z jednání øádné valné hromady Severomoravská plynárenská, a.s. se sídlem Ostrava-Moravská Ostrava, Plynární 2748/6, PSC: IC:

Transkript

1 27. z jednání øádné valné hromady Severomoravská plynárenská, a.s. se sídlem strava-moravská strava, Plynární 2748/6, v PSC: v IC: konané v Kongresovém sále Hotelu Imperial strava, ul. Tyršova è. 6 dne

2 Pøítomni:, ZAPIS z jednání øádné valné hromady Severomoravská plynárenská, a.s. se sídlem: vic: konané dne: místo konání: strava-moravská strava, Plynární 2748/6, v PSC: od do hodin Kongresový sál Hotelu Imperial, strava, ul. Tyršova è. 6 Akcionáøi sobnì, prostøednictvím svého statutárního orgánu nebo prostøednictvím zástupce na základì plné moci bylo pøi zahájení jednání pøítomno 11 akcionáøù, kteøí mìli akcie se jmenovitou hodnotou tis. Kè, pøedstavující 99,38 % akcií spoleènosti oprávnìných hlasovat. Listina pøítomných -(viz. Qøí[oha è. 1 tohoto ~ápish). 2) Notáø JUDr. Jarmila Valigurová Z èlenù orgánù spoleènosti byli pøítomni 3) Pøedstavenstvo Pøedseda: Ing. Jindøich Broukal Místopøedseda: Ing. Karel Mazal Èlen: Ing. Lumír Nováèek 4) Dozorèí rada Pøedseda: Èlenové: Martin Herrmann Dipl.-Kfm. Ralf Presse Dr. Filip Thon Prof. Ing. Michal Mej støík, CSc. Ing. Vladimír Vurm, CSc. Ing. Milan Balabán Mgr. Jiøina Kudílková Marek Roller Vladimír Šulák Jaromír Kašpárek Poøad jednání valné hromad~: 1. Zahájení valné hromady a volba orgánù valné hromady. 2. Roèní zpráva pøedstavenstva o podnikatelské èinnosti spoleènosti a o stavu jejího majetku a o øádné úèetní závìrce za rok 2005 a návrh na rozdìlení zisku. 3. Vyjádøení dozorèí rady k øádné úèetní závìrce podle 198 obchodního zákoníku a ke zprávì o vztazích mezi propojenými osobami podle 66a odst. 10 obchodního zákoníku.

3 Schválení roèní zprávy pøedstavenstva o podnikatelské èinnosti spoleènosti a o stavu jejího majetku a øádné úèetní závìrky za rok Rozhodnutí o rozdìlení zisku, stanovení výše a zpùsobu vyplacení tantiém, dividend a pøídìlu do jednotlivých fondù. Zpráva pøedstavenstva o návrhu koncepce podnikatelské èinnosti spoleènosti na rok 2006 vèetnì tvorby zisku. Schválení návrhu koncepce podnikatelské èinnosti spoleènosti na rok Rozhodnutí o odmìòování èlenù orgánù spoleènosti. dvolání a volba èlenù dozorèí rady. Projednání a rozhodnutí o urèitých žádostech o vyslovení souhlasu k pøevodu urèitých akcií spoleènosti znìjících na jméno. Ukonèení valné hromady. K bodu 1 poøadu jednání Jednání øádné valné hromady Severomoravská plynárenská, a.s. (dále jen "spoleènost") zahájil v l.05 hodin Ing. Jindøich Broukal, pøedseda pøedstavenstva, povìøený pøedstavenstvem doèasným øízením valné hromady, který pøivítal pøítomné a pøedstavil èleny pøedstavenstva a dozorèí rady a oznámil, že se zahájením jednání se svých funkcí prozatímnì ujaly osoby, které pøedstavenstvo následnì bude navrhovat do funkcí zapisovatele, ovìøovatelù zápisu a osob povìøených sèítáním hlasù (dále skrutátoøi) a tito budou své funkce vykonávat až do definitivního rozhodnutí o orgánech valné hromady. Informoval pøítomné o složení základního kapitálu, který èiní tis. Kè a je rozdìlen na akcií znìjících na majitele po Kè jmenovité hodnoty a akcií znìjících na jméno po Kè jmenovité hodnoty a konstatoval, že na valné hromadì je pøítomno osobnì, prostøednictvím svého statutárního orgánu nebo prostøednictvím zástupce na základì plné moci 11 akcionáøù, kteøí mají akcie se jmenovitou hodnotou tis. Kè, pøedstavující 99,38 % akcií spoleènosti oprávnìných hlasovat, a proto je øádná valná hromada usnášeníschopná a zpùsobilá pøijímat rozhodnutí. Dále byly navrženy orgány valné hromady. Ing. Jindøich Broukal pøednesl návrh usnesení k volbì orgánù valné hromady: "Valná hromada Severomoravsképlynárenské, za pøedsedu valné hromady: za zapisovatele: za ovìøovatele zápisu: za osoby povìøené sèítáním hlasù: a.s. volí Ing. Martina Hlaváèka, Lucii Drábkovou, Ing. Jindøicha Michalskiho, Mgr. Kamila Stypu, Petra Branta, Petra Váchu, Pavla Pecu, Ivetu Vaòkovou, Pavlu Kašíkovou, Janu Váchovou, Veroniku Tomsovou, Jaroslavu Markovou. ff Poté Ing. Jindøich Broukal vyzval pøítomné akcionáøe, aby pøedložili své pøípadné žádosti o vysvìtlení, návrhy, protinávrhy nebo protesty k orgánùm valné hromady. Žádné žádosti o vysvìtlení, návrhy, protinávrhy ani protesty nebyly podány a pøistoupilo se k hlasování. Schválení navržených orgánù valné hromady probíhalo hlasovacími lístky è. 1. Pøed tímto hlasováním došlo ke zmìnì ve složení akcionáøù pøítomných. V okamžiku hlasování bylo pøítomno osobnì, prostøednictvím svého statutárního orgánu

4 -4 - nebo prostøednictvím zástupce na základì plné moci 13 akcionáøù, kteøí mìli akcie se jmenovitou hodnotou tis. Kè, pøedstavující 99,39 % akcií spoleènosti oprávnìných hlasovat. Na základì pøedbìžného vyhodnocení hlasování bylo Ing. Jindøichem Broukalem konstatováno, že pøedseda valné hromady byl zvolen nadpolovièní vìtšinou hlasù pøítomných akcionáøù, zapisovatel valné hromady byl zvolen nadpolovièní vìtšinou hlasù pøítomných akcionáøù, ovìøovatelé zápisu valné hromady byli zvoleni nadpolovièní vìtšinou hlasù pøítomných akcionáøù a osoby povìøené sèítáním hlasù byly zvoleny nadpolovièní vìtšinou hlasù pøítomných akcionáøù. Koneèné v'sled hlasování na hlasovacích lístcích È. 1: V o!baqø~dsedy yalné hromady AN Poè~thlasù % z hlasy Røítomn.Ý9:h - 10 VolQa ~~Qi~Qya!~!e y~l~~ hromagy AN Volba ovìøgyate!ù zái2!su valné hromady AN Poèet hl~sù % z hl~sy I2øítomn'ý~h 10 % ~ hlasù Qøítomných 10 Volba osob AN ch sèítáním hlasù % z hlasù Qøítomn'ých 10 Poté se ujal øízení øádné valné hromady novì zvolený pøedseda valné hromady Ing. Martin Hlaváèek. K kodu 2 Doøa!lu ied!!!!ní Dalším bodem poøadu byla roèní zpráva pøedstavenstva o podnikatelské èinnosti spoleènosti a o stavu jejího majetku a o øádné úèetní závìrce za rok 2005 a návrh na rozdìlení zisku.

5 -5 - Pøedseda valné hromady oznámil, že materiály týkající se jednání valné hromady jsou k dispozici v informaèním støedisku. Roèní zprávu pøedstavenstva o podnikatelské èinnosti spoleènosti a o stavu jejího majetku a o øádné úèetní závìrce za rok 2005 a návrh na rozdìlení zisku (viz. souèásti Qøílohv è. 2 tohoto zápis!:!) pøednesli pøedseda pøedstavenstva Ing. Jindøich Broukal a èlen pøedstavenstva Ing. Lumír Nováèek. Øádná úèetní závìrka je obsažena ve výroèní zprávì (vi~. vøíloha è. 3 tohoto závisu), kterou mìli akcionáøi k dispozici. Pøedseda valné hromady pøednesl následující návrh pøedstavenstva na usnesení: "Valná hromada Se.veromoravské plynárenské, a.s. schvaluje zprávu pøedstavenstva o podnikatelské èinnosti spoleènosti a o stavu jejího majetku za rok Valná hromada Severomoravské plynárenské, a.s. schvaluje øádnou úèetní závìrku Severomoravské plynárenské, a.s. za rok Valná hromada Severomoravské plynárenské, a.s. schvaluje Severomoravské plynárenské a.s. za rok ff návrh na rozdìlení zisku.k bo!lu 3 poøadu jednání Zprávu dozorèí rady k øádné úèetní závìrce podle 198 obchodního zákoníku a ke zprávì o vztazích mezi propojenými osobami podle 66a odst. 10 obchodního zákoníku ~ souèást j2øílohy è. J tohoto zápis~) pøednesl pøedseda dozorèí rady Martin Herrmann. K bodu 4 poøadu iedná!,!í Dalším bodem poøadu bylo schválení roèní zprávy pøedstavenstva o podnikatelské èinnosti spoleènosti a o stavu jejího majetku a øádné úèetní závìrky za rok Pøedseda valné hromady vyzval pøítomné akcionáøe, aby podávali své pøípadné žádosti o vysvìtlení, návrhy, protinávrhy nebo protesty. Žádné žádosti o vysvìtlení, návrhy, protinávrhy ani protesty nebyly podány Schválení roèní zprávy pøedstavenstva o podnikatelské èinnosti spoleènosti a o stavu jejího majetku a schválení øádné úèetní závìrky za rok 2005 probíhalo hlasovacími lístky è. 2. Pøed tímto hlasováním došlo ke zmìnì ve složení akcionáøù pøítomných. V okamžiku hlasování bylo pøítomno osobnì, prostøednictvím svého statutárního orgánu nebo prostøednictvím zástupce na základì plné moci 14 akcionáøù, kteøí mìli akcie se jmenovitou hodnotou I tis. Kè, pøedstavující 99,39 % akcií spoleènosti oprávnìných hlasovat. konstatováno, že roèní zpráva pøedstavenstva o podnikatelské èinnosti spoleènosti a o stavu jejího majetku za rok 2005 byla schválena nadpolovièní vìtšinou hlasù pøítomných akcionáøù a øádná úèetní závìrka za rok 2005 byla schválena nadpolovièní vìtšinou hlasù pøítomných akcionáøù. Koneèné vvsledkv hlasování na hlasovacích lístcích è. 2: jejího majetku za rok 2005 AN o % z hlasù Qøítomných 10

6 -6 - Schválení øádné úèetní závìrky za rok 2005 AN % z hlasy gøítomných 10 K bodu 5 Doøadu jednání Dalším bodem poøadu bylo rozhodnutí o rozdìlení zisku, stanovení výše a zpùsobu vyplacení tantiém, dividend a pøídìlu do jednotlivých fondù. Pøedseda valné hromady vyzval pøítomné akcionáøe, aby podávali své pøípadné žádosti o vysvìtlení, návrhy, protinávrhy nebo protesty. Žádné žádosti o vysvìtlení, návrhy, protinávrhy ani protesty nebyly podány a pøistoupilo se k hlasování. Schválení návrhu na rozdìlení zisku za rok 2005, vèetnì stanovení výše a zpùsobu vyplacení tantiém, dividend a pøídìlu do jednotlivých fondù probíhalo hlasovacími lístky è.3. konstatováno, že návrh na rozdìlení zisku za rok 2005, vèetnì stanovení výše a zpùsobu vyplacení tantiém, dividend a pøídìlu do jednotlivých fondù byl schválen nadpolovièní vìtšinou hlasù pøítomných akcionáøù. KQl1~èné víisled~v hlgsovgní nablf!sovgcích lístcí~h È. 3: S9;hválení návrhu na rozdìlení zisku za rok 2005 vèetnì stanovení výše a zqùsobu vyqlacení tantiém. dividend a uøídìlu do jednotlivých fondù AN % z hlasy Qøítoilln.Ý9;h. 100, 00, 00, 00, 00 K bodu 6 Doøadu jednání Pøedseda pøedstavenstva Ing. Jindøich Broukal pøednesl zprávu pøedstavenstva o návrhu koncepce podnikatelské èinnosti spoleènosti na rok 2006 vèetnì tvorby zisku (viz. souèást 12øílQhy ~. 2 tqhqto zápisu). Pøedseda valné hromady pøednesl následující návrh pøedstavenstva na usnesení: " Valná hromada Seyeromoravské plynárenské, a.s. schvaluje návrh koncepce podnikatelské èinnosti spoleènosti na rok 2006 vèetnì tvorby zisku. " 3 K bodu 7ooøa!lu iedn4ní Dalším bodem poøadu bylo schválení návrhu koncepce podnikatelské èinnosti spoleènosti na rok Pøedseda valné hromady vyzval pøítomné akcionáøe, aby podávali své pøípadné žádosti o vysvìtlení, návrhy, protinávrhy nebo protesty. Žádné žádosti o vysvìtlení, návrhy, protinávrhy ani protesty nebyly podány a pøistoupilo se k hlasování. Schválení návrhu koncepce podnikatelské èinnosti spoleènosti na rok 2006 probíhalo hlasovacími lístky è. 4. konstatováno, že koncepce podnikatelské èinnosti spoleènosti na rok 2006 byla schválena nadpolovièní vìtšinou hlasù pøítomných akcionáøù.

7 Koneèné v'sled hlasování na hlasovacích lístcích è. 4: Schválení konce ce o nikatelské èinnosti s oleènosti na rok 2006 Poèet hl~sù % z hl~sù Qøítomných AN , ,57 K bod!! 8 poøadu jednání Návrh na odmìòování èlenù orgánù spoleènosti viz. souèást' è. 2 tohoto zá isu pøednesl Ing. Jindøich Broukal. Hlasování o návrhu na odmìòování èlenù orgánù spoleènosti probíhalo hlasovacími lístky è. 5. Pøed vlastním hlasováním vyzval pøedseda valné hromady pøítomné akcionáøe, aby podávali své pøípadné žádosti o vysvìtlení, návrhy, protinávrhy nebo protesty. Žádné žádosti o vysvìtlení, návrhy, protinávrhy ani protesty nebyly podány a pøistoupilo se k hlasování. konstatováno, že návrh na odmìòování èlenù orgánù spoleènosti byl schválen nadpolovièní vìtšinou hlasù pøítomných akcionáøù. Koneèné v hlasování na hlasovacích lístcích è. 5: Rozhodnutí o odmìòování AN èlenù ofqánù sqoleènosti % z hlasùpptomných 91,43 8,57 K hodu 9 Dofa![uiednání Pøedseda valné hromady oznámil, že na svém zasedání dne projednala dozorèí rada rezignaci JUDr. Ivana Cestra na funkci èlena dozorèí rady a schválila zánik jeho èlenství v dozorèí radì ke dni , na stejném zasedání jmenovala dozorèí rada s úèinností od náhradním èlenem dozorèí rady prof. Ing. Michala Mejstøíka, CSc. d by tedy v dozorèí radì bylo jedno volné místo Dále pøedseda valné hromady oznámil, že pøedstavenstvo spoleènosti k tomuto bodu poøadu žádný návrh usnesení nepøedkládá a vyzval akcionáøe, aby podávali své pøípadné žádosti o vysvìtlení, návrhy, protinávrhy nebo protesty. Byl podán návrh od akcionáøe R WE Gas International B. V., který pøedseda valné hromady pøednesl: "Valná hromada spoleènosti Severomoravská plynárenská, a.s. volí do funkce èlena dozorèí rady prof Ing. Michala Mejstøíka, CSc., nar. dne 6. èervna 1952, r. è /212, bytem na adrese Krajníkova 107, Dobøichovice, Èeská republika. " Pøedseda valné hromady oznámil, že vzhledem k tomu, že nebyl podán žádný návrh na odvolání, zùstanou hlasovací lístky è. 6 nevyužity a oznámil, že bude na hlasovacích lístcích È. 7 hlasováno otázkou È. 1 o volbì prof. Ing. Michala Mejstøíka, CSc. do dozorèí rady spoleènosti. konstatováno, že volba prof. Ing. Michala Mejstøíka, CSc. do dozorèí rady spoleènosti byla schválena nadpolovièní vìtšinou hlasù pøítomných akcionáøù.

8 """"'~~'~'1 Koneèné v'sled hlasování. na hlasovacích lístcích È. 7: Volba Qrof. Ing. Michala Meistøíka. CSc. do dozorèí rady spoleènosti Poèet hlasy % z hlasù Qøítomnfch AN , ,57 K bodu 10 poøadu jednání Pøedseda valné hromady oznámil, že tento bod byl na poøad jednání doplnìn na základì žádosti akcionáøe, který má akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota pøesahuje 3 % základního kapitálu spoleènosti. Návrh na rozhodnutí o urèitých žádostech o vyslovení souhlasu k pøevodu urèitých akcií spoleènosti znìjících na jméno (vi~. ]2øíloha è. 4 tohoto záoisu) pøednesl místopøedseda pøedstavenstva Ing. Karel Mazal. Pøedseda valné hromady vyzval pøítomné akcionáøe, aby podávali své pøípadné žádosti o vysvìtlení, návrhy, protinávrhy nebo protesty. Žádné žádosti o vysvìtlení, návrhy, protinávrhy ani protesty nebyly podány a pøistoupilo se k hlasování. Schválení návrhu na rozhodnutí o urèitých žádostech o vyslovení souhlasu k pøevodu urèitých akcií spoleènosti znìjících na jméno probíhalo hlasovacími lístky è. 8. konstatováno, že souhlas k pøevodu urèitých akcií spoleènosti znìjících na jméno dle písmo a) až písmo q) návrhu usnesení byl vysloven nadpolovièní vìtšinou hlasù pøítomných akcionáøù. Koneèné v'sled hlasování na hlasovacích lístcích È. 8: emitenta Severomoravská I nárenská a.s. / ísm. a až ísm. návrhu usnesení/ Poèet hlasy AN Neplatné hlasy % z hlasù ~øítomných 10 K bodu 11 Doøadu jednání Pøedseda valné hromady ukonèil v hodin jednání valné hromady. Tento zápis vyhotovil zvolený zapisovatel a po pøeètení podepsal vlastnoruènì pøedseda valné hromaï y, zapisovatel A dva ovìøovatelé..1\, r ~ I ~..~.4: Ing. Martin Hr(váèek pøed eda valné hromady! Lucie Drábková zapisovatel - ~ttklr" /. """"""'"..' ~ Ing. Jindøich Micha ski Mgr. Kamil Stypa ovìøovatel,j ovìøovatel Pøílóhv tohoto zápisu:.pøílohy è. 1-4 ~