STANOVY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI

Transkript

1 STANOVY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI I. ZALOŽENÍ A VZNIK SPOLEČNOSTI Akciová společnost CRISTAL PALACE a.s (dále jen společnost ) byla založena jednorázově Fondem národního majetku České republiky se sídlem v Praze 1, Gorkého náměstí 32 (dále jen zakladatel ), jako jediným zakladatelem, na základě zakladatelské listiny ze dne 27. dubna 1992 ve formě notářského zápisu. II. PRÁVNÍ FORMA SPOLEČNOSTI Společnost má právní formu akciové společnosti. III. OBCHODNÍ FIRMA SPOLEČNOSTI Obchodní firma společnosti je: CRISTAL PALACE a. s. Sídlo společnosti je Mariánské Lázně IV. SÍDLO SPOLEČNOSTI Předmětem podnikání společnosti je: V. PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ SPOLEČNOSTI 1. Ubytovací služby v ubytovacích zařízeních v kategoriích hotel, hotel garni zařazených do třídy ** a výše včetně hostinské činnosti v těchto zařízeních a ubytovací služby v zařízeních kemp do třídy ***; 2. Hostinská činnost; 3. Směnárny; 4. Provoz nestátního zdravotnického zařízení; 5. Provozování tělovýchovných a sportovních zařízení a zařízení sloužících k regeneraci a rekondici; 1

2 VI. WEBOVÉ STRÁNKY SPOLEČNOSTI Webové stránky společnosti, na kterých společnost publikuje povinné informace dle zákona 90/2012 Sb. zákon o obchodních korporacích jsou VII. JEDNÁNÍ, ZASTUPOVÁNÍ A PODEPISOVÁNÍ ZA SPOLEČNOST 1. Společnost zastupují: a) společně dva členové představenstva; b) samostatně člen představenstva, který k tomu byl představenstvem písemně zmocněn; c) prokurista (je li ustaven). 2. Za společnost podepisuje: a) společně dva členové představenstva; b) samostatně člen představenstva, který k tomu byl představenstvem písem zmocněn; c) prokurista ( je- li ustaven), který připojí ke svému podpisu dodatek označující prokuru. 3. Členy představenstva dle odst. 1a) a 2a) tohoto článku se rozumí všichni členové včetně předsedy, popřípadě místopředsedy. 4. Podepisování za společnost se děje tak, že k vypsanému jménu společnosti nebo otisku razítka se připojí podpis oprávněné osoby s uvedením funkce. 5. Představenstvo společnosti dle výše uvedeného způsobu zastupování a podepisování může udělit plnou moc jakékoliv fyzické nebo právnické osobě k jednání za společnost v jakémkoliv rozsahu, a to pro jednání ve smyslu hmotného nebo procesního práva. VIII. ZÁKLADNÍ KAPITÁL SPOLEČNOSTI 1. Základní kapitál společnosti činí ,- Kč; 2

3 2. Základní kapitál byl ke dni schválení stanov úplně splacen. IX. AKCIE SPOLEČNOSTI 1. Základní kapitál společnosti je rozdělen na ks kmenových, listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě každé akcie 100,- Kč; 2. S akciemi jsou spojena práva a povinnosti uvedena v těchto stanovách a v zákoně 90/2012 Sb. o obchodních korporacích; 3. Jakýkoliv převod akcií nebo zástava akcií je podmíněna písemným souhlasem představenstva společnosti. Pokud akcionář žádá o souhlas představenstva společnosti s převodem akcií nebo zástavou akcií je povinen doručit představenstvu na sídlo společnosti písemnou žádost, která bude obsahovat následující údaje: a. přesnou identifikaci akcií, které akcionář hodlá převést nebo zastavit s uvedením počtu akcií, čísla akcií a jmenovité hodnoty akcií a ceny za 1 kus akcie za kterou má být transakce uskutečněna. b. pokud akcionář hodlá převést akcie je povinen uvést fyzickou nebo právnickou osobu, na kterou hodlá předmětné akcie převést. X. HROMADNÉ LISTINY 1. Společnost může vydávat hromadné listiny, které v rámci jedné listiny nahradí více než 1 ks akcií, které byly emitovány společností a které splňují podmínku, že jsou stejného druhu, formy, podoby a nominální hodnoty. 2. Rozhodnutí o vydání hromadné listiny, která nahrazuje vydané kusové akcie, činí představenstvo společnosti, a to výhradně na základě písemné žádosti akcionáře, jež má více, než jednu akcii emitovanou společností, přičemž uvedené akcie splňují podmínky dle odst. 1 tohoto článku. 3. Akcionář, který má zájem o vydání hromadné listiny je povinen doručit společnosti písemnou žádost o výměnu akcií za hromadnou listinu a uvést přesný popis počtu, podoby, formy, druhu a nominální hodnoty akcií, které hodlá za hromadnou listinu vyměnit. 4. V případě, že žádost akcionáře splňuje náležitosti stanov představenstvo rozhodne o výměně akcií za hromadnou listinu. Toto rozhodnutí nabude platnosti okamžikem rozhodnutí a účinnosti nabude až momentem, kdy akcionář odevzdá měněné akcie společnosti prostřednictvím představenstva v originální podobě a převezme si hromadnou listinu od společnosti prostřednictvím pověřeného člena představenstva. 5. Představenstvo společnosti po vydání rozhodnutí doručí akcionáři žadateli toto rozhodnutí a zároveň jej vyzve k předložení svých akcií, které hodlá vyměnit za hromadnou listinu a k převzetí hromadné listiny, a to do 30 dnů ode dne doručení rozhodnutí představenstva. 3

4 6. V případě, že akcionář žadatel ve lhůtě 30 dnů nepředloží své akcie k výměně a nevyzvedne si hromadnou listinu, pozbude rozhodnutí představenstva společnosti o povolení výměny akcií za hromadnou akcii platnosti a pověřený člen představenstva společnosti připravenou hromadnou listinu seskartuje. 7. Poté co akcionář- žadatel předloží předmětné akcie k výměně a převezme si od společnosti jednající prostřednictvím pověřeného člena představenstva hromadnou listinu, pověřený člen představenstva vyznačí údaj o nahrazení akcií akcionáře-žadatele hromadnou listinou do seznamu akcionářů. 8. Hromadná listina musí splňovat všechny náležitosti stanovené zákonem pro listinnou akcii na jméno. V hromadné listině musí být výslovně uvedeny akcie, které hromadná listina nahrazuje. Hromadnou listinu podepíší všichni členové představenstva společnosti. 9. O předání hromadné listiny ze strany společnosti prostřednictvím jediného člena představenstva vůči akcionáři-žadateli se vyhotoví písemný předávací protokol, který podepíše pověřený člen představenstva společnosti a akcionář-žadatel. 10. Hromadnou listinu je možné přeměnit zpět na jednotlivé listinné akcie, přičemž výše popsaný proces přeměny bude pro tuto změnu platit analogicky. XI. ZMĚNY ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU Změny základního kapitálu se v plném rozsahu řídí hlavou V. dílem VI zákona 90/2012 Sb. o obchodních korporacích. XII. PRÁVA A POVINNOSTI AKCIONÁŘŮ 1. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ni, požadovat vysvětlení, uplatňovat návrhy a protinávrhy. 2. Počet hlasů akcionáře na valné hromadě je spojen s jednotlivými akciemi. S každou akcií ve jmenovité hodnotě 100,- Kč je spojen jeden hlas. Celkový počet hlasů všech akcionářů ve společnosti je Akcionář má právo na podíl ze zisku společnosti, který valná hromada určila k rozdělení. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. 4. Společnost není oprávněna rozdělit mezi akcionáře zisk, nejsou-li splněny podmínky stanovené v 350 zákona 90/2012 Sb. o obchodních korporacích. 5. Výše rozdělovaného zisku musí odpovídat pravidlům stanoveným v ustanoveních 350 zákona 90/2012 Sb. o obchodních korporacích. 6. Po zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku, a to v poměru jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. 4

5 7. Akcionáři společnosti mají přednostní právo na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů. 8. Po dobu trvání společnosti, ani v případě jejího zrušení, není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. Po zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku ve smyslu stanov a zákona 90/2012 Sb. o obchodních korporacích. 9. Každý akcionář se může, za splnění podmínek stanovených zákonem domáhat toho, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady. 10. Akcionář má právo na úhradu účelně vynaložených nákladů, které mu vznikly tím, že společnost nedodržela postup při odvolání valné hromady nebo změně data jejího konání podle stanov. 11. Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo v případech stanovených zákonem. Zákaz výkonu hlasovacích práv neplatí v případě, kdy všichni akcionáři společnosti jednají ve shodě. 12. Na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v ustanovení 365 odst. 1 zákona představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu, zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady nebo podá žalobu na splacení emisního kurzu akcií proti akcionářům, kteří jsou v prodlení s jeho splacením nebo uplatní postup 345 zákona. Dozorčí rada na žádost těchto akcionářů přezkoumá výkon působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti nebo uplatní právo na náhradu škody, kterou má společnost vůči členovi představenstva. XIII. ORGÁNY SPOLEČNOSTI 1. Společnost si zvolila dualistický systém vnitřní struktury. Orgány společnosti jsou: A) valná hromada; B) představenstvo; C) dozorčí rada; A- Valná hromada- 1. Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada. 2. Řádná valná hromada se koná jedenkrát do roka, a to vždy do šesti měsíců od skončení účetního období. 3. Valnou hromadu svolává představenstvo, nestanoví-li zákon o obchodních korporacích jinak. 4. Valná hromada se svolává tak, že nejméně třicet dní přede dnem konání valné hromady svolavatel uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu 5

6 uvedenou v seznamu akcionářů, případně osobně předá proti potvrzení o převzetí. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady. 5. Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň: a) firmu a sídlo společnosti; b) místo, datum a hodinu konání valné hromady; c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada; d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti; e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě; f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění; 6. Místo, datum a hodina konání valné hromady se stanoví tak, aby nepřiměřeně neomezovalo právo akcionáře se jí zúčastnit. Ve svém sídle společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédnul zdarma do návrhu změny stanov. Na toto právo společnost akcionáře upozorní v pozvánce na valnou hromadu. 7. Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři. 8. Pokud s tím souhlasí všichni akcionáři, lze konat valnou hromadu bez splnění požadavků na její svolání stanovených zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami. 9. Představenstvo má povinnost svolat mimořádnou valnou hromadu bez zbytečného odkladu: a. zjistí-li, že celková ztráta společnosti dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, b. zjistí-li, že se společnost dostala do úpadku, c. požádají-li o její svolání kvalifikovaní akcionáři k projednání navržených záležitostí, d. požádá-li o její svolání dozorčí rada. 10. Nesplní-li představenstvo povinnost svolat mimořádnou valnou hromadu podle předchozího odstavce tohoto článku, může se akcionář nebo akcionáři uvedení v odstavci 9. písmeno c) obrátit na soud se žádostí o zmocnění ke svolání mimořádné valné hromady a ke všem úkonům s ní souvisejícím. 11. Působnost valné hromady: Do působnosti valné hromady náleží: a. rozhodování o změně stanov společnosti; 6

7 b. rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu; c. rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, d. rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, e. volba a odvolání členů představenstva; f. volba a odvolání členů dozorčí rady; g. schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, h. rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty; i. rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu; j. rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, k. jmenování a odvolání likvidátora, určí-li tak stanovy; l. schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku; m. schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti; n. rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem; o. schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení, p. rozhodnutí o uzavření smlouvy, jejímž předmětem je převod závodu (koupě závodu) nebo jeho části a jeho pacht (pacht závodu), nebo rozhodnutí o uzavření takové smlouvy ovládanou osobou; q. rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jediného akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy; r. schvalování smlouvy o výkonu funkce a plnění podle 61 zákona o obchodních korporacích. s. další rozhodnutí, která tento zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady. 12. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže tento zákon nebo stanovy vyžadují jinou většinu. 13. O záležitostech podle písmene a), b), c) d), j), l), p), q) uvedených v tomto bodě stanov rozhoduje valná hromada alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů. 7

8 14. K rozhodnutí valné hromady o změně výše základního kapitálu se vyžaduje také souhlas dvoutřetinové většiny přítomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena. 15. K rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií a o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu se vyžaduje také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů vlastnících tyto akcie. 16. K rozhodnutí o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů o umožnění rozdělení zisku jiným osobám než akcionářům podle 34 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady se vyžaduje souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů. Jestliže společnost vydala akcie různého druhu, vyžaduje se k těmto rozhodnutím také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, ledaže se tato rozhodnutí vlastníků těchto druhů akcií nedotknou. 17. Tam kde stanoví zákona o obchodních korporacích, se rozhodnutí osvědčuje veřejnou listinou. 18. Každý akcionář je oprávněn k osobní účasti a hlasování na valné hromadě. Právo účasti a hlasování lze uplatnit i prostřednictvím zmocněnce vybaveného písemnou plnou mocí, ze které vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo vice valných hromadách. 19. Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady. 20. O průběhu valné hromady se pořizuje zápis, který zapisovatel vyhotoví do 15 dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel, ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu. Zápis obsahuje: a) firmu a sídlo společnosti; b) místo a dobu konání valné hromady; c) jméno předsedy, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osoby nebo osob pověřených sčítáním hlasů; d) popis projednání jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady; e) usnesení valné hromady s uvedením výsledků hlasování; f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se usnesení valné hromady, jestliže o to protestující požádá; 21. K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných. 22. Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu. 8

9 23. Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu. Náhradní valnou hromadu svolává představenstvo novou pozvánkou způsobem uvedeným v tomto článku nebo v těchto stanovách s tím, že lhůta tam uvedená se zkracuje na 15 dnů. Pozvánka musí být zaslána nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada se musí konat do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. 24. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti. 25. Přípravu valných hromad zabezpečuje představenstvo. 26. Akcionáři se zapisují do listiny přítomných u registračního místa a obdrží hlasovací lístky, popřípadě písemné podklady pro jednání valné hromady. Akcionář musí svůj odchod v průběhu jednání valné hromady oznámit registračnímu místu, které vede evidenci přítomných akcionářů. 27. Pro styk s akcionáři zřizuje představenstvo informační středisko; 28. Před hlasováním o jednotlivých bodech pořadu: a. musí být podána požadovaná vysvětlení a valná hromada musí být seznámena se všemi návrhy a protinávrhy; b. pověřený člen představenstva nebo po zvolení předseda valné hromady, sdělí valné hromadě počet hlasů akcionářů na základě údajů z registračního místa. Není-li valná hromada schopna se usnášet, přeruší jednání na 15 minut. Není-li po uplynutí této lhůty valná hromada schopna se usnášet, valnou hromadu ukončí. K projednání zbylých bodů pořadu svolá představenstvo novou valnou hromadu. 29. Při rozhodování valné hromady se hlasuje nejprve o návrhu představenstva. Pokud valnou hromadu svolala dozorčí rada v souladu s ustanovením stanov, hlasuje se nejprve o návrhu dozorčí rady. Nejsou-li tyto návrhy přijaty, hlasuje se postupně o jednotlivých protinávrzích akcionářů. Protinávrhy jsou předkládány k hlasování v pořadí, které odpovídá počtu hlasů akcionářů a to od nejvyššího počtu hlasů. Pokud je některý z návrhů přijat potřebnou většinou hlasů, o dalších návrzích se nehlasuje. 30. Hlasování na valných hromadách se provádí odevzdáním hlasovacího lístku osobám pověřeným sčítáním hlasů. Neodevzdá-li přítomný akcionář hlasovací lístek nebo odevzdá lístek nečitelně, neúplně nebo chybně vyplněný, má se za to, že se zdržel hlasování. 31. Člen představenstva nebo dozorčí rady má právo upozornit valnou hromadu na nevhodnost pokynu valné hromady a požádat o zapsání protestu do zápisu z valné hromady. 32. Náklady spojené s jednáním valné hromady nese společnost. Náklady spojené s účastí na valné hromadě nese akcionář, kromě případů, kdy vinou představenstva není dodržen termín řádně svolané valné hromady. 33. Hlasování per rollam se nepřipouští; 9

10 B- Představenstvo 1. Představenstvo má tři členy. 2. Počet členů představenstva je určen stanovami a může být měněn pouze změnou stanov. 3. Člen představenstva může být kterákoliv fyzická osoba, která splňuje obecné podmínky výkonu funkce stanovené zákonem o obchodních korporacích. 4. Funkční období člena představenstva je pět let. 5. Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti. 6. Na výkon funkce člena představenstva společnosti se vztahují pravidla stanovené zákonem o obchodních korporacích. 7. Představenstvo řídí činnost společnosti a rozhoduje o všech otázkách, které zákon nebo tyto stanovy výslovně a explicitně nesvěřují valné hromadě nebo jinému orgánu společnosti. 8. Představenstvo zejména: a. zabezpečuje obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti; b. svolává valnou hromadu, zabezpečuje její průběh a realizuje její rozhodnutí; c. předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty; d. předkládá valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, návrh koncepce podnikatelské činnosti, včetně koncepce dlouhodobého rozvoje společnosti. e. vede seznam akcionářů, f. zajišťuje řádné vedení předepsané evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti, g. rozhoduje o případném udělení prokury h. za podmínek stanovených v zákoně svolává valnou hromadu dle žádosti kvalifikovaných akcionářů; i. v mezích rozhodnutí valné hromady stanoví plán podnikatelské činnosti společnosti; j. rozhoduje o čerpání rezervního fondu společnosti, pokud je vytvořen; 9. Účetní závěrku nebo hlavní údaje z ní určené stanovami společnosti uveřejní představenstvo způsobem stanoveným těmito stanovami pro svolání valné hromady alespoň 30 dnů přede dnem jejího konání s uvedením doby a místa, kde je účetní 10

11 závěrka k nahlédnutí. To neplatí, uveřejní-li společnost účetní závěrku na svých internetových stránkách alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a do doby 30 dní po schválení nebo neschválení účetní závěrky. Společně s účetní závěrkou uveřejní představenstvo stejným způsobem také zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. 10. Představenstvo má dle zákona výlučné právo nakládat s obchodním tajemstvím, zejména udělovat svolení k jeho využití a stanovit podmínky jeho užití. 11. Představenstvo volí ze svých řad svého předsedu a místopředsedu. 12. Zasedání představenstva svolává jeho předseda písemnou pozvánkou nejméně deset dní před jednáním a uvede v ní místo, datum, hodinu konání a program zasedání. Pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva, lze svolat zasedání telegraficky nebo telefaxem. I v takovém případě musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti a členové musí potvrdit její převzetí. 13. Předseda představenstva je povinen bez zbytečného odkladu svolat zasedání představenstva vždy, požádá-li o to některý člen představenstva nebo dozorčí rada. 14. Představenstvo může pozvat na zasedání další osoby. Předseda dozorčí rady nebo dozorčí radou pověřený člen dozorčí rady je oprávněn účastnit se zasedání představenstva. 15. Zasedání představenstva řídí jeho předseda, případně místopředseda nebo pověřený člen představenstva. 16. O průběhu zasedání představenstva se pořizuje zápis, který podepisuje předseda a zapisovatel. Nedílnou součástí zápisu je listina přítomných členů představenstva. 17. V zápise ze zasedání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením nebo se zdrželi hlasování. 18. Náklady spojené se zasedáním představenstva nese společnost. 19. Členům představenstva přísluší úhrada účelně vynaložených nákladů v souvislosti s výkonem jejich funkce a účastí na zasedání představenstva. 20. Představenstvo je způsobilé se usnášet, je-li přítomna nadpoloviční většina jeho členů. 21. K přijetí rozhodnutí o všech projednávaných záležitostech je potřebná nadpoloviční většina hlasů všech členů představenstva, nikoliv jen přítomných. 22. Pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva, může představenstvo učinit rozhodnutí i mimo zasedání písemně nebo telefaxem. Hlasující se pak považují za přítomné. Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu z nejbližšího zasedání představenstva. 23. Veškerou činnost spojenou s rozhodováním představenstva mimo zasedání zajišťuje předseda představenstva. 24. Na základě rozhodnutí valné hromady přísluší členům představenstva za výkon jejich funkce odměna a tantiéma podle pravidel stanovených v souladu s ustanovením stanov. 11

12 C- Dozorčí rada 1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. 2. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. 3. Dozorčí rada má tři členy. 4. Počet členů dozorčí rady je určen stanovami a může být změněn pouze změnou stanov. 5. Funkční období člena dozorčí rady je pětileté. 6. Na výkon funkce jediného člena dozorčí rady společnosti se vztahují pravidla stanovené zákonem o obchodních korporacích. 7. Členem dozorčí rady může být kterákoliv fyzická osoba, která splňuje obecné podmínky výkonu funkce stanovené zákonem o obchodních korporacích. 8. Dozorčí rada: a. dohlíží na výkon působnosti představenstva a na uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti; b. přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě; c. svolává valnou hromadu v případě, kdy to vyžadují zájmy společnosti d. je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolují, zda účetní záznamy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady; e. se může zúčastnit valné hromady společnosti, a to v plném složením nebo v zastoupení kterýmkoliv jejím členem. Členu dozorčí rady musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádá. 9. Zasedání dozorčí rady řídí její předseda nebo pověřený člen dozorčí rady. 10. O průběhu zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis, který podepisuje předseda. Nedílnou součástí zápisu je listina přítomných. 11. Náklady spojené se zasedáním dozorčí rady nese společnost. 12. Členům dozorčí rady přísluší úhrada účelně vynaložených nákladů v souvislosti s výkonem jejich funkce a účastí na zasedání dozorčí rady. 13. Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li přítomna nadpoloviční většina jejich členů. 12

13 14. K přijetí rozhodnutí o všech projednávaných záležitostech je potřebná nadpoloviční většina všech členů dozorčí rady, nikoliv jen přítomných. 15. Na základě rozhodnutí valné hromady přísluší členům dozorčí rady za výkon jejich funkce odměna a tantiéma podle pravidel stanovených v souladu s ustanovením stanov. XIV. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI 1. Obchodním rokem společnosti je kalendářní rok. 2. Za zajištění řádného účetnictví společnosti odpovídá valné hromadě představenstvo společnosti. 3. Účetní závěrky společnosti podléhají kontrole podle zákona. Pokud má společnost povinnost mít účetní závěrku ověřenu auditorem nebo konsolidovanou účetní závěrku ověřenu auditorem, určí auditora valná hromada. 4. Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti, který valná hromada podle výsledků hospodaření schválila k rozdělení. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. 5. Společnost nesmí rozdělit zisk ani jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle tohoto zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře. 6. Částka k rozdělení mezi akcionáře nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu s tímto zákonem a stanovami. 7. Podíl na zisku je splatný dle rozhodnutí valné hromady, která o rozdělení zisku rozhodla. 8. Právo na výplatu podílu na zisku je samostatně převoditelné podle zákona o obchodních korporacích ode dne, kdy valná hromada rozhodla o výplatě dividendy. 9. O způsobu krytí ztrát společnosti vzniklých v uplynulém obchodním roce rozhoduje valná hromada na návrh představenstva. XV. MAJETKOVÁ ÚČAST NA PODNIKÁNÍ JINÝCH OSOB 1. Společnost se může majetkově účastnit na podnikání jiných osob nebo může sama zakládat obchodní společnosti. 13

14 2. Za společnost vykonává akcionářská práva nebo práva společníka představenstvo společnosti. XVI. ZRUŠENÍ A ZÁNIK SPOLEČNOSTI 1. Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku. 2. Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace. 3. Společnost může také být zrušena z důvodů stanovených zákonem. XVII. PŘECHODNÁ USTANOVENÍ 1. Členové představenstva společnosti zvoleni do účinnosti nového znění stanov společnosti vykonají svou funkci dle funkčního období člena představenstva ve smyslu znění stanov platného v době jejich zvolení; 2. Členové dozorčí rady společnosti zvoleni do účinnosti nového znění stanov společnosti vykonají svou funkci dle funkčního období člena dozorčí rady ve smyslu znění stanov platného v době jejich zvolení; 3. Členové dozorčí rady společnosti zvoleni jako zástupci zaměstnanců dle již neplatných a neúčinných ustanovení zákona 513/1991 Sb. obchodní zákoník do nabytí účinnosti zákona 90/2012 Sb. o obchodních korporacích vykonávají nadále svoji funkci jako členové dozorčí rady, a to dle funkčního období ve smyslu znění stanov platného v době jejich zvolení; XVIII. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ 1. Povinnost zveřejnění stanovená zákonem je splněna jejím zveřejněním na webových stránkách společnosti. 2. Představenstvo podává návrh na zápis všech skutečností, u nichž to stanoví zákon, do obchodního rejstříku a zajišťuje uložení dokumentů dle zákona do sbírky listin v obchodním rejstříku. 3. Vznik a zánik společnosti, jakož i všechny právní vztahy vyplývající ze stanov společnosti, pracovně právní vztahy, vztahy k nemocenskému pojištění a sociálnímu zabezpečení zaměstnanců společnosti, se řídí obecně závaznými právními předpisy České republiky zejména zákonem 90/2012 Sb. o obchodních korporacích. 14

15 4. Případné spory mezi akcionáři a společností, spory mezi společností a členy jejich orgánů, jakož i vzájemné spory mezi akcionáři související s jejich účastí ve společnosti, budou řešeny především smírnou cestou. Nepodaří-li se vyřešit spor smírně, bude k jeho projednání a rozhodnutí příslušný soud určený podle obecně závazných předpisů. 5. Změny stanov nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, pokud z rozhodnutí valné hromady a zákona neplyne, že nabývají účinnosti později. 6. Představenstvo společnosti je oprávněno vydávat stanovy ve znění změn a doplňků. ****** 15