jednání Zastupitelstva města Ústí nad Labem

Transkript

1 jednání Zastupitelstva města Ústí nad dne: bod programu: věc : Návrh na jmenování členů dozorčí rady a změna společenské smlouvy Severočeského divadla s.r.o. důvod předložení: Zákon č. 128/2000 Sb., o obcích - 84, odst. 2, písm. e), g) zpracoval: Ing. Radka Jakoubková, vedoucí PTO OŠKSS PhDr. Jana Müllerová, PhD., vedoucí OŠKSS předkládá: MUDr. Jiří Madar, náměstek primátorky projednáno: Mgr. Miloš Studenovský, vedoucí PEO KT Rada města Ústí nad dne přizváni k jednání:

2 Návrh na usnesení: Zastupitelstvo města po projednání A) revokuje 1. usnesení Zastupitelstva města Ústí nad č. 42/15 ze dne v části A) odst. 4. B) s ch valuje 1. návrh na jmenování níže uvedených zástupců do dozorčí rady Severočeského divadla s.r.o., ve smyslu 84, odstavec 2, písmeno g) zákona 128/2000 Sb., v platném znění takto: a) Pavel Enekeš, narozen , Stará 2520/45A, Ústí nad b) Mgr. Petr Vlasák, narozen , Podzimní 75, Chlumec c) MUDr. Pavel Dlouhý, narozen , Na Valech 227, Ústí nad 2. úpravu společenské smlouvy Severočeského divadla s.r.o., kterou se společnost podřizuje dle 777, odst. 5 zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích

3 Důvodová zpráva: Společnost Severočeské divadlo s.r.o. byla založena v roce 2012 dvěma společníky: 1) Statutárním městem Ústí nad, IČ , se sídlem v Ústí nad, Velká Hradební 8, PSČ ) Ústeckým krajem, IČ , se sídlem Ústí nad, Velká Hradební 3118/48, PSČ Hlavním účelem společnosti není podnikání, ale provozování všech forem divadelní činnosti v nejširším slova smyslu, v tom zejména zajišťování propagace, výroby, inscenování, pořádání a zabezpečování divadelních, operních a baletních představení, koncertů a obdobných produkcí, poskytování navazujících vzdělávací, výchovné a osvětové činnosti, to vše v případně i ve spolupráci s jinými subjekty. Základní kapitál společnosti činí ,- Kč. Vklad společníka Statutárního města Ústí nad je tvořen nepeněžitým vkladem. Jedná se o : 1) nemovitost - budovu divadla č.p na pozemku parcele č. 3/7 v k. ú. Ústí n. L. 2) nemovitost stavba nové scény bez čp/če na pozemku parcele č. 1/2 v k. ú. Ústí n. L. 3) pozemek parcela č. 1/2 v k. ú. Ústí n. L. 4) pozemek parcela č. 1/3 v k. ú. Ústí n. L. 5) pozemek parcela č. 3/7 v k. ú. Ústí n. L. Hodnota nepeněžitého vkladu činí dle znaleckého posudku ,- Kč Vklad společníka Ústeckého kraje je peněžitý vklad a činí ,- Kč Na základě společenské smlouvy uhradil Ústecký kraj v letech peněžitý příplatek do stabilizačního fondu ve výši ,- Kč a Statutární město Ústí nad ve výši ,- Kč v roce V roce 2016 zbývá Statutárnímu městu Ústí nad uhradit peněžitý příplatek do stabilizačního fondu společnosti ve výši ,- Kč. Každý ze společníků má 50% podíl na společnosti. Při zakládání společnosti byla zřízena dozorčí rada, která má šest členů. Prvými členy dozorčí rady byly: 1) Bc. Zuzana Kailová (delegovaná Statutárním městem Ústí nad ) 2) MUDr. Pavel Dlouhý (delegován Statutárním městem Ústí nad ) 3) MUDr. Blanka Vraspírová (delegována Statutárním městem Ústí nad ) 4) Josef Macík (delegován Ústeckým krajem) 5) Oldřich Bubeníček (delegován Ústeckým krajem) 6) PhDr. Václav Hofmann (delegován Ústeckým krajem) Členové dozorčí rady jsou voleni valnou hromadou na dobu pěti let a mohou být zvoleni opětovně.

4 Usnesením Zastupitelstva města Ústí nad č. 42/15 ze dne bylo mimo jiného schváleno odvolání prvních členů dozorčí rady a návrh na jmenování nových členů dozorčí rady společnosti za Statutární město Ústí nad (viz níže): /15 Jmenování členů dozorčí rady a delegování zástupců Statutárního města Ústí nad na valnou hromadu Severočeského divadla s.r.o. Zastupitelstvo města Ústí nad A) s ch valuje 1. zrušení delegování zástupců Statutárního města Ústí nad na valnou hromadu Severočeského divadla s.r.o., ve smyslu 84, odstavec 2, písmeno f), zákona č. 128/2000 Sb., v platném znění takto: a) Ing. Víta Mandíka b) v případě nepřítomnosti primátora města Bc. Zuzanu Kailovou 2. návrh delegováním zástupců Statutárního města Ústí nad na valnou hromadu společnosti Severočeské divadlo s.r.o. ve smyslu 84, odstavec 2, písmeno f), zákona č. 128/2000 Sb., v platném znění takto: a) Ing. Josefa Zikmunda, primátora města b) v případě nepřítomnosti primátora Martina Hausenblase, MBA, náměstka primátora 3. návrh na odvoláním níže uvedených zástupců Statutárního města Ústí nad z dozorčí rady společnosti Severočeské divadlo s.r.o., ve smyslu 84, odstavec 2, písmeno g), zákona č. 128/2000 Sb., v platném znění takto: a) Bc. Zuzana Kailová, narozena dne , Hoření 2423/3, Ústí nad b) MUDr. Pavel Dlouhý, narozen , Na Valech 227, Ústí nad c) MUDr. Blanka Vraspírová, narozena , Českých bratří 346/16, Ústí nad 4. návrh na jmenování níže uvedených zástupců do dozorčí rady Severočeského divadla s.r.o., ve smyslu 84, odstavec 2, písmeno g) zákona 128/2000 Sb., v platném znění takto: a) Jaroslav Haidler, narozen , Šrámkova 3213/12, Ústí nad b) Mgr. Petr Vlasák, narozen , Podzimní 275, Chlumec c) Yveta Tomková, narozena , Sibiřská 372, Ústí nad B) k onsta tu j e, že 1. projednáním materiálu vztahující se k bodu A) tohoto usnesení byla splněna doložka, podle 41, odstavec 1) zákona č. 128/2000 Sb., o obcích v platném znění Nově navržení členové dozorčí rady, však nebyly projednáni na valné hromadě Severočeského divadla s.r.o., vzhledem k tomu, že se valná hromada z důvodu změny zástupců města neuskutečnila.

5 Na základě požadavku vedení města navrhuje Odbor školství, kultury, sportu a sociálních služeb: revokovat usnesení ZM č. 42/15 ze dne v části A) odst. 4 schválit návrh na jmenování níže uvedených zástupců Statutárního města Ústí nad do dozorčí rady Severočeského divadla s.r.o. takto: a) Pavel Enekeš, narozen , Stará 2520/45A, Ústí nad b) Mgr. Petr Vlasák, narozen , Podzimní 75, Chlumec c) MUDr. Pavel Dlouhý, narozen , Na Valech 227, Ústí nad Dle zákona č. 128/2000 Sb., o obcích 84 odst. 2 písm. g) je vyhrazeno zastupitelstvu obce: g) navrhovat zástupce obce do ostatních orgánů obchodních společností, v nichž má obec majetkovou účast, a navrhovat jejich odvolání, O změně dozorčí rady rozhoduje dle 190 odst. 2 písm. c) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, valná hromada společnosti. Změna společenské smlouvy Severočeského divadla s.r.o.: Na základě zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích předkládá Severočeské divadlo s.r.o. návrh na změnu společenské smlouvy, kterým se dle 777 odst. 5 tohoto zákona podřizuje zákonu o obchodních korporacích jako celku. Dle 777 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích se mohou obchodní korporace vzniklé před , kterou je i řešená společnost s ručením omezeným, nejpozději do 2 let ode dne účinnosti tohoto zákona, změnou svých společenských smluv podřídit tomuto zákonu jako celku. Údaj o tom zapíše obchodní korporace do obchodního rejstříku. Změna společenské smlouvy nabývá v tomto případě účinnosti až zveřejněním zápisu o podřízení se tomuto zákonu jako celku v obchodním rejstříku. Podřízení je vhodné, neboť společenské smlouvy obvykle neobsahují veškerá ustanovení potřebná pro řešení záležitostí společnosti. Dne uplyne dvouletá lhůta. Společenská smlouva je formálně upravena a obsahuje údaj o podřízení. Dle 84 odst. 2 písm. e) zákona č. 128/2000 sb., o obcích (obecní zřízení), ve znění pozdějších předpisů, je ke schvalování společenské smlouvy, tj. i její změny, kompetentní zastupitelstvo města. Dle 147 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, je společenská smlouva měněna dohodou všech společníků, a to ve formě veřejné listiny, tj. notářským zápisem. Stanoví-li tak společenská smlouva, může být měněna i rozhodnutím valné hromady. Dle odst společenské smlouvy je ke změně společenské smlouvy třeba rozhodnutí valné hromady v zákonem stanovené formě, tj. notářským zápisem. Dále se společenská smlouva mění, upravuje či doplňuje tyto odstavce: 1) byla upravena preambule společenské smlouvy 2) v odst. 4 Výše základního kapitálu, výše vkladu společníka, splácení vkladu byl vypuštěn odstavec 4. 2., týkající se emisního ážia, které nebylo při založení společnosti dáno (dle zákona 90/2012 Sb., o obchodních korporacích má své opodstatnění u akciových společností)

6 byl upraven odstavec poslední odstavec vypuštěna formulace týkající se 60 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (tento zákon byl zrušen) byl upraven odstavec tak, že byl přeformulován na minulý čas 3) odst. 5 Obchodní podíl před původní text v odst byla doplněna formulace: Ve společnosti existuje jediný druh podílu, a to podíl základní, se kterým nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti. Každý společník může vlastnit pouze jeden podíl. 4) odst. 8 Práva společníků v odst byla doplněna formulace, že společníci mají právo na valné hromadě i mimo ni požadovat a dostat informace o záležitostech společnosti 5) odst. 10 Valná hromada v odst se doplňuje o slovo výpůjčku a upravuje se slovo půjčku na zápůjčku (názvosloví dle zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník) v odst se mění smlouva o sdružení na smlouvu o společnosti v odst se vypouští mandátní smlouva (zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník tento pojem nezná) nově se vkládá odst , kterým se připouští rozhodování společníků per rollam mimo valnou hromadu a zároveň je zde uveden postup při rozhodování mimo valnou hromadu 6) odst. 11 Svolání, řízení valné hromady a zápis v odst doplňuje se, že součástí pozvánky bude i návrh usnesení valné hromady 7) odst. 13 Úprava některých povinností jednatele v odst mění se termín ukončení výkonu funkce v případě odstoupení jednatele z funkce 8) odst Rezervní fond vypouští se z důvodu toho, že tvorba rezervního fondu dle zákona o obchodních korporacích již není povinností. Vzhledem k tomu, že společnost nebyla založena za účelem zisku, nebude pravděpodobně zisk dosahován 9) odst. 16 Stabilizační fond upraven odstavec a do správného času. U peněžitých příplatků do stabilizačního fondu, které již byly splaceny, byl použit minulý čas. 10) odst. 19 Zvýšení a snížení základního kapitálu upraven zákon, dle kterého se postupuje při změně základního kapitálu tj. z obchodního zákoníku na zákon o obchodních korporacích. 11) odst. 23 Ostatní ustanovení doplněn odstavec , kdy společnost prohlašuje, že se podřídila zákonu jako celku postupem dle 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích.

7 Na základě výše uvedeného předkládá Odbor školství, kultury, sportu a sociálních služeb Zastupitelstvu města Ústí nad : 1) revokaci usnesení ZM č. 42/15 ze dne v části A), odst. 4 2) návrh na schválení jmenování nových členů dozorčí rady Severočeského divadla s.r.o. za Statutární město Ústí nad 3) návrh upraveného znění společenské smlouvy Severočeského divadla s.r.o. Tento materiál byl projednán na jednání Rady města Ústí nad dne Příloha: č. 1 společenská smlouva s úpravami č. 2 společenská smlouva s přijatými úpravami