V Pardubicích dne Pozvánka na řádnou valnou hromadu společnosti Přístav Pardubice a.s. Vážený akcionáři,

Transkript

1 Přístav Pardubice, a.s., Pernerova 168, Pardubice, společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka 1153 IČ , DIČ CZ , tel , fax , info@pristav-pardubice.cz, V Pardubicích dne Věc: Pozvánka na řádnou valnou hromadu společnosti Přístav Pardubice a.s. Vážený akcionáři, představenstvo společnosti Přístav Pardubice, a.s., IČ: , se sídlem Pernerova 168, Pardubice, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B 1153 (dále také jen společnost ) tímto svolává řádnou valnou hromadu dle níže uvedeného: Datum konání: Místo konání: Zasedací místnost veřejného Přístavu Mělník, Celní 1144, Mělník Čas zahájení: 16:00 hod. Pořad valné hromady: 1. Zahájení valné hromady, kontrola usnášeníschopnosti 2. Volba orgánů valné hromady 3. Zpráva dozorčí rady společnosti o kontrolní činnosti za rok 2014 vč. stanoviska ke Zprávě o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku v roce Projednání Zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku v roce Schválení roční účetní závěrky zpracované k a rozhodnutí o způsobu naložení s hospodářským výsledkem roku Zrušení rezervního fondu a převod jeho prostředků na úhradu ztrát z minulých let 7. Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti včetně rozhodnutí o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu, Rozhodnutí o schválení smlouvy o započtení pohledávek akcionáře za společností proti pohledávkám společnosti na splacení emisního kurzu 8. Odvolání a volba členů představenstva 9. Odvolání a volba členů dozorčí rady 10. Závěr

2 Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu valné hromady, jejich zdůvodnění, příp. vyjádření představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti: K bodu č. 1 pořadu Vyjádření představenstva k navrhované záležitosti: V souladu s ust. 422 odst. 1) zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, dále jen ZOK ) do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. K bodu č. 2 pořadu Valná hromada volí níže uvedené osoby do funkcí orgánů valné hromady: Předseda valné hromady Ing. Michael Skalický, Ph.D., MBA Zapisovatel valné hromady Ing. Jana Letáčková Ověřovatel zápisu Bc. Irena Burešová, Ing. Ladislav Umbraun Osoba pověřená sčítáním Zuzana Špalovská hlasů Návrh na obsazení orgánů valné hromady vychází z požadavků zákona a stanov společnosti a navazuje na dosavadní praxi. Navrhované osoby považuje představenstvo s ohledem na jejich kvalifikaci a praxi za vhodné kandidáty na uvedené funkce. K bodu č. 3 pořadu Vyjádření představenstva k navrhované záležitosti: Pověřený člen dozorčí rady seznamuje valnou hromadu s výsledky činnosti dozorčí rady společnosti, a to v souladu s ustanovením 449 ZOK. Projednání zprávy dozorčí rady vychází z požadavků zákona a stanov společnosti a navazuje na dosavadní praxi. K bodu č. 4 pořadu Vyjádření představenstva k navrhované záležitosti: Zprávu uveřejňuje představenstvo v souladu s ustanovením 436 ZOK. Projednání Zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2014 vychází z požadavků zákona a stanov společnosti a navazuje na dosavadní praxi. K bodu č. 5 pořadu Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti za rok 2014 předloženou představenstvem společnosti, která tvoří přílohu tohoto zápisu. Výsledek hospodaření společnosti za rok 2014, který skončil ztrátou ,42 Kč, ztráta bude převedena na účet neuhrazené ztráty z minulých let.

3 Představenstvo v souladu s ust. 421, 435 ZOK a stanov společnosti předkládá valné hromadě ke schválení řádnou účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku. Společnost za rok 2014 dosáhla ztráty ,42 Kč. O způsobu naložení s hospodářským výsledkem rozhoduje valná hromada na návrh představenstva, po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou. Ztráta bude převedena na účet neuhrazené ztráty z minulých let. K bodu č. 6 pořadu Valná hromada schvaluje převedení prostředků z rezervního fondu ve výši , 56 Kč na úhradu ztrát z minulých let. S ohledem na změnu platné právní úpravy a přijetí nového znění stanov, společnost nadále nevytváří rezervní fond. Peněžní prostředky, které byly doposud v tomto fondu nashromážděny, je třeba převést do jiných složek vlastního kapitálu společnosti. Představenstvo proto navrhuje valné hromadě schválit převod prostředků z rezervního fondu ve výši , 56 Kč na úhradu ztrát z minulých let. K bodu č. 7 pořadu - Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti včetně rozhodnutí o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu a rozhodnutí o schválení smlouvy o započtení pohledávek akcionáře za společností proti pohledávkám společnosti na splacení emisního kurzu, rozhodnutí o schválení smlouvy o započtení pohledávek akcionáře za společností proti pohledávkám společnosti na splacení emisního kurzu Valná hromada společnosti Přístav Pardubice, a.s., IČ: , se sídlem Pernerova 168, Pardubice, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B 1153 rozhoduje o zvýšení základního kapitálu společnosti, a to v dále uvedeném rozsahu a za dále uvedených podmínek: 1) Rozsah zvýšení základního kapitálu. Základní kapitál se zvyšuje celkově o částku ,- Kč (slovy: čtyři miliony padesát tisíc korun českých), a to na celkovou novou výši základního kapitálu odpovídající částce ,- Kč (slovy dvacet osm milionů šest set tisíc korun českých) peněžitými vklady. Není připuštěno upisování akcií nad ani pod částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu.

4 2) Počet, jmenovitá hodnota, druh a forma upisovaných akcií. Počet akcií: 81 ks akcií o jmenovité hodnotě ,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) každá. Druh akcií: kmenové akcie v listinné podobě znějící na jméno Všechny akcie mají omezenou převoditelnost a jsou převoditelné pouze se souhlasem představenstva společnosti. 3) Vyloučení přednostního práva. Přednostní právo akcionářů na upsání nových akcií se vylučuje. 4) Určení zájemců k upsání nových akcií. K upsání nových akcií na zvýšení základního kapitálu co do částky ,- Kč (slovy: čtyři miliony padesát tisíc korun českých) peněžitými vklady je oprávněn určený zájemce: společnost České přístavy, a.s., se sídlem Praha 7, Jankovcova 6, PSČ 17000, IČ: , společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1579, upíše 81 ks akcií o jmenovité hodnotě Kč každá, celkem tedy akcie o jmenovité hodnotě ,- Kč (slovy: čtyři miliony padesát tisíc korun českých). Akcie nebudou upsány na základě veřejné nabídky. 5) Místo, kde lze upsat akcie. V sídle společnosti Přístav Pardubice, a.s., IČ: , se sídlem Pernerova 168, Pardubice. 6) Upisovací lhůta. Upisovací lhůta činí 30 (třicet) dnů a počíná běžet dnem následujícím po dni, ve kterém bude zájemci uvedenému pod bodem 4. tohoto usnesení doručen návrh smlouvy o upsání akcií s náležitostmi alespoň v rozsahu stanoveném v ustanovení 479 ZOK. Společnost nemůže doručit návrh smlouvy o upsání akcií dříve, než bude toto usnesení valné hromady zapsáno do obchodního rejstříku. Upsání akcií bude považováno za účinné, pokud ve výše zmíněné lhůtě 30 (třicet) dnů od doručení návrhu smlouvy o upsání akcií určený zájemce uvedený pod bodem 4. tohoto usnesení tuto smlouvu o upsání akcií v předepsané formě akceptuje ( 479 ZOK) a smlouvu o upsání akcií v této lhůtě společnosti doručí. 7) Emisní kurz upisovaných akcií. Emisní kurz nových akcií je shodný s jejich nominální hodnotou. 8) Započtení pohledávek. Připouští se možnost započtení níže uvedených pohledávek společnosti České přístavy, a.s., se sídlem Praha 7, Jankovcova 6, PSČ 17000, IČ: , společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1579 za společností Přístav Pardubice, a.s., IČ: , se sídlem Pernerova 168, Pardubice, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B 1153, které ke dni konání valné hromady tvoří celkovou částku ,- Kč:

5 - Pohledávka na vrácení půjčky ve výši jistiny ,- Kč se sjednaným úrokem poskytnuté na základě smlouvy o půjčce ze dne uzavřené mezi společností České přístavy, a.s., se sídlem Praha 7, Jankovcova 6, PSČ 17000, IČ: , společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1579 jako věřitelem a společností Přístav Pardubice, a.s., IČ: , se sídlem Pernerova 168, Pardubice, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B 1153 jako dlužníkem - Pohledávka na vrácení půjčky ve výši jistiny ,- Kč se sjednaným úrokem poskytnuté na základě smlouvy o půjčce ze dne uzavřené mezi společností České přístavy, a.s., se sídlem Praha 7, Jankovcova 6, PSČ 17000, IČ: , společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1579 jako věřitelem a společností Přístav Pardubice, a.s., IČ: , se sídlem Pernerova 168, Pardubice, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B 1153 jako dlužníkem - Pohledávka na vrácení zápůjčky ve výši jistiny ,- poskytnuté na základě smlouvy o zápůjčce ze dne uzavřené mezi společností České přístavy, a.s., se sídlem Praha 7, Jankovcova 6, PSČ 17000, IČ: , společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1579 jako věřitelem a společností Přístav Pardubice, a.s., IČ: , se sídlem Pernerova 168, Pardubice, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B 1153 jako dlužníkem - Pohledávka na vrácení zápůjčky ve výši jistiny ,- poskytnuté na základě smlouvy o zápůjčce ze dne uzavřené mezi společností České přístavy, a.s., se sídlem Praha 7, Jankovcova 6, PSČ 17000, IČ: , společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1579 jako věřitelem a společností Přístav Pardubice, a.s., IČ: , se sídlem Pernerova 168, Pardubice, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B 1153 jako dlužníkem a to proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu peněžitým vkladem upsaných akcií o jmenovité hodnotě ,- Kč (slovy: čtyři miliony padesát tisíc korun českých), přičemž započtení se provede do částky ,- Kč (slovy: čtyři miliony padesát tisíc korun českých). Dnem uzavření smlouvy o započtení pohledávky je splacen peněžitý vklad, jehož emisní kurs je splácen výhradně započtením pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu. Smlouva o započtení musí být uzavřena před podáním návrhu na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku, a to ve znění, jež tvoří přílohu tohoto zápisu. 9) Pravidla pro uzavření smlouvy o započtení Návrh smlouvy o započtení, v souladu s obsahem usnesení o zvýšení základního kapitálu, připravila společnost Přístav Pardubice, a.s., IČ: , se sídlem Pernerova 168, 530

6 02 Pardubice, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B 1153 a předloží tento návrh předem určenému zájemci nejpozději do 15 dnů ode dne uzavření smlouvy o upsání akcií. Předem určený zájemce je povinen smlouvu o započtení akceptovat nejpozději do 30 dnů od doručení návrhu smlouvy o započtení a v téže lhůtě též akceptovaný návrh smlouvy společnosti doručit. Valná hromada současně schvaluje návrh smlouvy o započtení pohledávek společnosti České přístavy, a.s., se sídlem Praha 7, Jankovcova 6, PSČ 17000, IČ: , společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1579 za společností Přístav Pardubice, a.s., IČ: , se sídlem Pernerova 168, Pardubice, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B 1153, a to proti pohledávce společnosti Přístav Pardubice, a.s., IČ: , se sídlem Pernerova 168, Pardubice, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B 1153 na splacení emisního kursu peněžitým vkladem upsaných akcií o jmenovité hodnotě ,- Kč (slovy: čtyři miliony padesát tisíc korun českých), a to ve znění, které tvoří přílohu tohoto zápisu. Valná hromada současně bere na vědomí předloženou zprávu představenstva, ve které jsou uvedeny důvody pro vyloučení přednostního práva dle 488 odst. 3 ZOK. Důvodem pro zvyšování základního kapitálu je nedostatek finančních prostředků potřebných k vyrovnání závazků, společnost v současné době není schopna své závazky v plné výši vyrovnat z výsledků hospodaření. Forma řešení, tj. zvýšení základního kapitálu formou kapitalizace pohledávek akcionáře, je zvolena i z důvodu konsolidace a stabilizace dluhů společnosti vzniklých z půjček akcionáře, přičemž tyto půjčky se tak vypořádávají. Návrh znění usnesení vychází z požadavků 475 ZOK. Společnost postupuje podle 488 odst. 2 ZOK, neboť sledovaný účel zvýšení základního kapitálu odůvodňuje vyloučení přednostního práva. V souladu s 21 odst. 3 ZOK je třeba, aby smlouvu o započtení pohledávek akcionáře za společností proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu peněžitým vkladem upsaných akcií schválila valná hromada společnosti. K bodu č. 8 pořadu Odvolání a volba členů představenstva Valná hromada s účinností k dnešnímu dni odvolává členy představenstva: Michael Skalický, nar. 3. září 1968, bytem Na Biřičce 1924/1a, Nový Hradec Králové, Hradec Králové, Emil Efler, nar. 1. dubna 1944, bytem Na Okrouhlíku 1027, Bílé Předměstí, Pardubice, Irena Burešová, nar. 16. ledna 1957, bytem náměstí 17. listopadu 1240, Přelouč, Zdeněk Jarý, nar. 29. října 1948, bytem Ke Zdymadlu 17, Srnojedy,

7 Helena Bínová, nar. 13. prosince 1954, bytem Pod vinicemi 1308/7, Suchdol, Praha 6, František Brendl, nar. 20. května 1976, bytem Spojilská 37, Studánka, Pardubice, a volí na místa odvolaných členů představenstva tyto nové členy představenstva: Michael Skalický, nar. 3. září 1968, bytem Na Biřičce 1924/1a, Nový Hradec Králové, Hradec Králové, Emil Efler, nar. 1. dubna 1944, bytem Na Okrouhlíku 1027, Bílé Předměstí, Pardubice, Irena Burešová, nar. 16. ledna 1957, bytem náměstí 17. listopadu 1240, Přelouč, Václav Cempírek, nar. 6. května 1954, bytem, Palackého 440, PSČ , Česká Třebová, Helena Bínová, nar. 13. prosince 1954, bytem Pod vinicemi 1308/7, Suchdol, Praha 6, Tomáš Kalousek, nar. 15. října 1982, bytem Na Spravedlnosti 2618, Pardubice, Členům představenstva, jejichž odvolání je navrženo, končí ke dni 28 a 29. června 2015 funkční období; v té souvislosti se navrhuje, aby byla situace řešena s ohledem na právní jistotu společnosti a zajištění kontinuity obsazení funkcí v představenstvu. V souladu s ustanovením 421 odst. 2 písmeno e) ZOK a v souladu s čl. 9 odst. 2 písm. f) stanov společnosti náleží do výlučné pravomoci valné hromady rozhodování o odvolání a volbě členů představenstva společnosti. K bodu č. 8 pořadu valné hromady Odvolání a volba členů dozorčí rady Valná hromada s účinností k dnešnímu dni odvolává členy dozorčí rady: Miloslav Černý, nar. 26. května 1958, bytem Jeseniova 1167/57, Žižkov, Praha, Jaromír Dušek, nar. 4. srpna 1952, bytem č. p. 535, Dolní Dobrouč, Petr Tupec, nar. 19. března 1974, bytem náměstí Komenského 72, Horní Jelení, a volí na místa odvolaných členů představenstva tyto nové členy dozorčí rady: Miloslav Černý, nar. 26. května 1958, bytem Jeseniova 1167/57, Žižkov, Praha, Jaromír Dušek, nar. 4. srpna 1952, bytem č. p. 535, Dolní Dobrouč, Petr Tupec, nar. 19. března 1974, bytem náměstí Komenského 72, Horní Jelení, Členům dozorčí rady, jejichž odvolání je navrženo, končí ke dni a funkční období; v té souvislosti se navrhuje, aby s předstihem před uplynutím funkčního období byla situace řešena s ohledem na právní jistotu společnosti a zajištění kontinuity

8 obsazení funkcí v dozorčí radě. V souladu s ustanovením 421 odst. 2 písmeno f) ZOK a v souladu s čl. 9 odst. 2 písm. g) stanov společnosti náleží do výlučné pravomoci valné hromady rozhodování o odvolání a volbě členů dozorčí rady společnosti. Další informace a upozornění: Registrace a zápis účastníků valné hromady do listiny přítomných akcionářů bude probíhat od 15:30 hodin v místě konání valné hromady. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách. Akcionáři fyzické osoby, příp. jejich zástupci, jsou povinni při prezenci předložit svůj platný průkaz totožnosti. Zástupci akcionářů - právnických osob - se prokáží platným dokladem totožnosti, originálem výpisu z obchodního rejstříku nebo jiné evidence ne starším 3 měsíců a písemnou plnou mocí s podpisy osob oprávněných jednat za akcionáře. Hlasovací právo akcionáře se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií, na každou akcii ve jmenovité hodnotě ,- Kč připadá 1 hlas, Celkový počet hlasů ve společnosti je 491. Náklady spojené s účastí na valné hromadě si hradí akcionář. Řádná účetní závěrka sestavená k , Zpráva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2014 včetně příloh a návrh smlouvy o započtení pohledávek a zpráva představenstva, ve které jsou uvedeny důvody pro vyloučení přednostního práva dle 488 odst. 3 ZOK dle bodu č. 8 pořadu jsou do dne konání valné hromady akcionářům k dispozici k nahlédnutí v pracovních dnech v sídle společnosti na adrese Pernerova 168, Pardubice v termínu po předchozí telefonické domluvě. V případě zájmu o sjednání termínu návštěvy prosím kontaktujte ing. Michaela Skalického, Ph.D., MBA na ové adrese info@pristav-pardubice.cz nebo tel. čísle Akcionář nebo jeho zástupce se pro účely nahlédnutí do shora uvedených dokumentů prokáže stejně jako při účasti na valné hromadě. Akcionář má právo vyžádat si na svoje náklady vydání opisů či kopií těchto písemností. Shora uvedené dokumenty je možné rovněž získat v elektronické podobě na internetové adrese společnosti. za představenstvo společnosti Přístav Pardubice, a.s. Ing. Michael Skalický, Ph.D. MBA, v.r. předseda představenstva Pro akcionáře je od 14:00 hodin připravena prohlídka veřejného Přístavu Mělník, prohlídka se koná mimo oficiální program valné hromady.