24 Cm 43/2017-23 U s n e s e n í Krajský soud v Ústí nad Labem rozhodl samosoudcem Mgr. Jiřím Fellnerem v právní věci žalobce Philibert, a.s., se sídlem Praha 8, Karolinská 661, PSČ 18600, IČ 289 81 561, zastoupeného JUDr. Dušanem Divišem, advokátem v Praze 1, Purkyňova 2121/3, proti žalovanému Philomena, s.r.o., se sídlem Luční Chvojno 23, 40002 Velké Chvojno, IČ 059 53 626, o určení vlastnického práva k obchodním podílům, o návrhu na nařízení předběžného opatření, za účasti předběžným opatřením dotčených osob 1) Viktor Chlup, nar. 8.6.1978, bytem 40002 Velké Chvojno, Luční Chvojno 23 2) PREMOT Františkovy Lázně s.r.o., se sídlem Na Pankráci 1062/58, Nusle, 14000 Praha 4, IČ 263 74 889 3) HOTEL ZVON Mariánské Lázně s.r.o., se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 14000, IČ 270 91 406 4) AHG HOSPITALITY s.r.o., se sídlem Na Pankráci 1062/58, Nusle, 140 00 Praha 4, IČ 279 56 750 5) PHL - Sklář s.r.o., se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 14000, IČ 281 62 846 6) PHL - Pyramida s.r.o., se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 14000, IČ 281 62 820 7) PHL - Praha s.r.o., se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 14000, IČ 281 62 803 8) PHL - Hotels s.r.o., se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 14000, IČ 281 62 714 9) PHL - BROADWAY s.r.o., se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 14000, IČ 281 62 609 10) CIMEX INVEST s.r.o., se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 14000, IČ 271 59 868 11) OREA HOTELS s.r.o., se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 14000, IČ 271 76 657 12) PHL - Zličín s.r.o., se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 14000, IČ 281 62 897 13) PHL - SANTON s.r.o., se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 14000, IČ 283 57 205 14) C - ATRIUM HOUSE s.r.o., se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 14000, IČ 271 09 445 15) Areál Plzeň s.r.o., se sídlem Na Pankráci 1062/58, Nusle, 140 00 Praha 4, IČ 036 74 274 a 16) VYŠEHRAD GARDEN s.r.o., se sídlem Na Pankráci 1062/58, Nusle, 140 00 Praha 4, IČ 054 34 581 t a k t o : A) Nařizuje se předběžné opatření: I. Viktoru Chlupovi se ukládá povinnost zdržet se výkonu funkce jednatele společnosti PREMOT Františkovy Lázně s.r.o., IČ 263 74 889, se sídlem Praha 4 - Nusle, Na Pankráci 1062/58, PSČ 140 00, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 220571, jakož i zdržet se jakéhokoliv jednání, ke kterému je oprávněn jednatel ve společnosti PREMOT Františkovy Lázně s.r.o.
2 II. Žalované společnosti Philomena, s.r.o. se ukládá povinnost zdržet se jakýchkoliv právních dispozic s podílem ve společnosti PREMOT Františkovy Lázně s.r.o., IČ 263 74 889, se sídlem Praha 4 - Nusle, Na Pankráci 1062/58, PSČ 140 00, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 220571, ve výši 100 % na základním kapitálu společnosti, který odpovídá vkladu ve výši 5.000.000,- Kč, včetně převodu podílu či jeho části, darování podílu či jeho části, vkladu podílu či jeho části do základního kapitálu obchodní korporace, zřízení zástavního práva k podílu či jeho části nebo jiného zatížení podílu či jeho části. III. Žalované společnosti Philomena, s.r.o. se ukládá povinnost zdržet se výkonu práv jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti PREMOT Františkovy Lázně s.r.o., IČ 263 74 889, se sídlem Praha 4 - Nusle, Na Pankráci 1062/58, PSČ 140 00, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 220571. IV. Viktoru Chlupovi se ukládá povinnost zdržet se výkonu funkce jednatele společnosti HOTEL ZVON Mariánské Lázně s.r.o., IČ 270 91 406, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 140 00, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 95587, jakož i zdržet se jakéhokoliv jednání, ke kterému je oprávněn jednatel ve společnosti HOTEL ZVON Mariánské Lázně s.r.o. V. Žalované společnosti Philomena, s.r.o. se ukládá povinnost zdržet se jakýchkoliv právních dispozic s podílem ve společnosti HOTEL ZVON Mariánské Lázně s.r.o., IČ 270 91 406, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 140 00, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 95587, ve výši 100 % na základním kapitálu společnosti, který odpovídá vkladu ve výši 2.000.000,- Kč, včetně převodu podílu či jeho části, darování podílu či jeho části, vkladu podílu či jeho části do základního kapitálu obchodní korporace, zřízení zástavního práva k podílu či jeho části nebo jiného zatížení podílu či jeho části. VI. Žalované společnosti Philomena, s.r.o. se ukládá povinnost zdržet se výkonu práv jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti HOTEL ZVON Mariánské Lázně s.r.o., IČ 270 91 406, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 140 00, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 95587. VII. Viktoru Chlupovi se ukládá povinnost zdržet se výkonu funkce jednatele společnosti AHG HOSPITALITY s.r.o., IČ 279 56 750, se sídlem Na Pankráci 1062/58, Nusle, 140 00 Praha 4, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 129280, jakož i zdržet se jakéhokoliv jednání, ke kterému je oprávněn jednatel ve společnosti AHG HOSPITALITY s.r.o. VIII. Žalované společnosti Philomena, s.r.o. se ukládá povinnost zdržet se jakýchkoliv právních dispozic s podílem ve společnosti AHG HOSPITALITY s.r.o., IČ 279 56 750, se sídlem Na Pankráci 1062/58, Nusle, 140 00 Praha 4, společnost zapsaná
3 v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 129280, ve 200.000,- Kč, včetně převodu podílu či jeho části, darování podílu či jeho části, IX. Žalované společnosti Philomena, s.r.o. se ukládá povinnost zdržet se výkonu práv jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti AHG HOSPITALITY s.r.o., IČ 279 56 750, se sídlem Na Pankráci 1062/58, Nusle, 140 00 Praha 4, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 129280. X. Viktoru Chlupovi se ukládá povinnost zdržet se výkonu funkce jednatele společnosti PHL - Sklář s.r.o., IČ 281 62 846, Praha 4, se sídlem Na Pankráci 1062/58, PSČ 140 00, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 129764, jakož i zdržet se jakéhokoliv jednání, ke kterému je oprávněn jednatel ve společnosti PHL - Sklář s.r.o. XI. Žalované společnosti Philomena, s.r.o. se ukládá povinnost zdržet se jakýchkoliv právních dispozic s podílem ve společnosti PHL - Sklář s.r.o., IČ 281 62 846, Praha 4, se sídlem Na Pankráci 1062/58, PSČ 140 00, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 129764, ve XII. Žalované společnosti Philomena, s.r.o. se ukládá povinnost zdržet se výkonu práv jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti PHL - Sklář s.r.o., IČ 281 62 846, Praha 4, se sídlem Na Pankráci 1062/58, PSČ 140 00, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 129764. XIII. Viktoru Chlupovi se ukládá povinnost zdržet se výkonu funkce jednatele společnosti PHL - Pyramida s.r.o., IČ 281 62 820, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 140 00, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 129762, jakož i zdržet se jakéhokoliv jednání, ke kterému je oprávněn jednatel ve společnosti PHL - Pyramida s.r.o. XIV. Žalované společnosti Philomena, s.r.o. se ukládá povinnost zdržet se jakýchkoliv právních dispozic s podílem ve společnosti PHL - Pyramida s.r.o., IČ 281 62 820, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 140 00, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 129762, ve
4 XV. Žalované společnosti Philomena, s.r.o. se ukládá povinnost zdržet se výkonu práv jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti PHL - Pyramida s.r.o., IČ 281 62 820, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 140 00, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 129762. XVI. Viktoru Chlupovi se ukládá povinnost zdržet se výkonu funkce jednatele společnosti PHL - Praha s.r.o., IČ 281 62 803, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 140 00, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 129760, jakož i zdržet se jakéhokoliv jednání, ke kterému je oprávněn jednatel ve společnosti PHL - Praha s.r.o. XVII. Žalované společnosti Philomena, s.r.o. se ukládá povinnost zdržet se jakýchkoliv právních dispozic s podílem ve společnosti PHL - Praha s.r.o., IČ 281 62 803, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 140 00, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 129760, ve XVIII. Žalované společnosti Philomena, s.r.o. se ukládá povinnost zdržet se výkonu práv jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti PHL - Praha s.r.o., IČ 281 62 803, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 140 00, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 129760. XIX. Viktoru Chlupovi se ukládá povinnost zdržet se výkonu funkce jednatele společnosti PHL - Hotels s.r.o., IČ 281 62 714, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 140 00, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 129752, jakož i zdržet se jakéhokoliv jednání, ke kterému je oprávněn jednatel ve společnosti PHL - Hotels s.r.o. XX. Žalované společnosti Philomena, s.r.o. se ukládá povinnost zdržet se jakýchkoliv právních dispozic s podílem ve společnosti PHL - Hotels s.r.o., IČ 281 62 714, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 140 00, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 129752, ve XXI. Žalované společnosti Philomena, s.r.o. se ukládá povinnost zdržet se výkonu práv jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti PHL - Hotels s.r.o., IČ 281 62 714, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 140 00, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 129752.
5 XXII. Viktoru Chlupovi se ukládá povinnost zdržet se výkonu funkce jednatele společnosti PHL - BROADWAY s.r.o., IČ 281 62 609, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 140 00, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 129742, jakož i zdržet se jakéhokoliv jednání, ke kterému je oprávněn jednatel ve společnosti PHL - BROADWAY s.r.o. XXIII. Žalované společnosti Philomena, s.r.o. se ukládá povinnost zdržet se jakýchkoliv právních dispozic s podílem ve společnosti PHL - BROADWAY s.r.o., IČ 281 62 609, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 140 00, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 129742, ve XXIV. Žalované společnosti Philomena, s.r.o. se ukládá povinnost zdržet se výkonu práv jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti PHL - BROADWAY s.r.o., IČ 281 62 609, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 140 00, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 129742. XXV. Viktoru Chlupovi se ukládá povinnost zdržet se výkonu funkce jednatele společnosti CIMEX INVEST s.r.o., IČ 271 59 868, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 140 00, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 159592, jakož i zdržet se jakéhokoliv jednání, ke kterému je oprávněn jednatel ve společnosti CIMEX INVEST s.r.o. XXVI. Žalované společnosti Philomena, s.r.o. se ukládá povinnost zdržet se jakýchkoliv právních dispozic s podílem ve společnosti CIMEX INVEST s.r.o., IČ 271 59 868, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 140 00, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 159592, ve XXVII. Žalované společnosti Philomena, s.r.o. se ukládá povinnost zdržet se výkonu práv jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti CIMEX INVEST s.r.o., IČ 271 59 868, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 140 00, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 159592. XXVIII. Viktoru Chlupovi, se ukládá povinnost zdržet se výkonu funkce jednatele společnosti OREA HOTELS s.r.o., IČ 271 76 657, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 14000, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 159834, jakož i zdržet se jakéhokoliv jednání, ke kterému je oprávněn jednatel ve společnosti OREA HOTELS s.r.o.
6 XXIX. Žalované společnosti Philomena, s.r.o. se ukládá povinnost zdržet se jakýchkoliv právních dispozic s podílem ve společnosti OREA HOTELS s.r.o., IČ 271 76 657, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 14000, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp.zn. C 159834, ve 45.555.000,- Kč, včetně převodu podílu či jeho části, darování podílu či jeho části, XXX. Žalované společnosti Philomena, s.r.o. se ukládá povinnost zdržet se výkonu práv jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti OREA HOTELS s.r.o., IČ 271 76 657, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 14000, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 159834. XXXI. Viktoru Chlupovi se ukládá povinnost zdržet se výkonu funkce jednatele společnosti PHL - Zličín s.r.o., IČ 281 62 897, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 14000, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 129769, jakož i zdržet se jakéhokoliv jednání, ke kterému je oprávněn jednatel ve společnosti PHL - Zličín s.r.o. XXXII. Žalované společnosti Philomena, s.r.o. se ukládá povinnost zdržet se jakýchkoliv právních dispozic s podílem ve společnosti PHL - Zličín s.r.o., IČ 281 62 897, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 14000, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 129769, ve XXXIII. Žalované společnosti Philomena, s.r.o. se ukládá povinnost zdržet se výkonu práv jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti PHL - Zličín s.r.o., IČ 281 62 897, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 14000, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 129769. XXXIV. Viktoru Chlupovi se ukládá povinnost zdržet se výkonu funkce jednatele společnosti PHL - SANTON s.r.o., IČ 283 57 205, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 14000, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 155143, jakož i zdržet se jakéhokoliv jednání, ke kterému je oprávněn jednatel ve společnosti PHL - SANTON s.r.o. XXXV. Žalované společnosti Philomena, s.r.o. se ukládá povinnost zdržet se jakýchkoliv právních dispozic s podílem ve společnosti PHL - SANTON s.r.o., IČ 283 57 205, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 14000, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 155143, ve 200.000,- Kč, včetně převodu podílu či jeho části, darování podílu či jeho části,
7 XXXVI. Žalované společnosti Philomena, s.r.o. se ukládá povinnost zdržet se výkonu práv jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti PHL - SANTON s.r.o., IČ 283 57 205, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 14000, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 155143. XXXVII. Viktoru Chlupovi se ukládá povinnost zdržet se výkonu funkce jednatele společnosti C - ATRIUM HOUSE s.r.o., IČ 271 09 445, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 14000, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 96915, jakož i zdržet se jakéhokoliv jednání, ke kterému je oprávněn jednatel ve společnosti C - ATRIUM HOUSE s.r.o. XXXVIII. Žalované společnosti Philomena, s.r.o. se ukládá povinnost zdržet se jakýchkoliv právních dispozic s podílem ve společnosti C - ATRIUM HOUSE s.r.o., IČ 271 09 445, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 14000, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 96915, ve 10.020.000,- Kč, včetně převodu podílu či jeho části, darování podílu či jeho části, XXXIX. Žalované společnosti Philomena, s.r.o. se ukládá povinnost zdržet se výkonu práv jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti C - ATRIUM HOUSE s.r.o., IČ 271 09 445, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 14000, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 96915. XL. Viktoru Chlupovi se ukládá povinnost zdržet se výkonu funkce jednatele společnosti Areál Plzeň s.r.o., IČ 036 74 274, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 14000, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 236279, jakož i zdržet se jakéhokoliv jednání, ke kterému je oprávněn jednatel ve společnosti Areál Plzeň s.r.o. XLI. Žalované společnosti Philomena, s.r.o. se ukládá povinnost zdržet se jakýchkoliv právních dispozic s podílem ve společnosti Areál Plzeň s.r.o., IČO: 036 74 274, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 14000, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 236279, ve výši 100% na základním kapitálu společnosti, který odpovídá vkladu ve výši 200.000,- Kč, včetně převodu podílu či jeho části, darování podílu či jeho části, XLII. Žalované společnosti Philomena, s.r.o. se ukládá povinnost zdržet se výkonu práv jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti Areál Plzeň s.r.o., IČ 036 74 274, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 14000, společnost
8 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 236279. XLIII. Viktoru Chlupovi se ukládá povinnost zdržet se výkonu funkce jednatele společnosti VYŠEHRAD GARDEN s.r.o., IČ 054 34 581, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 14000, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 263593, jakož i zdržet se jakéhokoliv jednání, ke kterému je oprávněn jednatel ve společnosti VYŠEHRAD GARDEN s.r.o. XLIV. Žalované společnosti Philomena, s.r.o. se ukládá povinnost zdržet se jakýchkoliv právních dispozic s podílem ve společnosti VYŠEHRAD GARDEN s.r.o., IČ 054 34 581, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 14000, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 263593, ve XLV. Žalované společnosti Philomena, s.r.o. se ukládá povinnost zdržet se výkonu práv jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti VYŠEHRAD GARDEN s.r.o., IČ 054 34 581, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 14000, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 263593. B) Jistota k zajištění náhrady škody nebo jiné újmy, která by vznikla předběžným opatřením, a kterou je žalobce povinen zaplatit, se stanovuje na částku 800.000,-Kč. K bodu A) výroku O d ů v o d n ě n í : Žalobou doručenou soudu dne 16.6.2017 se domáhá žalobce ve vztahu k žalovanému určení, že žalobce je - a naproti tomu že žalovaný není - jediným společníkem těchto patnácti korporací : [1] společnosti PREMOT Františkovy Lázně s.r.o., IČ 263 74 889, se sídlem Praha 4 - Nusle, Na Pankráci 1062/58, PSČ 140 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 220571 [2] společnosti HOTEL ZVON Mariánské Lázně s.r.o., IČ 270 91 406, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 140 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 95587 [3] společnosti AHG HOSPITALITY s.r.o., IČ 279 56 750, se sídlem Na Pankráci 1062/58, Nusle, 140 00 Praha 4, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 129280
9 [4] společnosti PHL - Sklář s.r.o., IČ 281 62 846, Praha 4, se sídlem Na Pankráci 1062/58, PSČ 140 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 12976 [5] společnosti PHL - Pyramida s.r.o., IČ 281 62 820, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 140 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 129762 [6] společnosti PHL - Praha s.r.o., IČ 281 62 803, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 140 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 129760 [7] společnosti PHL - Hotels s.r.o., IČ 281 62 714, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 140 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 129752 [8] společnosti PHL - BROADWAY s.r.o., IČ 281 62 609, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 140 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 129742 [9] společnosti CIMEX INVEST s.r.o., IČ 271 59 868, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 140 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 159592 [10] společnosti OREA HOTELS s.r.o., IČ: 271 76 657, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 14000, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 159834 [11] společnosti PHL - Zličín s.r.o., IČ 281 62 897, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 14000, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 129769 [12] společnosti PHL - SANTON s.r.o., IČ 283 57 205, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 14000, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 155143 [13] společnosti C - ATRIUM HOUSE s.r.o., IČ 271 09 445, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 14000, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 96915 [14] společnosti Areál Plzeň s.r.o., IČ: 036 74 274, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 14000, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 236279 [15] společnosti VYŠEHRAD GARDEN s.r.o., IČ 054 34 581, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1062/58, PSČ 14000, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 263593 (dále jen dotčené společnosti ).
10 Žalobu na toto určení odůvodňuje žalobce tím, že žalovaný je zapsán jako jediný společník dotčených společností, a to na základě zdánlivé (případně neplatné) smlouvy o převodu obchodních podílů v dotčených společnostech ze dne 10.5.2017 mezi žalobcem a žalovaným, jež byla údajně za žalobce podepsána (jediným) členem představenstva Ing. Miroslavem Kosnarem. Skutečný stav je ale takový, že jediným společníkem dotčených společnosti je nadále žalobce, neboť podíly v dotčených společnostech neprodal (nepřevedl je), tedy smlouvu o převodu podílů neuzavřel a Ing. Miroslav Kosnar ani nezmocnil Viktora Chlupa, aby za něj mj. uzavřel smlouvu o převodu podílů ze žalobce na žalovaného (z veřejně dostupných zdrojů má totiž žalobce k dispozici plnou moc, která takové údajné zmocnění obsahuje). Uvedený převod je tedy podle žalobce podvodný, nedošlo k němu, když Ing. Kosnar nepodepsal ani smlouvu, ani nevystavil plnou moc k uzavření smlouvy. Na údajný převod podílů v dotčených společnostech přišel žalobce tak, že dne 14.6.2017 obdržel ředitel vnitřních záležitostí u společnosti CIMEX INVEST s.r.o. Pavel Šťastný informaci, že na pobočce Československé obchodní banky, a. s. v Ústí nad Labem se pokusila neznámá osoba o změnu dispozičních práv k bankovnímu účtu této společnosti a o výběr finančních prostředků. K obdobným jednáním došlo také na pobočkách dalších bankovních ústavů, minimálně UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. a Raiffeisenbank a.s., taktéž v Ústí nad Labem. To se opakovalo i dne 15.6.2017. Na základě toho provedl Pavel Šťastný další šetření, kdy zjistil, že v obchodním rejstříku došlo k zápisu změn v osobách společníků a statutárních orgánů dotčených společností, a to na základě údajné smlouvy o převodu obchodních podílů ze dne 10.5.2017 a na základě plné moci údajně podepsané za žalobce Ing. Miroslavem Kosnarem a udělené Viktorovi Chlupovi. Jednáním Viktora Chlupa a patrně ještě dalších osob evidentně došlo ke zneužití osobních údajů Ing. Kosnara a zřejmě ke spáchání trestného činu krádeže, podvodu a padělání a pozměňování veřejné listiny. Ostatně žalovaný jako údajný nabyvatel obchodních podílů vznikl zápisem do rejstříku teprve 24.3.2017, jeho základní kapitál činí 10.000,-Kč a ve smlouvě o převodu obchodních podílů je prohlášení, že cena za převod byla uhrazena a to z úvěru; ale není tomu tak a žalobce to považuje za absurdní. Žalobce tvrdí, že se zjevně jednalo o předem připravenou akci s použitím falšovaných dokumentů, kdy se jim prozatím podařilo získat kontrolu nad dotčenými společnosti, jejichž tržní hodnota přesahuje 5 miliard Kč. Žalovaný se odvolával na plnou moc ze dne 10.5.2017 v sérii notářských zápisů sepsaných dne 13.6.2017 jménem notářky JUDr. Lucie Vaňkové o rozhodnutí jediného společníka dotčených společností při výkonu působnosti valné hromady, když na základě těchto rozhodnutí došlo údajně žalobcem (jenž byl zastoupen Viktorem Chlupem na základě plné moci z 10.5.2017) k odvolání všech dosavadních jednatelů dotčených společností a k volbě Viktora Chlupa do funkce jednatele ve všech dotčených společnostech. Žalobce tak tvrdí, že k převodu podílu ze žalobce na žalovaného nedošlo a (což je významné pro předběžné opatření) že odvolání a volba jednatelů v dotčených společnostech byla učiněna bez skutečného podkladu ve zmocnění, o které se opírala. Právní zájem žalobce na požadovaném určení je dán tím, že jen na jeho základě lze docílit souladu rejstříkového zápisu se skutečností a též jen na jeho základě lze vyjasnit mezi žalobcem a žalovaným, kdo je skutečným vlastníkem podílů v dotčených společnostech.
11 Spolu se žalobou navrhl žalobce vydání předběžného opatření. Ve vztahu k žalovanému navrhl vydání předběžného opatření spočívající v uložení povinnosti zdržet se dispozic s podíly v dotčených společnostech a v uložení povinnosti zdržet se výkonu práv jediného společníka dotčených společností. Zdůvodnil to tím, že žalovaný není společníkem dotčených společností, buď se sám přímo účastní na podvodném jednání, nebo jsou jeho kroky řízeny třetí osobou účastnící se na tomto podvodném jednání. V každém případě je s ohledem na zatímní úpravu poměrů a ochranu posledního pokojného stavu třeba zabránit žalovanému, aby s podílem v dotčených společnostech disponoval a vykonával práva společníka, čímž by byl vyvolán další chaos v této věci na úkor žalobce a dotčených společností. V souvislosti s uvedeným žalobce připomněl, že dotčené společnosti jsou společnosti řádně fungující, platící daně, obchodující se svými obchodními partnery, přičemž v důsledku jakýchkoliv dispozic s podíly v nich hrozí vznik škod v obrovském rozsahu, které již nebude možné navrátit. Ve vztahu k Viktoru Chlupovi, jenž byl žalovaným zvolen jednatelem dotčených společností, což bylo zapsáno do obchodního rejstříku, navrhl žalobce vydání předběžného opatření spočívajícího v uložení povinnosti zdržet se výkonu funkce jednatele. Zdůvodnil to tím, že Viktor Chlup nikdy nebyl řádně zvolen jednatelem dotčených společností, jedinými řádnými jednateli dotčených společností jsou nadále ti jednatelé, kteří měli být žalovaným rozhodnutím žalovaného co údajného jediného společníka dotčených společností ze dne 13.6.2017 odvoláni. I přes uvedené je zřejmé, že Viktor Chlup je připraven dále vystupovat jako jednatel dotčených společností, navíc je ve zřejmém střetu zájmů se zájmy dotčených společností s ohledem na jeho dosavadní jednání lze očekávat, že bude dále činit kroky poškozující dotčené společnosti. Je proto třeba zatímně upravit poměry tak, aby Viktorovi Chlupovi nebylo toto umožněno. S ohledem na nárok ve věci samé a žalobní tvrzení k němu soud předně uzavírá, že je soudem věcně příslušným ( 9 odst. 2 písm. e) občanského soudního řádu /dále jen o.s.ř./) a též příslušným místně ( 84 o.s.ř, 85 odst. 3 o.s.ř., 85a o.s.ř) k řízení o věci samé a tím i soudem příslušným k řízení o předběžném opatření ( 74 odst. 3 o.s.ř.). Účastníky řízení o věci samé jsou (podle právní úpravy účinné od 1.1.2014) v daném typu sporu žalobce a žalovaný (jiné vymezení účastenství podle současné úpravy sporného řízení není); v řízení o předběžném opatření, ukládá-li se povinnost třetí osobě ( 76 odst. 2 o.s.ř.), je však účastníkem řízení i tato třetí osoba (zde jde o Viktora Chlupa a dotčené společnosti). Podle 102 o.s.ř., je-li třeba po zahájení řízení zatímně upravit poměry účastníků nebo je-li po zahájení řízení obava, že by výkon rozhodnutí v řízení posléze vydaného mohl být ohrožen, může soud nařídit předběžné opatření (odst. 1). Ve věcech příslušejících senátu nařídí předběžné opatření nebo zajistí důkaz senát; předseda senátu tak může učinit, jen je-li tu nebezpečí z prodlení. Ustanovení 75, 75a, 75b, 75c, 76, 76c, 76d, 76e, 76f, 76g, 77 odst. 1 písm. b) až d), 77 odst. 2, 77a a 78 odst. 3 se použijí obdobně (odst. 3). Návrh na nařízení předběžného opatření obsahuje předepsané náležitosti ( 75 odst. 2 o.s.ř.) a jistota na náhradu škody či újmy vzniklé předběžným opatřením byla (a to v částce vyšší než zákonem předepsané) složena ( 75b odst. 1 o.s.ř.).
12 Důvod pro odmítnutí návrhu ani podle 75a o.s.ř., ani podle 75b odst. 2 o.s.ř. o.s.ř. tedy nebyl dán. Podle 75c odst. 1 písm. a) o.s.ř., nepostupoval-li podle 75a nebo podle 75b odst. 2, předseda senátu nařídí usnesením předběžné opatření, jestliže bude prokázáno, že je třeba, aby byly zatímně upraveny poměry účastníků, nebo že je tu obava, že by výkon soudního rozhodnutí byl ohrožen, a jestliže budou alespoň osvědčeny skutečnosti, které jsou rozhodující pro uložení povinnosti předběžným opatřením. Podle 76 odst. 1 písm. e) o.s.ř, předběžným opatřením může být účastníku uloženo zejména, aby něco vykonal, něčeho se zdržel nebo něco snášel. Podle 76 odst. 2 o.s.ř., předběžným opatřením lze uložit povinnost někomu jinému než účastníku jen tehdy, lze-li to na něm spravedlivě žádat. Soud dospěl k závěru, že žalobce osvědčil skutečnosti, které jsou rozhodující pro uložení povinnosti předběžným opatřením. Nakolik jde o nárok ve věci samé, domáhá se žalobce určení, že je společníkem (a že žalovaný není společníkem) dotčených společností; předběžnou otázkou je to, zda byla uzavřena smlouva o převodu podílu ( 208 ZOK), přičemž při absenci vůli jednající osoby právního jednání (tedy smlouvy o převodu podílů) není ( 551 o.z.). Z listin, které předložil žalobce, se podává, že dne 13.6.2017 sérií notářských zápisů sepsaných notářkou JUDr. Lucií Vaňkovou (NZ 490/2017 až NZ 504/2017) Viktor Chlup na základě plné moci ze dne 10.5.2017 udělené mu Ing. Kosnarem jako jediným členem představenstva žalobce a na základě svého prohlášení, že tímto zmocněncem je, odvolal dosavadní jednatele dotčených společností a zvolil do těchto funkcí sám sebe, poté další sérií notářských zápisů sepsaných u téže notářky (NZ 505/2017 až NZ 519/2017) již žalovaný, zastoupen svým jednatelem Viktorem Chlupem, jako nabyvatel podílů v dotčených společnostech na základě smlouvy o převodu obchodních podílů ze dne 10.5.2017 přijal rozhodnutí jediného společníka o změně zakladatelské listiny, případně o změně počtu jednatelů a způsobu jednání za společnost a o dalších otázkách. Uzavření smlouvy o převodu obchodních podílů v dotčených společnostech datované 10.5.2017 (a podle textu předložené smlouvy účinné 21. den po jejím podpisu), kterou žalobce - zastoupen jediným členem představenstva Ing. Miroslavem Kosnarem - měl převést na žalovaného podíly ve výši odpovídající 100 % vkladu do dotčených společností za kupní cenu 380.000.000,-Kč, hrazenou žalovaným žalobci prostřednictvím úvěru poskytnutého na základě smlouvy o úvěru uzavřené mezi nimi (s prohlášením nabyvatele - tedy žalovaného - ve smlouvě, že k okamžiku podpisu je kupní cena zcela uhrazena ) je zpochybněno čestným prohlášením Ing. Miroslava Kosnara ze dne 15.6.2017; Ing. Kosnar prohlásil, že smlouvu o převodu obchodních podílů v dotčených společnostech neuzavřel a že ani Viktora Chlupa nezmocnil, aby za něj takovou smlouvu uzavřel. Žalovaný, jehož základní kapitál činí 10.000,-Kč, a jehož jediným společníkem je Viktor Chlup, přitom vznikl zápisem do obchodního rejstříku 24.3.2017; založen byl zakladatelskou listinou ze 17.3.2017 (výpis z obchodního rejstříku ohledně žalovaného a položka 1 sbírky listin); nic tedy nenasvědčuje
13 tomu, že by šlo i finančního investora nebo o korporaci se zkušenostmi v oboru, v němž podnikají dotčené společnost, tedy že by šlo o subjekt, který by vůbec byl s to takto pořízené korporace spravovat. Pochybnosti vzbuzuje i to, že od vzniku žalovaného - tedy kupujícího obchodních podílů v dotčených společnostech - uplynula jen poměrně krátká doba, sotva dostačující pro sjednání tak významné transakce, o jakou zde šlo, a ještě více pak financování ceny za tento obchod žalovaným, jak je popsáno ve smlouvě, kdy se jednak sjednaná cena se s ohledem na žalobcem tvrzenou hodnotu majetku dotčených společností zdá nízká a cenu podle smlouvy uhradil žalovaný z úvěru poskytnutého žalobcem (o způsobu a době splácení úvěru pak není ve smlouvě o převodu obchodních podílů ani zmínka). Těžko by tedy obchod takových parametrů měl - pro žalobce - vůbec smysl. Soud tak, aniž by tím ovšem předjímal výsledek sporu, který bude možno učinit až po provedeném dokazování v řízení o věci samé, nemůže než konstatovat, že uzavření smlouvy o převodu obchodních podílů v dotčených společnostech datované 10.5.2017 (kterou měl žalobce pozbýt podíly v dotčených společnostech) jakož i vystavení plné moci Ing. Kosnarem zmocněnci Viktoru Chlupovi datované rovněž 10.5.2017 se s ohledem na čestné prohlášení Ing. Kosnara (že smlouvu ani plnou moc nepodepsal) a s ohledem na další okolnosti uvedené v předchozím odstavci nejeví jako pravděpodobné - velmi pravděpodobné je naproti tomu žalobní tvrzení žalobce, že v případě sporné smlouvy a též i plné moci jde o falzum (že Ing. Kosnar smlouvu ani plnou moc nepodepsal). Tedy samotný nárok žalobce (že společníkem dotčených společností je žalobce) lze tak pokládat za osvědčený. Potřeba zatímní úpravy je pak prokázána. Prohlášením Pavla Šťastného v trestním oznámení ze dne 14.6.2017 byly prokázány pokusy o dispozici s účty u jedné z dotčených společností u tří bank. Ve vazbě na okolnosti týkající se smlouvy o převodu obchodních podílů (kdy se jeví jako pravděpodobné, že k převodu podílů v dotčených společnostech ze žalobce na žalovaného vůbec nedošlo) pak soud - i zde ve shodě se žalobcem - vidí riziko vzniku značných škod, jež by mohly vzniknout jak jednáním žalovaného (dispozice s údajně koupenými podíly v dotčených společnostech, negativní důsledky spojené s jeho rozhodováním coby společníka v dotčených společnostech), tak i jednáním Viktora Chlupa jako žalovaným zvoleného jednatele v dotčených společnostech. V daném případě, má-li být zatímní úprava účinná, je proto třeba vztáhnout předběžnou úpravu nejen na žalovaného, ale i na další osoby, tedy na jednatele dotčených společností Viktora Chlupa, jakož i na všechny dotčené společnosti, které budou muset snést důsledky pozastavení výkonu jednatelského zástupčího oprávnění jejich jediného jednatele tímto předběžným opatřením (s budoucí nezbytnou náhradou opatrovníkem). Soud proto návrhu žalobce na nařízení předběžného opatření, které je přitom v poměrech dané věci zcela přiměřené, plně vyhověl. Doba trvání předběžného opatření se řídí ustanovením 77 odst. 1 o.s.ř. K bodu B) výroku
14 Podle 75b odst. 1 o.s.ř., k zajištění náhrady škody nebo jiné újmy, která by vznikla předběžným opatřením, je navrhovatel povinen složit nejpozději ve stejný den, kdy podal u soudu návrh na nařízení předběžného opatření, jistotu ve výši 10 000 Kč a ve věcech týkajících se vztahů mezi podnikateli vyplývajících z podnikatelské činnosti ve výši 50 000 Kč. Dospěje-li předseda senátu k závěru, že složená jistota zjevně nepostačuje k zajištění náhrady škody nebo jiné újmy, která by vznikla předběžným opatřením, vyzve navrhovatele bezodkladně, aby do 3 dnů složil doplatek jistoty ve výši, kterou stanoví s přihlédnutím k okolnostem případu. Podalo-li návrh na předběžné opatření více navrhovatelů, jsou povinni jistotu a doplatek jistoty složit společně a nerozdílně. Žalobce byl povinen složit jistotu 50.000,-Kč, složil však jako jistotu částku 800.000,- Kč. Soud s přihlédnutím k okolnostem případu, tedy s ohledem na závažnost dopadu zatímní úpravy a s ohledem na žalobcem tvrzený rozsah majetku společností, které jsou účinky předběžného opatření v řízení proti žalovanému dotčeny, stanovil jako přiměřenou jistotu k zajištění náhrady škody nebo jiné újmy, která by předběžným opatřením vznikla podle ustanovení 75b odst. 1 věty druhé o.s.ř. částku 800.000,-Kč, tedy tu částku, kterou žalobce za tímto účelem složil; výzva k jejímu uhrazení za daných okolností odpadla a soud mohl bez dalšího o návrhu na nařízení předběžného opatření rozhodnout. P o u č e n í : Proti tomuto usnesení lze podat odvolání do patnácti dnů od doručení jeho písemného vyhotovení k Vrchnímu soudu v Praze prostřednictvím podepsaného soudu. Usnesení, kterým bylo nařízeno předběžné opatření, je vykonatelné vyhlášením ( 76d věta první o.s.ř.). V Ústí nad Labem dne 19. června 2017 Mgr. Jiří Fellner v. r. soudce Za správnost vyhotovení: Petra Andrlová Petra Andrlová Digitally signed by Petra Andrlová DN: cn=petra Andrlová, c=cz, o=krajský SOUD V ÚSTÍ NAD LABEM [IČ 00215708], ou=1079, email=pandrlova@ksoud.unl.justice.cz Date: 2017.06.19 10:49:13 +02'00'