Výroční zpráva 2013 Annual Report 2013

Výroční zpráva 2013 Annual Report 2013 AXA penzijní společnost a.s.

Obsah / Content Česká verze Informace o společnosti... 7 Orgány společnosti, akcionáři a auditor... 7 Zpráva managementu... 8 Výhled do roku 2014... 9 Zpráva dozorčí rady...10 Informace o členech představenstva, dozorčí rady a portfolio manažerech...11 Změny skutečností zapisovaných do obchodního rejstříku v průběhu roku 2013...18 Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami...19 Informace o obchodnících s cennými papíry...24 Výrok auditora...40 Rozvaha k 31. prosinci 2013...42 Podrozvahové položky k 31. prosinci 2013...43 Výkaz zisku a ztráty za rok 2013...43 Přehled o změnách ve vlastním kapitálu za rok 2013...43 Příloha účetní závěrky za rok končící 31. prosincem 2013...44 Seznam poboček AXA...58 English Version About the company...108 Company s governing bodies, shareholders, and auditor...108 Management report...109 Prospect for 2014...110 Supervisory board report...111 Members of the Management board, Supervisory board and portfolio managers...112 Changes in information registered in the Companies Register...119 Report on related parties...120 Securities traders...125 Auditor s statement...141 Balance sheet as of 31st December 2013...143 Off-balance sheet items as of 31st December 2013...144 Profit and loss account for 2013...144 Overview of changes in equity for 2013...144 Notes to the financial statements for the year ending on 31st December 2013...145 List of AXA branches...159

Česká verze

AXA penzijní společnost a.s. Informace o společnosti stav k 31. 12. 2013 AXA penzijní společnost a.s. Úzká 488/8 602 00 Brno-město IČ: 61 85 98 18 DIČ 699001406 Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 1692. Základní kapitál: Výše základního kapitálu: 398 500 832 Kč Základní kapitál je splacen v plné výši. Průměrný počet zaměstnanců za rok 2013: 26 Orgány společnosti, akcionáři a auditor AXA penzijní společnost a.s. stav k 31. 12. 2013 Statutární orgán představenstvo: předseda představenstva: Martin Vogl člen představenstva: Sébastien Guidoni člen představenstva: Ľubor Vrlák člen představenstva: Hani Himmat člen představenstva: Peter Socha Dozorčí rada: předseda dozorčí rady: člen dozorčí rady: člen dozorčí rady: člen dozorčí rady: člen dozorčí rady: člen dozorčí rady: Výbor pro audit: člen výboru pro audit: člen výboru pro audit : člen výboru pro audit: Jozef Van In Jean-Yves Le Berre Tanguy Verkaeren Laurent Goudemant Dominique Asse Jan Čupa Jean-Yves Le Berre Tanguy Verkaeren Jaromír Jiroudek Akcionáři společnosti: 0,000011 % AXA penzijní společnost a.s. 0,011814 % ANAWAK a.s. (dříve PAP OIL a.s.) 99,98817 % SOCIETE BEAUJON, S.A.S. Auditor: Mazars Audit s.r.o. AXA penzijní společnost a.s. (od 1. 1. 2013) (dále také společnost ) 7

AXA penzijní společnost a.s. Zpráva managementu Vážení akcionáři a obchodní přátelé, s potěšením Vám předkládáme Výroční zprávu naší společnosti za rok 2013. Společnost zaujímá na trhu penzijního připojištění v České republice již řadu let přední pozice. V roce 2013 společnost obsadila třetí pozici na trhu dle výše prostředků evidovaných ve prospěch účastníků, což činí 11,9 % na trhu transformovaných fondů a 5 % na trhu účastnických fondů. V roce 2013 společnost jako celek (vč. transformovaného fondu a účastnických fondů) dosáhla těchto finančních výsledků: vykázala hospodářský výsledek ve výši 445 mil. a bilanční suma činila k 31. 12. 2013 36,5 mld. korun. Celkový počet aktivních účastníků se meziročně v sumě téměř nezměnil (417 tisíc účastníků), z toho za transformovaný fond činil 412,5 tisíc a za účastnické fondy 4,4 tisíc účastníků. Tyto výsledky vypovídají o trvalé oblibě penzijního připojištění v České republice. S penzijní reformou a vývojem ekonomiky v České republice si stále více lidí uvědomuje nutnost podílet se na udržení své životní úrovně i v postproduktivním věku. Uplynulý rok lze v oblasti soukromých penzí v České republice jednoznačně označit jako rok přelomový. Tento rok s sebou přinesl nejvýznamnější systémové změny od roku 1994, kdy byl zaveden tzv. třetí penzijní pilíř - penzijní připojištění. S účinností od 1. 1. 2013 došlo k transformaci AXA penzijního fondu a. s. na AXA penzijní společnost a.s., kdy majetek klientů AXA penzijního fondu byl vyčleněn do transformovaného fondu AXA penzijní společnosti, ve kterém klienti nadále pokračují ve svých smlouvách o penzijním připojištění. Zároveň byl zbylý majetek fondu v souladu s platnou legislativou převeden do nově vytvořené AXA penzijní společnosti a. s., která se stala právním nástupcem původního penzijního fondu. Zároveň ke stejnému datu došlo k úspěšnému spuštění nového produktu třetího pilíře doplňkového penzijního spoření, na které si mohou nově klienti přispívat v některém ze tří účastnických fondů AXA penzijní společnosti a. s. Klienti si mohou vybrat z celkem 6 strategií spoření, kdy každá nabízí odlišnou kombinaci potenciálního výnosu a rizika. Jednotlivé produktové vlastnosti v podobě přímé a nepřímé podpory státu (státní příspěvek a daňové úlevy), možnosti příspěvku zaměstnavatele v kombinaci se zajímavým potenciálním zhodnocením vytváří z doplňkového penzijního spoření jeden z nejvýhodnějších produktů na finančním trhu. S penzijní reformou dostaly novou podobu i naše webové stránky www.axa.cz, respektive www.axapenze.cz. Na těchto stránkách klienti naleznou jak veškeré informace k penzijní reformě a penzijním produktům, tak i aktuální hodnoty penzijních jednotek jednotlivých fondů, takže mohou aktivně sledovat a obhospodařovat své investice v čase. Na oblibu penzijního připojištění má významný vliv i spolupráce se zaměstnavateli, kteří jej nabízejí jako zaměstnanecký benefit, jež pomáhá zvyšovat loajalitu zaměstnanců. Penzijní připojištění je rovněž výhodné i pro zaměstnavatele, kteří takto využívají možné daňové úlevy. Celkový počet smluv s příspěvkem zaměstnavatele činil u společnosti ke konci roku 2013 110 tisíc, což znamená meziroční pokles o 6 %. Průměrný příspěvek zaměstnavatele se meziročně zvýšil o 5 %, což svědčí o vzrůstající oblibě zaměstnaneckých příspěvků. V roce 2013 se dále rozšiřovala skupina klientů AXA, kteří si pořídili platební kartu AXA CLUB, s níž mohou využívat výhody věrnostního programu a uspořit více peněz na stáří. Z každé platby touto kartou získá klient bonus minimálně 1 % z její hodnoty a u vybraných partnerů bonus až ve výši 3 17 % z každé transakce. Členové AXA CLUBu si mohou tyto bonusy nechat převést na svůj účet penzijního připojištění, investičního životního pojištění, do podílových fondů nebo jej mohou použít na úhradu pojistného svého majetku. Přehled získaných bonusů lze sledovat online na osobním účtu klienta na stránkách www.axa.cz. Vedení společnosti nejsou známy žádné skutečnosti, které by významným způsobem ovlivnily finanční pozici společnosti k datu sestavení výroční zprávy. Děkujeme Vám za důvěru ve skupinu společností AXA a věříme v pokračování úspěšné spolupráce. V Brně, 25. dubna 2014...... Mgr. Hani Himmat Sébastien Guidoni Člen představenstva Člen představenstva 8

AXA penzijní společnost a.s. Výhled do roku 2014 V průběhu roku 2014 v oblasti třetího pilíře očekáváme pokračování úspěšně zvládnuté reformy třetího pilíře, která vedle penzijního připojištění s sebou přinesla i nový produkt doplňkového penzijního spoření. Lze předpokládat, že mezi klienty poroste obliba tohoto produktu tak, že jeho prodeje se budou blížit prodejům penzijního připojištění v předchozích letech. Doplňkové penzijní spoření jako takové je velmi konkurenceschopným produktem, který nabízí vedle přímé i nepřímé podpory státu také možnost příspěvku zaměstnavatele a oproti penzijnímu připojištění taktéž i potenciál výraznějšího dlouhodobějšího zhodnocení. V souvislosti s tím lze očekávat i přechod některých ze stávajících klientů penzijního připojištění do doplňkového penzijního spoření. K prodeji doplňkového penzijního spoření bude AXA nadále využívat již osvědčený mix jednotlivých distribučních kanálů (vlastní distribuční síť, prodej ve spolupráci s externími partnery, možnost sjednání on-line). AXA zároveň klade velký důraz na spolupráci se zaměstnavateli, kteří stále častěji využívají produkty třetího pilíře jako zaměstnanecký benefit. Společnost je díky svému nadstandardnímu servisu a neustále rozvíjeným službám leaderem v této oblasti, jejíž význam by měl v následujících letech ještě posílit. 9

AXA penzijní společnost a.s. Zpráva dozorčí rady a návrh pro valnou hromadu akcionářů AXA penzijní společnost a.s. (dále také společnost ) Dozorčí rada zahájila výkon své povinnosti dohledu nad činností společnosti k 1. 1. 2013 v následujícím složení: Cyrille Marie Bernard de Montgolfier, předseda dozorčí rady Renaud Louis Caudron de Coquereaumont, člen dozorčí rady Tanguy Verkaeren, člen dozorčí rady Laurent Goudemant, člen dozorčí rady Jean Louis Alain Thuilot, člen dozorčí rady Ladislav Kročák, člen dozorčí rady S účinností ode dne 18. ledna 2013 byl z funkce předsedy dozorčí rady odvolán pan Cyrille Marie Bernard de Montgolfier a na jeho místo byl jmenován Jozef Van In. S účinností ode dne 18. ledna 2013 byl z funkce člena dozorčí rady odvolán pan Renaud Louis Caudron de Coquereaumont a na jeho místo byl jmenován Jean-Yves Le Berre. S účinností ode dne 18. října 2013 byl z funkce člena dozorčí rady odvolán pan Jean Louis Alain Thuilot a na jeho místo byl jmenován Dominique Asse. S účinností ode dne 18. října 2013 byl z funkce člena dozorčí rady odvolán pan Ladislav Kročák a na jeho místo byl jmenován Jan Čupa. S ohledem na výše uvedené změny dozorčí rady vykonávala své povinnosti k 31. 12. 2013 v následujícím složení: Jozef Van In, předseda dozorčí rady Jean-Yves Le Berre, člen dozorčí rady Tanguy Verkaeren, člen dozorčí rady Laurent Goudemant, člen dozorčí rady Dominique Asse, člen dozorčí rady Jan Čupa, člen dozorčí rady Dozorčí rada plnila svoje povinnosti na základě stanov společnosti, obchodního zákoníku a dalších závazných právních předpisů. V průběhu období, za něž je zpráva zpracována, se dozorčí rada sešla na pěti zasedáních 29. 1. 2013, 22. 4. 2013, 15. 5. 2013, 23. 7. 2013, 15. 10. 2013. Dozorčí rada vykonávala svoji dozorčí pravomoc formou rozhodnutí dozorčí rady. Rozhodnutí dozorčí rady byla přijímána jednak v průběhu zasedání dozorčí rady a jednak mimo své zasedání. V souladu se svěřenou pravomocí dozorčí rada dále činila doporučení a zvažovala návrhy, které jí předložilo představenstvo. Závěr Dozorčí rada je toho názoru, že představenstvo společnosti plnilo své povinnosti v roce 2013 řádně, jak určují stanovy společnosti. Představenstvo řádně plnilo své zákonné povinnosti a realizovalo doporučení dozorčí rady. Na základě zpráv předkládaných představenstvem dozorčí rada pravidelně posuzovala činnost představenstva jak z hlediska zákonnosti činností, ke kterým se představenstvo zavázalo, tak z hlediska plnění úkolů stanovených pokyny dozorčí rady. Dozorčí rada je toho názoru, že spolupráce s představenstvem v období, ke kterému se vztahuje tato zpráva, probíhala korektně a že představenstvo plnilo svoje povinnosti řádně. Dozorčí rada navrhuje valné hromadě akcionářů schválit řádnou účetní závěrku společnosti za rok 2013. Dozorčí rada navrhuje valné hromadě akcionářů schválit rozdělení hospodářského výsledku v souladu s návrhem představenstva. Dozorčí rada prověřila zprávu o vztazích s propojenými osobami vypracovanou představenstvem a prohlašuje, že ze strany dozorčí rady nejsou vůči této zprávě žádné výhrady. V Paříži, dne 22. dubna 2014 Jozef Van In předseda dozorčí rady 10

AXA penzijní společnost a.s. Informace o členech představenstva, dozorčí rady a portfolio manažerech Údaje o portfolio manažerech a stručný popis jejich zkušeností a kvalifikace: Ing. František Vobořil držitel makléřské licence kategorie BD absolvent Vysoké školy ekonomické v Praze, Fakulty národohospodářské, specializace peněžní ekonomie a finanční trhy dosavadní praxe: od 2006 Portfolio manager (Winterthur Asset Management / AXA investiční společnost a.s.) Mgr. Hani Himmat držitel makléřské licence pro cenné papíry absolvent Matematicko-fyzikální fakulty Univerzity Karlovy, obor teoretická kybernetika dosavadní praxe: 1996-1996 Odborný asistent (CERGE_EI) 1997-1998 Teaching asistent (CERGE_EI) 1998-1998 Portfolio manager (Expandia finance) 1998-1999 Analytik makro, dluhopisové trhy (Credit Suisse Asset Management Prague) 2000-2005 Portfolio manager (Credit Suisse Asset Management Prague) 2006-2007 Senior portfolio manager (Winterthur Asset Management / AXA investiční společnost) 2007-2011 Vedoucí oddělení správy aktiv (AXA investiční společnost) od 2005 Portfolio manager (Winterthur d.s.s. / AXA d.s.s.) od 2011 ředitel společnosti, předseda představenstva (AXA investiční společnost) Ing. Mgr. Dušan Přecechtěl, CFA (do 31. 10. 2013) absolvent CFA Institute, Charlottesville, Virginia, USA absolvent Matematicko-fyzikální fakulty Univerzity Karlovy, obor Finanční a pojistná matematika absolvent Vysoké školy ekonomické v Praze, Fakulta financí, obor Finance dosavadní praxe: 2003-2005 Pojistný matematik (Allianz pojišťovna) 2005-2007 Investiční specialista (Allianz pojišťovna / Allianz penzijní fond) 2007-2008 Investiční manager (Amcico AIG Life / AIG Funds Central Europe) 2008-2008 Portfolio manager (Generali PPF Asset Management) 2009-2009 Dohled nad obchodníky s cennými papíry a investičními zprostředkovateli (ČNB) od 2009 Portfolio manager (AXA investiční společnost a.s. / AXA d.s.s., a.s. / AXA d.d.s., a.s.) Pracovní poměr ukončen k datu 31. 10. 2013 Jan Vinter držitel makléřské licence Vysoká škola finanční a správní, obor Finance a finanční služby dosavadní praxe: 1996-1997 Účetní, asistent auditora a daňového poradce (McDowell CPA PC) 1998-2000 Portfolio administrátor, účetní fondů (Credit Suisse Asset Management investiční společnost) 2000-2002 Asistent portfolia managera (Credit Suisse Asset Management investiční společnost) 2002-2005 Portfolio manager (Credit Suisse Asset Management Prague) od 2005 Portfolio manager (Winterthur d.s.s,.a.s. / AXA d.s.s., a.s.) od 2006 Portfolio manager (AXA investiční společnost a.s.) 11

AXA penzijní společnost a.s. Údaje o členech představenstva, dozorčí rady a stručný popis jejich zkušeností a kvalifikace AXA penzijní společnost a.s. stav k 31. 12. 2013 Statutární orgán představenstvo: Martin Vogl předseda představenstva Datum narození 12. 09. 1973 Adresa: Heinrich-Heine-Weg 1B, 51503 Rösrath, Spolková republika Německo Den vzniku funkce: 15. prosince 2011 Den vzniku členství: 15. prosince 2011 Vzdělání: absolvent Michelberg-Gymnasium Geislingen (Germany) absolvent bakalářského studia na Berufsakademie Heidenheim (Germany) držitel titulu MBA na Temple University Paris, Philadelphia, Tokyo absolvent postgraduálního programu American Management Association (AMA) USA absolvent AXA Leadreship and Executive programu Dosavadní praxe: 1996 1997 Investiční poradce pro movité klienty, Dresdner Bank AG 1998 2001 Management Consultant pro společnost Arthur Andersen, e.g. Munich, Geneva, New York 2001 2004 Manažer rozvoje společnosti - vedoucí řízení strategie pro AXA Německo 2005 2007 Obchodní ředitel AXA od 1/2008 Generální ředitel společnosti AXA Mojmír Boucník (do 30. 6. 2013) Datum narození: 08. 05. 1970 Adresa: Chrustenice 189, 267 12 Loděnice Den vzniku členství v představenstvu: 25. ledna 2011 Den zániku členství v představenstvu: 30. června 2013 Vzdělání: 1988 1994 Vysoké učení technické, Stavební fakulta 1994-1996 Technische Fachhochschule Berlín (SRN), ekonomická fakulta Dosavadní praxe: Winterthur pojišťovna, a.s. 1997 Asistent obchodního ředitele 1997 1999 Vedoucí makléřského prodeje 1999 2002 Vedoucí plánování a controllingu AXA penzijní fond a.s. (od roku 2010 AXA Česká republika s.r.o.) 2002 2004 Vedoucí plánování a controllingu 2004 2013 Finanční ředitel, AXA Česká republika 2010 2013 Finanční ředitel, AXA Slovenská republika 2004 2011 Členem ALM a Investment Committee, AXA Česká republika 2008 2011 Členem Asset Management Meeting, AXA Česká republika 2008 2011 Členem Risk Management Committee, AXA Česká republika 12

AXA penzijní společnost a.s. Sébastien Guidoni (od 1. 10. 2013) člen představenstva Datum narození: 18. 05. 1975 Adresa: U Nesypky 1262/7, Smíchov, 150 00 Praha 5 Den vzniku členství v představenstvu: 1. října 2013 Vzdělání: absolvent Scientific classes Préparatoires (Collége Stanislas-Paris) absolvent inženýrského studia na Grenoble Institute of Technology absolvent Asset & Liability management programu Dosavadní praxe: 2001 2007 Allianz Bank France pracoval na pozici vedoucího controllingu a plánování, později pak jako vedoucí ALM 2007 2008 buy-side analytik hedgeových fondů 12/2008 06/2011 finanční ředitel AXA Banque France 06/2011 06/2013 finanční ředitel AXA Hungary: AXA Bank Hungary, AXA Insurance, Asset Management, Pension & Health Funds od 06/2013 finanční ředitel AXA Česká republika Ľubor Vrlák člen představenstva Datum narození: 06. 04. 1976 Adresa: Stupava, Prof. Ondroucha 2334/6, Slovenská republika Den vzniku členství v představenstvu: 25. června 2007 Vzdělání: absolvent Obchodní fakulty Ekonomické Univerzity v Bratislavě; absolvent zkoušky odborné způsobilosti v oblasti kolektivního investování stanovené vyhláškou Ministerstva financí Slovenské republiky Dosavadní praxe: 2000 2005 generální manažer a člen představenstva (AIG Funds Central Europe, správcovská spoločnosť, a.s.) 2005 2006 generální manažer, jednatel (SFM Group Slovakia) 2007 2011 Ředitel investičních fondů & SK, člen představenstva, vedoucí organizační složky v SR (AXA Investiční společnost, a.s.) od února 2011 Ředitel útvaru produktových linií & SK, člen představenstva, vedoucí organizační složky v SR (AXA Investiční společnost, a.s.) Hani Himmat člen představenstva Datum narození: 15. 04. 1972 Adresa: Nad Turbovou 459/20, Košíře, 150 00 Praha 5 Den vzniku členství v představenstvu: 22. května 2008 Den vzniku funkce člena představenstva: 22. března 2011 Vzdělání: absolvent Matematicko-fyzikální fakulty Univerzity Karlovy, obor teoretická kybernetika držitel makléřské licence Komise pro cenné papíry Dosavadní praxe: 1996 1998 odborný asistent (CERGE EI) 1997 1998 teaching asistant (CERGE EI) březen 1998 srpen 1998 portfolio manager (Expandia Finance) září 1998 prosinec 1999 analytik makro, dluhopisové trhy (Credit Suisse Asset Management Prague) leden 2000 prosinec 2005 portfolio manager (Credit Suisse Asset Management Prague) leden 2006 září 2007 senior portfolio manager (Winterthur Asset Management Prague / AXA Investiční společnost) září 2007 březen 2011 vedoucí oddělení správy aktiv (AXA Investiční společnost) od ledna 2005 portfolio manager (Winterthur d.s.s. / AXA d.s.s.) od března 2011 ředitel útvaru Asset Management 13

AXA penzijní společnost a.s. Peter Socha člen představenstva Datum narození: 18. listopadu 1969 Adresa: Hečkova 7461/16, 83105 Bratislava, Slovenská republika Den vzniku členství: 1. září 2010 Vzdělání: Absolvent inženýrského studia na Ekonomické Univerzitě v Bratislavě - Obchodní fakulta Dosavadní praxe: 1992 1993 Obchodník, Investičná a rozvojová banka, a.s., Bratislava 1993 1993 Obchodník, ING Bank, Bratislava 1993 1998 Vedoucí Dealing Departmnent, Investičná a rozvojová banka, a.s., Bratislava 1998 1999 Ředitel oddelení Treasury, Eximbank Slovakia 2001 2004 Zástupce finančního ředitele, Credit Suisse Life & Pension, a.s. 2000 2004 Finanční ředitel, Doplnková dôchodková poišťovňa Credit Suisse Life & Pensions 2004 2005 Člen představenstva, Prvá dôchodková sporiteľňa 2007, 2006 Předseda a místopředseda Asociace třetího pilíře od 2005 Ředitel provozu a IT od 6/2012 Ředitel útvaru Life&Savings Dozorčí rada: Cyrille Marie Bernard de Montgolfier (do 18. ledna 2013) předseda dozorčí rady Datum narození: 11. 9. 1961 Adresa: bytem 75014 Paris, Rue de Tombe Issoire 53, Francouzská republika Den vzniku členství v dozorčí radě: 20. února 2008 Den vzniku funkce předsedy dozorčí rady: 23. dubna 2008 Den zániku členství: 18. 1. 2013 Vzdělání: absolvent ENA, univerzity Institut d Etudes Politiques de Paris, vlastnící magisterský titul v oboru obchodního a veřejného práva Dosavadní praxe: V letech 1987 1991 pracoval pro francouzskou Státní radu (Conseil d Etat). Od roku 1991 do roku 1999 vykonával různé úkoly ve výboru Úřadu pro atomovou energii a ve společnosti Groupe Legris Industries. Do skupiny AXA Group nastoupil v roce 1999, aby převzal zodpovědnost za obchodní strategii AXA Conseil, což je jednotka AXA France zaměřená na distribuci prostřednictvím placených sítí. Později se stal generálním ředitelem AXA Conseil. V roce 2002 byl jmenován hlavním viceprezidentem zodpovědným za lidské zdroje společnosti AXA France. V březnu 2008 se stal generálním ředitelem divize AXA pro střední a východní Evropu. Renaud Louis Caudron de Coquereaumont člen dozorčí rady (do 18. ledna 2013) Datum narození: 21. 2. 1974 Adresa: bytem Chemin du Ruisselet 15, Pully 1009, Švýcarská konfederace Den vzniku členství v dozorčí radě: 31. května 2007 Den zániku členství v dozorčí radě:_18. ledna 2013 Vzdělání: absolvent Francouzského institutu pro autorizované účetní/diplomované účetní a audit (ENOES Paříž) Dosavadní praxe: březen 1996 srpen 1996 finanční kontrolor (Pacifik Concepts Hong Kong) březen 1997 prosinec 2006 postupně ve funkcích finanční kontrolor, finanční kontrolor Compliance Office, finanční ředitel Compliance Office (AXA Insurance Švýcarsko) od ledna 2007 regionální finanční ředitel (AXA Central & Eastern Europe (Česká republika, Maďarsko, Polsko, Slovensko, Ukrajina) 14

AXA penzijní společnost a.s. Jean Louis Alain Thuilot člen dozorčí rady (do 18. října 2013) Datum narození: 17. června 1956 Adresa: Rue de la Caille 41, Soisy sous Montmorency 95230, Francouzská republika Den vzniku členství: 29. dubna 2010 Den zániku členství: 18. října 2013 Vzdělání: Absolvent inženýrského studia na Ecole Centrale Lille Absolvent Executive training kurzu v oblasti Financí na IMD Business School Absolvent Executive training kurzu v oblasti Risk Managementu na University of Pennsylvania The Warton School Dosavadní praxe: 1982 1984 IT vývojář, Credit Lyonnais 1984 1987 Projektový manažer, Credit Lyonnais 1987 1990 Vedoucí IT - oddělení vývoje komerčních sítí, Credit Lyonnais 1990 1993 Vedoucí poboček v Courbevoie, Credit Lyonnais 1993 1996 Ředitel IT pro Produktové a Distribuční sítě, Credit Lyonnais 1996 2000 Ředitel Distribuce Retailového bankovnictví, Credit Lyonnais 2000 2002 Vedoucí projektů na oddělení IT, Credit Lyonnais 2002 2006 Vedoucí IT vývojového oddělení, AXA France 2006 2008 Ředitel IT a distribučních sítí, AXA France 5/2008 3/2013 Provozní ředitel střední a východní Evropy, AXA Od 4/2013 Ředitel IT pro neživotní oddělení, AXA Ladislav Kročák člen dozorčí rady (do 18. října 2013) Datum narození: 16. září 1962 Adresa: Vodárenská 517, 273 61 Velká Dobrá den vzniku členství: 14. září 2012 den zániku členství: 18. října 2013 Vzdělání: Vysoká škola Ekonomická v Praze Strojní Průmyslová škola v Plzni Absolvent školení Citibank: Retail Risk, dvouletý management program, Školení Risku pro SME Dosavadní praxe: 1982 1993 Vedoucí obchodní skupiny, ŠKODA Plzeň 1993 1999 Náměstek ředitele krajské pobočky Plzeň, Agrobanka Praha a.s. 1999 2000 Regionální Obchodní ředitel Praha a Střední Čechy, GE Capital Bank 2000 2003 Ředitel Distribuce Retailového bankovnictví 2003 2007 Obchodní ředitel CitiBusiness (SME) 2007 2008 Ředitel oddělení CitiBusiness (SME) 2008 2009 Ředitel CitiBusiness a Retailového bankovnictví 2009 2010 Ředitel Retailového bankovnictví, Citibank Europe plc. 2010 2012 Obchodní ředitel Komerční bankovnictví, GE Money Bank, a.s. Od 05/2011 Vedoucí organizační složky, AXA Bank Europe 15

AXA penzijní společnost a.s. Jozef Van In předseda dozorčí rady (od 31. 1. 2013) Datum narození: 9. května 1967 Adresa: Wannickhove 14, 2540 Hove, Belgické království den vzniku členství: 18. ledna 2013 den vzniku funkce 31. ledna 2013 Vzdělání: držitel magisterského titulu v oboru obchodního inženýrství na KULeuven držitel titulu MBA na Flanders Business School in Antwerp Dosavadní praxe: 1993 Podnikové bankovnictví, Bank Brussel Lambert 1995 Podnikové bankovnictví pro marketingové společnosti, instituce a malé a střední podniky (SME s) v Beneluxu, Sumitomo Bank Brussels 2006-2009 Generální ředitel bankovního řetězce ING na Ukrajině, start-up 2009 Strategické plánování a implementace podnikové online distribuční platformy společnosti ING v Belgii 01/2011 Generální ředitel AXA Bank Jean-Yves Le Berre člen dozorčí rady (od 18. 1. 2013) Datum narození: 19. května 1965 Adresa: Boulevard Flandrin 8, 75116 Paříž, Francouzská republika Den vzniku členství: 18. ledna 2013 Vzdělání: absolvent inženýrského studia na Ecole Polytechnique absolvent studia statistiky a ekonomie na Ecole Nationale de la Statistique et de l Administration Economique (E.N.S.A.E) stážista pojistné matematiky - Institut des Actuaires Francais Dosavadní praxe: 1991-1993 Projektový manažer, Finanční kontrola AXA Francie 1993-1995 Finanční kontrolor AXA Francie 1995 Vice-prezident AXA Francie Programová kancelář pro finanční kontrolu a pojistnou matematiku 1996-1998 Manažer Skupiny pro plánování, rozpočtování a oznamování AXA Asia Pacific Holdings 1998-1999 Senior vice-prezident AXA France Strategie a rozvoj 2000-2003 Senior vice-prezident AXA France Obchodní podpora a rozvoj pro Asia Pacific 2003-2006 Regionální finanční ředitel (CFO) AXA Asia, Hongkong 2007 Strategický auditor AXA France 2007-2011 Výkonný ředitel AXA France - Prévoyance & Patrimoine, ochrana a management majetku 02/2011 Senior vice-prezident AXA France- Strategie, kontrola, obchodní činnosti a nákup Tanguy Verkaeren člen dozorčí rady Datum narození: 4. října 1976 Adresa: Rue de Chézy 88, Neuilly-Sur-Seine, Francouzská republika Den vzniku členství v dozorčí radě: 28. dubna 2012 Vzdělání: absolvent oboru finance a management pojišťovny na univerzitě I.C.H.E.C. Brussels Management School Dosavadní praxe: 2005 2009 AXA Belgium S.A. Brusel, Řízení rizik Risk manager provozních a projektových rizik 2009 2012 AXA Belgium S.A. Brusel, Portfolio management Vedoucí strategického portfolio managementu 2012 dosud AXA GIE Paříž, Podpora a rozvoj obchodu Zástupce pro podporu a rozvoj obchodu regionu NOORCEE (Německo, Rusko, Střední a východní Evropa) 16

AXA penzijní společnost a.s. Laurent Goudemant člen dozorčí rady Datum narození: 19. září 1968 Adresa: Place Dillens 7,1060 Brusel, Belgické království Den vzniku členství: 22. června 2009 Vzdělání: Magisterský titul v oboru matematika na Univerzitě Mons-Hainaut Magisterský titul v oboru pojistně-matematických věd na Univerzitě Mons-Hainaut Rozvojový program (odborný kurz pro AXA High Potential) AXA-Télémaque Odborné školení v marketingu INSEAD Dosavadní praxe: 06/1995 07/2000 Produktový manažer pro oblast životního pojištění, Fortis Insurance Od 08/2000 AXA Vedoucí vývojového oddělení životní pojišťovna a banka 01/2007 02/2009 Produktový management a Marketing retail od 03/2009 Ředitel Life&Savings pro střední a východní Evropu Dominique Asse člen dozorčí rady (od 18. 10. 2013) Datum narození: 17. února 1955 Adresa: Rue des Bulins 48, 76130 Mont Saint-Aignan, Francouzská republika Den vzniku členství: 18. října 2013 Vzdělání: Absolvent matematického gymnázia Mathématiques Supérieures et Spéciales, Lycée Corneille v Rouen Absolvent školy Ecole Nationale Agronomique de Montpellier/ Institut National Agronomique v Paříži Avsolvent Vysoké školy ekonomie a sociálních věd ESSEC (Ecole Supérieure des Sciences Economiques et Sociales) Dosavadní praxe: 1983-1988 Interní auditor AXA Mutual Holding 1988-1996 AXA investiční manažer 1997-2006 AXA investiční ředitel 2007-2008 AXA Řízení rizik skupiny, Business support 2009-2010 AXA vedoucí útvaru Asset Management pro střední a východní Evropu Od 2010 AXA investiční ředitel pro střední a východní Evropu Jan Čupa člen dozorčí rady (od 18. 10. 2013) Datum narození: 20. září 1976 Adresa: Charlese de Gaulla 1124/19, Bubeneč, 160 00 Praha 6 Den vzniku členství: 18. října 2013 Vzdělání: Absolvent magisterského studia na Právnické fakultě Univerzity Karlovy Studijní pobyty v zahraničí: Brodeaux, AXA Univezsité ve Francii AXA PROTECTION JURIDIGUE ve Francii Dosavadní praxe: Od 2002 Generální ředitel, jednatel společnosti AXA Assistance Od 2008 Vedoucí organizační složky, INTER PARTNERS ASSISTANCE 17

AXA penzijní společnost a.s. Změny skutečností zapisovaných do obchodního rejstříku v průběhu roku 2013 výmaz obchodní firmy AXA penzijní fond a.s., zápis obchodní firmy AXA penzijní společnost a.s.; zápis změny předmětu podnikání (penzijní připojištění doplněno o doplňkové penzijní spoření); výmaz členů dozorčí rady: Cyrille de Montgolfier, Renaud de Coquereaumont, Jean Louis Alain Thuilot, Ladislav Kročák; zápis členů dozorčí rady: Jozef Van In, Jean-Yves Le Berre, Dominique Asse; Jan Čupa; výmaz člena představenstva: Ing. Mojmír Boucník; zápis člena představenstva: Sébastien Guidoni. Informace o depozitáři fondů Depozitářem všech fondů obhospodařovaných společností v rozhodném období byl: UniCredit Bank Czech Republic, a.s., se sídlem v Praze 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 92, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3608, IČ 64948242. Depozitář též zajišťoval úschovu majetku fondů. 18

AXA penzijní společnost a.s. Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami AXA penzijní společnost a.s. (dále také společnost ) Společnost neuzavřela pro účetní období od 1. ledna 2013 do 31. prosince 2013 (dále jen účetní období) ani jako osoba ovládající, tak ani jako osoba ovládaná smlouvu podle 190b zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen ovládací smlouva ). Statutární orgán společnosti jednající Sébatienem Guidonim, členem představenstva, a Mgr. Hani Himmatem, členem představenstva (dále jen statutární orgán ovládané osoby ), proto zpracoval níže uvedeného dne, měsíce a roku v souladu s 66a odst. 9 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v platném znění následující zprávu o vztazích mezi propojenými osobami: I. Preambule Vztahy mezi propojenými osobami se podle ust. 66a odst. 9 obchodního zákoníku rozumí vztahy mezi ovládající a ovládanou osobou a vztahy mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (dále jen propojené osoby ). Předmětem tohoto dokumentu je zpráva o vztazích mezi následujícími společnostmi: Osoby propojené se společností 1. Osoby ovládající společnost. SOCIETE BEAUJON, se sídlem 21 Av Matignon, F - 750 08 Paříž, Francie, podíl 99,99 % 2. Osoby ovládané společností. Společnost AXA penzijní společnost a.s. neovládá žádné osoby. 3. Ostatní osoby propojené se společností SOCIETE BEAUJON je s podílem 100 % základního kapitálu jediným akcionářem společnosti AXA pojišťovna a.s.; SOCIETE BEAUJON je s podílem 100 % základního kapitálu jediným akcionářem společnosti AXA životní pojišťovna a.s.; AXA S.A. je s podílem 99,99 % akcionářem společnosti SOCIETE BEAUJON; AXA S.A. nepřímo ovládá prostřednictvím jiných osob společnost AXA Funds Management SA; AXA S.A. je s podílem 100 % základního kapitálu jediným akcionářem společnosti GIE AXA; AXA S.A. je s podílem 100 % základního kapitálu jediným akcionářem společnosti AXA Assistance SA; AXA Assistance SA je s podílem 100 % základního kapitálu jediným akcionářem společnosti Inter Partner Assistance SA; Inter Partner Assistance SA je s podílem 100 % základního kapitálu jediným společníkem společnosti AXA ASSISTANCE, s.r.o., se sídlem Hvězdova 1689/2a, 140 00 Praha 4; AXA životní pojišťovna a.s. je jediným společníkem společnosti Dormant services s.r.o. v likvidaci, IČ: 257 27 192 se sídlem Praha 2, Lazarská 13/8, Česká republika; AXA životní pojišťovna a.s. je jediným společníkem společnosti AXA Česká republika s.r.o., IČ: 256 72 703 se sídlem Praha 2, Lazarská 13/8, Česká republika; AXA životní pojišťovna a.s. je jediným akcionářem společnosti AXA investiční společnost a.s., IČ: 645 79 018 se sídlem Praha 2, Lazarská 13/8, Česká republika; AXA životní pojišťovna a.s. je jediným společníkem společnosti EF, s.r.o. v likvidaci, IČ: 270 88 782, se sídlem Lazarská 13/8, 120 00 Praha 2, Česká republika; AXA životní pojišťovna a.s. je jediným akcionářem společnosti AXA d.s.s., a.s., IČ: 359 03 821, se sídlem Kolárska 6, 811 06 Bratislava, Slovenská republika; AXA životní pojišťovna a.s. je jediným akcionářem společnosti AXA d.d.s., a.s., IČ: 359 77 540, se sídlem Kolárska 6, 811 06 Bratislava, Slovenská republika; AXA životní pojišťovna a.s. je jediným společníkem společnosti AXA Services s.r.o., IČ: 35893940, se sídlem Kolárska 6, 811 06 Bratislava, Slovenská republika; AXA S. A. je s podílem 100 % základního kapitálu jediným akcionářem společnosti AXA Holdings Belgium; AXA Holdings Belgium je s podílem 100 % základního kapitálu jediným akcionářem společnosti AXA Bank Europe. 19