JUDr. Vladimír Vaněk advokát

JUDr. Vladimír Vaněk advokát Městský soud v Praze pracoviště Slezská 9 112 16 Praha 2 V Praze dne 25.5. 2017 Č.j. 99990/2015 Dlužník : OLEO CHEMICAL, a.s. IČ 271 67 909 se sídlem Praha 4, Chodov, Holušická 2221/3, PSČ 148 00 Insolvenční správce : Ing. Jiří Hanák, insolvenční správce Se sídlem Ostrava Hrabová, Hradeckého 309/1, PSČ 720 00 Věřitel č. 13 : Martin Urbánek nar. 9.7.1972 bytem Praha 8 Kobylisy, Bojasova 1245/7, PSČ 182 00 Zastoupen : JUDr. Vladimír Vaněk, advokát se sídlem Praha 2, Karlovo nám. 28/559, PSČ 120 00 Věc : doplnění a oprava přihlášky pohledávek P13 na výzvu insolventního správce dlužníka ze dne 14.3. 2017 - upozornění soudu na porušování insolventního zákona insolvenčním správcem a dlužníkem, doplnění a oprava přihlášky k Vaší sp.zn. MSPH 76 INS 2762/2011 Dvojmo Odesláno elektronicky do datové schránky adresáta Přílohy : 1. Smlouva o zajišťovacím postoupení pohledávky podle 554 zákona č. 40/1964 Sb., mezi Ing. Kamilem Jirounkem a společností BERTRAND INDUSTRIES INC., v anglické jazyce 2. Smlouva o zajišťovacím postoupení pohledávky podle 554 zákona č. 40/1964 Sb., mezi Ing. Kamilem Jirounkem a společností BERTRAND INDUSTRIES INC., v překladu, v českém jazyce JUDr. Vladimír Vaněk, advokát, číslo osvědčení: 08118, advokátní kancelář se sídlem na Praze 2, Karlovo náměstí 28/559, II. patro IČO: 40783103, DIČ: CZ511130051, číslo bankovního účtu: 779043011/0100 telefon/fax: 222 231 393, mobil: 602 340 222 e-mail: vladimir.vanek@judrvanek.cz ID datové schránky 3rifz9b

Ve shora uvedené věci se uskutečnilo dne 11.5. 2017 přezkumné jednání, jehož předmětem nebyla přihláška věřitele Martina Urbánka, kterou podal dne 13.1. 2016, doplnil a opravil na výzvu insolventního správce v podání soudu dne 30.3. 2017 a je vedena u Městského soudu v Praze pod číslem P13. Dne 24.5. 2017 předložil insolvenční správce Městskému soudu v Praze ve shora uvedené věci přezkumné listy zvláštní přezkumné jednání, k jednání soud dne 12.6. 2017. V příloze, aniž by insolvenční správce označil čísla stránek, pak k věřiteli označenému č. 13, číslo pohledávky č. 13, popřel pohledávku věřitele č. 13 ve výši 15.613.999,41 Kč co do pravosti, neboť věřitel nedoložil vznik ani trvání pohledávky ani svoji aktivní věcnou legitimaci k jejímu uplatnění. Nedoložil ani svoji tvrzenou pasivní solidaritu ve vztahu k závazku ze smlouvy o půjčce údajně uzavřené mezi věřitelem a k. Jirounkem dne 15.11. 2011. Toto tvrzení insolventního správce je vědomě nepravdivé, neboť věřitel č. 13 na výzvu insolventního správce ze dne 14.3. 2017 doplnil svoji přihlášku a to dne 30.3. 2017 a soudu zaslal v příloze tyto listiny : 1. Smlouva o zajišťovacím postoupení pohledávky ze dne 15.11.2011 2. Opis z rejstříku zástav Notářské komory České republiky k zástavní smlouvě sp.zn. NZ 558/2010 k zajištění smlouva o úvěru reg.č. 577/10-120 ze dne 30.7. 2010 3. Smlouva o zřízení zástavního práva k nemovitostem č. 1141/10T-577/10-120 ze dne 30.7. 2010 4. Souhlasné prohlášení UniCreditBank Czech Republic, a.s., Ing. Kamila Jirounka, OLEO CHEMICAL, a.s. ze dne 11.11. 2011 ke smlouvě o úvěru reg.č. 577/10-120 ze dne 30.7. 2010 5. Vlastní blanko směnka OLEO CHEMICAL, a.s. ze dne 22.12. 2006 na 5 milionů, avalovaná Ing. Michalem Urbánkem a Ing. Kamilem Jirounkem dne 30.7. 2010 6. Vlastní směnka OLEO CHEMICAL, a.s. ze dne 1.6. 2011 na částku 2.024.640,- Kč 7. Sdělení Katastrálního úřadu pro Liberecký kraj, Katastrální pracoviště Liberec ve věci existence zástavní smlouvě sp.zn. NZ 558/2010 k zajištění smlouvy o úvěru reg.č. 577/10-120 ze dne 30.7. 2010 8. Souhlasné prohlášení o změně zástavního věřitele z Ing. Kamila Jirounka ze dne 19.11. 2014 na společnost BERTRAND INDUSTRIES INC.. 9. Souhlasné prohlášení o změně zástavního věřitele BERTRAND INDUSTRIES INC. ze dne 17.3. 2015 na společnost TEMPERATIOR s.r.o., IČ 27881369 10. Souhlasné prohlášení o změně zástavního věřitele společnost TEMPERATIOR s.r.o., IČ 27881369 ze dne 12.1. 2017 na společnost CRUZ DEL SUR, a.s., IČ 04408764, které mu byly doručeny jako ID zpráva : 455768709 a 455768140. Tyto však nikdy nebyly uvedeny jako příloha přihlášky. Dále pak insolvenční správce uvádí, že z insolventnímu správci známých dokumentů, byla pohledávka postoupena na věřitele č. 25 CRUZ DEL SUR, a.s. a údajné postoupení pohledávky bylo oznámeno dlužníkovi. K tomu věřitel č. 13 uvádí, že ke dni 15.11. 2011, tj. uzavření Smlouvy o zajišťovacím postoupení pohledávky mezi věřitelem a Ing. Kamilem Jirounkem, postoupil 2

tento svoji pohledávku proti dlužníkovi ve výši 16.310.000,- Kč s úrokem z prodlení ve výši 12 % z dlužné částky podle 554 zák.č. 40/1964 Sb. věřiteli, s tím, že opakovaně na žádost věřitele uznal svůj podpis na smlouvě o zajišťovacím postoupení pohledávky ze dne 15.11. 2011 za vlastní, jak uvedeno na této smlouvě dne 22.9. 2012. Podle konstantní judikatury k ustanovení 554 zákona č. 40/1964 Sb., starého občanského zákoníku, se funkce zajištění závazku postoupením pohledávky mění na uhrazovací, ocitl-li se Ing. Kamil Jirounek v prodlení se splněním dluhu a dlužník je povinen ji věřiteli č. 13 uznat a zaplatit. Podle ustanovení 3028 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., se použije na tento právní vztah ustanovení zákona č. 40/1964 Sb. Ing. Kamil Jirounek po dni 15.11. 2011, tedy po uzavření Smlouvy o zajišťovacím postoupení pohledávky mezi věřitelem č. 13 a Ing. Kamilem Jirounkem, podle 554 zákona č. 40/1964 Sb., se dopustil podvodného jednání a krácení věřitele, když tuto již jednou postoupenou pohledávku postoupil společnosti BERTRAND INDUSTRIES INC, zapsané v panamském obchodním rejstříku pod č. 75370, se sídlem MOSSFON Building, 2. Poschodí, P.O. BOX 0832-0886, W.T.C, Panama, Smlouvou o zajišťovacím postoupení pohledávky podle 554 zák.č. 40/1964 Sb. ze dne 1.12. 2011, neboť se jedná o stejnou pohledávku se stejným zajištěním jaké dal věřiteli č. 13. Pokud by tomu tak skutečně bylo, pak právní důvod popření smlouvy o zajišťovacím převodu pohledávky podle 554 zák.č. 40/1964 Sb. ze dne 15.11. 2011 mezi věřitelem a Ing. Kamilem Jirounkem, uvedený insolvenčním správcem, týkající se její absolutní neplatnosti s odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 15.10. 2008 pod sp.zn. 31 Odo 495/2006, se pak také týká a platí i pro smlouvy o zajišťovacím postoupení pohledávky mezi věřitelem a Ing. Kamilem Jirounkem podle 554 zákona č. 40/1964 Sb., a společností BERTRAND INDUSTRIES INC, ze dne 1.12. 2011, neboť i zde chybí ujednání o tom, jak se smluvní strany vypořádají v případě, že dlužník zajištěnou pohledávku věřiteli řádně a včas neuhradí. Smlouvu o zajišťovacím postoupení pohledávky mezi věřitelem a Ing. Kamilem Jirounkem podle 554 zákona č. 40/1964 Sb., a společností BERTRAND INDUSTRIES INC, ze dne 1.12. 2011, získal věřitel č. 13 z veřejně přístupného insolventního řízení proto dlužníkovi, vedeného u Městského soudu v Praze pod sp.zn. MSPH 93 INS 17544/2012-A- 70. Stejným způsobem si ji mohl opatřit i dlužník a insolvenční správce, což ani jeden neučinil. Společnost BERTRAND INDUSTRIES INC. pak nemohla jako nevlastník platně převést předmět smlouvy o převodu pohledávky podle 554 zák.č. 40/1964 Sb. na společnost TEMPERATITIOR, s.r.o., IČ 27881369, se sídlem Kociánova 453/11 a tato společnost na věřitel č. 25 CRUZ DEL SUR, a.s., což tvrdí insolvenční správce v přezkumném listu zvláštní přezkumné jednání, k jednání soud dne 12.6. 2017, neboť se jednalo také o absolutně neplatné postoupení zajištěné pohledávky. Věřitel č. 25 CRUZ DEL SUR, a.s., při logice právního posouzení dlužníka a insolventního správce, je oprávněný věřitel, zatímco věřitel č. 13 není, což svědčí o tom, že na straně dlužníka a insolventního správce dochází k manipulaci v neprospěch věřitele č. 13, což potvrzuje i jeho písemné vyjádření, že z dokumentů známých insolvenčnímu správci z tohoto řízení plyne, že pohledávka byla postoupena na věřitele č. 25 CRUZ DEL SUR, a.s. 3

Věřitel č. 13 má za to, že rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 15.10. 2008 pod sp.zn. 31 Odo 495/2006 se týká toliko ustanovení 553 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., o splnění závazku převodem práva dlužníka ve prospěch věřitele, nikoliv však ustanovení 554 zák.č. 40/1964 Sb., kterým se řídí smlouva o zajišťovacím převodu pohledávky ze dne 15.11. 2011, podle kterého lze pohledávku zajistit i postoupením pohledávky dlužníka nebo pohledávky třetí osoby. Pokud Ing. Kamil Jirounek později, dne 1.12. 2011 na základě smlouvy o zajišťovacím převodu pohledávky podle 554 zák.č. 40/1964 Sb. tuto postoupil společnosti BERTRAND INDUSTRIES INC., jednal tak v rozporu s ustanovením 39 zák.č. 40/1964 Sb. a s ustanovením 3 odst. 1 zák.č. 40/1964 Sb., takovýto právní úkon je pro rozpor s dobrými mravy absolutně neplatný, neboť se tohoto jednání dopustil v úmyslu krátit svého věřitele č. 13 a neuspokojit jeho zajištěnou pohledávku, když způsob zajištění sám navrhl, vypracoval a předložil věřiteli č. 13. Proto je i smlouva o zajišťovacím převodu pohledávky podle 554 zák.č. 40/1964 Sb. na společnost společnosti BERTRAND INDUSTRIES INC. absolutně neplatná, stejně tak jako následující smlouvy a věřitel č. 25 CRUZ DEL SUR, a.s. není po právu zjištěným věřitelem a měl být insolvenčním správcem popřen. Pro pořádek pak věřitel č. 13 uvádí, že v doplnění přihlášky pohledávky ze dne 30.3. 2017 uvedl : Pokud Ing. Kamil Jirounek uzavřel dne 1.12. 2011 jako postupitel s postupníkem, společností BERTRAND INDUSTRIES INC., registrovanou v panamském obchodním rejstříku pod číslem mikrokarty 753700 a dokumentárním číslem 2083262, se sídlem Mossfon Building, 2nd Floor, P.O. Box 0832-0886 W.T.C., Panama, Republik of Panama Smlouvu o zajišťovacím postoupení pohledávky za dlužníkem-společností OLEO CHEMICAL, a.s. IČ 27167909, v té době se sídlem Václavské nám. 802/56, Praha 1 ( viz. příloha č. 2 ), je tato smlouva o zajišťovacím postoupení pohledávky na společnost BERTRAND INDUSTRIES INC. absolutně neplatná s ohledem na ustanovení 3 odst. 1 zák.č. 40/1964 Sb., neboť je v rozporu s dobrými mravy, když veškeré postoupené pohledávky Ing. Kamila Jirounka za dlužníkem, vzniklé z úvěrové smlouvy č. 557/10-120 ze dne 30.7. 2010 a zajištěné zástavní smlouvou ze dne 30.7. 2010, jejíž vklad práva byl povolen pod č.j. V-5480/2010-505, Katastrálním úřadem v Liberci k pozemku č. 183/4, zastavěná plocha v k.ú. 682314 Rochlice, Liberec, evidované na LV 1070, zajistil smlouvou zajišťovacím postoupení pohledávky ze dne 15.11.2011 ( viz. příloha č. 1 ) ve prospěch věřitele, Martina Urbánka. Z tohoto důvodu je také neplatné souhlasné prohlášení společnosti Ing. Kamila Jirounka na společnost BERTRAND INDUSTRIES INC. z 19.11. 2014 ( viz. příloha č. 8 ), následně ze společnosti BERTRAND INDUSTRIES INC. ze dne 17.3. 2015 na společnost TEMPERATIOR s.r.o., IČ 27881369, se sídlem Kociánova 453/11, Liberec VI-Rochlice, 460 06 Liberec ( viz. příloha č. 9 ) a následně pak její souhlasné prohlášení o změně osoby zástavního věřitele postoupením pohledávek ze dne 12.1. 2017 na společnost CRUZ DEL SUR, a.s., IČ 04408764, se sídlem Farského 1121/9, 17000 Praha 7, Holešovice, Česká republika ( viz příloha č. 10 ). Stejně tak je absolutně neplatné postoupení zástavní smlouvy reg.č. 577/10-120 ze dne 30.7. 2010, jejímž předmětem je soubor movitých věcí. tvořících technologický celek na výrobu destilovaného FAME, včetně ohřevu termooleje zemním plynem. 4

Název tohoto technologického celku je P5.03.6. je Destilace methyesteru s tím, že tento technologický celek je umístěn ve stavebním objektu 50 21 (vysokoteplotní zdroj v 50 17 výrobní hala), které se nachází ve výrobním závodu zástavce na adrese Kociánova 12/563. 460 06 Liberec 6 ( viz. příloha č. 2 ) na společnost BERTRAND INDUSTRIES INC., následně na společnost TEMPERATIOR s.r.o., IČ 27881369, se sídlem Kociánova 453/11, Liberec VI- Rochlice, 460 06 Liberec a CRUZ DEL SUR, a.s., IČ 04408764, se sídlem Farského 1121/9, 17000 Praha 7, Holešovice, Česká republika. tímto se insolvenční správce vůbec nezabýval v úmyslu poškodit věřitele č. 13 a zvýhodnit jiné věřitele, jak např. č. 25 CRUZ DEL SUR, a.s. a další. Insolvenční správce pak věřitelem č. 13 přílohy zaslané soudu k doplnění přihlášky ze dne 30.3. 2017 vědomě neuvedl a nepracoval s nimi při svém přezkumu přihlášky, ale ani je nepoužil při přezkumném jednání dne 11.5. 2017, kdy jak uvedeno v protokolu o přezkumném jednání ze dne 11.5. 2017 na str. 6 nepopřeny a zjištěny byly pohledávky nezajištěných věřitelů č. 17, č. 18, č. 21, č. 24, č. 25,č. 26, č. 27-32, č. 35, č. 38 a č. 39. Věřitel v příloze doplnění přihlášky ze dne 30.3. 2017 zaslal k důkazu dvě vlastní směnky vystavené dlužníkem k zajištění finančních prostředků, které mu zapůjčil a předal mu je prostřednictvím statutárním zástupcům Ing. Michala Urbánka a Ing. Kamila Jirounka, kteří je avalovali. O těchto se pak insolvenční správce ve svém přezkumu přihlášky pohledávky ze dne 24.5. 2017 věřitele č. 13 vůbec nezmiňuje. Proč event. nejsou zavedené směnky v účetnictví dlužníka, není věřiteli č. 13 známo, obě směnky byly podepsány za výstavce statutárním orgánem dlužníka, nikdy nebyly zaplacené. Martin Urbánek zastoupen JUDr. Vladimírem Vaňkem, advokátem v plné moci 5

JUDr. Vladimír Vaněk advokát Městský soud v Praze pracoviště Slezská 9 112 16 Praha 2 V Praze dne 14.10. 2017 Č.j. 99990/2015 Věřitel č. 13 : Martin Urbánek nar. 9.7.1972 bytem Praha 8 Kobylisy, Bojasova 1245/7, PSČ 182 00 Zastoupen : JUDr. Vladimír Vaněk, advokát se sídlem Praha 2, Karlovo nám. 28/559, PSČ 120 00 Dlužník : OLEO CHEMICAL, a.s. IČ 271 67 909 se sídlem Praha 4, Chodov, Holušická 2221/3, PSČ 148 00 Insolvenční správce : Ing. Jiří Hanák, insolvenční správce se sídlem Ostrava Hrabová, Hradeckého 309/1, PSČ 720 00 Věc : upozornění věřitele č. 13 Městskému soudu v Praze na zákaz výkonu hlasovacích práv věřitele - VIVECA Invest a.s. (věřitel č. 16) - CRUZ DEL SUR a.s. (věřitel č. 25) - GRAFENBACH a.s. (věřitel č. 24) - INSOLVENT CAPITAL a.s. (věřitel č. 19) - MESAPORT a.s. (věřitel č. 18) - GO biz Jinonice s.r.o. (věřitel č. 14) - LisTop s.r.o. (věřitel č. 23) na schůzi věřitelů dlužníka dne 16.10. 2017, event. v jiném termínu, pokud bude schůze věřitelů přeložena k Vaší sp.zn. MSPH 76 INS 2762/2011 JUDr. Vladimír Vaněk, advokát, číslo osvědčení: 08118, advokátní kancelář se sídlem na Praze 2, Karlovo náměstí 28/559, II. patro IČO: 40783103, DIČ: CZ511130051, číslo bankovního účtu: 779043011/0100 telefon/fax: 222 231 393, mobil: 602 340 222 e-mail: vladimir.vanek@judrvanek.cz ID datové schránky 3rifz9b

Dvojmo Odesláno elektronicky do datové schránky adresáta Součástí podání jsou přílohy A,B,C,D ( odeslány samostatně s ohledem na kapacitu datové schránky adresáta ) Příloha A: A1. ARES - Husinecká 903, Praha 3 A2. článek - Kauza padlé záložny A3. článek - Motorpal čelí podezření A4. článek - Změny ve Sportenu A5. grafické znázornění Ing. Grzegorz Hóta A6. hlasovací lístky TEMPERATIOR a SPOL. A7. Mesaport a.s. - zápis z valné hromady ze dne 16.6.2016 A8. ProfiSpolečnosti - virtuální sídlo A9. VH Viveca Invest 10.2.2017 A10. Viveca invest VH A11. výpis z OR - CRUZ DEL SUR A12. výpis z OR FOSSTON A13. výpis z OR - GO biz Jinonice A14. výpis z OR - GO biz A15. výpis z OR - GO com A16. výpis z OR GRAFENBACH A17. výpis z OR - INSOLVENT CAPITAL A18. výpis z OR INSUMENTA A19. výpis z OR LisTop A20. výpis z OR MESAPORT A21. výpis z OR - MOTO CAPITAL A22. výpis z OR - MOTORPAL A23. výpis z OR - MT ABSOL A24. výpis z OR - ORAZIA Business A25. výpis z OR SPORTEN A26. výpis z OR TEMPERATIOR A27. výpis z OR - VIVECA INVEST A28. WRES podpisový vzor - ing. Hóta A29. WRES podpisový vzor - ing. Vykoukal A30. WRES zápis správní rada A32. WRES zápis z mimořádné valné hromady A33. VH Fosston 2014 A34. VH Viveca 2014 Příloha B : B1. GO com - VH 2017 Příloha C : C1. VH Fosston 2017 C2. GRAFENBACH VH Příloha D : D1. kanceláře ing. Hóta 2

Na vědomí : 1. Dlužník, předseda představenstva Radek Behún 2. Dlužník, člen představenstva Ing. Jaroslav Jandura 3. Insolvenční správce, Ing. Jiří Hanák 4. Městské státní zastupitelství v Praze, Mgr. Marie Toťová, státní zástupkyně 3

I. Ve shora uvedené věci věřitel č. 13 přihlásil dne 13.1. 2016 pohledávku do insolvenčního řízení vedeného u Městského soudu v Praze proti dlužníkovi, společnosti OLEO CHEMICAL, a.s., pod sp.zn. MSPH 76 INS 2762/2011 ve výši dlužné částky 8.300.000,- Kč, smluvních úroků z prodlení ve výši 7.303.999,41 Kč, celkem ve výši 15.613.999,41 Kč, kdy v přihlášce uvedl, že pohledávka je zajištěna majetkem dlužníka společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. a směnkami, uvedeným ve smlouvě o zajišťovacím postoupení pohledávky ze dne 15.11. 2011, uzavřené mezi Ing. Kamilem Jirounkem, jako postupitelem a Martinem Urbánkem, jako postupníkem. Pohledávka je vedena v insolvenčním řízení proti společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. pod číslem 13. Usnesením Městského soudu v Praze ze dne 16.2. 2017 pod č.j. MSPH 76 INS 2762/2011-A-250, insolvenční soud zjistil úpadek dlužníka společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. a povolil reorganizaci dlužníka. Insolvenční řízení není doposud ukončeno, soudem byl určen insolvenčním správcem ing. Jiří Hanák, který pohledávku poškozeného Martina Urbánka, jak uvedeno v přezkumném listu ze dne 26.5. 2017 k projednání jeho pohledávky na zvláštním přezkumném jednání Městského soudu v Praze konaném dne 12.6. 2017 popřel co do výše, pořadí a zajištění. Pohledávku věřitele č. 13 také popřel dne 5.5. 2017 věřitel č. 25, společnost CRUZ DEL SUR a.s., pod č.j. MSPH 76INS 2762/2011-B-44 a dne 7.6. 2017 společnost GO biz Jinonice s.r.o., pod č.j. MSPH 76INS 2762/2011-B-80, když za oba věřitele jedná Ing. PETR VYKOUKAL, dat. nar. 6. května 1977, Ostrava - Výškovice, Lužická 496/3, PSČ 70030. Původním insolvenčním věřitelem č. 14 byla společnost Cashdirect, a.s., IČ: 28971086, která podala dne 22.2. 2016 přihlášku proti dlužníkovi s pohledávkou ve výši 1,180.858,21 Kč, na místo které do insolvenčního řízení na základě usnesení vyšší soudní úřednice Městského soudu v Praze ze dne 3.4. 2017 pod č.j. MSPH 76 INS 2762/2011-P14-3 bylo připuštěno, aby do insolvenčního řízení vstoupila na jeho místo jako insolvenční věřitel společnost GO biz Jinonice s.r.o., IČ: 28434374, Sokolovská 394/17, 186 00 Praha 8-Karlín, jakožto nabyvatel původní pohledávky za dlužníkem v celkové výši Kč 1,180.858,21 Kč. II. Věřitel č. 13 zjistil z úplného výpisu z obchodního rejstříku společnosti GO biz Jinonice s.r.o., že jejím jediným společníkem je společnost GO biz s.r.o., IČ: 276 38 944, se sídlem Praha 8 - Karlín, Sokolovská 394/17, PSČ 186 00, jejímž jediným společníkem je Ing. PETR VYKOUKAL, dat. nar. 6. května 1977, Ostrava - Výškovice, Lužická 496/3, PSČ 70030, když původně byla jediným společníkem společnost MT Absol s.r.o., IČ 273 97 840, se sídlem Praha 6 - Veleslavín, Pod Petřinami 58/16, PSČ 16200, jejímž jednatelem byl až do r. 2006 Ing. GRZEGORZ HÓTA, dat. nar. 15. července 1977, Hrádek 405, PSČ 73997 a od r. 2006 byl až do r. 2015 jednatelem a po jistou dobu i společníkem Ing. PETR VYKOUKAL, dat. nar. 6. května 1977, Ostrava - Výškovice, Lužická 496/3, PSČ 70030, než se stala společníkem evropská společnost Orazia Business, SE, IČ: 014 57 683, U Kamýku 284/11, Kamýk, 142 00 Praha 4, opět s Ing. Petrem Vykoukalem, jako předsedou představenstva. 4

S ohledem na tyto skutečnosti a informace z médií provedl věřitel č. 13 analýzu věřitelů dlužníka, ze které vyplývá, že věřitelé dlužníka, společnosti - VIVECA Invest a.s. (věřitel č. 16) - CRUZ DEL SUR a.s. (věřitel č. 25) - GRAFENBACH a.s. (věřitel č. 24) - INSOLVENT CAPITAL a.s. (věřitel č. 19) - MESAPORT a.s. (věřitel č. 18) - GO biz Jinonice s.r.o. (věřitel č. 14) - LisTop s.r.o. (věřitel č. 23) jsou personálně propojené se společností TEMPERATIOR s.r.o., IČ 278 81 369, se sídlem Kociánova 453/11, Liberec VI-Rochlice, 460 06 Liberec, ale i s Ing. Petrem Vykoukalem, dat. nar. 6. května 1977, Ostrava - Výškovice, Lužická 496/3, PSČ 70030 a Ing. Grzegorem Hótou, dat. nar. 15. července 1977, Hrádek 405, PSČ 73997. III. Podle ustanovení 53 odst. 2 písm. a) insolvenčního zákona platí, že Věřitel nesmí hlasovat ve věcech, kterých se účastní nebo kterých je nebo má být stranou, které se týkají nabývání majetku anebo jiného plnění z majetkové podstaty. Podle reorganizačního plánu má společnost TEMPERATIOR s.r.o. z majetkové podstaty dlužníka fakticky nabýt jeho závod. Podle názoru věřitele č. 13 je tak jednoznačně u společnosti TEMPERATIOR s.r.o. dán zákaz hlasování podle citovaného ustanovení zákona. Podle ustanovení 53 odst. 3 insolvenčního zákona dále platí, že Věřitel nesmí hlasovat ani ve věcech uvedených v odstavci 2, týkají-li se osoby, která je osobou věřiteli blízkou anebo s ním tvoří koncern. To, co se míní koncernem, resp. osobou blízkou je v zákoně definováno v ustanovení 79 zákona o obchodních korporacích, resp. v ustanovení 22 občanského zákoníku. Podle právního názoru věřitele č. 13 lze na skupinu shora označených věřitelů dlužníka - VIVECA Invest a.s. (věřitel č. 16) - CRUZ DEL SUR a.s. (věřitel č. 25) - GRAFENBACH a.s. (věřitel č. 24) - INSOLVENT CAPITAL a.s. (věřitel č. 19) - MESAPORT a.s. (věřitel č. 18) - GO biz Jinonice s.r.o. (věřitel č. 14) - LisTop s.r.o. (věřitel č. 23) spolu se společností TEMPERATIOR s.r.o. pohlížet jako na koncern a současně také jako na osoby, které jsou k sobě ve vzájemném vztahu osobami blízkými. Tyto skutečnosti vyplývají jak z veřejně dostupných informací, tak z chování těchto subjektů, a to především ve spojení s jejich společných jmenovatelem, kterým je Ing. Grzegorz Hóta, nar. 15.7.1977, jako osoba fakticky tyto věřitele přímo nebo skrze další osoby ovládající. 5

S odkazem na 52 odst. 1 insolvenčního zákona je insolvenční soud povinen ex officio přezkoumat hlasovací právo u každého z věřitelů samostatně a ve vzájemné souvislosti s odkazem na jejich propojení. Odůvodnění : 1) Usnesením insolvenčního soudu ze dne 3.7.2017 č.j. MSPH 76 INS 2762/2011-B-114 byla svolána schůze věřitelů dlužníka na termín 16.10.2017 s tím, že předmětem jednání bude rozhodnutí o hlasovacím právu věřitelů a rozhodnutí o schválení reorganizačního plánu předloženého dlužníkem. 2) Věřitel má za to, že na straně následujících věřitelů je ex lege dána existence zákazu hlasování o schválení reorganizačního plánu dne 16.10.2017, neboť tyto společnosti jsou ve smyslu ustanovení 53 odst. 3 insolvenčního zákona spojeny se společností TEMPERATIOR s.r.o., která má podle reorganizačního plánu dlužníka nabýt majetek z majetkové podstaty dlužníka a u které je dána existence zákazu hlasování v této věci dle ustanovení 53 odst. 2 insolvenčního zákona. Konkrétně se jedná o následující věřitele spojené se společností TEMPERATIOR s.r.o., jak bude rozvedeno dále v tomto podání: - VIVECA Invest a.s. (věřitel č. 16) - CRUZ DEL SUR a.s. (věřitel č. 25) - GRAFENBACH a.s. (věřitel č. 24) - INSOLVENT CAPITAL a.s. (věřitel č. 19) - MESAPORT a.s. (věřitel č. 18) - GO biz Jinonice s.r.o. (věřitel č. 14) - LisTop s.r.o. (věřitel č. 23). 3) Podle ustanovení 52 odst. 1. insolvenčního zákona platí, že hlasovací právo zkoumá insolvenční soud u každého z věřitelů jednotlivě. Obdrží-li insolvenční soud informace svědčící o zákazu výkonu hlasovacích práv některého z věřitelů, je povinen ex officio hlasovací právo přezkoumat. 4) Podle ustanovení 53 odst. 2 písm. a) insolvenčního zákona platí, že Věřitel nesmí hlasovat ve věcech, kterých se účastní nebo kterých je nebo má být stranou, které se týkají nabývání majetku anebo jiného plnění z majetkové podstaty. Podle reorganizačního plánu má společnost TEMPERATIOR s.r.o. z majetkové podstaty dlužníka fakticky nabýt jeho závod. Podle názoru věřitele je tak jednoznačně u spol. TEMPERATIOR s.r.o. dán zákaz hlasování podle citovaného ustanovení zákona. 5) Podle ustanovení 53 odst. 3 insolvenčního zákona dále platí, že Věřitel nesmí hlasovat ani ve věcech uvedených v odstavci 2, týkají-li se osoby, která je osobou věřiteli blízkou anebo s ním tvoří koncern. To, co se míní koncernem, resp. osobou blízkou je v zákoně definováno v ustanovení 79 zákona o obchodních korporacích, resp. v ustanovení 22 občanského zákoníku. 6) Podle názoru věřitele č. 13 lze na skupinu shora označených věřitelů spolu se spol. TEMPERATIOR s.r.o. pohlížet jako na koncern a současně také jako na osoby, které jsou k sobě ve vzájemném vztahu osobami blízkými. Tyto skutečnosti vyplývají jak z veřejně 6

dostupných informací, tak z chování těchto subjektů, a to především ve spojení s jejich společných jmenovatelem, kterým je Ing. Grzegorz Hóta, nar. 15.7.1977, jako osoba fakticky tyto věřitele přímo nebo skrze další osoby ovládající. 7) Vztahy propojenosti společnosti TEMPERATIOR s.r.o. s Ing. Grzegorzem HÓTOU lze přehledně znázornit graficky a slovně je lze popsat následovně. Z obchodního rejstříku vyplývá, že jediným společníkem spol. TEMPERATIOR s.r.o. je společnost INSUMENTA SE, IČ: 24152196, se sídlem Sokolovská 394/17, Karlín, 186 00 Praha 8 (pozn. na této adrese sídlí i řada dalších Ing. HÓTOU ovládaných společností včetně společností, které budou analyzovány v textu níže). Jediným akcionářem společnosti INSUMENTA SE je spol. Viveca Invest, a.s., IČ: 24824658, se sídlem Sokolovská 394/17, Karlín, 186 00 Praha 8. Jak vyplývá ze zápisu z jednání valné hromady spol. Viveca Invest, a.s., ze dne 10.2.2017, vlastníkem 95 % akcií této společnost je Ing. Grzegorz Hóta a zbylých 5% akcií vlastní pan Janusz HÓTA, nar. 4.10.1985. Spol. VIVECA INVEST a.s. má jediného člena dozorčí rady, a tím je HENRYK HÓTA, nar. 23.2.1963. Jediným členem představenstva této společnosti je Jiří ZAORÁLEK, nar. 25.7.1975, což je osoba, která je opakovaně dosazována do orgánů společností spojených s Ing. Grzegorzem Hótou, viz např. spol. MOTORPAL a.s. 1, FOSSTON a.s., GO com a.s., MESAPORT a.s., MOTO CAPITAL a.s. K důkazu : - výpisem z obchodního rejstříku spol. TEMPERATIOR s.r.o. - výpisem z obchodního rejstříku spol. INSUMENTA SE - výpisem z obchodního rejstříku spol. Viveca Invest, a.s. - zápisem z jednání valné hromady spol. Viveca Invest, a.s. ze dne 10.2.2017 - výpisem z obch. rejstříku spol. MOTORPAL a.s. - výpisem z obch. rejstříku spol. FOSSTON a.s. - výpisem z obch. rejstříku spol. GO com a.s. - výpisem z obch. rejstříku spol. MESAPORT a.s. - výpisem z obch. rejstříku spol. MOTO CAPITAL a.s. - článek Motorpal čelí podezření z karuselových podvodů - článek Kauza padlé záložny: Jakou roli hrála v ovládnutí Sportenu? 8) Z výše uvedeného je zřejmé, že Ing. Grzegorz Hóta je osobou fakticky ovládající společnost TEMPERATIOR s.r.o. Zákaz hlasování o reorganizačním plánu dlužníka je u této společnosti zcela zjevně dán, neboť je to právě tato společnosti, která má postupem podle reorganizačního plánu nabýt závod a majetkové hodnoty dlužníka, tj. majetek z majetkové podstaty v této věci. 1 Ve spol. MOTORPAL a.s. figuruje Ing. HÓTA jako předseda dozorčí rady. Dle článků z médií je označován za majitele této společnosti. Dle obchodního rejstříku je jediným akcionářem této společnosti společnost MOTO CAPITAL a.s. Dle sbírky listin obchodního rejstříku vlastní z celkového počtu 20 akcií společnosti MOTO CAPITAL a.s. Ing. HÓTA 19 akcií a 1 akcii vlastní jeho společnost GO com a.s. 7

9) Z důvodu své propojenosti se společností TEMPERATIOR s.r.o. skrze Ing. Grzegorze Hótu a další skutečnosti, platí zákonný zákaz hlasování o schválení reorganizačního plánu dlužníka také pro další níže popsané věřitele tvořící koncern, jehož součástí je též spol. TEMPERATIOR s.r.o., která je stejně jako tito další věřitelé součástí skupiny osob podrobených jednotnému řízení řídící osobou, kterou je právě Ing. Grzegorz Hóta. 10) Zákaz hlasování o schválení reorganizačního plánu je tak dán také u následujících subjektů, jak bude blíže popsáno v textu níže: A. Viveca Invest, a.s. (věřitel č. 16) 1) Věřitelem č. 16 je spol. Viveca Invest, a.s., která, jak vyplývá ze shora popsané vlastnické struktury, je osobou, která přímo ovládá spol. TEMPERATIOR s.r.o. (skrze svoji dceřinou společnost INSUMENTA SE) a je osobou, která je ovládána Ing. Grzegorzem Hótou jako jejím majoritním akcionářem. 2) Spol. Viveca Invest, a.s. sídlí na adrese Sokolovská 394/17, Praha 8, tj. na stejné adrese jako i další Ing. Grzegorzem Hótou ovládané společnosti (např. MESAPORT a.s., INSUMENTA SE, GO biz s.r.o. a další). 3) Hlasovací lístky pro přijetí reorganizačního plánu za spol. Viveca Invest, a.s. a za dalšího věřitele MESAPORT a.s. za tyto společnosti podepsal advokát Mgr. Pavel BATĚK, který tyto společnosti v insolvenčním řízení také v současnosti zastupuje. 4) Skutečnost, že spol. Viveca Invest a.s. je součástí koncernu společností okolo Ing. Grzegorze Hóty a tedy i spol. TEMPERATIOR s.r.o. prokazuje také společný postup těchto společností při prosazování reorganizace a reorganizačního plánu pro spol. TEMPERATIOR s.r.o., jak popsáno níže. K důkazu : - výpisem z obchodního rejstříku spol. Viveca Invest, a.s. - zápisem z jednání valné hromady spol. Viveca Invest, a.s. ze dne 10.2.2017 - výpisem z obch. rejstříku spol. MESAPORT a.s., a INSUMENTA SE, GO biz s.r.o. - hlasovací lístky pro povolení reorganizace za spol. MESAPORT a.s. a Viveca Invest, a.s. (založeny ve spise) - podpisovým vzorem Ing. Grzegorze Hóty ze dne 21.6.2017 jako člena dozorčí rady spol. WRES, a.s. (listina sepsal a podpis ověřil Mgr. Pavel Batěk, advokát) B. CRUZ DEL SUR a.s. (věřitel č. 25) 1) Spol. CRUZ DEL SUR a.s. je společností, která formálně sídlí na adrese Farského 1121/9, Praha 7. Tuto adresu jako virtuální sídlo mnoha společností nabízí společnost Profispolečnosti Holding SE. Na této adrese sídlí i další společnost, zřejmě propojená s Ing. Grzegorzem Hótou a spol. TEMPERATIOR s.r.o., a to spol. INSOLVENT CAPITAL a.s. 8

2) Statutárním ředitelem spol. CRUZ DEL SUR a.s. a jediným členem její správní rady je Ing. Petr VYKOUKAL, nar. 6.5.1977. Ing. Vykoukal je také jediným členem představenstva dalšího z věřitelů spol. GRAFENBACH a.s. a dále například: - jednatelem spol. MT Absol s.r.o., IČ: 27397840, (v jejíchž orgánech dříve působil a společníkem byl Ing. Grzegorz Hóta), - do 3.1.2017 byl předsedou dozorčí rady spol. MOTORPAL, a.s., IČ: 27622819, kdy jej ve funkci nahradil Ing. Grzegorz Hóta, - členem dozorčí rady spol. SPORTEN, a.s., IČ: 15531457, kterou podle svých prohlášení ovládal nebo ovládá Ing. Grzegorz Hóta, - po boku Ing. Grzegorze Hóty byl po dobu přibližně sedmi let předsedou dozorčí WRES, a.s., IČ: 27922065, - správní rada spol. WRES, a.s. v době působení Ing. Grzegorze Hóty a Ing. Petra Vykoukala v ní jednala na adrese Sokolovská 394/17, Praha 8 (stejná adresa jako je sídlo několika v tomto podání popisovaných společností napojených na Ing. Grzegorze Hótu a spol. TEMPERATIOR s.r.o.) - za akcionáře spol. WRES, a.s. na valné hromadě, která jmenovala Ing. Grzegorze Hótu a Ing. Petra Vykoukala do dozorčí rady společnosti, jednal Mgr. Pavel Batěk (viz jeho jednání za spol. Viveca Invest, a.s. a MESAPORT a.s. v tomto insolvenčním řízení) - Mgr. Pavel Batěk, advokát sepsal podpisové vzory Ing. Petra Vykoukala a Ing. Grzegorze Hóty a ověřil jejich podpisy v souvislosti se založením spol. WRES, a.s. - jednatelem spol. GO biz s.r.o., jejímž společníkem je spol. MT Absol s.r.o. (v jejíchž orgánech působil a společníkem byl Ing. Grzegorz Hóta). 3) Je tedy zřejmé, že Ing. Petr Vykoukal je osobou, která dlouhodobě spolupracuje s Ing. Grzegorzem Hótou, jejich aktivity, pokud Ing. Vykoukal není přímo dosazován do orgánů společností, ve kterých působí, jsou propojené a zcela zjevně koordinované. Z tohoto pohledu lze mít za to, že postup spol. CRUZ DEL SUR a.s. v tomto insolvenčním řízení (jak také vyplyne z další části tohoto podání) je zřejmě koordinovaný s Ing. Grzegorzem Hótou a v návaznosti na něj také se spol. TEMPERATIOR s.r.o. 4) Toto propojení je zjevné také s ohledem na řadu postoupení pohledávky, kterou v tomto insolvenčním řízení uplatnila spol. CRUZ DEL SUR a.s. Konkrétně řetězec postoupení (podle tvrzení spol. CRUZ DEL SUR a.s.) směřoval Ing. Kamil JIROUNEK BERTRAND INDUSTRIES INC. TEMPERATIOR s.r.o. CRUZ DEL SUR a.s. I zde je tedy patrná spolupráce mezi společností TEMPERATIOR s.r.o. a spol. CRUZ DEL SUR a.s. 5) Skutečnost, že spol. CRUZ DEL SUR a.s. je osobou ovládanou společností TEMPERATIOR s.r.o. a Ing. HÓTOU prokazuje také společný postup všech společností při prosazování reorganizace a reorganizačního plánu pro spol. TEMPERATIOR s.r.o., jak popsáno v bodu II. níže. K důkazu : - přihláška pohledávky spol. CRUZ DEL SUR a.s. - výpisem z obchodního rejstříku spol. CRUZ DEL SUR a.s. - výpisem z obchodního rejstříku spol. TEMPERATIOR s.r.o. - výpisem z obchodního rejstříku spol. INSOLVENT CAPITAL a.s. 9

- výtiskem nabídky poskytnutí sídla společnosti z webových stránek na adrese http://www.profispolecnostiholding.cz/sluzby/poskytnuti-sidla-firmy - výpisem z obchodního rejstříku spol. MT Absol s.r.o. - výpisem z obchodního rejstříku spol. MOTORPAL, a.s. - výpisem z obchodního rejstříku spol. GRAFENBACH a.s. - článkem Změny ve Sportenu odstartuje nový šéf. Dosud se věnoval pneumatikám - výpisem z obch. rejstříku spol. SPORTEN a.s. - výpisem z obch. rejstříku spol. GO biz s.r.o. - zápisem z mimořádné valné hromady spol. WRES, a.s. ze dne 20.9.2012 - zápisem z jednání správní rady spol. WRES, a.s. ze dne 12.6.2014 C. GRAFENBACH a.s. (věřitel č. 24) 1) Též o spol. GRAFENBACH a.s. platí, že sídlí na adrese Husinecká 903/10, Praha 3, kde má své virtuální sídlo i dalších 578 subjektů, jak lze snadno ověřit z aplikace ARES dostupné na www.mfcr.cz. 2) I v případě spol. GRAFENBACH a.s. je jejím jediným členem představenstva Ing. PETR VYKOUKAL, nar. 6.5.1977, který působí jako statutární orgán i v již výše zmiňované společnosti CRUZ DEL SUR, a.s. Propojení Ing. Petra Vykoukala s Ing. Grzegorzem Hótou, které bylo popsáno výše, zajisté ukazuje také na propojenost spol. GRAFENBACH a.s. s ostatními společnostmi v koncernu společností navázaných okolo Ing. Grzegorze Hóty a spol. TEMPERATIOR s.r.o. 3) Za pozornost jistě také stojí to, že v dozorčí radě společnosti GRAFENBACH a.s. dříve, avšak za působení Ing. Petra Vykoukala, působil také Marek SZTUŁA, bytem Hrádek 433, PSČ 739 97, přičemž podle obchodního rejstříku je Ing. Grzegorz Hóta trvale bytem také v obci Hrádek, a to domě č.p. 405, PSČ 739 97. To samozřejmě může být náhoda, nicméně nemusí a může napovídat o propojení spol. GRAFENBACH a.s. s Ing. Grzegorzem Hótou. 4) Bez zajímavosti, co se vztahů mezi zúčastněnými společnosti v koncernu zajisté není ani to, že jediným akcionářem společnosti Viveca Invest, a.s. (viz shora) byla v minulosti spol. FOSSTON a.s., IČ: 28218914, se sídlem Sokolovská 394/17, Praha 8 (stejná adresa jako u několika dalších společností okolo Ing. Grzegorze Hóty), jejímž členem představenstva a osobou za ni jednající byl Ing. Grzegorz Hóta (od 27.3.2017 je statutárním ředitelem Henryk Hóta). To vyplývá například z rozhodnutí jediného akcionáře společnosti Viveca Invest, a.s., tj. spol. FOSSTON a.s., ze dne 27.6.2014, k jehož přijetí Ing. Grzegorz Hóta za spol. FOSSTON a.s. zmocnil advokátku Mgr. Lucynu Abrahamovou, ev. č. ČAK 13659, z advokátní kanceláře Abraham & Partneři. Stejná advokátka, tj. Mgr. Lucyna Abrahamová, pak byla předsedkyní valné hromady spol. GRAFENBACH a.s. konané také dne 27.6.2014 (viz notářský zápis zn. N228/2014, NZ217/2014). Mgr. Lucyna Abrahamová pak předsedala také například valné hromadě spol. FOSSTON a.s. konané dne 27.6.2014 (viz notářský zápis zn. N230/2014, NZ219/2014). Za povšimnutí jistě stojí, že jak valné hromady společnosti GRAFENBACH a.s. a FOSSTON a.s. se konaly, tak i rozhodnutí jediného akcionáře spol. Viveca Invest, a.s. bylo přijato ve stejný den (27.6.2014) a na stejném místě (Sokolovská 394/17, Praha 8 sídlo mateřské společnosti spol. TEMPERATIOR s.r.o.). Notářské zápisy o konání valných hromad 10

spol. Viveca Invest, a.s., spol. FOSSTON a.s., a spol. GRAFENBACH a.s. sepsala stejná notářka Mgr. Kateřina Zlámalová. 5) To platí o to víc, že rozhodnutím valné hromady spol. FOSSTON a.s. konané dne 23.2.2017, které podle notářského zápisu zn. N13/2017, NZ23/2017 předsedal Ing. Grzegorz Hóta, byla přijata změna stanov, podle kterých byl opatrovníkem společnosti jmenován JUDr. Martin Abrahám, advokát, ev. č. ČAK 12531, z advokátní kanceláře Abraham & Partneři. Dr. Abrahám byl jmenován také opatrovníkem společnosti Viveca Invest, a.s., a to rozhodnutím valné hromady konané dne 16.6.2014, při které za akcionáře jednal Ing. Grzegorz Hóta (viz notářský zápis zn. N161/2014, NZ153/2014). Opatrovníkem společnosti GRAFENBACH a.s. byl valnou hromadou společnosti, která se konala dne 27.6.2014 (při které valné hromadě předsedala Mgr. Lucyna Abrahamová) jmenován opatrovníkem spol. GRAFENBACH a.s. Mgr. Pavel Batěk, advokát, ev. č. ČAK 10609, se sídlem Sokolovská 394/17, Praha 8. Mgr. Pavel Batěk přitom v současné době v tomto insolvenčním řízení zastupuje společnosti Viveca Invest, a.s., ale i společnost MESASPORT a.s. Byť se některé valné hromady, na které se odkazuje shora, konaly před přibližně třemi lety, propojenost spol. GRAFENBACH a.s. se skupinou společností Ing. Grzegorze Hóty je zřejmá opatrovnictví společností a spolupráce společností se stejnou advokátní kanceláří Abrahám a partneři trvá. Trvá tedy také propojení společností. 6) Snad pro doplnění lze uvést, že propojení spol. GRAFENBACH a.s. s dalšími zde popisovanými společnostmi je zřejmé také z postupování pohledávek mezi nimi, když spol. GRAFENBACH a.s. svoji údajnou pohledávku za dlužníkem měla nabýt, z důvodů, který z veřejně dostupných zdrojů není znám, od společnosti CRUZ DEL SUR a.s. 7) Skutečnost, že spol. GRAFENBACH a.s. je spojena se společností TEMPERATIOR s.r.o. a Ing. Grzegorzem HÓTOU prokazuje také společný postup společností při prosazování reorganizace a reorganizačního plánu pro spol. TEMPERATIOR s.r.o., jak popsáno v bodu II. níže. K důkazu : - výpisem z obchodního rejstříku spol. GRAFENBACH a.s. - výpisem z aplikace ARES o subjektech sídlících na adrese Husinecká 903, Praha - notářský zápisem zn. N228/2014, NZ217/2014 o valné hromadě spol. GRAFENBACH a.s. - přihláška pohledávek spol. GRAFENBACH a.s. - výpis z obchodního rejstříku spol. CRUZ DEL SUR a.s. - výpis z obchodního rejstříku spol. FOSSTON a.s. - rozhodnutí jediného akcionáře společnosti Viveca Invest, a.s. ze dne 27.6.2014 - notářský zápis zn. N228/2014, NZ217/2014 - notářský zápis zn. N230/2014, NZ219/2014 - notářský zápis zn. N13/2017, NZ23/2017 - notářský zápis zn. N161/2014, NZ153/2014 11

D. INSOLVENT CAPITAL a.s. (věřitel č. 19) 1) Byť pohledávka spol. INSOLVENT CAPITAL a.s. byla popřena, přesto je nezbytné z opatrnosti upozornit na níže uvedené skutečnosti, obzvlášť když spol. INSOLVENT CAPITAL a.s. požádala o přiznání hlasovacích práv. Tato společnost přihlásila do insolvenčního řízení své údajné pohledávky za dlužníkem, které Ing. Michal URBÁNEK (akcionář spol. TEMPERATIOR s.r.o.) postoupil na spol. INSOLVENT CAPITAL a.s. ovládanou společností TEMPERATIOR s.r.o. a Ing. HÓTOU. 2) Spol. INSOLVENT CAPITAL a.s. je společnost formálně sídlící - shodně jako spol. CRUZ DEL SUR a.s. - na adrese Farského 1121/9, Praha 7, kde je poskytováno virtuální sídlo řadě společností. 3) Skutečnost, že spol. INSOLVENT CAPITAL a.s. je osobou ovládanou společností TEMPERATIOR s.r.o. a Ing. HÓTOU prokazuje mj. společný koordinovaný postup této společnosti při prosazování reorganizace a reorganizačního plánu pro spol. TEMPERATIOR s.r.o., jak popsáno v bodu II. níže. K důkazu : - úplným výpisem z obch. rejstříku spol. INSOLVENT CAPITAL a.s. - kompletním obsahem sbírky listin spol. INSOLVENT CAPITAL a.s. - přihláškou pohledávek spol. INSOLVENT CAPITAL a.s. E. MESAPORT a.s. (věřitel č. 18) 1) Statutárním ředitelem (a předsedou správní rady) společnosti MESAPORT a.s. je Jiří Zaorálek, nar. 25.7.1975, který je také jediným členem představenstva spol. Viveca Invest, a.s., a spolu s Ing. Grzegorzem Hótou je členem dozorčí rady spol. MOTORPAL, a.s., IČ: 27622819. Jiří Zaoralek dříve působil také v orgánech v několika dalších společnostech spojených s Ing. Grzegorzem Hótou, například ve společnosti GO com a.s., FOSSTON a.s., a MOTO CAPITAL a.s. (Jiří Zaoralek je předsedou představenstva a Ing. Grzegorz Hóta je jediným členem dozorčí rady). Společnost MESAPORT a.s. sídlí na stejné adrese (Sokolovská 349/17, Praha 8) jako další společnosti spojené s Ing. Grzegorzem Hótou a spol. TEMPERATIOR s.r.o. 2) Soudě podle zápisu z valné hromady spol. MESAPORT a.s. ze dne 16.6.2016, akcionáři této společnosti byli (a nic nenasvědčuje změně v tomto ohledu) spol. GO com a.s. a Ing. Grzegorz Hóta. Zapojení spol. MESAPORT a.s. do struktury společností okolo Ing. Grzegorze Hóty je tak zcela zjevné, když navíc majoritním akcionářem spol. GO com a.s. je Ing. Grzegorz Hóta a druhým akcionářem je spol. FOSSTON a.s. Tato skutečnost vyplývá ze zápisu valné hromady spol. GO com a.s. ze dne 16.8.2017 (viz notářský zápis zn. NZ3091/2017, N1773/2017). 3) Svoji pohledávku, kterou uplatňuje v insolvenčním řízení spol. MESAPORT a.s. měla nabýt od spol. TEMPERATIOR s.r.o. dne 20.1.2017 jen krátkou dobu před zveřejněním reorganizačního plánu dlužníka. Hospodářský důvod takového postoupení není 12

z veřejně dostupných zdrojů znám, nicméně jeho načasování ukazuje na účelovost takového postupu. 4) Propojenost spol. MESAPORT a.s. se skupinou osob okolo Ing. Grzegorze Hóty a spol. TEMPERATIOR s.r.o. je zcela zjevná. Ze společného postupu v insolvenčním řízení, který byl nastíněn shora a který bude ještě rozveden dále, je zřejmé, že se jedná o postup koordinovaný a postup skupiny osob jednotně ovládané. 5) Skutečnost, že spol. MESAPORT a.s. je osobou ovládanou společností TEMPERATIOR s.r.o. a Ing. HÓTOU prokazuje také společný postup všech společností při prosazování reorganizace a reorganizačního plánu pro spol. TEMPERATIOR s.r.o., jak popsáno v bodu II. níže. K důkazu : - zápisem z valné hromady spol. MESAPORT a.s. ze dne 16.6.2016 - notářský zápis zn. NZ3091/2017, N1773/2017 - výpisem z obch. rejstříku spol. MESAPORT a.s. - kompletním obsahem sbírky listin spol. MESAPORT a.s. - přihláškou pohledávek spol. MESAPORT a.s. - výpisem z obch. rejstříku spol. MOTORPAL, a.s., FOSSTON a.s., GO com a.s., Viveca Invest, a.s. INSUMENTA SE, GO biz s.r.o. F. GO biz Jinonice s.r.o. (věřitel č. 14) 1) Z údajů v obchodním rejstříku je patrné, že za společností GO biz Jinonice s.r.o. stojí a tuto taktéž ovládá spol. TEMPERATIOR s.r.o. a Ing. HÓTA. Jedná se o společnost se sídlem na adrese Sokolovská 394/17, Praha 8, tj. stejné adrese jako i další společnosti ovládané společností TEMPERATIOR s.r.o. a Ing. HÓTOU prezentující se v postavení údajných věřitelů v tomto insolvenčním řízení, jak popsáno v textu výše. 2) Vlastnická struktura spol. GO biz Jinonice s.r.o. je následující. Jejím 100% společníkem je spol. GO biz s.r.o., IČ: 276 38 944. Většinovým společníkem této společnosti je společnost MT Absol s.r.o., IČ: 273 97 840. Ing. Hóta dle úplného výpisu z obchodního rejstříku v minulosti působil ve spol. MT Absol s.r.o. jako její jednatel, prokurista a 100% společník. V médiích je Ing. Hóta se společností MT Absol s.r.o. spojován i v současnosti viz přiložený článek Kauza padlé záložny.... 3) Jednatelem spol. GO biz Jinonice s.r.o. je Ing. Petr VYKOUKAL, nar. 6.5.1977. Statutárním orgánem společnosti GO biz Jinonice s.r.o.je tak shodná osoba jako ve společnostech CRUZ DEL SUR a.s., GRAFENBACH a.s., MT Absol s.r.o. a dalších společnostech uvedených výše pod bodem B). K důkazu : - výpisem z obch. rejstříku spol. GO biz Jinonice s.r.o. - výpisem z obch. rejstříku spol. GO biz s.r.o. - výpisem z obch. rejstříku spol. MT Absol s.r.o. - výpisem z obch. rejstříku spol. Orazia Business, SE 13

G. LisTop s.r.o. (věřitel č. 23) 1) Také tato společnost je ovládána a řízena pro potřeby tohoto insolvenčního řízení společností TEMPERATIOR s.r.o. a Ing. HÓTOU. 2) V daném případě má spol. LisTop s.r.o. údajnou pohledávku společnosti TEMPERATIOR s.r.o. za dlužníkem, která byla postoupena ze spol. TEMPERATIOR s.r.o. na spol. LisTop s.r.o. údajně dne 30.12.2016. Hospodářský význam tohoto postoupení není znám a nabízí se úvaha, že postoupení bylo činěno pouze za účelem optického rozšíření počtu věřitelů prosazujících snahy nabýt závod dlužníka. 4) Skutečnost, že spol. LisTop s.r.o. je osobou ovládanou společností TEMPERATIOR s.r.o. a Ing. HÓTOU prokazuje také společný postup všech společností při prosazování reorganizace a reorganizačního plánu pro spol. TEMPERATIOR s.r.o., jak popsáno v bodu II. níže. K důkazu : - výpisem z obch. rejstříku spol. LisTop s.r.o. - přihláška pohledávky spol. LisTop s.r.o. Vzájemná koordinovanost kroků výše uvedených společností, věřitelů dlužníka, je dána tím, umožnit společnosti TEMPERATIOR s.r.o. nabýt majetek z majetkové podstaty dlužníka 1) Níže popsané kroky jednotlivých společností jasně prokazují vzájemnou koordinovanost a řízení ze strany spol. TEMPERATIOR s.r.o. a Ing. HÓTY, přičemž v kontextu všech okolností případu je zřejmé, že Ing. HÓTA je osobou fakticky ovládající společnosti, na které je v tomto podání odkazováno. Z hlediska vzájemné koordinovanosti kroků jednotlivých ovládaných společností nutno připomenout následující: 6.2.2017 dlužník zaslal soudu ke zveřejnění v insolvenčním rejstříku výzvu věřitelům k hlasování o reorganizačním plánu ( B235 ) 2 s průvodní informací, že hodlá předložit tento reorganizační plán soudu společně s insolvenčním návrhem, který zvažuje podat dle 148 odst. 2 InsZ. Doručeno bylo soudu datovou schránkou dne 7.2.2017. Již následující den 7.2.2017, ještě před samotným podáním a zveřejněním insolvenčního návrhu dlužníky (A 236) Ing. URBÁNEK, TEMPERATIOR s.r.o., CRUZ DEL SUR a.s., INSOLVENT CAPITAL a.s., MESAPORT a.s., HURON INVEST s.r.o., LisTop s.r.o., VIVECA INVEST a.s. 3, GRAFENBACH a.s. vyhotovili, podepsali a doručili na soud hlasovací lístky pro přijetí reorganizačního plánu ( A238 ), tedy dva dny před tím, než dlužník vůbec podal dlužnický insolvenční návrh spojený s návrhem na povolení reorganizace. Je zřejmé, že celý proces přípravy reorganizace ve prospěch spol. TEMPERATIOR s.r.o. byl velmi úzce koordinován, o čemž jasně svědčí i to, že všechny tyto subjekty najednou ve stejný den v rozmezí pouhých několika hodin doručily přihlášky svých údajných pohledávek na soud, byť jim nic nebránilo tak učinit kdykoliv od roku 2011, kdy insolvenční řízení bylo zahájeno, popř. po 16.6.2015, kdy se insolvenční řízení 2 zveřejněno v insolvenčním rejstříku v části A pod položkou 235 14

znovu dostalo před Městský soud v Praze a kdy již bylo zřejmé, že se dlužník rozhodnutí o úpadku nevyhne. Přihlášky pohledávek těchto společností byly doručeny následovně: 7.2.2017 přihláška pohledávek spol. MESAPORT a.s. ( P18-1 ) 7.2.2017 přihláška pohledávek spol. INSOLVENT CAPITAL a.s. ( P19-1 ) 7.2.2017 přihláška pohledávek spol. TEMPERATIOR s.r.o. ( P20-1 ) 7.2.2017 - přihláška pohledávek spol. LisTop s.r.o. ( P23-1 ) 7.2.2017 - přihláška pohledávek spol. GRAFENBACH a.s. ( P24-1 ) 7.2.2017 přihláška pohledávek spol. CRUZ DEL SUR a.s. ( P25-1 ) 7.2.2017 - TEMPERATIOR s.r.o., VIVECA INVEST a.s. 4, CRUZ DEL SUR a.s., GRAFENBACH a.s. 5, INSOLVENT CAPITAL a.s., MESAPORT a.s., LisTop s.r.o. vzájemně plně koordinovaně a pod jednotným řízením vyhotovili, podepsali a doručili na soud hlasovací lístky pro přijetí reorganizačního plánu ( A238 ), tedy dva dny před tím, než dlužník vůbec podal dlužnický insolvenční návrh spojený s návrhem na povolení reorganizace. 9.2.2017 až 9.2.2017 OLEO podalo dlužnický insolvenční návrh, který spojilo s návrhem na povolení reorganizace ( A236 ). Zároveň OLEO předložilo schválený reorganizační plán ze strany skupiny údajných věřitelů. Návrh reorganizačního plánu byl zveřejněn na http://www.oleo-chemical.cz/ dne 9.2.2017 a již týž den do 12:25 hod. se k němu připojili jmenovaní věřitelé, což jasně prokazuje, že postup prosazující ovládnutí dlužníka společností TEMPERATIOR s.r.o. byl mezi shora označenou skupinou věřitelů předem koordinován. Byť se jeví okruh společností podporujících reorganizační plán ve prospěch spol. TEMPERATIOR s.r.o. na první pohled jako široký, je zřejmé propojenost těchto věřitelů, včetně spol. TEMPERATIOR s.r.o. se sbíhá u Ing. Grzegorze Hóty. 2) Skupina věřitelů, o které pojednává toto podání, vzájemně koordinovaně hlasovala pro reorganizační plán, když ještě z veřejných zdrojů nemohli disponovat například aktuálními seznamy majetku a závazků a především reorganizačním plánem. Pokud jej měli k dispozici předem (zřejmě od spol. TEMPERATIOR s.r.o.), pak tato skutečnost zcela zjevně ukazuje na jejich propojenost s touto společností. 3) V reorganizačním plánu je uvedena osoba Ing. Jiřího HANÁKA jako navrženého insolvenčního správce. S tímto spolupracoval Ing. HÓTA již v rámci insolvenčního řízení proti společnosti MOTORPAL a.s., kde Ing. HANÁK vykonával funkci insolvenčního správce. I tato skutečnost ukazuje na organizovanost této skupiny věřitelů řízenou Ing. Hótou. 4) Spojení všech shora vyjmenovaných společností jednoznačně vyplývá z fotografie pořízené v budově na adrese Sokolovská 394/17, Praha 8, tj. v místě sídla mnohých z nich. Podle názoru věřitele č. 13 je prakticky bez jakýchkoliv pochybností, že tyto společnosti jednaly v této insolvenční věci společně a koordinovaně, sdílejí stejné kancelářské prostory, včetně recepce. 4 hlasovací lístek za spol. MESAPORT a.s. a VIVECA INVEST a.s. podepsal shodný advokát Mgr. Pavel BATĚK na poště Praha 86 5 hlasovací lístky za spol. CRUZ DEL SUR a.s. a GRAFENBACH a.s. podepsal shodný advokát Mgr. Prchlík v kanceláři notářky JUDr. Herzánové v Praze 15

O tom jednoznačně vypovídá i přiložená fotografie. Z ní vyplývá, že v těchto kancelářích sídlí následující společnosti: - Viveca Invest, a.s., IČ: 24824658 - INSUMENTA SE, IČ: 24152196 - MESAPORT a.s., IČ: 04430735 - GO biz Jinonice s.r.o., IČ: 28434374 - GO com a.s., IČ: 27227308 - GO solar s.r.o., IČ: 24718025 - GO parking s.r.o., IČ: 28980158 - MOTO CAPITAL a.s., IČ: 04632842 - SILESIA CAPITAL, a.s., IČ: 26858142 - Allenton a.s., IČ: 03081516 - Evanston a.s., IČ: 03346048 - a další Všechny výše uvedené společnosti sídlící na adrese Sokolovská 394/17, Praha 8 jsou dle dostupných informací ovládány Ing. Hótou, přičemž orgány těchto společností jsou obsazeny Ing. Hótou, jeho rodinnými příslušníky a dalšími osobami z okruhu Ing. Hóty. K důkazu : - fotografií adres společností sídlící na adrese Sokolovská 394/17, Praha 8 - přihláška pohledávek spol. TEMPERATIOR s.r.o. - přihláška pohledávek spol. MESAPORT a.s. - přihláška pohledávek spol. INSOLVENT CAPITAL a.s. - přihláška pohledávek spol. LisTop s.r.o. - přihláška pohledávek spol. GRAFENBACH a.s. - přihláška pohledávek spol. CRUZ DEL SUR a.s. - hlasovací lístky spol. MESAPORT a.s., INSOLVENT CAPITAL a.s., TEMPERATIOR s.r.o., LisTop s.r.o., GRAFENBACH a.s., CRUZ DEL SUR a.s., Viveca Invest a.s. - výpis z obchodního rejstříku spol. MOTORPAL a.s. Závěr : Ve vztahu ke společnosti TEMPERATIOR s.r.o., je tak naplněna hypotéza daná v ustanovení 53 odst. 2 insolvenčního zákona, když tato společnost má postupem podle reorganizačního plánu nabýt majetek z majetkové podstaty. Je ní jako u věřitele ze zákona dán zákaz hlasování na schůzi věřitelů o schválení reorganizačního plánu. S ohledem na spojení společností TEMPERATIOR s.r.o, VIVECA Invest a.s. (věřitel č. 16), CRUZ DEL SUR a.s. (věřitel č. 25), GRAFENBACH a.s. (věřitel č. 24), - INSOLVENT CAPITAL a.s. (věřitel č. 19), MESAPORT a.s. (věřitel č. 18), GO biz Jinonice s.r.o. (věřitel č. 14), LisTop s.r.o. (věřitel č. 23), ale i Ing. Grzegorzem Hótou, je ex lege dán zákaz hlasování o schválení reorganizačního plánu též u společností VIVECA Invest a.s. (věřitel č. 16), CRUZ DEL SUR a.s. (věřitel č. 25), GRAFENBACH a.s. (věřitel č. 24), - INSOLVENT CAPITAL 16