Investiční analýza projektu Pozemek Točná

Investiční analýza projektu Pozemek Točná Financování přípravy projektu výstavby rodinných domů zajištěné stavebním pozemkem na Praze 12 s předpokládaným čistým výnosem 5,62 % p.a. *ilustrace projektu realizovaného skupinou Naevia v Dobříši Projekt financování přípravy projektu zajištěné stavebním pozemkem v okrajové části obce Točná Praha 12, zhruba 15 km od centra Prahy. V současné době se na pozemku nachází administrativní budova, tři skladové haly a truhlárna. Developer plánuje demolici těchto objektů a výstavbu areálu 14 nadstandartních, nízkoenergetických rodinných domů. Záměr je v souladu s platným územním plánem. Financování bude poskytováno pouze po období přípravy projektu k jeho následné stavební realizaci. Úvěr bude splacen do dvou měsíců po vydání stavebního povolení anebo 30 měsíců po podpisu úvěrové smlouvy, podle toho, co nastane dříve. Upvest bude mít po celou dobu úvěrového vztahu zřízeno zástavní právo k pozemkům budoucí výstavby, jejichž hodnota byla určena znaleckým posudkem na 23 691 498 Kč. 1

Obsah Popis produktu... 3 Popis projektu... 5 Časový plán... 6 Investiční Analýza... 6 Komerční analýza... 6 Analýza lokality... 6 Analýza ocenění pozemku... 8 Citlivostní analýza... 10 Finanční analýza... 10 Technická prověrka... 10 Právní prověrka... 11 Rizika... 13 Kontrola... 14 Developer... 15 NAEVIA... 15 Lidé... 15 2

Popis produktu Investice do developerského projektu přípravy projektu výstavby areálu 14 rodinných domů v nadstandartním provedení. Účelem úvěru od Upvest je refinancování závazků společnosti vůči třetím stranám až do celkové výše 7 500 000,-Kč a financování nákladů spjatých s přípravou developerského projektu. Developerem projektu je skupina Naevia, která současně realizuje projekt Za Větrníkem, v rámci něhož došlo k výstavbě 20 rodinných domů. Plánovaný projekt je v souladu s platným územním plánem. Úvěr Upvest je zajištěn pozemky v hodnotě 23 691 498 Kč dle znaleckého posudku, zástavním právem k obchodním podílům na společnosti vlastnící pozemky. Navíc byl sepsán notářský zápis k přímé vykonatelnosti a jednatelka společnosti, která je zároveň společníkem úvěrovaného přistoupila k dluhu jako fyzická osoba. Úvěr je poskytován pouze po období přípravy projektu. Úvěr bude splacen do dvou měsíců od obdržení pravomocného stavebního povolení anebo do 30 měsíců od podpisu úvěrové smlouvy, podle toho, jaká skutečnost nastane dříve. Úvěr pak bude buď refinancován anebo splacen z vlastních zdrojů developera plynoucích z prodejů jednotek jiného projektu, který developer momentálně realizuje. Popis investičního produktu Produkt Participace (podílení se na výnosech a ztrátách ze smlouvy o úvěru) Účel úvěru Refinancování závazků společnosti vůči třetím stranám až do celkové výše 7 500 000,-Kč a financování nákladů spojených s developerským projektem úvěrovaného Lokalita financovaného projektu Praha 12, Točná Smluvní strany úvěru Úvěrující upvest s.r.o.; úvěrovaný STAMONT, spol. s r.o. Investiční cíl 7 500 000 Kč Celkové investiční náklady projektu 1 26 400 000 Kč z toho financováno úvěrem od Upvest 7 500 000 Kč z toho financováno vlastními zdroji 18 900 000 Kč Minimální výše investice 5 000 Kč Typ úročení Složené Předpokládaný způsob splacení úvěru Jednorázově k datu předpokládané splatnosti Období fundraisingu 17.01.2019 28.02.2019 Předpokládaný začátek úročení Po úspěšném fundraisingu Splatnost úvěru od Upvest Nejbližší splatnost 13 měsíců (19.02.2020) Předpokládaná splatnost 30 měsíců (28.07.2021) Den konečné splatnosti 30 měsíců (28.07.2021) Zajištění úvěru nemovitostí Zástavní právo k pozemkům projektu výstavby Zástavní právo k obchodnímu podílu Notářský zápis k přímé vykonatelnosti Přistoupení k dluhu fyzickou osobou Developer Skupina Naevia 2 Projektová společnost STAMONT, spol. s r.o. 1 Jedná se o celkové investiční náklady pro fázi přípravy projektu dle odhadu Upvest, tedy od akvizice pozemku až po obdržení stavebního povolení. Náklady zahrnují cenu pozemku, inženýrskou činnost, náklady na vyhotovení projektové dokumentace. 2 Skupina Naevia zahrnuje společnosti Naevia Invest s.r.o. a Naevia Estate s.r.o. Obě společnosti mají stejného vlastníka. 3

Parametry participace Čistý výnos Obdržení výnosů 5,62% p.a. Nejdříve v den splacení úvěru developerem, nejpozději v den vypořádání Developer může splatit úvěr od Upvest nejpozději v den konečné splatnosti a to jednorázově, nebo po částech. Investor se podílí na výnosech ode dne úspěšného fundraisingu až po úplné splacení úvěru. Samotné úročení na načerpané části jistiny začíná dnem po čerpání úvěru developerem a končí dnem před obdržením splátky dané jistiny developerem. Výnosy jsou investorům vypláceny po dané splátce úvěru od Upvest developerem. Časová prodleva mezi nejbližší splatností a dnem konečné splatnosti úvěru je zde z důvodu umožnění developerovi refinancovat úvěr za případných lepších podmínek anebo úvěr kompletně splatit z vlastních zdrojů. Developer může splatit úvěr od Upvest i před datem nejbližší splatnosti, za takové situace je výnos investorů chráněn pomocí poplatků pro developera, které jsou nastaveny v takové výši, aby dorovnaly nominální výnos, který by investor obdržel, pokud by byl úvěr splacen v den nejbližší splatnosti. Čerpání úvěru od Upvest developerem podléhá níže uvedeným podmínkám 3 Řádné uzavření smlouvy o úvěru mezi upvest s.r.o. a STAMONT, spol. s r.o. Doručení žádosti o čerpání v období čerpání. Od uzavření smlouvy o úvěru nedošlo k výraznému zhoršení ekonomické situace developera a/nebo nedošlo ke změnám vstupních předpokladů, které negativně ovlivňují a/nebo by mohly ovlivnit realizaci výstavby projektu či splacení úvěru dle smlouvy o úvěru. Nedošlo k případu porušení povinnosti úvěrovaného a/nebo k uvedení nepravdivého či neúplného prohlášení úvěrovaného. Paní Petra Mašková písemně přistoupila k Dluhu dle této smlouvy ve smyslu 1892 a násl. zákona č. 89/2012, občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů. Došlo k řádnému uzavření zástavní smlouvy zajišťující Dluh dle této smlouvy mezi úvěrujícím a společníkem úvěrovaného panem Janem Vojtěchovským k celému obchodnímu podílu tohoto společníka na úvěrovaném, a dále došlo k řádnému uzavření zástavní smlouvy zajišťující Dluh dle této smlouvy mezi úvěrujícím a společníkem úvěrovaného paní Petrou Maškovou, k celému obchodnímu podílu tohoto společníka na úvěrovaném. Došlo k uzavření dohody ve formě notářského zápisu mezi úvěrujícím a úvěrovaným, dle které se úvěrovaný zavázal splnit pohledávku dle této smlouvy a paní Petra Mašková, k této dohodě přistoupila a spolu s úvěrovaným svolila, aby podle tohoto notářského zápisu byl nařízen a proveden výkon rozhodnutí (vedena exekuce) a aby takový notářský zápis byl exekučním titulem v případě, že svoji povinnost nesplní. Došlo k podání návrhu na vklad zástavního práva ve prospěch úvěrujícího k pozemkům parc. č. č. 868/3, 869, 870, 871, 872, 873, 874, 875, 877/6, 877/52 a 878/4 v katastrálním území Točná, obec Praha, okres Hlavní město Praha a k uzavření zástavní smlouvy k těmto pozemkům ve prospěch úvěrujícího, který se na základě této zástavní smlouvy stane zástavním věřitelem prvním v pořadí. Výčet některých poplatků a pokut pro developera ze smlouvy o úvěru Poplatek za sjednání úvěru dle FAQ Poplatek za rezervaci peněžních prostředků dle FAQ Poplatek za částečné čerpání úvěru dle FAQ Poplatek za předčasné splacení úvěru dle FAQ Poplatek za částečné předčasné splacení úvěru dle FAQ Smluvní pokuta za nesplnění podmínek čerpání dle FAQ Úrok z prodlení 12% p.a. 3 Jedná se o zjednodušený text, oproti textu ve smlouvě o úvěru mezi upvest s.r.o. a STAMONT, spol. s r.o. 4

Popis projektu o 14 řadových rodinných domů v nadstandardním provedení o Lokalita: Točná, Praha 12 o Dne 12.10.2018 nabyla účinnosti změna územního plánu. Stavební pozemek se nachází v okrajové části obce Točná, zhruba 15 km od centra Prahy. V současné době se na pozemku nachází administrativní budova, tři skladové haly a truhlárna. Developer plánuje demolici těchto objektů a výstavbu areálu 14 nadstandartních, nízkoenergetických rodinných domů. Dne 12.10.2018 nabyla účinnosti změna územního plánu, která umožňuje výstavbu určenou pro bydlení. Je k dispozici také územně plánovací informace o podmínkách vydání územního rozhodnutí. Pozemky se nacházejí v KÚ Točná a mají parc. čísla 868/3, 869, 870, 871, 872, 873, 874, 875, 877/6, 877/52 a 878/4. Parcely 877/52 a 878/4 jsou v územním plánu vedeny jako zeleň, ostatní parcely jsou umístěny v ploše SV-C, která je určena pro smíšenou výstavbu včetně bytových jednotek. Součástí stejné plochy jsou i sousední parcely, na kterých jsou tři budovy, které nyní slouží jako sklady. Na sousedních parcelách, které spadají do plochy OB-B stojí čtyři řadové a jeden samostatný rodinný dům. Základní informace o projektu Výměra pozemku [m 2 ] 13 435 Plánovaná výměra pozemku pro výstavbu RD [m 2 ] 4 402 Plánovaný počet RD 14 Obestavěný prostor celkem [m 3 ] 6 944 Celková ČPP 2 170 Zastavěná plocha [m 2 ] 1 558 4 4 V souhladu s Územně plánovací informací z 22.10.2018 5

Jednotka projektu (RD) Užitná plocha Plocha pozemku 1 155 447,8 2 155 291,8 3 155 299,5 4 155 351,9 5 155 258,5 6 155 264 7 155 351,4 8 155 264 9 155 264 10 155 289,4 11 155 371,9 12 155 315,9 13 155 269,3 14 155 362,3 Časový plán Období fundraisingu: 16.01.2019 28.02.2019 Časová osa projektu dle předpokladu Upvest a restrikce na plnění níže uvedených fází dle úvěrové smlouvy: o Načerpání úvěru od Upvest: Do 28.02.2019 o Vyhotovení architektonická studie: Nejpozději do 6 měsíců od podpisu úvěrové smlouvy o Zahájení územního řízení: Nejpozději do 12 měsíců od podpisu úvěrové smlouvy o Zahájení stavebního řízení: Nejpozději do 6 měsíců od získání právoplatného územního rozhodnutí o Předpokládané splacení úvěru od Upvest: 28.07.2021 Výše se jedná o maximální lhůty pro učinění jednotlivých úkonů. Investiční Analýza Upvest zajistil právní prověrku a provedl komerční a finanční analýzu projektu Hlavní faktory uplatněné při hodnocení rizika a stanovení úrokové sazby na úvěru od Upvest: o Předpokládané hodnoty ekonomických a finančních ukazatelů projektu. o Hodnota pozemků, které jsou předmětem zajištění úvěru od Upvest. o Kvalita a dosavadní výsledky developera a managementu developera. o Výsledek právní prověrky projektu. Komerční analýza Jedná se o projekt v nadstandardním provedení v klidné lokalitě, v dojezdové vzdálenosti do Prahy. Ceny stanovené developerem dle našeho názoru odpovídají aktuální situaci na trhu, hodnota pozemku je dostatečná pro poskytnutí financování Analýza lokality Projekt se nachází v okrajové části obce Točná Praha 12. Centrum Prahy je vzdálené 25 minut cesty autem. Obchodní centrum Chodov je vzdálené 17 minut autem. Vlaková zastávka Praha-Zbraslav je vzdálená sedm minut jízdy autem, odkud odjíždí vlak až na Masarykovo nádraží. Nejbližší autobusová zastávka je zastávka Točná, vzdálená šest minut chůze, ze které odjíždí autobus na stanici Nádraží Modřany, odkud vede přímá tramvajová linka do centra Prahy. Tato cesta trvá přibližně 50 minut. 6

V blízkém okolí se nachází Dostihy Velká Chuchle, lesopark Šance, nebo minizoo Zbraslav. Přímo v obci Točná se nachází mateřská škola, nejbližší základní škola se nachází v obci Dolní Břežany vzdálené 15 minut MHD včetně chůze nebo čtyři minuty jízdy autem. Nejbližší obchod se smíšeným zbožím Tesco Expres v Dolních Břežanech je vzdálen pět minut jízdy autem. Lokalita je dle našeho názoru vhodná pro výstavbu rodinných domů. Ve stejné lokalitě již proběhla výstavba rodinných domů a lokalita se nachází v dobré dojezdové vzdálenosti do centra Prahy. Z průzkumu trhu stavebních pozemků v okolí dané lokality byla zjištěna mediánová cena 7 913 Kč za m 2 včetně DPH. Provedli jsme průzkum trhu nadstandartních rodinných domů, v rámci kterého nám vyšlo, že mediánová cena za m 2 užitné podlahové plochy v okolí činí 66 200 Kč včetně DPH. Developer dle ceníku počítá s cenou 89 008 Kč za m 2 užitné plochy rodinného domu včetně DPH. Tato cena není konečná, jedná se o prvotní odhad developera. Pro účely odhadu hodnoty pozemků reziduální metodou, popsanou níže, jsme tedy počítali s výnosy dle průzkumu trhu ve výši 66 200 Kč za m 2 užitné plochy rodinného domu včetně DPH. Dopravní dostupnost Autobusová zastávka Točná Vlaková zastávka Praha Zbraslav... Vlaková zastávka Praha-Modřany... 6 minut (pěšky) 6 minut (autem) 10 minut (autem) Občanská vybavenost Obchodní centrum (OC Chodov).. Pobočka banky/bankomat... Mateřská škola.... Základní škola...... Tesco Expres.. 17 minut (autem) 5 minut (autem) 10 minut (pěšky) 7 minut (autem) 6 minut (autem) 7

Analýza ocenění pozemku Celý pozemek se skládá ze sedmi parcel, vedených společně pod jedním LV. Parcely 868/3 877/6 jsou po změně územního plánu vedeny jako parcely stavební, vhodné pro výstavbu areálu 14 rodinných domů. Parcely 877/52 a 878/4 jsou v územním plánu vedeny jako zeleň a není na nich momentálně možná výstavba. Všechny parcely jsou ve vlastnictví firmy STAMONT, spol. s r.o., která v současné době nevykonává žádnou činnost, pouze pronajímá budovy v rámci areálu. Některé z parcel jsou zastavěny a developer plánuje demolici všech objektů na těchto parcelách. Parcela č. výměra m2 typ 868/3 220 stavební 869 330 stavební 870 331 stavební 871 341 stavební 872 135 stavební 873 159 stavební 874 223 stavební 875 8 stavební 877/6 5 438 stavební 877/52 6 061 zeleň/zahrada 878/4 189 zeleň/zahrada Stavební celkem 7 185 Zeleň celkem 6 250 Pozemek celkem 13 435 Zeleň Stavební pozemky 8

Celková hodnota pozemku Metoda Znalecký posudek Reziduální metoda Zjištěná hodnota 23 691 525 Kč 26 182 899 Kč V roce 2017 byl vypracován znalecký posudek, který určil hodnotu areálu na 32 293 800 Kč. Areál obsahuje administrativní budovu, tři skladové haly, truhlárnu, dílnu, přístřešky a pozemky. Samostatné pozemky zastavěné i nezastavěné byly znalcem oceněny na 23 691 525 Kč 25 000 000 Podíl na hodnotě pozemku 20 000 000 15 000 000 10 000 000 5 000 000 - Upvest pro odhad hodnoty pozemku použil reziduální metodu. Pro výpočet byly stanoveny očekávané náklady spjaté s budoucí výstavbou areálu 14 rodinných domů, včetně inženýrských sítí, finančními a právními náklady, rezervou, náklady na inženýrskou činnost, projektovou dokumentaci, marketing a demolicí všech budov aktuálně se nacházejících na stavebním pozemku, v celkové hodnotě 96 089 632 Kč bez DPH. Výnosy projektu jsme odhadnuli ve výši 124 916 522 Kč bez DPH, použitý ROIC pro odhad hodnoty pozemku byl stanoven ve výši1,3. Hodnota pozemku reziduální metodou byla tedy určena ve výši 26 182 899 Kč Níže se jedná o odhad jednotlivých položek rozpočtu plánovaného developerského projektu společností Upvest. Náklady Pozemek / projekt 26 182 899 Rezerva 2 256 800 Projektová dokumentace 1 805 440 Stavba 45 136 000 Inženýrské sítě, přeložky, sadové úpravy + DEMOLICE 11 213 889 Inženýrská činnost 2 933 840 Marketing 4 372 078 Právní náklady, due diligence 677 040 Finanční náklady (senior) 1 511 646 Celkem 96 089 632 9

Zástavní právo Upvest bude mít zřízeno zástavní právo k pozemkům a k obchodním podílům. Pro případné usnadnění dobytnosti pohledávek za dlužníkem bude uzavřen i notářský zápis se svolením k přímé vykonatelnost. K dluhu navíc přistupuje fyzická osoba, paní Petra Mašková, která je jednatelem a společníkem projektové společnosti. Předpokládáme, že i v případě komplikací se splacením úvěru v budoucnu bude hodnota zajištění dostatečná pro úplné vypořádání závazků vůči Upvest. Citlivostní analýza Citlivostní analýza poklesu prodejních cen jednotek projektu na odhad ceny pozemku Hodnota zastavěného pozemku je při výpočtu reziduální metodou citlivá na změny vstupních hodnot (výnosů). Při zachování ROIC 1,3x a poklesu celkových prodejních cen jednotek až o 19%, zůstává hodnota zastavěného pozemku vyšší, než je jistina poskytovaného úvěru. Pokles cen jednotek projektu 0% -5% -10% -15% -19% Celkové výnosy [Kč] 124 916 522 118 670 696 112 424 870 106 179 043 100 628 753 Celkové náklady [Kč] 96 089 632 91 285 151 86 480 669 81 676 187 77 406 733 Hodnota pozemku [Kč] 26 182 899 21 378 417 16 573 936 11 769 454 7 500 000 Finanční analýza Jelikož se jedná o financování přípravy projektu, neuvádíme žádné konkrétní finanční ukazatele projektu. Předpokládáme ale, že v důsledku získání příslušných povolovacích stanovisek (územní rozhodnutí a případně i stavebního povoleni) se zvýší hodnota pozemku a tedy hodnota zajištění úvěru. Finanční náklady developera Celkový průměrný roční náklad na úvěr od Upvest Úroková sazba na úvěru od Upvest do obdržení bankovního financování Jednorázový poplatek za sjednání úvěru od Upvest pro developera Poplatek za poskytování platebních služeb 7,88% 5 7,00% 2,00% 1,50% Technická prověrka Upvest zadal vyhotovení technické prověrky znalci za účelem zhodnocení znaleckého posudku předloženého developerem a zhodnocení proveditelnost plánované výstavby rodinných domů. Znalecký posudek určil cenu pozemků, na kterých dojde k realizaci výstavby areálu 14 rodinných domů ve výši 23 691 498,-Kč Znalecký posudek konstatuje nemožnost napojení na veřejnou kanalizaci a plynovod Znalecký posudek na hodnotu pozemku Jelikož až do splacení úvěru bude mít Upvest v případě poskytnutí úvěru zřízeno zástavní právo k pozemkům, na kterých se bude později realizovat výstavba, byl vypracován znalecký posudek na hodnotu takového zajištění. Dle znaleckého posudku činí hodnota pozemků 23 691 525 Kč. Tato hodnota není tržní hodnotou, ale cenou vyhláškovou. 5 Celkový průměrný roční náklad ve výši 7,88% je v případě splatnosti úvěru od Upvest k datu předpokládané splatnosti. 10

Pokud by se v budoucnu hodnota zajištění výrazně nezměnila a korespondovala s cenou tržní, byla by dostačující pro případné uspokojení dluhu Upvestu vůči projektové společnosti developera. Podle názoru znalce by vyhlášková cena pozemků určena znalcem mohla přibližně odpovídat hodnotě tržní. Inženýrské sítě Znalec ve znaleckém posudku zmiňuje, že na pozemcích není možné napojení na veřejnou síť kanalizace a plynovod. Developerský projekt je koncipován tak, že v rámci architektonického řešení lokality a jednotlivých domů se budou zpracovávat tzv. šedé vody a bude zde fungovat centrální jímka. Výhledově se počítá s napojením na veřejnou kanalizaci a tomu bude uzpůsobena realizace. Plynové připojení není pro domy potřebné, jelikož se bude jednat o nízkoenergetické domy vybaveny tepelným čerpadlem vzduch-vzduch. Žádná z těchto okolností není dle názoru znalce překážkou pro získání územního rozhodnutí, ani stavebního povolení. Přístup k pozemkům Přístup k oceňovaným pozemkům a areálu, tedy příjezdová komunikace je v části komunikace vedena přes pozemky parc. č. 877/10 (ve spoluvlastnictví čtyř fyzických osob), 879/2 (ve spoluvlastnictví čtyř fyzických osob), 879/3 (vlastnictví jedné fyzické osoby) a dále parc. č. 879/1(vlastnictví Hlavní město Praha). Pro financování budoucí stavební realizace projektu bankou a pro proveditelnost budoucí stavební realizace projektu, jakožto i pro získání stavebního povolení bude vyžadován zajištěný přístup k pozemkům. Developer musí zajistit, aby přístupová komunikace byla veřejně přístupnou komunikací. Tento bod ošetřujeme v úvěrové smlouvě, konkrétně v sekci povinnosti, kde jako jednu z povinností stanovujeme, aby developer zahájil nutné kroky, tak aby se příjezdová komunikace stala veřejnou přístupovou komunikací. Nicméně areál je nyní v provozu a s přístupem momentálně problém není. Právní prověrka Právní kontrola zahrnuje následující body: Proces poskytnutí a zajištění úvěru...v pořádku Prověření vlastnické struktury a osob ovládajících úvěrovaného...v pořádku Zhodnocení potenciálních právních rizik...v pořádku Proces poskytnutí a zajištění úvěru Společnost Upvest poskytuje společnosti STAMONT účelový úvěr k refinancování stávajícího závazku a financování nákladů spojených s přípravou developerského projektu výstavby rodinných domů, jehož navrácení je zajištěno více zajišťovacími prostředky. Předně, aby byl úvěr skutečně použit na refinancování stávajícího závazku, má Upvest právo kdykoli po podpisu úvěrové smlouvy vyžádat si od úvěrovaného podklady dokládající, na co byl úvěr vynaložen. V případě, že by úvěr byl úvěrovaným využit k jinému účelu než uvedenému ve smlouvě, má Upvest právo uplatnit sankční mechanismy dle úvěrové smlouvy - smluvní pokuty a zesplatnění úvěru. Mezi společností Upvest a STAMONT došlo k uzavření notářského zápisu s doložkou přímé vykonatelnosti, na základě kterého v případě, že nedojde k navrácení úvěru, lze pohledávku Upvest za společností STAMONT rovnou předat k exekučnímu vymáhání. K dluhům plynoucím z úvěrové smlouvy přistoupila jako spoludlužnice fyzická osoba Ing. Petra Mašková jakožto společník a jednatel společnosti STAMONT, což dále přispívá k zajištění navrácení úvěru. K zajištění navrácení úvěru bude před čerpáním úvěru úvěrovaným zřízeno zástavní právo ve prospěch úvěrujícího k nemovitostem ve výlučném vlastnictví úvěrovaného, které se nachází v katastrálním území Točná v obci hlavní město Praha. Zástavní právo k těmto nemovitostem bude trvat až do úplného splacení úvěru, dle zástavní smlouvy je úvěrovaný povinen o tyto nemovitosti pečovat o ně tak, aby nedošlo k jejich znehodnocení. V opačném případě má Upvest právo uskutečnit prodej těchto nemovitostí všemi zákonnými způsoby dle občanského zákoníku, toto právo má samozřejmě i v případě, že úvěrovaný nebude řádně plnit své povinnosti dle úvěrové smlouvy. 11

Dále, k zajištění navrácení úvěru bude před čerpáním úvěru úvěrovaným zřízeno zástavní právo ve prospěch úvěrujícího k obchodním podílům společníků na úvěrovaném, čímž je zajištěna i situace, že v případě nepříznivé finanční situace osob ovládajících společnost STAMONT (exekuce, insolvence) dojde k přednostnímu uspokojení společnosti Upvest v případě zpeněžování těchto obchodních podílů. Lze uzavřít, že zajištění navrácení úvěru je dostatečné, k celému dluhu dle úvěrové smlouvy přistupuje jako spoludlužník fyzická osoba, dluh je stvrzen ve formě notářského zápisu a v případě jeho nehrazení bude přistoupeno k exekučnímu vymáhání. Úvěrovaný má rovněž nemovitosti, z jejichž zpeněžení se úvěrující v případě nehrazení úvěru uspokojí jako přednostně jako první v pořadí. Vlastnická struktura společnosti STAMONT Společnost STAMONT čerpající úvěr od Upvest za účelem refinancování stávajícího závazku a financování nákladů spojených s developerským projektem působí na českém trhu již od roku 1993 a je ovládána společníkem Janem Vojtěchovským, který vlastní obchodní podíl o velikosti 80 % na společnosti a je zároveň jednatelem společnosti Zbývající obchodní podíl o velikosti 20 % na společnosti je vlastněn Ing. Petrou Maškovou, která je rovněž jednatelkou společnosti. Vlastnická struktura společnosti STAMONT je transparentní, lze dohledat její konečné vlastníky, společnost a její vlastníci nejsou zatíženy žádným exekučním či insolvenčním řízením. Potenciální rizika spojená se společností STAMONT a osobami ji ovládajícími Z analýzy veřejných rejstříků (centrální evidence exekucí, insolvenční rejstřík České republiky) vyplynulo, že proti společnosti STAMONT ani jejím společníkům, resp. jednatelům nebylo zahájeno žádné exekuční či insolvenční řízení. Dále, z prohlášení společnosti STAMONT po načerpání úvěru učiněného v úvěrové smlouvě (nepravdivost těchto prohlášení by byla sankcionována smluvními pokutami a dalšími nepříznivými důsledky jako zesplatnění úvěru apod.) rovněž plyne, že jakékoli exekuční či insolvenční řízení vůči těmto osobám nehrozí, přičemž si rovněž nejsou vědomi žádného existujícího soudního sporu, správního řízení či jiné skutečnosti, která by mohla mít negativní vliv na majetkovou strukturu společnosti STAMONT či by ohrozila řádné splacení úvěru. 12

Rizika Výčet relevantních rizik projektu Pokles tržních cen stavebních pozemků Komplikace s vydáním stavebního povolení Problémy s refinancováním úvěru Úpadek developera Výčet a popis nejvýznamnějších rizik spjatých s developerskými projekty a jejich relevantnost ve vztahu k Projektu Pozemek Točná a případný dopad na schopnost splácení úvěru od Upvest. Pokles tržních cen stavebních pozemků a rodinných domů Index cen bytových nemovitostí 6 pro nákupy nových obydlí v ČR vzrostl od Q2 2015 do Q3 2018 o 33,2 % 7. Z výše uvedeného tedy dle našeho názoru vyplývá, že existuje relevantní riziko možného nadhodnocení prodejních cen na českém realitním trhu, které může v budoucnu vést k poklesu těchto cen anebo zhoršení prodejnosti domů. V důsledku poklesu cen by se pak snížila i hodnota stavebních pozemků, kterými je úvěr od Upvest zajištěn. V rámci citlivostní analýzy byl proveden předpokládaný vývoj hodnoty pozemku na pokles prodejních cen nemovitostí. Při zachování ROIC 1,3x a poklesu celkových prodejních cen jednotek až o 19%, zůstává hodnota zastavěného pozemku vyšší, než je jistina poskytovaného úvěru. Pokles cen jednotek projektu 0% -5% -10% -15% -19% Celkové výnosy [Kč] 124 916 522 118 670 696 112 424 870 106 179 043 100 628 753 Celkové náklady [Kč] 96 089 632 91 285 151 86 480 669 81 676 187 77 406 733 Hodnota pozemku [Kč] 26 182 899 21 378 417 16 573 936 11 769 454 7 500 000 Nedostatečná výše vlastních zdrojů pro splacení poskytnutého úvěru anebo nemožnost sehnání navazujícího úvěrového financování Může nastat skutečnost, že developer nebude mít dostatečnou výši vlastních zdrojů, aby splatil úvěr od Upvest v případě zesplatnění úvěru anebo k datu konečné splatnosti. V takovém případě by Upvest dluh vymáhal. Hodnota zajištění úvěru by měla být dostačující pro úplné splacení dluhu developera vůči Upvest. Navíc skutečnost, že byl sepsán notářský zápis k přímé vykonatelnosti případné vymáhání pohledávky výrazně usnadňuje a urychluje. Riziko vady pozemku, v jehož důsledku nebude možná realizace záměru developerského projektu V průběhu povolovacího řízení se může přijít na faktickou anebo právní vadu pozemku či okolních pozemků, která brání realizaci záměru. V takovém případě má areál stále hodnotu, která se ale již neodvíjí od možné budoucí realizace developerského projektu. Hodnota v tomto případě spočívá v provozu stávajících budov v rámci areálu. Taková hodnota podle znaleckého posudku stále představuje dostatečné zajištění úvěru od Upvest. 6 ČSÚ v indexu cen bytových nemovitostí nerozlišuje mezi bytovou a rodinnou výstavbou. 7 Zdroj: ČSÚ: Index cen bytových nemovitostí (House Price Index) ze dne 27. září 2018 (kód: 014005-18) 13

Kontrola Developer se zavázal plnit harmonogram dle úvěrové smlouvy pro vykonání následujících fází v rámci přípravy projektu. Architektonická studie Územní řízení Stavební řízení Developer má povinnost kvartálně reportovat o průběhu povolovacích řízení a přípravy projektu. Architektonická studie Developer nejpozději do šesti měsíců od podpisu smlouvy předloží zpracovanou architektonickou studii, která bude zahrnovat situační výkres a návrh podoby jednotlivých rodinných domů. Bude také obsahovat studii proveditelnosti napojení na inženýrské sítě a vyjádření správců inženýrských sítí. Územní řízení Developer nejpozději do 12 měsíců od podpisu smlouvy zahájí územní řízení, popřípadě společné územní a stavební řízení. Developer předloží úvěrujícímu dokumentaci pro územní rozhodnutí a případně i dokumentaci pro stavební povolení. Stavební řízení Developer nejpozději do šesti měsíců od získání pravomocného územního rozhodnutí zahájí stavební řízení, pokud tak již neučinil souběžně s žádostí o územní rozhodnutí. Reporting Upvest bude informovat investory o stavu a vývoji projektu na kvartální bázi. 14

Developer NAEVIA Development projektu Za Větrníky I. a II. Realizace interiérů Společnost NAEVIA INVEST s.r.o. má dva rovnocenné společníky, a to Petru Maškovou a Martina Faktora. Jedná se o relativně novou společnost, která v současné době realizuje dva projekty. Paní Petra Mašková se věnuje i realitní činnosti pod spřízněnou společností NAEVIA ESTATE s.r.o.. Přehled projektů ve fázi realizace Název projektu Typ Investiční objem Lokalita Realizace Za Větrníky 2. Rodinné domy na Dobříš V přípravě Za Větrníky 1. 20 RD na Dobříš Q4 2018 Q1 2019 Lidé Petra Mašková Zakládající členka developerské společnosti NAEVIA INVEST s.r.o., jednatel a 50% spoluvlastník, dále 100% vlastník a jednatel společnosti NAEVIA ESTATE s.r.o., která provozuje realitní činnost a 100% vlastník a jednatel společnosti MY BED s.r.o.. Petra Mašková se věnuje oblasti nemovitostí již více než 25 let. Zkušenosti původně získávala provozováním a správou komerčních i rezidenčních nemovitostí, 15 let spolupracovala s realitní kanceláři Lexxus a.s., kde měla na starosti převážně projekt management bytových projektů, projektů rodinných domů a konzultace individuální výstavby. Vystudovala Vysokou školu finanční a správní, obor Ekonomika a management. Ve společnosti NAEVIA INVEST s.r.o. má na starosti finanční, obchodní procesy a projektový management. Přehled vybraných projektů na jejichž realizaci se podílela: Rezidence Golf Hostivař (Rodop, a.s.) Hanspaulka Nové vily (Podzimek a synové s.r.o.) Radotínské vyhlídky (2M Development s.r.o. + Podzimek a synové s.r.o.) 12LOFTs (Hochtief Development Czech Republic s.r.o.) http://www.rezidencegolfhostivar.cz/ https://www.archiweb.cz/b/hanspaulka-nove-vily http://www.radotinskevyhlidky.cz/ http://openhousepraha.cz/en/12-lofts-3/ V rámci individuální výstavby soubor šesti vilových objektů v Praze 15

Disclaimer Společnost upvest s.r.o., IČ: 058 35 526, se sídlem Purkyňova 648/125, Medlánky, 612 00 Brno, zapsané u Krajského soudu v Brně, sp. zn. C 98415 (dále jen Společnost ) v tomto dokumentu upozorňuje Investory (jakož i další adresáty jednání Společnosti) na níže popsaná rizika a další okolnosti a vymezuje zřeknutí se odpovědnosti ze strany Společnosti vůči Investorům (jakož i ostatním subjektům), jak níže uvedeno. Tento dokument doplňuje OPP, VOP, VOPPS a Rámcovou smlouvu Společnosti. Společnost poskytuje informace pro Investory zejména (nikoli však výlučně) ve formě odborných názorů, prognóz, textů, grafů, tabulek, odhadů a stanovisek Společnosti. Tyto informace jsou poskytovány Společností s odbornou péčí na základě podkladů aktuálně dostupných Společnosti a při využití jejího know-how. Společnost však upozorňuje, že tyto informace mají toliko informační charakter, nejsou závazné a poskytují pouze předpokládaný vývoj daných skutečností v čase. Společnost vychází při poskytování informací rovněž z informací poskytnutých Klienty, kdy tyto bývají (avšak nemusejí být) ze strany Společnosti přiměřeným způsobem kontrolovány, nicméně Společnost neodpovídá za úplnost, přesnost či pravdivost takto převzatých informací ani jejich úplnost, přesnost či pravdivost jakkoli negarantuje. Zveřejněné informace v popisu Úvěru pro účely Participace jsou poskytovány výlučně pro informativní účely jako doplňkový zdroj informací a nelze je považovat za formu reklamy, nabídky nebo doporučení k nákupu či prodeji bytových nebo jiných prostor či k investování nebo učinění jakéhokoliv právního jednání. Společnost dále upozorňuje, že z historických nebo aktuálních hodnot nelze s přesností predikovat budoucí stav. Veškeré informace, které Společnost poskytuje, reflektují názory Společnosti v době jejich zveřejnění a mohou být předmětem změn či doplnění bez předchozího upozornění. Veškerá uvedená historická data mají pouze omezenou informační hodnotu. Informace jsou připravovány primárně pro Investory, u nichž se očekává, že budou činit vlastní investiční rozhodnutí a budou se o výhodnosti investic do Participace na Úvěru rozhodovat samostatně, zejména na základě náležitého zvážení ceny, případného nebezpečí a rizik, jejich vlastní investiční strategie a jejich vlastní právní, daňové a finanční situace. Informace poskytnuté Společností by neměly být jediným podkladem pro investiční rozhodnutí. Seznam rizik, uveřejněný v popisu u jednotlivých Úvěrů pro účely Participace, stejně jako seznam rizikových faktorů týkající se Participace, který je uveřejněn, jako Příloha č. 1 Obchodních podmínek participace na úvěrech, není vyčerpávající a jsou zde uváděna pouze nejpodstatnější rizika. Společnost opětovně upozorňuje, že s investováním jsou spojena rizika. Společnost nepřebírá jakoukoli odpovědnost za ztrátu nebo škodu způsobenou použitím jakékoli informace poskytnuté Společností ani za důsledky jednání Investorů v návaznosti či ve vazbě na takové informace. Společnost nedoporučuje sjednávání výpůjček finančních prostředků, vynakládání většího množství finančních prostředků, než má Investor k dispozici, či využívání prostředků určených pro jiné účely, než je obchodování za účelem Participace na Úvěrech (které však Investor činí na vlastní riziko). V případě pochybnosti ohledně jakéhokoli aspektu rizik souvisejících s Participací na Úvěrech, doporučuje Společnost Investorovi, před sjednáním případně Participace na Úvěru, vyhledat nezávislé odborné poradenství či pomoc. 16