STANOVY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI SAB Finance a.s. 1. OBCHODNÍ FIRMA, SÍDLO, DOBA TRVÁNÍ 1.1 Obchodní firma společnosti: SAB Finance a.s. 1.2 Sídlo společnosti: Praha 1.3 Společnost se zakládá na dobu neurčitou. 2. PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ Předmětem podnikání společnosti je: a) pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor s poskytováním základních služeb zajišťujících řádný provoz nemovitostí, bytů a nebytových prostor, b) poskytování platebních služeb provedení převodu peněžních prostředků, při němž plátce ani příjemce nevyužívají platební účet u poskytovatele plátce podle 3 odst. 1 písm. f) zákona č. 284/2009 Sb., o platebním styku, v platném znění, c) směnárenská činnost, d) poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků, e) mimoškolní výchova a vzdělávání, pořádání kurzů, školení, včetně lektorské činnosti, f) činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence, g) faktoring a forfaiting. 3. ZÁKLADNÍ KAPITÁL Základní kapitál společnosti činí 94 000 000 Kč (slovy: devadesát čtyři milionů korun českých). 4. AKCIE 4.1 Základní kapitál společnosti je rozvržen na 4 000 kusů akcií znějících na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě každé akcie 1000 Kč a na 900 kusů akcií znějících na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě každé akcie 100 000 Kč. 4.2 S každou akcií o jmenovité hodnotě 1 000 Kč je při hlasování na valné hromadě spojen 1 hlas. S každou akcií o jmenovité hodnotě 100 000 Kč je při hlasování na valné hromadě spojeno 100 hlasů. 4.3 Představenstvo vede seznam akcionářů, v němž se zapisují náležitosti uvedené v 156 odst. 2 obchodního zákoníku. 4.4 Akcie mohou být vydány rovněž jako hromadné listiny podle 5 odst. 3 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, v platném znění. Majitel hromadné listiny má kdykoliv právo požádat společnost o její výměnu za jednotlivé listinné akcie, které tato hromadná listina nahrazuje, nebo za jiné hromadné listiny. Žádost se podává písemně společnosti. Společnost 1
je povinna výměnu umožnit ve svém sídle nejpozději do 1 měsíce od doručení žádosti. Společnost provede výměnu pouze proti vrácení hromadné listiny. Majitel hromadné listiny má právo na jednu výměnu na náklady společnosti, v případě dalších žádostí o výměnu je povinen nahradit společnosti účelně vynaložené náklady. 5. ZPŮSOB SPLÁCENÍ EMISNÍHO KURZU AKCIÍ 5.1 Zakladatelé jsou povinni splatit emisní kurz všech jimi upsaných akcií společnosti, ve lhůtě do 60 dnů ode dne založení společnosti, a to peněžitým vkladem na zvláštní účet otevřený pro tento účel správcem vkladu. 5.2 V případě zvýšení základního kapitálu rozhodne valná hromada i o způsobu splácení emisního kurzu nových akcií. 5.3 Při porušení povinnosti splatit včas upsané akcie postupuje společnost podle ustanovení 177 obchodního zákoníku. Společnost má následující orgány: Valná hromada Představenstvo Dozorčí rada 6. ORGÁNY SPOLEČNOSTI 7. VALNÁ HROMADA 7.1 Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. 7.2 Do působnosti valné hromady společnosti spadají záležitosti uvedené v 187 odst. 1 obchodního zákoníku, v jiných ustanoveních obchodního zákoníku a v dalších ustanoveních těchto stanov. Do výlučné působnosti valné hromady dále náleží rozhodování o zřízení dalších fondů, o pravidlech jejich hospodaření, změnách a zrušení těchto fondů a schvalování příspěvku akcionáře do vlastního kapitálu mimo základní kapitál, včetně jeho výše. Do působnosti valné hromady dále náleží rozhodnutí o použití dobrovolně vytvářených rezervních fondů a u povinně vytvářeného rezervního fondu jeho použití za účelem úhrady ztráty společnosti. 7.3 Valná hromada společnosti se koná nejméně jednou ročně, nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období. 7.4 Valnou hromadu svolává představenstvo písemnou pozvánkou, kterou představenstvo odešle akcionářům na adresu sídla nebo bydliště, uvedenou v seznamu akcionářů, nejméně 30 dnů před konáním valné hromady. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat firmu a sídlo společnosti, místo, datum a hodinu konání valné hromady, označení, zda se svolává 2
řádná, mimořádná nebo náhradní valná hromada a pořad jednání, případně další náležitosti stanovené zákonem. 7.5 Vyžadují-li to zájmy společnosti, může valnou hromadu svolat také dozorčí rada. 7.6 Pro svolání mimořádné valné hromady platí příslušná ustanovení obchodního zákoníku. 7.7 Akcionáři hlasují na valné hromadě aklamací (veřejně zdvižením ruky). 7.8 Valná hromada je schopná se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30% základního kapitálu společnosti. 7.9 Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, nevyžaduje-li obchodní zákoník většinu stanovenou jinak. 7.10 Valná hromada zvolí většinou hlasů přítomných akcionářů svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. 7.11 V ostatním platí o jednání valné hromady, její usnášeníschopnosti a způsobu jejího rozhodování ustanovení obchodního zákoníku. 8. PŘEDSTAVENSTVO 8.1 Představenstvo je statutárním orgánem společnosti. 8.2 Představenstvo má tři členy. 8.3 Funkční období členů představenstva trvá pět let. Funkce člena představenstva zaniká volbou nového člena představenstva, nejpozději však uplynutím tří měsíců od skončení funkčního období. 8.4 Uvolní-li se místo člena představenstva, jehož počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může představenstvo jmenovat náhradního člena představenstva do příštího zasedání valné hromady. 8.5 Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou zákonem nebo těmito stanovami svěřeny valné hromadě nebo dozorčí radě. 8.6 Představenstvo je usnášeníschopné za přítomnosti většiny všech členů představenstva a rozhoduje se souhlasem většiny všech členů představenstva. 8.7 Jménem společnosti jedná představenstvo. Za představenstvo jedná navenek jménem společnosti předseda představenstva samostatně, nebo alespoň dva členové představenstva společně. 3
9. DOZORČÍ RADA 9.1 Dozorčí rada má tři členy. 9.2 Funkční období člena dozorčí rady trvá pět let, s výjimkou prvních členů dozorčí rady, jejichž funkční období trvá jeden rok od vzniku společnosti. 9.3 Dozorčí rada je usnášeníschopná za přítomnosti většiny všech členů dozorčí rady a rozhoduje většinou všech členů dozorčí rady. 9.4 Uvolní-li se místo člena dozorčí rady, jejíž počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může dozorčí rada jmenovat náhradního člena dozorčí rady do příštího zasedání valné hromady. 9.5 Do působnosti dozorčí rady společnosti spadají záležitosti uvedené v příslušných ustanoveních obchodního zákoníku. 10. REZERVNÍ A OSTATNÍ FONDY 10.1 Společnost vytvoří rezervní fond po zdanění ze zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, ve kterém poprvé zisk vytvoří, a to ve výši 20% z čistého zisku, ale ne více než 10% základního kapitálu. Výše rezervního fondu činí 20% základního kapitálu společnosti. Společnost naplňuje každoročně rezervní fond přídělem ve výši minimálně 5% ze zisku po odvodech daní do státního rozpočtu až do dosažení výše rezervního fondu 20% základního kapitálu společnosti. 10.2 Povinný minimální zůstatek rezervního fondu ve výši 20% může být použit pouze ke krytí ztráty společnosti a při nedostatku vytvořeného zisku pro splnění odvodů a daní státního rozpočtu. 10.3 O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo, neurčí-li zákon jinak. O použití rezervního fondu k úhradě ztráty rozhoduje valná hromada společnosti. 10.4 Společnost zřizuje dobrovolný rezervní fond (dále jen jako zajišťovací rezervní fond), který bude vytvářen z jiných vlastních zdrojů společnosti mimo čistý zisk ve smyslu ust. 67 odst. 2 obchodního zákoníku. 10.5 Zajišťovací rezervní fond může být použit pouze ke krytí ztráty společnosti či ke zvýšení základního kapitálů společnosti z vlastních zdrojů. 10.6 O použití zajišťovacího rezervního fondu rozhoduje valná hromada společnosti. 10.7 Společnost je oprávněna zřizovat na základě rozhodnutí valné hromady vedle rezervního fondu též další fondy při respektování platné právní úpravy pro jejich zřízení a hospodaření s nimi. 4
10.8 Zřídí-li společnost takovýto fond, upraví současně způsob hospodaření s ním tak, aby odpovídal zájmům společnosti a fond a nakládání s ním nebyly v rozporu s obecně platnými právními předpisy. 11. ROZDĚLENÍ ZISKU A ÚHRADA ZTRÁT 11.1 Čistý zisk společnosti se použije podle usnesení valné hromady a zásad obsažených v 178 obchodního zákoníku. Z čistého zisku společnosti se uhradí v následujícím pořadí: a) příděl do rezervního fondu, b) neuhrazené ztráty z minulých let, c) příděly do ostatních fondů, pokud jsou zřízeny, d) dividendy. 11.2 O rozdělení zisku společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou. 11.3 Při vypracování návrhu na rozdělení zisku, popřípadě úhradu ztrát se postupuje podle ustanovení 178 obchodního zákoníku. 11.4 O způsobu úhrady ztráty společnosti vzniklé v uplynulém účetním období rozhoduje valná hromada na návrh představenstva přezkoumaný dozorčí radou, a to v souladu s pravidly uvedenými níže. 11.5 Ztráta vzniklá při hospodaření společnosti bude uhrazena především z jejího rezervního fondu. Nepostačuje-li k úhradě ztráty rezervní fond, hradí se ztráta z nerozděleného zisku minulých let. 11.6 Nelze-li ztrátu uhradit způsobem uvedeným v předchozím odstavci, kryje společnost ztrátu snížením základního kapitálu, pokud to umožňuje výše základního kapitálu, nebo přeúčtováním ztráty na účet neuhrazené ztráty minulých let. 12. ZVYŠOVÁNÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU 12.1 Zvýšení základního kapitálu lze provést z vlastních zdrojů společnosti nebo upsáním nových akcií. 12.2 Zvýšení základního kapitálu provedou orgány společnosti postupem podle 202 až 210 obchodního zákoníku. 13. SNÍŽENÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU 13.1 Možnost losování akcií za účelem snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu se nepřipouští. 5
13.2 Snížení základního kapitálu provedou orgány společnosti postupem podle ustanovení 211 až 213a a 213c až 216b obchodního zákoníku. 14. DOPLŇOVÁNÍ A ZMĚNA STANOV 14.1 O změně stanov rozhoduje valná hromada. Návrh změn stanov vypracovává zpravidla představenstvo s přihlédnutím k příslušným platným právním předpisům. 14.2 Rozhodla-li valná hromada o změnách stanov ve smyslu první věty ustanovení 173 odst. 2 obchodního zákoníku, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu do obchodního rejstříku. Ostatní změny nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, pokud z rozhodnutí valné hromady nebo ze zákona nevyplývá, že nabývají účinnosti později. 14.3 V případě, že nastane jakákoliv právní skutečnost, na jejímž základě dojde ke změně stanov společnosti, představenstvo je povinno vyhotovit bezodkladně aktuální úplné znění stanov a založit je do sbírky listin. 6