Společenská smlouva obchodní společnosti BEDENIKA s.r.o. v úplném znění ke dni 23. 6. 2010 se mění takto: --------------------------------------------------------------------------------- Dosavadní znění článků I. VII. společenské smlouvy se ruší a nahrazuje se novým zněním článků I. IX., které představují nové úplné znění společenské smlouvy obchodní společnosti BEDENIKA s.r.o., takto: ---------------------------------------------------------------------------------- I. Firma a sídlo společnosti 1. Obchodní firma společnosti zní: BEDENIKA s.r.o. ----------------------------------------------- 2. Sídlo společnosti je v obci: Brno. --------------------------------------------------------------------- II. Společníci Společníky jsou: --------------------------------------------------------------------------------------------- - paní Ing. Dagmar Hoch Jelínková, nar. 27. 8. 1984, bytem Brno, Šťouračova 895/16, PSČ 635 00, ------------------------------------------------------------------------------------------------- - paní Ivana Spurná Šiková, nar. 20. 8. 1952, bytem Bílovice nad Svitavou, U Hrušek 807, PSČ 664 01, ------------------------------------------------------------------------------------------------- - paní Elena Karlée, nar. 11. 5. 1962, bytem Brno, Hrušňová 405/4, PSČ 621 00. -------------- III. Předmět podnikání (činnosti) Předmětem podnikání společnosti je: -------------------------------------------------------------------- - výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. ------------ IV. Trvání společnosti Společnost je založena na dobu neurčitou. -------------------------------------------------------------- V. Základní kapitál a vklady společníků 1. Základní kapitál společnosti je tvořen peněžitými vklady společníků a jeho celková výše je 100.000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých). -------------------------------------------------- 2. Vklady jednotlivých společníků činí: -----------------------------------------------------------------
- vklad paní Ing. Dagmar Hoch Jelínkové. 51.000,- Kč (slovy: padesát jeden tisíc korun českých), --------------------------------------------------------- - vklad paní Ivany Spurné Šikové..25. 000,- Kč (slovy: dvacet pět tisíc korun českých), ------------------------------------------------------------- - vklad paní Eleny Karlée.... 24.000,- Kč (slovy: dvacet čtyři tisíce korun českých). ---------------------------------------------------------- 3. Vklady společníků byly splaceny v plné výši. ------------------------------------------------------- 4. Základní kapitál se zvyšuje na základě rozhodnutí valné hromady, za podmínek uvedených v ust. 216 a násl. zákona o obchodních korporacích, a to: ------------------------------------------ a) převzetím vkladové povinnosti ke zvýšení dosavadních vkladů nebo k novému vkladu ----- b) z vlastních zdrojů, nebo --------------------------------------------------------------------------------- c) kombinací způsobů zvýšení základního kapitálu uvedených pod písmeny a) a b) shora. ----- VI. Podíl 1. Podíl představuje účast společníka ve společnosti a z této účasti plynoucí práva a povinnosti. Velikost podílu společníka se určuje podle poměru jeho vkladu na tento podíl připadajícího k výši základního kapitálu společnosti. ------------------------------------------------- 2. Výše podílů jednotlivých společníků je určena takto: ---------------------------------------------- - podíl paní Ing. Dagmar Hoch Jelínkové činí 51 % (slovy: padesát jedna procent) a odpovídá vkladu ve výši 51.000,- Kč (slovy: padesát jeden tisíc korun českých), ------- - podíl paní Ivany Spurné Šikové činí 25 % (slovy: dvacet pět procent) a odpovídá vkladu ve výši 25.000,- Kč (slovy: dvacet pět tisíc korun českých), ----------------------- - podíl paní Eleny Karlée činí 24 % (slovy: dvacet čtyři procent) a odpovídá vkladu ve výši 24.000,- Kč (slovy: dvacet čtyři tisíce korun českých). -------------------------------- 3. S podíly nejsou spojena žádná zvláštní práva a jde tak o podíly základní. Společník může mít jen jeden podíl. Jestliže se společník účastní dalším vkladem, zvyšuje se odpovídajícím způsobem jeho vklad, popřípadě i jeho podíl. Kmenový list k podílům se nevydává. ----------- 4. Společník může svůj podíl smlouvou převést na jiného společníka nebo na třetí osobu. K převodu podílu musí dát vždy souhlas valná hromada. Podíl se převádí úplatně nebo bezúplatně a jde-li o převod na třetí osobu, mají společníci předkupní právo k takto převáděnému podílu, a to v poměru velikosti svých podílů. Společník může podíl převést na třetí osobu teprve po uplynutí lhůty jednoho měsíce ode dne, kdy ho písemně nabídl za stejných podmínek, za kterých hodlá uskutečnit převod na třetí osobu, ostatním společníkům, a ti o něj neprojevili zájem nebo se předkupního práva vzdali. Má-li společnost jediného společníka, je podíl volně převoditelný. -----------------------------------------------------------------
5. Smlouva o převodu podílu musí mít písemnou formu. Podpisy na této smlouvě musí být úředně ověřeny. Převodce ručí společnosti za dluhy, které byly s podílem na nabyvatele převedeny. ---------------------------------------------------------------------------------------------------- Účinky převodu podílu nastávají vůči společnosti dnem doručení účinné smlouvy o převodu s úředně ověřenými podpisy. ------------------------------------------------------------------------------ 6. Podíl se dědí. Zemře-li společník - fyzická osoba, je oprávněn vykonávat práva spojená s podílem dědic. Je-li více dědiců a nedohodnou-li se dědicové v době řízení o dědictví na výkonu práv spojených s podílem, který je předmětem pozůstalosti, a není-li ustanoven správce této části pozůstalosti, ustanoví takového správce soud, který projednává pozůstalost, na návrh obchodní korporace nebo některého z dědiců. Správce pozůstalosti je oprávněn vykonávat všechna práva spojená s podílem. ------------------------------------------------------------ 7. Zánikem právnické osoby, která je společníkem, přechází podíl na jejího právního nástupce. ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 8. Rozdělení podílu je možné jen v souvislosti s jeho převodem nebo přechodem na dědice nebo právního nástupce společníka. K rozdělení podílu je třeba souhlasu valné hromady. ----- 9. Podíl může být předmětem zástavního práva. Zástavní smlouva musí mít písemnou formu a zástavní právo vzniká zápisem do obchodního rejstříku. K zastavení podílu je třeba souhlasu valné hromady. ----------------------------------------------------------------------------------------------- VII. Orgány společnosti Orgány společnosti jsou: 1. valná hromada, ------------------------------------------------------------ 2. jeden jednatel. ------------------------------------------------------------- 1. Valná hromada 1.1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Členem valné hromady je každý společník společnosti. -------------------------------------------------------------------------------------- Do její působnosti patří především projednávání záležitostí uvedených v 190 odst. 2 zákona o obchodních korporacích, včetně rozhodování o zrušení společnosti s likvidací a rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy. Do působnosti valné hromady patří i rozhodnutí o stanovení povinnosti společníků přispět na vytvoření vlastního kapitálu společnosti příplatkem mimo základní kapitál peněžitým plněním nad výši vkladu až do poloviny základního kapitálu podle výše svých vkladů, dle ust. 162 zákona o obchodních korporacích. ------------------------------------------------------------------------------------------------- Valná hromada si může vyhradit rozhodování případů, které podle zákona o obchodních korporacích náleží do působnosti jiného orgánu společnosti. ---------------------------------------- 1.2. Valnou hromadu svolává jednatel alespoň jednou za účetní období. Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do šesti (6) měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. ------------------------------------------------------------------------
1.3. Valnou hromadu svolává jednatel písemnou pozvánkou obsahující termín a pořad jednání valné hromady, která musí být společníkům zaslána alespoň 15 dnů (slovy: patnáct dnů) přede dnem konání valné hromady, a to doporučeným dopisem na adresu uvedenou v seznamu společníků, nebo předána osobně v téže lhůtě oproti písemnému potvrzení jejího převzetí společníkem. Součástí pozvánky je i návrh usnesení valné hromady. ------------------------------ 1.4. Valná hromada jedná podle předem stanoveného pořadu jednání uvedeného v pozvánce. Zvolí nejprve předsedu valné hromady a zapisovatele. ----------------------------------------------- 1.5. Valná hromada rozhoduje usnesením a je způsobilá se usnášet, jsou-li na ní přítomni společníci, kteří mají nadpoloviční většinu všech hlasů. Každý společník má jeden hlas na každých 1.000,- Kč vkladu. ------------------------------------------------------------------------------- 1.6. Na valné hromadě se hlasuje na výzvu předsedy valné hromady; je-li podán protinávrh, hlasuje se nejprve o něm. Hlasuje se zásadně aklamací, výsledek hlasování oznámí předseda valné hromady. ---------------------------------------------------------------------------------------------- 1.7. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků, ledaže zákon stanoví jinak. Souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků se vyžaduje v případech uvedených v 171 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. ------------------------ O rozhodnutích, u kterých tak stanoví zákon, musí být pořízen notářský zápis. ------------------ 1.8. Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů (slovy: do patnácti dnů) ode dne jejího ukončení a bez zbytečného odkladu ho na náklady společnosti zašle všem společníkům. Zápis podepisuje předseda valné hromady nebo svolavatel, nebyl-li předseda zvolen, a zapisovatel. --------------------------------------------------------------------------------------- 1.9. Má-li společnost jediného společníka, valná hromada se nekoná a působnost valné hromady vykonává tento jediný společník společnosti. Jediný společník je oprávněn rozhodovat v záležitostech uvedených v 190 odst. 2 zákona o obchodních korporacích, jakož i v dalších případech stanovených zákonem včetně rozhodování o zrušení společnosti s likvidací a včetně rozhodování o změně obsahu zakladatelské listiny. Rozhodnutí společníka při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno společníkem. Forma notářského zápisu se vyžaduje zejména v případech uvedených v ust. 172 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, jakož i v dalších případech stanovených zákonem. ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Jednatel 2.1. Statutárním orgánem společnosti je jeden jednatel. Jednatel zastupuje společnost. ---------- 2.2. Do působnosti jednatele patří obchodní vedení společnosti. ------------------------------------ 2.3. Na jednatele se vztahuje zákaz konkurence v rozsahu uvedeném v 199 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. ----------------------------------------------------------------------------------- VIII.
Zrušení a zánik společnosti Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku. -------------------------------------------- Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace, přechází-li její jmění na právního nástupce nebo byl-li osvědčen její úpadek. ----------------------------------------------- Společnost se zrušuje: -------------------------------------------------------------------------------------- a) rozhodnutím valné hromady, --------------------------------------------------------------------- b) rozhodnutím soudu, ------------------------------------------------------------------------------- c) zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek dlužníka je zcela nepostačující, --------------------------------------- d) z jiných důvodů stanovených zákonem. -------------------------------------------------------- IX. Závěrečná ustanovení Společnost se ve smyslu ust. 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), jako celku. Tato změna společenské smlouvy nabývá účinnosti dnem, kdy bude zveřejněn zápis této skutečnosti do obchodního rejstříku způsobem umožňujícím dálkový přístup podle zákona o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. -------------------------------------- Právní vztahy touto listinou výslovně neupravené se řídí zákonem o obchodních korporacích, občanským zákoníkem a ostatními obecně závaznými právními předpisy České republiky. ---