STANOVY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI DM Dřevovýroba MF, a.s. Společnost vznikla bez výzvy k upisování akcií na základě rozhodnutí jediného zakladatele společnosti Doprava a mechanizace a.s., se sídlem Plzeň, Chotěšovská ul., okr. Plzeň-město, IČ: 45 35 87 61, zapsaná v obchodním rejstříku KS v Plzni, oddíl B, vložka 249, o založení akciové společnosti s nepeněžitým vkladem formou vkladu nemovitostí. ------------------------------------------------ Čl. 1 Firma, sídlo společnosti a doba trvání, internetové stránky 1. Firma společnosti zní: DM Dřevovýroba MF, a.s. ------------------------------------------------------------- 2. Sídlem společnosti je: Plzeň. ------------------------------------------------------------------------------------- 3. Identifikační číslo společnosti je: 26 31 53 27 ------------------------------------------------------------------------------ 4. Společnost je zřízena na dobu neurčitou. ---------------------------------------------------------------------------------------- 5. Na adrese http://www.dmdrevovyroba.cz/ jsou umístěny internetové stránky společnosti, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře. ------------------------------------------------------------ Čl. 2 Předmět činnosti Předmětem podnikání společnosti je:------------------------------------------------------------------------------------------------- - Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona - Silniční motorová doprava - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti přesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí, - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí Čl. 3 Základní kapitál 1. Základní kapitál společnosti činí 4.400.000,- Kč (slovy: čtyři miliony čtyřista tisíc korun českých). 2. Základní kapitál společnosti je rozvržen na 44 kusu kmenových akcií. ------------------------------------------------------ 3. Jmenovitá hodnota jedné akcie je 100.000,-Kč. ---------------------------------------------------------------------------------- 4. Na jednu akcii připadá jeden hlas, celkový počet hlasů ve společnosti je 44. ------------------------------------------------ 5. Akcie znějí na jméno a jsou vydány v listinné podobě. ------------------------------------------------------------------------- Čl. 4 Akcie společnosti 1. Akcie společnosti je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle obchodního zákoníku a podle těchto stanov na řízení společnosti, jejím zisku a likvidačním zůstatku při jejím zániku. -- 2. Společnost vede seznam akcionářů, v němž se zapisuje označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota, obchodní firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě číselné označení akcie a změny těchto údajů. --------------- 3. Práva spojená s akcií na jméno je oprávněna ve vztahu ke společnosti vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů, pokud obchodní zákoník nestanoví jinak. ------------------------------------------------------------------------- 4. Listinná akcie na jméno je převoditelná rubopisem a předáním. V rubopisu se uvede obchodní firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, na níž se akcie převádí, a den převodu akcie. Na rubopis se jinak použijí přiměřeně předpisy upravující směnky. --- 5. K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje zápis o změně v osobě akcionáře v seznamu akcionářů. Společnost provede zápis týkající se změny v osobě akcionáře bez zbytečného odkladu poté, co jí bude taková změna prokázána. -
Čl. 5 Základní práva a povinnosti akcionářů 1. Akcionářem společnosti může být právnická a fyzická osoba. ---------------------------------------------------------------- 2. Akcionář jako společník má právo podílet se podle obchodního zákoníku a podle těchto stanov na řízení společnosti, jejím zisku a likvidačním zůstatku při jejím zániku. -------------------------------------------------------------------------------- 3. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, které jsou předmětem jednání valné hromady, uplatňovat návrhy a protinávrhy. ---------------------------- 4. Akcionář má právo na podíl ze zisku (dividendu), který valná hromada podle výsledku hospodaření schválila k rozdělení. Podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty akcií akcionáře k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. ---- 5. Částka určená k rozdělení nesmí být vyšší než je výše zisku vykázaná v roční účetní závěrce za poslední účetní období, snížená o povinný příděl do rezervního fondu a o neuhrazené ztráty a zvýšená o nerozdělený zisk z minulých let a fondy vytvořené ze zisku, které společnost muže použít dle svého volného uvážení. ------------------------------------ Společnost není oprávněna rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, je-li vlastní kapitál zjištěný z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo by v důsledku rozdělení zisku byl nižší než základní kapitál společnosti, zvýšený o -------------- a) upsanou jmenovitou hodnotu akcií, pokud byly upsány akcie společnosti na zvýšení základního kapitálu a zvýšený základní kapitál nebyl ke dni sestavení řádné nebo mimořádné účetní závěrky zapsán v obchodním rejstříku, a --------------------- b) tu část rezervního fondu nebo ty rezervní fondy, které podle zákona a stanov nesmí společnost použít k plnění akcionářům. ---- 6. Akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje alespoň 10% základního kapitálu, mohou požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí. ---------------- 7. Akcionáři mají další práva a povinnosti, pokud tak stanoví zákon nebo tyto stanovy. ------------------------------------- 8. Práva, která akcionářům podle těchto stanov a podle právních předpisů náležejí, vykonávají akcionáři zejména na valné hromadě. ---------------------------------------------------------------------------------------- 9. Akcionář je povinen bez zbytečného odkladu požádat společnost o změnu zápisu v osobě akcionáře v seznamu akcionářů a žádost společnosti řádně doložit. --------------------------------------------------------- Čl. 6 Zvýšení základního kapitálu 1. O zvýšení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada, kromě čl. 6 bodu 9. těchto stanov. ------------- 2. V pozvánce nebo oznámení týkajících se svolávání valné hromady se uvedou i důvody navrhovaného zvýšení základního kapitálu, způsob a rozsah tohoto zvýšení, navrhovaný druh, podoba, forma a počet akcií jmenovité hodnoty nových akcií nebo nová jmenovitá hodnota dosavadních akcií. Má-li být zvýšení základního kapitálu provedeno upisováním nových akcií, uvede se lhůta pro jejich upsání a navrhovaná výše emisního kurzu. Navrhuje-li se vydání nového druhu akcií, uvedou se práva s nimi spojená a důsledky, které bude mít jejich vydání na práva spojená s akciemi dříve vydanými. ---------------------- 3. Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné, jestliže akcionáři splatili emisní kurz dříve upsaných akcií. ---- 4. Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti. Toto právo může akcionář uplatnit pouze v prvním kole upisování. ------------------ 5. Upisovatel akcií je povinen splatit emisní kurz upisovaných akcií současně při upsání akcií, jinak je jeho upsání neúčinné. Valná hromada může rozhodnout i o tom, že emisní kurz bude splatný jinak než při upsání. -------------------- 6. Upsání vyšší hodnoty akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, než je stanoveno v usnesení valné hromady, je možné. Vyloučit nebo omezit je může valná hromada ve svém usnesení. --------------------------------------- 7. Po schválení roční nebo mimořádné účetní závěrky může valná hromada rozhodnout, že použije zisku nebo jeho části po
provedení přídělu do rezervního fondu, nebo jiného vlastního zdroje ke zvýšení základního kapitálu společnosti. --------------- 8. Zvýšení základního kapitálu provede buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií, nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií. -------------------- 9. Usnesením valné hromady lze pověřit představenstvo, aby za podmínek určených zákonem a stanovami rozhodlo o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu třetinu dosavadní výše základního kapitálu. --------------------------------------------------------------- 10. Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají ode dne jeho zápisu do obchodního rejstříku. ---------------------------- 11. Na základě akcií vydaných v souvislosti se zvýšením základního kapitálu společnosti vzniká akcionáři poprvé právo na dividendu v následujícím roce, po němž došlo ke zvýšení základního kapitálu. -------------------------------------- 12. Emisní kurz akcií muže být na základě rozhodnutí valné hromady splacen jak peněžitými, tak i nepeněžitými vklady, a to v souladu s platnými právními předpisy. --------- 13. Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurz upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby jej splatil včetně úroků z prodlení ve výši uvedené v ustanovení 177 odst. 2 obchodního zákoníku ve lhůtě 30 dnů od doručení výzvy. Dále se pokračuje v souladu s ustanovením 177 obchodního zákoníku. ------------------------------ 14. Nepřejde-li na společnost majetkové právo k předmětu nepeněžitého vkladu, přestože se nepeněžitý vklad považuje za splacený, je akcionář, který' se k poskytnutí tohoto vkladu zavázal, povinen zaplatit hodnotu nepeněžitého vkladu v penězích a společnost je povinna vrátit nepeněžitý vklad, který převzala, ledaže jej byla povinna vydat oprávněné osobě. Převede-li akcionář akcie nebo zatímní listy na jiného, ručí za splnění závazku zaplatit hodnotu nepeněžitého vkladu v penězích nabyvatel akcií nebo zatímních listů, nejde-li o nabytí na veřejném trhu. ------------------- Čl. 7 Snížení základního kapitálu 1. O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. ----------------------------------------------------------- 2. Společnost použije ke snížení základního kapitálu vlastní akcie tak, že je zničí, pokud byly vydány v listinné podobě, nebo podá příkaz osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů k jejich zrušení, pokud byly vydány v zaknihované podobě. --------------------------------------------------------------------------------- 3. Snížení základního kapitálu lze provést snížením jmenovité hodnoty akcií. Jmenovitá hodnota akcií společnosti se pak snižuje poměrně u všech akcií společnosti. ------------------------------------------------------------------- 4. Snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování se nepřipouští. ----------------------------------- 5. Snížení základního kapitálu lze provést vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy. --------------- Čl. 8 Organizace a vnitřní struktura společnosti 1. Společnost má dualistický systém vnitřní struktury, počet členů představenstva a dozorčí rady je upraven stanovami společnosti. 2. Organizaci společnosti upravují interní předpisy společnosti, které vydává nebo schvaluje představenstvo. ------- Čl. 9 Orgány společnosti Orgány společnosti jsou: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ a) valná hromada --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- b) představenstvo -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- c) dozorčí rada -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Čl. 10 Valná hromada 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Skládá se ze všech na ní přítomných akcionářů. 2. Jednání valné hromady se účastní mimo akcionářů rovněž členové představenstva a dozorčí rady a osoby pověřené společností k organizování a zajištění průběhu valné hromady. ------------------------------------------ 3. Valná hromada se koná nejméně jednou za rok, nejpozději však do šesti měsíců od posledního dne účetního období. 4. Valnou hromadu svolává představenstvo, v souladu se stanovami a se zákonem. ---------------------- 5. Představenstvo svolává valnou hromadu pozvánkou doručenou akcionáři vedeného v seznamu akcionářů (bez ohledu na to, byla -li akcie prodána a nepožádáno o provedení změny v seznamu akcionářů před zasláním pozvánky na valnou hromadu) minimálně 30 dnů před konáním valné hromady, a to buď doporučeným dopisem na adresu uvedenou v seznamu akcionářů vedeným společností nebo osobně doručenou akcionáři. ----------------------------------------- 6. Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum konání valné hromady pouze za podmínek stanovených zákonem. -- 7. Mimořádnou valnou hromadu svolá představenstvo v těchto případech: -------------------------------------------- a) žádají-li o to písemně akcionáři, jejichž akcie přesahují alespoň 5% základního kapitálu, k projednání navržených záležitostí -- b) zjistí-li, že ztráta společnosti přesáhla hodnotu poloviny základního kapitálu ---------------------- c) že se společnost dostala do úpadku --------------------------------------------------------------------------- d) z vlastního podnětu představenstva k projednání důležitých záležitostí společnosti ---------------------------------- 8. Mimořádnou valnou hromadu svolá představenstvo tak, aby se konala nejpozději do 40-ti dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. -------------------------------------------------------------------------- Čl. 11 Podmínky a výkon hlasovacího práva, řízení valné hromady 1. Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má-li hlasovací právo. ------------------------- 2. Hlasovací právo na valné hromadě akcionář vykonává osobně, u právnických osob svým statutárním orgánem, nebo zmocněncem na základě písemné plné moci. ----------------------------------------------- 3. Fyzické osoby se při prezenci na valné hromadě prokáží: --------------------------------------------- a) akciemi společnosti (případný rubopis musí být platný), -------------------------------------------- b) platným občanským průkazem, ------------------------------------------------------------------------------------------------ c) statutární orgán, člen statutárního orgánu nebo zmocněnec osoby, která se zapisuje do obchodního rejstříku, se dále prokáže platným výpisem z obchodního rejstříku ne starším tři měsíce, --------------------------------------- d) statutární orgán osoby, která se nezapisuje do obchodního rejstříku nebo jeho zmocněnec se prokáže platným dokladem, z kterého je zřejmé oprávnění statutárního orgánu jednat jménem právnické osoby, ------------------------ e) zmocněnec se dále prokáže plnou mocí, která musí být úředně ověřena. Plná moc platí i pro více valných hromad, jen pokud to jednoznačně vyplývá z jejího obsahu. Plná moc musí být odevzdána představenstvu nejpozději před zahájením valné hromady. -- 4. Akcionáři (případně jejich zmocněnci) přítomní na valné hromadě se zapisují v registračním místě do listiny přítomných, jež obsahuje obchodní firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popř. jejího zástupce, počet akcií, jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování. ------ Platnost prezenční listiny potvrzuje svým podpisem předseda valné hromady a zapisovatel. ----------------------- K prezenční listině se připojují plné moci zástupců akcionářů. --------------------------------------- 5. Valná hromada zvolí nejprve předsedu valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby, jež pověří sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí valnou hromadu člen představenstva. ---------- 6. K příslušnému bodu pořadu jednání se hlasuje nejprve o návrzích představenstva, poté o návrzích dozorčí rady a poté o návrzích akcionářů. Jeli více návrhů akcionářů, hlasuje se v pořadí došlých návrhů. Návrhy nebo protinávrhy uplatňuje akcionář výhradně písemně, a to před konáním valné hromady doručením představenstvu nebo v den konání valné hromady doručením
předsedovi valné hromady prostřednictvím registračního střediska. Je-li konkrétní návrh (protinávrh) odhlasován a z povahy věci nevyplývá možnost dalšího hlasování, o věci se dále nehlasuje. ----------------- 7. Hlasuje se výlučně pomocí hlasovacích lístků, na kterých je vyznačen počet hlasů náležejících akcionáři. -------- 8. Hlasuje se: ----------------------------------------------- a) aklamací; hlasuje se zvednutím ruky s hlasovacím lístkem, na kterém je vyznačen počet hlasů. Hlasy sčítají skrutátoři. Hlasy nehlasujících akcionářů se přičítají k hlasům zdržel se", nebo b) odevzdáním hlasovacího lístku se označením pouze jednoho z údajů pro, proti", zdržel se" a odevzdáním příslušného číslovaného hlasovacího lístku skrutátorům. Nevyplněny lístek nebo lístek chybně vyplněny nebo lístek vyplněný pro jiné hlasování se považuje za neplatný. Neplatné a neodevzdané lístky se přičítají k hlasům zdržel se" --- 9. Způsob hlasování dle bodu 8.a) nebo 8.b), případně kombinovaný způsob hlasování na valné hromadě zvolí představenstvo při přípravě valné hromady. ----------------------------------------------------- 10. Předseda valné hromady je oprávněn dle potřeby přerušit valnou hromadu nebo vyhlásit přestávku na nezbytně nutnou dobu. 11. Představenstvo je oprávněno pro účely společnosti pořizovat z konání valné hromady zvukový nebo obrazový záznam. Kromě představenstva je oprávněn pořídit zvukový záznam ještě notář osvědčující průběh valné hromady. ----- 12. Předseda valné hromady je oprávněn vykázat akcionáře nebo jeho zástupce, který hrubě narušuje průběh valné hromady a omezuje tím akcionářská práva ostatních akcionářů, nebo může o vykázání tohoto akcionáře nechat hlasovat valnou hromadu. --- 13. Na dotazy akcionářů, které nebyly zodpovězeny na valné hromadě, je představenstvo společnosti povinno odpovědět nejdéle do třiceti dní od konání valné hromady. ----------------------------------- 14. O konání valné hromady se vyhotovuje zápis, který obsahuje: ---------------------------------------- a) obchodní firma a sídlo společnosti, -------------------------------------------------- b) místo a čas konání valné hromady, -------------------------------------------------- c) jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, osob potvrzujících správnost vyhotovení zápisu (ověřovatelů) a jména osob sčítajících hlasy (skrutátorů), ------------------------------------------------------ d) popis projednání jednotlivých bodů programu valné hromady, ------------------------------------------ e) rozhodnutí valné hromady s uvedením počtu hlasů pro, proti a počet hlasů, které se hlasování zdržely, ---------------- f) protest akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady proti některému rozhodnuti, pokud protestující o to požádá. --------- 15. Zápis podepisují zapisovatel, předseda valné hromady a dva ověřovatelé zápisu. ------------------------- Čl. 12 Podmínky platného usnesení valné hromady 1. Valná hromada je způsobilá se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50% základního kapitálu společnosti. ----------------------------------- 2. Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu novým oznámením. Náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. --------------------- Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání. -------------------------------- Náhradní valná hromada je schopna usnášení bez ohledu na ustanovení Čl. 11 odst. 1 stanov, tzn., že je usnášeníschopná bez ohledu na účast akcionářů. ---------------------- 3. Valná hromada se usnáší zásadně o otázkách, které byly zařazeny na její pořad jednání podle pozvánky. O záležitostech, které nebyly uvedeny v pozvánce, lze rozhodnout pouze tehdy, jsou-li přítomni všichni akcionáři nebo jejich zmocněnci a jednomyslně souhlasí s projednáním této záležitosti. -------------------------------- 4. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo stanovy nevyžadují vyšší počet hlasů. ----- Čl. 13
Působnost valné hromady 1. Valné hromadě přísluší rozhodovat o všem, co jí stanovy nebo zákon svěřují do působnosti. --------- 2. Do působnosti valné hromady náleží: --------------------------------------------- a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem na základě zmocnění valné hromady, -------------------------------- b) rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu, tím není dotčeno oprávnění představenstva podle Čl. 6 odst. 9. stanov, ---- c) rozhodnutí o snížení základního kapitálu a o vydání dluhopisů, -------------------------- d) volba a odvolání členu představenstva, ---------------------------------- e) volba a odvolání členů dozorčí rady s výjimkou členů dozorčí rady volených zaměstnanci společnosti, ------------- f) schválení účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo úhradě ztrát a stanovení tantiém, ---- g) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady, ----------------------- h) rozhodnutí o podání žádosti o registraci akcií a o zrušení registrace, -------------------- i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací a schválení podílů na likvidačním zůstatku a rozhodnutí o její přeměně, sloučení, splynutí nebo rozdělení, jmenování likvidátora, ------------------------ j) rozhodnutí o dalších otázkách, které obchodní zákoník nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. ---------- Čl. 14 Představenstvo 1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, který řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou vyhrazeny do působnosti valné hromady. Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení společnosti. -------------------------- 2. Představenstvo má jednoho člena, kterého volí a odvolává valná hromada. Tento člen představenstva je volen na dobu pěti let a vykonává funkci předsedy představenstva. --- 3. Člen představenstva je povinen vykonávat svoji funkci osobně. --------------- 4. Člen představenstva je povinen zachovávat mlčenlivost o všech důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Povinnost mlčenlivosti platí pro člena představenstva i po skončení jeho funkčního období. ------------------ 5. Představenstvu přísluší zejména: ------------------------------- a) svolávat valnou hromadu, ------------------------------- b) vykonávat usnesení valné hromady, -------------------------- c) předkládat valné hromadě: zprávu o podnikatelské činnosti, o stavu majetku a o obchodní politice společnosti ---------- roční účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku --------------- návrhy hlavních směrů rozvoje společnosti prostředků pro dosahování těchto cílů ---------- návrhy ročních plánů společnosti a zprávy o jejich plnění -------------- návrh na stanovení tantiém členům dozorčí rady a členům představenstva, ----------------------- d) projednávat a schvalovat: ----------------- organizační, podpisový a platový řád společnosti ------------- pravidla finančního hospodaření společnosti --------------------- návrhy na zřízení, změnu a zrušení účasti v jiných společnostech ----------------------- návrhy na zřízení, změnu nebo zrušení organizačních jednotek ------------------------------ použití prostředků fondu společnosti ------------------------ úvěry pro společnost ---------------------- vše, co je zákonem nebo v jiných ustanoveních stanov představenstvu vyhrazeno, ------------ e) vykonávat zaměstnavatelská práva vůči zaměstnancům společnosti, pokud výkonem zaměstnavatelských práv není zákonem, těmito stanovami nebo rozhodnutím představenstva pověřena jiná osoba, ---------------- f) udělovat prokuru, stanovit rozsah zmocnění prokuristy, event. prokuristu, ---------- g) zakládat dceřiné společnosti, nabývat a převádět majetkové účasti.na společnostech, ------ h) stanovit auditora ----------------------- i) rozhodovat o dalších otázkách, které obchodní zákoník nebo stanovy zahrnují do působnosti představenstva. ------ 6. Člen představenstva nesmí: ---------------------------- a) podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti ani vstupovat se společností do obchodních vztahů, ------
b) zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody společnosti, ------------------------- c) účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník, ------------------- s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem podnikání, ------ d) vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem podnikání, ledaže jde o koncern. -------- Tato omezení neplatí, jedná-li člen představenstva v orgánech dceřinných, ovládaných nebo jinak ekonomicky spjatých společnostech. ------ 7. Jestliže člen představenstva poruší některý z výše uvedených zákazů, společnost může žádat náhradu škody nebo žádat, aby člen představenstva přenechal společnosti obchod uzavřený pro sebe, nebo aby vydal společnosti svůj prospěch z obchodu uzavřeného na účet jiného, nebo aby převedl na společnost tomu odpovídající práva. ---------------- Práva společnosti zanikají, nebyla-li uplatněna u odpovědné osoby do tři měsíců ode dne, kdy se společnost o této skutečnosti dověděla, nejpozději do jednoho roku od jejího vzniku. ------------------- Čl. 15 Zasedání představenstva 1. Představenstvo zasedá nejméně jedenkrát za tři měsíce. ------------------------------- 2. Zasedání představenstva svolává jeho předseda. Představenstvo se může dohodnout na pravidelném zasedání nebo stanovit jednotlivé dny pro svá zasedání nebo může přijmout svůj jednací řád. ----------- 3. Na písemnou žádost dozorčí rady musí předseda představenstva svolat zasedání nejpozději do 15-ti dnů od obdržení takové žádosti. Žádost musí být odůvodněna a musí obsahovat návrh pořadu jednání. Předseda představenstva uvědomí o zasedání představenstva dozorčí radu. ------ 4. Představenstvo je schopno se platně usnášet, je-li přítomna nadpoloviční většina členů. Rozhoduje prostou většinou přítomných hlasů, při rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedajícího. --------- 5. Zasedání představenstva řídí jeho předseda. O průběhu a usnesení zasedání se sepisuje zápis, který podepisuje předsedající a zapisovatel. ----------------------- 6. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. ----------------- 7. Zápis se doručuje všem členům představenstva. -------------------- Čl. 16 Rozhodování představenstva mimo zasedání 1. Jestliže s tím souhlasí všichni členové představenstva, může představenstvo učinit rozhodnutí i mimo zasedání. V takovém případě se však k návrhu rozhodnutí musí vyjádřit všichni členové představenstva a rozhodnutí musí být přijato jednomyslně. ---- 2. Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu nejbližšího zasedaní představenstva. ---------- 3. Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání představenstva zajišťuje předseda představenstva. ----- 1. Představenstvo: --------------------------------------------------- Čl. 17 Právní úkony společnosti Jménem společnosti jedná vůči třetím osobám ve všech věcech představenstvo jako její statutární orgán. ------ Za představenstvo jedná jménem společnosti samostatně předseda představenstva. Podepisování za společnost se provádí tak, že k napsané nebo vytištěné obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis samostatně
předseda představenstva. 2. Zaměstnanci: ------------------------------------- Zaměstnanci jednají za společnost v souladu s interními předpisy společnosti, eventuelně v souladu s pověřením zaměstnavatele. Činí tak způsobem, že k napsané nebo vytištěné obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis. ---- Čl. 18 Dozorčí rada 1. Dozorčí rada je vrcholným kontrolním orgánem společnosti. ------- 2. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. ------ 3. Dozorčí rada má jednoho člena, který je zároveň předsedou dozorčí rady. ------- 4. Člen dozorčí řady nesmí být současně členem představenstva, generálním ředitelem, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti. -------- 5. Předseda dozorčí rady řídí činnost dozorčí rady a svolává podle potřeby její zasedání, nejméně však 2 x za jeden rok. 6. Funkční období člena dozorčí rady je 5 let, ale nekončí dříve, než je zvolen člen nový. --------------- 7. Dozorčí rada zejména: --------------------------------- vyjadřuje se k obchodnímu a investičnímu plánu společnosti a dohlíží na jeho provádění ------ je oprávněna ověřovat postupy v podnikatelské činnosti společnosti ------------------- přezkoumává roční účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku a předkládá své vyjádření valné hromadě ------- je oprávněna prostřednictvím určeného člena dozorčí rady nahlížet do všech dokladů a záznamů, týkajících se činnosti společnosti -------------- kontroluje, zda účetní záznamy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a rozhodnutím valné hromady ---- svolává valnou hromadu, vyžadují-li to zájmy společnosti, a navrhuje valné hromadě potřebná opatření ----- zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členům představenstva ------- pokud to uzná za vhodné, vydává svůj jednací řád, který však nesmí být v rozporu s těmito stanovami a zákonem. 8. Dozorčí radě přísluší též právo navrhovat představenstvu nebo valné hromadě opatření, která považuje za žádoucí a nezbytná. 9. Člen dozorčí rady je oprávněn účastnit se zasedání představenstva. ------- 10. Člen dozorčí rady se účastní valné hromady společnosti a je povinen seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti. Rozdílný názor členů dozorčí rady zvolených zaměstnanci společnosti se sdělí valné hromadě spolu se závěry ostatních členů dozorčí rady. ---- 11. Každý člen dozorčí rady má 1 hlas. Dozorčí rada rozhoduje prostou většinou hlasů. O zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis podepsaný jejím předsedou. ----- 12. Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva nebo v jednání s představenstvem. ------- 13. Člen dozorčí rady může v průběhu svého funkčního období odstoupit. V tomto případě výkon jeho funkce skončí dnem, kdy jeho odstoupení projednala nebo měla projednat valná hromada, nejpozději však do 2 měsíců po doručení odstoupení společnosti. ------ 14. Ustanovení Čl. 14, bod 4., 6. a 7. stanov platí též pro člena dozorčí rady. ------ Čl. 19 Odpovědnost za hospodaření 1. Společnost odpovídá za své závazky celým svým majetkem. --------
2. Stát ani státní organizace neručí za závazky společnosti a společnost neručí za závazky státu, ani dalších právnických či fyzických osob a akcionářů, pokud by výslovně takovou záruku nepřevzala. Tím není dotčeno ručení podle obecně závazných právních předpisů. ------- 3. Akcionář neručí za závazky společnosti. ------ 4. Členové představenstva a členové dozorčí rady odpovídají za své jednání v souladu se stanovami a v souladu s obecně závaznými předpisy. ----- 1. Společnost vytváří rezervní fond. ----------------------- Čl. 20 Rezervní fond 2. Rezervní fond slouží k úhradě ztráty společnosti. ----------------------- 3. O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo. ----------------------- 4. Společnost je povinna vytvořit rezervní fond ze zisku vykázaného v řádné účetní uzávěrce za rok, v němž poprvé zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 20% ze zisku, avšak ne více než 10% hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje o částku ve výši nejméně 5% ze zisku, až do dosažení výše 20% základního kapitálu. ------ Čl. 21 Způsob rozdělení zisku a způsob úhrady ztráty 1. Dosáhla-li společnost zisku, rozhodne valná hromada na návrh představenstva o rozdělení zisku, a to na: ------ a) doplnění rezervního fondu, ------------------- b) příděl do jiných fondů, pokud se na jejich zřízení společnost usnesla, ------------------ c) výplata dividend, ------------ d) výplata tantiém, --------- e) zvýšení základního kapitálu společnosti, ------ f) k jiným zákonu neodporujícím účelům. ------------------ 2. Je-li společnost ve ztrátě, použije se k úhradě ztráty: ----------------- a) nerozdělený zisk minulých let, ------ b) rezervní fond společnosti, ------ c) snížení základního kapitálu společnosti, -------- d) jiná opatření. ------ Čl. 22 Postup při doplňování a změně stanov 1. Stanovy se mohou měnit a doplňovat pouze na základě usnesení valné hromady. Návrh valné hromadě předkládá představenstvo nebo akcionáři. ------------ 2. Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání, nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. Představenstvo je povinno oznámit jeho protinávrh se svým stanoviskem ostatním akcionářům, pokud je to technicky možné, jinak nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady na vývěsní desce společnosti v sídle společnosti. ------ 3. Návrh změn stanov a doplnění stanov musí být akcionářům k dispozici (k nahlédnutí) v sídle společnosti ode dne oznámení valné hromady do dne konání valné hromady. ---------------- 4. Hlasuje se o všech změnách stanov najednou, eventuelně o novém znění stanov najednou. V případě, že nebudou všechny změny najednou schváleny, nebo není možné z logiky věci hlasovat o všech změnách najednou, hlasuje o jednotlivých změnách stanov samostatně. ---------
Čl. 23 Oznamování Je-li podle těchto stanov nebo podle zákona společnost povinna zveřejnit údaj a není-li stanoveno zákonem nebo stanovami jinak, uveřejňuje společnost stejně tak, jak se uveřejňuje oznámení o konání valné hromady. ------------ Čl. 24 Zrušení a zánik společnosti 1. Ke zrušení společnosti se vyžaduje usnesení valné hromady o zrušení společnosti ve formě notářského zápisu. -- 2. Likvidace společnosti se řídí příslušnými právními předpisy. ------ 3. Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku. ------- Čl. 25 Závěrečná ustanovení 1. V záležitostech, které nejsou upraveny v těchto stanovách, platí ustanovení platných právních předpisů. --------- 2. V případě, že se některé ustanovení stanov dostane do rozporu s kogentním ustanovením zákona, má přednost kogentní ustanovení zákona před ustanovením stanov. -------- 3. Společnost se podle 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích) podřizuje tomuto zákonu jako celku.