Jednací a hlasovací řád valné hromady Tento jednací a hlasovací řád byl vydán k upřesnění postupu jednání valné hromady podle č. VII. A stanov a. s., byl schválen valnou hromadou dne 15.05.2014 a platí i pro následující valné hromady, pokud tyto nerozhodnou jinak. 1. Postavení valné hromady 1.1. Valná hromada je nejvyšším orgánem akciové společnosti. 1.2. Valná hromada rozhoduje svými usneseními, která jsou pro společnost a její orgány závazná. 2. Působnost valné hromady 2.1. Do působnosti valné hromady náleží: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, c) rozhodnutí o snížení základního kapitálu a o vydání dluhopisů, d) volba a odvolání členů dozorčí rady a rozhodnutí o zásadách jejich odměňování, e) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitimní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo úhradě ztráty, f) rozhodnutí o kótaci účastnických cenných papírů společnosti podle zvláštního právního předpisu a o jejich vyřazení z obchodování na oficiálním trhu, g) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora a schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, h) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy společnosti, i) schvalování převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, j) schválení ovládací smlouvy, smlouvy o převodu zisku a smlouvy o tichém společenství a jejich změn, k) rozhodnutí o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné akcie, o změně formy nebo druhu akcií nebo omezení převoditelností akcií na jméno či její změně, l) rozhodnutí o společnosti, která provede audit roční účetní závěrky nebo konsolidované účetní závěrky m) řešení sporů mezi představenstvem a dozorčí radou společnosti, n) schvalování jednacího a hlasovacího řádu valné hromady včetně jeho změn, o) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon o obchodních korporacích nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. 1
2.2. Valná hromada si nemůže vyhradit rozhodování případů, které do její působnosti nesvěřuje zákon o obchodních korporacích nebo stanovy společnosti. 3. Svolávání valné hromady 3.1. Valná hromada se koná nejméně jednou za účetní období, a to nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. Svolává ji představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud se představenstvo bez zbytečného odkladu na jejím svolání neusneslo a zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet. 3.2. V případě, že společnost nemá zvolené představenstvo, nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen, svolá valnou hromadu dozorčí rada; ta může valnou hromadu svolat také tehdy, vyžaduje-li to zájem společnosti. Dozorčí rada zároveň navrhne potřebná opatření. Pokud dozorčí rada valnou hromadu nesvolá, může ji svolat kterýkoliv člen dozorčí rady. 3.3. Svolavatel valné hromady nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti www.mslz.cz nebo www.pd-refractories.cz a současně ji zašle akcionářům na adresu vedenou v seznamu akcionářů. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady. 3.4. Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň: a) firmu a sídlo společnosti; b) místo, datum a hodinu konání valné hromady; c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada; d) pořad jednání (program) valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti; e) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění; f) hlavní údaje účetní závěrky s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře. Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti, umožní společnost ve svém sídle každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené na pozvánce na valnou hromadu nehlédnul zdarma do návrhu změny stanov. Na toto právo společnost akcionáře upozorní v pozvánce na valnou hromadu. Není-li předkládán návrh usnesení dle písm.e), obsahuje pozvánka na valnou hromadu rovněž vyjádření představenstva ke každé navrhované záležitosti; současně společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady. 3.5. Pravidelnými body pořadu jednání řádné valné hromady jsou zprávy o činnosti představenstva a dozorčí rady, schválení roční účetní závěrky a informace o koncepci podnikatelského záměru. 3.6 Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři. 2
4. Valná hromada svolaná na žádost akcionáře 4.1. Představenstvo společnosti je povinno svolat valnou hromadu požádají-li o to kvalifikovaní akcionáři, tj. akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 1% základního kapitálu, a to k projednání jimi navržených záležitostí. 4.2. Představenstvo za předpokladu, že v žádosti je každý z bodů návrhu doplněn návrhem usnesení nebo odůvodněním, svolá valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu byla doručena žádost o její svolání. Lhůta pro uveřejnění a zaslání pozvánky na valnou hromadu se zkracuje na 15 dnů. 4.3. Představenstvo není oprávněno navržený pořad jednání valné hromady měnit. Představenstvo je oprávněno navržený pořad valné hromady doplnit pouze se souhlasem osob, které o svolání valné hromady požádaly. 4.4. Pokud představenstvo valnou hromadu v uvedených lhůtách nesvolá, zmocní soud k jejímu svolání kvalifikované akcionáře, kteří o to požádají, a současně je zmocní ke všem jednáním za společnost, která s valnou hromadou souvisejí; uzná-li to za vhodné, může soud i bez návrhu určit předsedu valné hromady. 5. Valná hromada svolaná představenstvem v ostatních případech 5.1. Představenstvo svolá valnou hromadu a) bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat b) nebo z jiného vážného důvodu a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí vhodného opatření. 6. Náhradní valná hromada 6.1. Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo způsobem stanoveným zákonem a stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem; náhradní valná hromada je schopna se usnášet bez ohledu na počet přítomných akcionářů a výši jmenovité hodnoty jejich akcií. 6.2. Náhradní valná hromada se musí konat do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. 6.3. Pozvánka na náhradní valnou hromadu se akcionářům zašle nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada a nejméně 15 dnů přede dnem konání náhradní valné hromady. 7. Účast na valné hromadě 7.1. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní. Má se za to, že právo účasti na valné hromadě má osoba, která je ke dni konání valné hromady zapsána v seznamu akcionářů vedeném společností. 7.2 Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách. 3
7.3. Při kontrole práva účasti na valné hromadě se akcionáři fyzické osoby prokazují platným úředním průkazem totožnosti. Členové statutárních orgánů akcionářů právnických osob se prokazují platným úředním průkazem totožnosti a aktuálním výpisem z obchodního rejstříku nebo jiným úředně ověřeným dokladem prokazujícím, že jsou členem statutárního orgánu akcionáře. Zástupci akcionářů se prokazují platným průkazem totožnosti a úředně ověřenou plnou mocí k výkonu práv akcionáře na valné hromadě. Zástupce akcionáře je povinen odevzdat plnou moc při zápisu do listiny přítomných. 7.4. U přítomných akcionářů zapíše společnost do listiny přítomných a) jméno a bydliště nebo sídlo b) jméno a bydliště nebo sídlo zmocněnce, je-li akcionář zastoupen c) čísla akcií d) jmenovitou hodnotu akcií, které akcionáře opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování. 7.5. Odmítnutí zápisu do listiny přítomných může učinit pouze představenstvo. Nedostatek plné moci v předepsané formě je důvodem k odmítnutí zápisu vždy. 7.6. V případě odmítnutí zápisu určité osoby do listiny přítomných se skutečnost odmítnutí a jeho důvod uvede v listině přítomných. 7.7. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba. 8. Jednání valné hromady 8.1. Jednání valné hromady zahájí a do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. 8.2. Zahajující valné hromady zajistí volbu předsedy valné hromady aklamací. Další řízení valné hromady pak přísluší jejímu předsedovi. Valná hromada zvolí vždy orgány valné hromady, tj. předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů (skrutátory). Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. 8.3. Za základ pro projednávání bodů programu se berou materiály představenstva a dozorčí rady. Jejich přednes zabezpečují osoby pověřené představenstvem, popř. dozorčí radou, na výzvu předsedy valné hromady. Předseda valné hromady může rozhodnout jen o změně pořadí projednávaných bodů programu nebo o projednávání více bodů společně příp. jednání přerušit. Jednacím jazykem valné hromady je čeština. 8.4. Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne mu je ve lhůtě do 15 dnů ode dne konání valné hromady. 4
8.5. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Pokud akcionář hodlá uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, musí jej společnosti doručit v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady s výjimkou návrhů určitých osob do orgánů společnosti. V případě, že akcionář uplatní protinávrh, je představenstvo povinno oznámit akcionářům způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady znění akcionářova protinávrhu spolu se svým stanoviskem. To neplatí v případě, že akcionář doručil společnosti protinávrh méně než 2 dny přede dnem konání valné hromady, a nebo v případě, že by náklady na uveřejnění byly v hrubém nepoměru k významu protinávrhu. V případě protinávrhu, obsahujícím více než 100 slov, oznámí představenstvo akcionářům pouze podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a plné znění návrhu uveřejní pouze na internetových stránkách. 8.6. Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k záležitostem, které budou zařazeny na pořad valné hromady, také před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu. Návrh doručený společnosti nejpozději 7 dnů pře uveřejněním pozvánky na valnou hromadu uveřejní představenstvo i se svým stanoviskem spolu s pozvánkou na valnou hromadu. 8.7 Pokud by odpovědí na dotaz akcionáře v rámci vysvětlení záležitosti týkajících se společnosti, které jsou předmětem jednání valné hromady, bylo ohroženo obchodní tajemství nebo zájmy společnosti, obdrží akcionář odpověď pouze v míře, která tomuto nebezpečí zabrání. 8.9. Předseda valné hromady může rozhodnout, aby byly příspěvky a dotazy,vznesené na valné hromadě, předloženy písemně. Členům představenstva a dozorčí rady se uděluje slovo kdykoliv o to požádají. 9. Schopnost valné hromady usnášet se, hlasování a rozhodování valné hromady 9.1. Valná hromada je schopná usnášení, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu společnosti. 9.2. Jestliže valná hromada není schopná usnášení, pak osoba oprávněná zahájit jednání valné hromady tuto valnou hromadu rozpustí a představenstvo svolá, je-li to stále potřebné, náhradní valnou hromadu. 9.3. Na valné hromadě se hlasuje hlasovacími lístky. Hlasování je proporcionální jedné akcii přísluší jeden hlas. Pro každé hlasování obdrží akcionář samostatný hlasovací lístek na který uvede, zda hlasuje pro předložený návrh, nebo proti němu. Neuvede-li akcionář, jak hlasuje a odevzdá hlasovací lístek nevyplněný, má se za to, že se hlasování zdržel. Hlasuje se zpravidla o každém bodu programu jednání valné hromady zvlášť. Nejprve se hlasuje o protinávrhu akcionáře a je-li protinávrhů více, pak v pořadí, jak byly předloženy. 9.4. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, není-li podle zákona o obchodních korporacích nebo stanov společnosti požadována jiná většina hlasů. Rozhodnutí valné hromady o skutečnostech, u nichž je požadována alespoň dvoutřetinová většina hlasů přítomných akcionářů a o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, se osvědčuje veřejnou listinou. Obsahem veřejné listiny je také schválený text změny stanov, jsou-li měněny. 9.5. Hlasování je ukončeno sečtením hlasů a vyhlášením výsledků. 5
10. Zápis o valné hromadě 10.1. Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení. Zápis obsahuje: a) firmu a sídlo společnosti, b) místo a dobu konání valné hromady, c) jméno předsedy, zapisovatele, ověřovatele popř. ověřovatelů zápisu a osoby nebo osob pověřených sčítáním hlasů (skrutátorů) d) popis projednávání jednotlivých záležitostí zařazených na pořad jednání valné hromady e) usnesení valné hromady s uvedením výsledku hlasování a f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady, týkajícího se usnesení valné hromady, jestliže o to protestující požádá. K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných. 10.2. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu. Ověřovatel zápisu má právo vznést k zápisu připomínky. 10.3. Zápisy, pozvánky na valnou hromadu a listiny přítomných uchovává společnost po celou dobu své existence. 10.4. Akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části za celou dobu existence společnosti, a to na jeho vlastní náklady. Nejsou-li zápis nebo jeho část uveřejněny ve lhůtě 15 dnů ode dne jejího ukončení na internetových stránkách společnosti, pořizuje se jejich kopie na náklady společnosti. 11. Závěrečná ustanovení 11.1. V případě nejasnosti výkladu některého ustanovení tohoto řádu nebo při vzniku situace neřešené obecně závaznými právními předpisy, stanovami nebo tímto řádem, rozhoduje o dalším postupu jednání valné hromady její předseda. 11.2. Změny a doplňky tohoto řádu musí být schváleny valnou hromadou. 11.3. Tento jednací a hlasovací řád valné hromady nabyl platnosti a účinnosti schválením valnou hromadou dne 15.05.2014 a nahrazuje jednací a hlasovací řád valné hromady schválený dne 11.06.2005 Velké Opatovice dne 15. května 2014 6