Z Á P I S z jednání valné hromady obchodní společnosti Léčebné lázně Jáchymov a.s. konané v lázeňském sanatoriu akademika Běhounka v Jáchymově dne 2. června 2005 Program jednání Platný program jednání řádné valné hromady : 1. Zahájení valné hromady, kontrola usnášení schopnosti valné hromady 2. Schválení jednacího a hlasovacího řádu 3. Volba orgánů valné hromady (volba předsedy, zapisovatele, dvou ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů) 4. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti za rok 2004 5. Zpráva dozorčí rady k roční účetní závěrce za rok 2004 a návrhu na rozdělení zisku 6. Schválení roční účetní závěrky za rok 2004 včetně výroku auditora a návrhu na rozdělení zisku 7. Informace představenstva o podnikatelském záměru společnosti v příštím období 8. Rozhodnutí o odměňování členů představenstva a dozorčí 9. Závěr valné hromady 1. Zahájení valné hromady, kontrola usnášení schopnosti valné hromady Jednání řádné valné hromady zahájil z pověření představenstva pan Ing.Vladimír Pelán, předseda představenstva akciové společnosti, v 10.00 hodin. Pan Ing.Vladimír Pelán konstatoval, že podle prezence provedené v 10.00 hodin je přítomno osobně, prostřednictvím statutárního orgánu nebo prostřednictvím zástupce na základě plné moci, 7 akcionářů, kteří vlastní nebo zastupují celkový počet 382803 akcií, což je 91,46 % z celkového počtu 418531 akcií obchodní společnosti Léčebné lázně Jáchymov a.s.. (zpráva o prezenci a seznam přítomných přílohou č.1,2) Oznámení o konání a program jednání řádné valné hromady byly uveřejněny v souladu se stanovami společnosti dne 28. 4. 2005 v deníku Právo a dne 27. 4. 2005 v Obchodním věstníku. (oznámení o konání řádné valné hromady přílohou č.3) Program jednání valné hromady je závazný a o záležitostech, které nebyly zařazeny do oznámeného pořadu jednání lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů. Představenstvo v souladu s čl. 12 stanov pověřilo dohledem nad zápisem do listiny přítomných, kontrolou akcií a dalšími úkony souvisejícími se zápisem do listiny přítomných a elektronickým sčítáním hlasů firmu TANGO software s.r.o Karlovy Vary. Zapisovatel ověřovatelé zápisu předseda VH počet příloh Číslo stránky 1
Pan Ing.Vladimír Pelán představil přítomné členy dozorčí rady a členy představenstva a to : pana Ing. Zdeňka Kubáta - předsedu dozorčí rady paní MUDr. Hanu Hornátovou - členku dozorčí rady pana Jindřicha Loukotu - člena dozorčí rady pana MUDr. Eduarda Bláhu - člena představenstva a generálního ředitele a.s. Ing. Pavla Mužíka - člena představenstva. Jednání byli na základě rozhodnutí představenstva dále přítomni zaměstnanci paní Drahoslava Hájková, tajemnice představenstva a slečna Lenka Zahradníková, asistentka generálního ředitele. Podle ustanovení článku 11 stanov je valná hromada schopná se usnášet, jsou-li přítomni ať už osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo prostřednictvím svého zástupce na podkladě ověřené plné moci akcionáři, kteří mají akcie s jmenovitou hodnotou představující více než 30 % základního kapitálu společnosti. Pan Ing.Vladimír Pelán oznámil, že podle stanov je dnešní valná hromada obchodní společnosti Léčebné lázně Jáchymov a.s. usnášeníschopná a zahájil jednání řádné valné hromady obchodní společnosti "Léčebné lázně Jáchymov a.s.". 2. Schválení jednacího a hlasovacího řádu Pan Ing.Vladimír Pelán předložil ke schválení návrh jednacího a hlasovacího řádu. K předloženému návrhu nebyly vzneseny připomínky ani protinávrhy ani protesty. (Jednací a hlasovací řád přílohou č.4) Informoval ve směru, že představenstvo navrhlo v souladu s čl. 13 stanov společnosti pro tuto valnou hromadu o způsobu hlasování formou hlasovací karty. (návrh obsažen v jednacím a hlasovacím řádu, vzor hlasovací karty přílohou zápisu č.5) Hlasování A1 pro schválení jednacího a hlasovacího řádu valné hromady bylo odevzdáno 382803 platných hlasů, což představuje 100,00 % hlasů všech přítomných akcionářů, proti nebyl odevzdán žádný hlas, nikdo se nezdržel hlasování, žádný hlas nebyl neplatný. (výsledky hlasování A1 přílohou č.6) Podle článku 12. stanov společnosti rozhoduje valná hromada o výše uvedené otázce většinou hlasů přítomných akcionářů. Pan Ing.Vladimír Pelán, předseda představenstva akciové společnosti konstatoval, že bylo dosaženo rozhodného výsledku a jednací a hlasovací řád byl valnou hromadou schválen. 3. Volba orgánů valné hromady Pan Ing.Vladimír Pelán předložil ke schválení návrhy představenstva společnosti na volbu orgánů valné hromady v tomto znění : návrh, aby předsedou valné hromady byla zvolen pan MUDr.Eduard Bláha, člen představenstva a generální ředitel a.s.; návrh, aby zapisovatelem valné hromady byla zvolena paní Drahoslava Hájková, tajemnice představenstva návrh, aby ověřovateli zápisu byli zvoleni - pan Ing. Pavel Mužík, člen představenstva - pan Jindřich Loukota, člen dozorčí rady návrh, aby sčítáním hlasů byla pověřena slečna Lenka Zahradníková, asistentka generálního ředitele Zapisovatel ověřovatelé zápisu předseda VH počet příloh Číslo stránky 2
Hlasování A2- A5 pro schválení návrhu na volbu orgánů valné hromady bylo odevzdáno 382803 platných hlasů, což představuje 100,00 % hlasů všech přítomných akcionářů, proti nebyl odevzdán žádný hlas, nikdo se nezdržel hlasování, žádný hlas nebyl neplatný. (výsledky hlasování A2-5 přílohou č.6) Pan Ing.Vladimír Pelán konstatoval, že bylo dosaženo rozhodného výsledku a návrh představenstva na volbu orgánů valné hromady byl schválen. Pan Ing.Vladimír Pelán konstatoval, že předsedou valné hromady byl zvolen pan MUDr. Eduard Bláha a předal mu další řízení jednání valné hromady společnosti. 4. Roční zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku za rok 2004 Roční zprávu představenstva o podnikatelské činnosti a stavu jejího majetku společnosti za rok 2004 přednesl pan Ing.Vladimír Pelán, předseda představenstva. K přednesené zprávě nebyl vznesen žádný dotaz ani připomínka. 5. Zpráva dozorčí rady k roční účetní závěrce za rok 2004 a návrhu na rozdělení zisku Zprávu dozorčí rady k roční účetní závěrce za rok 2004 a návrhu na rozdělení zisku přednesl pan Ing. Zdeněk Kubát, předseda dozorčí rady (zpráva uvedena v roční zprávě o hospodaření společnosti za rok 2004). K přednesené zprávě nebyl vznesen žádný dotaz ani připomínka. 6. Schválení roční účetní závěrky za rok 2004 včetně výroku auditora a návrhu na rozdělení zisku Návrh na schválení roční účetní závěrky za rok 2004 včetně výroku auditora a návrh na rozdělení zisku přednesl pan MUDr.Eduard Bláha, člen představenstva a generální ředitel a.s., ve znění : Návrh představenstva na usnesení valné hromady k bodu 6.: Řádná valná hromady schvaluje roční účetní závěrku za rok 2004 včetně výroku auditora a návrh na rozdělení zisku takto: Hospodářský výsledek ve schvalovacím řízení je - 33 015 479,07 Kč. Rozdělení : 1. Příděl do rezervního fondu - 1 650 774,00 Kč 2. Příděl do sociálního fondu - 1 500 000,00 Kč 3. Nerozdělený zisk běžného roku - 29 864 705,07 Kč Hlasování B1 pro návrh na schválení roční účetní závěrky za rok 2004 včetně výroku auditora bylo odevzdáno 382803 platných hlasů, což představuje 100,00 % hlasů všech přítomných akcionářů, proti nebyl odevzdán žádný hlas, nikdo se nezdržel hlasování, žádný hlas nebyl neplatný. (výsledky hlasování B1 přílohou č.7) Zapisovatel ověřovatelé zápisu předseda VH počet příloh Číslo stránky 3
schválení roční účetní závěrky za rok 2004 včetně výroku auditora byl schválen. Hlasování B2 pro návrh na rozdělení zisku za rok 2004 bylo odevzdáno 332 026 platných hlasů, což představuje 86,73 % hlasů všech přítomných akcionářů, proti bylo odevzdáno 50 777 platných hlasů, což představuje 13,26 % hlasů všech přítomných akcionářů,, nikdo se nezdržel hlasování, žádný hlas nebyl neplatný. (výsledky hlasování B2 přílohou č.7) rozdělení zisku za rok 2004 byl schválen. 7. Informace představenstva o podnikatelském záměru společnosti v příštím období Informaci představenstva o podnikatelském záměru společnosti v příštím období přednesl pan MUDr. Eduard Bláha, člen představenstva a generální ředitel a.s. K přednesené informaci nebyl vznesen žádný dotaz ani připomínka. 8. Rozhodnutí o odměňování členů představenstva a dozorčí rady Návrh na rozhodnutí o odměňování členů představenstva a dozorčí rady přednesl pan MUDr. Eduard Bláha, člen představenstva a generální ředitel a.s., v tomto znění : Návrh představenstva na usnesení valné hromady k bodu 8.: Řádná valná hromady schvaluje objem finančních prostředků určených na odměny členům představenstva a dozorčí rady v celkové výši 360 000,-- Kč ročně (o konkrétním rozdělení rozhodne dozorčí rada společnosti). Z toho: pro představenstvo společnosti - 180 000,- Kč pro dozorčí radu společnosti - 180 000,- Kč Hlasování B3 pro návrh na odměňování členů představenstva společnosti bylo odevzdáno 382799 platných hlasů, což představuje 99,999 % hlasů všech přítomných akcionářů, proti byly odevzdány 4 hlasy, což představuje 0,001 hlasů všech přítomných akcionářů, nikdo se nezdržel hlasování, žádný hlas nebyl neplatný. (výsledky hlasování B3 přílohou č.7) Předseda valné hromady konstatoval, že bylo dosaženo rozhodného výsledku a návrh na odměňování představenstva byl schválen. Hlasování B4 pro návrh na odměňování členů dozorčí rady bylo odevzdáno 382799 platných hlasů, což představuje 99,999 % hlasů všech přítomných akcionářů, proti nebyl odevzdán žádný hlas, zdržely se 4 platné hlasy, což představuje 0,001 % hlasů všech přítomných akcionářů, žádný hlas nebyl neplatný. (výsledky hlasování B4 přílohou č.7) Zapisovatel ověřovatelé zápisu předseda VH počet příloh Číslo stránky 4
odměňování členů dozorčí rady byl schválen. 10. závěr valné hromady Pan Ing.Vladimír Pelán, předseda představenstva, konstatoval že se před jednáním valné hromady dostavil akcionář správce konkursní podstaty obchodní společnosti Médeia Bohemia a.s. a podal písemný protest na zamítnutí požadavku na vydání hlasovacích lístků za 299062 ks akcií, které byly sepsány do soupisu konkurzní podstaty úpadce Medeia Bohemia, a.s. a tím znemožněno hlasování. Požádal zaprotokolovat tuto skutečnost do zápisu z valné hromady. Pan Ing.Vladimír Pelán, předseda představenstva, uvedl, že rozhodujícím kritériem k určení práva hlasování na valné hromadě je stav uvedený ve výpise ze Střediska cenných papírů v Praze, kde k rozhodnému dni, tj. k 26. květnu 2005, má vlastnická práva společnost INVEST KAPPA,a.s. Z tohoto důvodu nelze umožnit hlasovat za 299062 ks akcií právnímu zástupci akcionáře správci konkursní podstaty obchodní společnosti Médeia Bohemia a.s., ale toto právo náleží oprávněnému zástupci společnosti INVEST KAPPA,a.s., a proto představenstvo společnosti protestu nevyhovělo. (písemný protest je přílohou zápisu č.8) Předseda valné hromady jednání valné hromady ukončil v 11,03 hodin. V Jáchymově dne 2. června 2005 zapisovatel :...... Drahoslava Hájková ověřovatelé :... Ing. Pavel Mužík... Jindřich Loukota předseda VH :...... MUDr. Eduard Bláha Originály příloh k zápisu valné hromady ze dne 20.05.2003, uváděné v textu, jsou založeny jako příloha prvopisu u tajemnice představenstva. Ostatní dokumenty z jednání valné hromady (vyplněné hlasovací karty, plné moci zástupců akcionářů atd.) jsou rovněž uloženy u tajemnice představenstva. Zapisovatel ověřovatelé zápisu předseda VH počet příloh Číslo stránky 5