Aktuální funding mix a trendy ve financování Allen & Overy 2016
Dluhopis nebo úvěr? Allen & Overy 2016 2
Základní možnosti financování Potřeba financování? Typ financování? Kde se bude financovat? Jaký typ financování využít? Eurobond Ano Dluhové V zahraničí V tuzemsku Mezinárodní bankovní úvěr Akcie/kapitál Dluhopis Bankovní úvěr Allen & Overy 2016 3
Důležité faktory při rozhodování Typ korporace Objem financování a emise dluhopisů Doba splatnosti Potřeba získat rating či nikoliv (investment grade vs. high-yield) Veřejná nebo neveřejná nabídka (retailoví vs. profesionální/kvalifikovaní investoři) Listing (přijetí k obchodování) na burze (regulovaném trhu) Allen & Overy 2016 4
Vybraná srovnání Eurobond/dluhopis vs. úvěr Eurobond/dluhopis Měna Všechny hlavní měny Bez omezení Objem Typicky 100 mil. dolarů a více Úvěr Typicky 50 mil. dolarů a více Splatnost Typicky 3 až 10 let (či více) Typicky 3 až 5 let, ale více flexibility Výnos / úroková sazba Pevná Pohyblivá Žádná Úroková období stanovena na začátku Převoditelnost Snadno převoditelné Mnohem aktivnější a likvidnější sekundární trh Většinou pohyblivá sazba Dlužník si může zvolit délku úrokového období Většinou povolena Certifikáty o převodu Omezení převodu Není tak aktivní sekundární trh Allen & Overy 2016 5
Vybraná srovnání Eurobond/dluhopis vs. úvěr Povaha investorů / věřitelů Eurobond/dluhopis Širší investorská základna Pojišťovny Banky Státy Velké korporace Penzijní fondy Investiční fondy Úvěr Především banky Ale čím dál více i jiné instituce Počet a identita investorů Publicita Emitent nemusí a zpravidla nebude znát počet a identitu Dluhopisy obchodované na burze vyžadují širokou publicitu Dlužník většinou má velmi těsný vztah s bankovními věřiteli Úvěry si zachovávají větší míru utajení Allen & Overy 2016 6
Vybraná srovnání Eurobond/dluhopis vs. úvěr Informační povinnosti Eurobond/dluhopis Souvisí s obchodováním na burze (listingem) informační povinnosti (uveřejnění) ohledně dluhových cenných papírů Úvěr Typicky neexistují jinak než ve vztahu k bankám + informační memorandum Dokumentace Prospekt Smlouva o úpisu Smlouva s agenty Smlouva o trustu Informační memorandum a smlouva o úvěru + zajišťovací dokumentace Allen & Overy 2016 7
Vybraná srovnání Eurobond/dluhopis vs. úvěr Eurobond/dluhopis Splacení Většinou pevně stanovené datum Call nebo put opce Automatické zrušení po splacení Úvěr Možnost opakovaného čerpání Předčasné splacení Například: Tax call Call vs. put opce Případ porušení (event of default) Dobrovolné předčasné splacení Povinné předčasné splacení, například v případě změny ovládání (change of control) Allen & Overy 2016 8
Vybraná srovnání Eurobond/dluhopis vs. úvěr Poskytnutí prostředků Prohlášení (representations + warranties) Eurobond/dluhopis Většinou jednorázově Pouze ve smlouvě o úpisu Porušení před datem emise/vypořádání opravňuje manažery zrušit emisi Porušení není případem porušení (event of default) Úvěr Průběžně v průběhu období pro čerpání Podrobné, extenzivní prohlášení Porušení je případem porušení (event of default) Allen & Overy 2016 9
Vybraná srovnání Eurobond/dluhopis vs. úvěr Eurobond/dluhopis Kovenanty Většinou pouze dva: Status (pari passu) Základní negative pledge Více kovenantů v high-yield emisích (např.: omezení zadlužení) Případy porušení (events of default) Méně a méně striktní případy porušení MAC je případem porušení jen velmi zřídka Úvěr Extenzivní a restriktivní kovenanty ohledně Informačních povinností Finančních ukazatelů Nejrůznější omezení (negative pledge a další) Detailní a striktní případy porušení Většinou součástí také MAC Allen & Overy 2016 10
Vybraná srovnání Eurobond/dluhopis vs. úvěr Některé další kovenanty Eurobond/dluhopis Úvěr Daňový gross-up Daňový gross-up Zvýšené náklady Protiprávnost Případ narušení trhu Role bank Banky v roli manažerů nebo aranžérů usilují a zajišťují prodej investorům za provizi Banky jsou původními věřiteli pohledávek a zůstávají v této roli typicky až do splacení úvěru Allen & Overy 2016 11
Bankovní úvěr vs. Eurobond/dluhopis Bankovní úvěr Eurobond/dluhopis Počet a typ věřitelů + Regulace + Podmínky a závazky + Frekvence používání + Dostupnost + + Právní rámec + + Časová náročnost + Nákladnost + Převoditelnost + Allen & Overy 2016 12
Proč si půjčit od bank? Snadnější Nižší počáteční náklady Zřejmě je to rychlejší Možná levnější Vždycky jsme to tak dělali. Vždycky jim můžeme prostě zavolat, když něco potřebujeme. Nechceme kolem toho velkou publicitu (chceme to udělat diskrétně) Allen & Overy 2016 13
Proč si NEpůjčovat od bank? Již nepůjčují řadě korporací Uvalí na dlužníka agresivní kovenanty Budou se detailně a průběžně zabývat naším byznysem Budeme se s nimi muset pravidelně bavit Možná tu už zítra nebudou. Allen & Overy 2016 14
Proč vydat dluhopisy? Je to trend Mít MTN program je věcí prestiže Banky nám již nepůjčí nebo nepůjčí za tak dobrých podmínek Diverzita zdrojů financování Počáteční náklady mohou být vyšší, ale celkové náklady jsou zpravidla nižší Buď bez kovenantů nebo s velmi omezenými kovenanty (x jinak u high-yield) Pouze negative pledge a případy porušení Allen & Overy 2016 15
Proč NEvydat dluhopisy? Ledaže se má jednat o velký objem emise/dluhu, zpravidla nebude nákladově efektivní Není flexibilní, pokud je zde aktuální potřeba rychlého financování v určitý moment Relativně složité Vytváří novou rozmanitou třídu stakeholderů korporace Dostupnost zdrojů na trhu je pomíjivá, není zde taková předvídatelnost Allen & Overy 2016 16
Náš průzkum trendy v úvěrových transakcích v regionu CEE a SEE Allen & Overy 2016 17
Náš průzkum jak jsme prováděli? 10 zemí: Bulharsko, Česká republika, Chorvatsko, Maďarsko, Polsko, Rakousko, Rumunsko, Slovensko, Slovinsko a Srbsko 28 dotazů na každou úvěrovou transakci zahrnuje období od 1. ledna 2014 celkem 117 úvěrových transakcí Allen & Overy 2016 18
Euro je nejvíce frekventovanou měnou používanou v regionu EUR USD GBP Domácí měna 6% 60% 10% 30% 36% Zł 19% 81% 100% 22% 78% 14% 25% 86% 75% 100% 13% 88% 17% 83% Allen & Overy 2016 19
Jeden věřitel vs. klubové/syndikované financování: liší se země od země Bilaterální Klub/Syndikát 61% 39% 33% 67% Zł 42% 58% 58% 42% 43% 50% 50% 57% 50% 50% 33% 29% 67% 71% 43% 57% Allen & Overy 2016 20
Věřitelé jsou primárně domácí (měřeno počtem transakcí) 89% 35% 8% 57% 54% Mimo region V rámci regionu, ale mimo domovský stát dlužníka V rámci domovského státu dlužníka 11% 0% Zł 37% 36% 55% 57% 29% 9% 9% 14% 71% 60% 29% 20% 20% 33% 33% 33% 50% 30% 20% 44% 22% 33% Allen & Overy 2016 21
Dlužníci mají tendenci si brát úvěry na domácím trhu 4% 7% Dlužník mimo region Dlužník v regionu, ale mimo svůj domovský stát 56% 33% 11% 89% Zł 64% 22% 14% Dlužník ve svém domovském státu 11% 22% 14% 67% 29% 57% 29% 20% 20% 71% 60% 37% 100% 50% 37% 63% 13% Allen & Overy 2016 22
Splatnost úvěrů v letech 7 let 5 let 6 let 10+ let 8/8+ let 20 17 14 11 7 3 roky 4 roky 2 roky 1 rok 9 8 4 2 1 3 měsíce 6 20+ 33 měsíců let 1 1 1 Allen & Overy 2016 23
Délka splatnosti v závislosti na typu financování Akvizice Dividend recap Obecné korporátní účely Projekt Realitní Refinancování Trade/export 14,3% 28,6% 28,6% 27,3% 4,5% 28,6% 13,6% 45,5% 40,0% 4,5% 100,0% 6,3% 25,0% 25,0% 43,8% 20,0% 25,0% 5,0% 4,5% 25,9% 51,9% 5,0% 7,4% 5,0% 11,1% 3,7% 0-1 2-3 4-5 6-7 8-9 10+ 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10+ Allen & Overy 2016 24
Doba splatnosti bilaterálních a klubových/syndikovaných transakcí Procento v příslušném rozmezí doby splatnosti Klub/syndikát 30% 36% 35% 33% 6% 9% 17% 11% 13% 11% 1 2 3 4 5 6 6 9 10+ Jediný věřitel Allen & Overy 2016 25
Linky/tranše podle účelu financování 47% 24% 16% 16% OBECNÉ KORPORÁTNÍ ÚČELY AKVIZICE REFINANCOVÁ NÍ REALITNÍ 12% 8% 9% PROJEKTOVÉ TRADE / EXPORT JINÉ Allen & Overy 2016 26
Úvěrová dokumentace založena na vzorech LMA (řada menších akvizičních financování je založena na vzoru LMA pro dlužníky investičního stupně) 52% 23% 21% 8% 6% LMA (nebo LMA kompatibilní) pro dlužníky investičního stupně LMA (nebo LMA kompatibilní) pro realitní financování LMA leveraged finance Project LMA compliant Allen & Overy 2016 27 Jiné
Finanční kovenanty - četnost Jiné LTV 4% 16% 27% Leverage (dluh k vlastnímu kapitálu) Limit na kapitálové výdaje 14% Interest cover (EBITDA k finančním nákladům) 16% 23% Cashflow cover (cashflow k dluhové službě) Allen & Overy 2016 28
Equity cure? Ne Ano, dodatečná equita se odečítá od dluhu Ano, equita se přičítá ke cashflow 60% 20% 14% Ano, equita se přičítá k EBITDA 5% Allen & Overy 2016 29
Ustanovení o sankcích Ano Ne 61% 56% 39% 44% 47% 53% 100% 67% 33% 57% 100% 43% 67% 75% 25% 86% 14% 33% Allen & Overy 2016 30
FATCA ustanovení Ano, riziko dlužníka, bez povinnosti navyšovat Ano, riziko dlužníka, s povinností navyšovat Ano, riziko věřitele 71% 8% 11% 51% 29% Ano Ne Allen & Overy 2016 31
MAC případ porušení? Ano Ne 100% 100% 100% 86% 57% 43% 14% 96% 100% 100% 83% 100% 4% 17% Allen & Overy 2016 32
Financování, kterých se týkal náš průzkum, se nejčastěji řídí anglickým či domácím právem 56% 37 Anglické právo Domácí právo 2 Právo Státu New York 1 Ruské právo 1 Německé právo 1 Belgické 1 právo Lucemburské právo Allen & Overy 2016 33
Byl uzavřen commitment letter či term sheet? Ano, za podmínek LMA Ano, nekompatibilní s LMA Ne 38% 14% 33% 13% 17% 89% 50% 86% 50% 11% Austria Bulgaria Croatia Czech Republic 100% 80% 100% 92% 20% 8% Hungary Romania Serbia Slovakia Allen & Overy 2016 34
Zajištěné vs. nezajištěné financování Bez zajištění 33% 32% Zajištění ke všem / k podstatné části aktiv Zajištění ke specifickým právům či aktivům 15% 20% Zástavní právo k akciím/podílům Allen & Overy 2016 35
Procento transakcí, které jsou zajištěné 26% Ne 74% Ano Allen & Overy 2016 36
Typy financování, která jsou zajištěná Procento zajištěných financování 100% 100% 100% 94% AKVIZICE DIVIDEND RECAP REALITNÍ PROJEKTOVÉ 49% 14% 0 0% OBECNÉ KORPORÁTNÍ ÚČELY TRADE/EXPORT AKVIZICE A REALITNÍ REFINANCOVÁNÍ Allen & Overy 2016 37
Financování se zajištěním všemi aktivy či většinou aktiv Procento transakcí Financování se zajištěním všemi aktivy či Většinou aktiv 31% 26% 23% 17% AKVIZICE REALITNÍ OBECNÉ KORPORÁTNÍ ÚČELY PROJEKTOVÉ 1% 1% 0% $ DIVIDEND RECAP TRADE/EXPORT JINÉ Allen & Overy 2016 38
Financování zajištěná pouze akciemi/podíly Procento transakcí Financování se zajištěním k akciím/podílům 2% 2% 0% 0% 0% AKVIZICE DIVIDEND RECAP OBECNÉ KORPORÁTNÍ ÚČELY PROJEKTOVÉ 0% 0% 0% 0% 0% 0% REALITNÍ REFINANCOVÁNÍ TRADE/EXPORT Allen & Overy 2016 39
Klubové/syndikované transakce podle typu financování Procento klubových / syndikovaných transakcí % 100% 100% 100% 75% 64% 57% 50% 50% 42% 35% Akvizice a realitní Dividend recap Obecné korporátní účely Projektové Obecné korporátní účely Trade/ export Refinancování Projektové Akvizice Realitní Allen & Overy 2016 40
Věřitelé stojící mimo region (nebo v regionu ale mimo zemi dlužníka) v závislosti na typu financování 63% 62% 60% 26% 17% 0% 0% 0% Trade/export Akvizice Projekt Obecné korporátní účely Realitní Akvizice a realitní Dividend recap Jiné: Refinancování Allen & Overy 2016 41
Typy financování omezení převodů Omezení převodů v procentech Omezení převodů počet 100% 80% 60% 40% 20% 0% 100% 100% 100% 100% 1 2 1 6 95% 38 90% 86% 19 19 64% 9 40 35 30 25 20 15 10 5 0 Allen & Overy 2016 42
Řešení sporů: soudy vs. rozhodčí řízení Soudy 15% 85% Rozhodčí řízení Allen & Overy 2016 43
Dotazy? Allen & Overy 2016 44
Kontakty Robert David counsel Kontakt Tel 222 107 188 robert.david@allenovery.com Petr Vybíral seniorní advokát Kontakt Tel 222 107 173 petr.vybiral@allenovery.com Allen & Overy 2016 45