STANOVY Společnosti AVON AUTOMOTIVE a.s. (úplné znění platné od dne 2014)
ČÁST I- ZALOŽENÍ AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI A OBECNÁ USTANOVENÍ 1. Založení akciové společnosti Akciová společnost byla založena zakladatelskou listinou ze dne 8. 9. 1993. Společnost byla zapsána do obchodního rejstříku dne 1. 10. 1993. Společnost byla založena na dobu neurčitou. Akciová společnost se podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění (dále jen zákon o obchodních korporacích nebo ZOK ), jako celku. 2. Obchodní firma Obchodní firma společnosti zní: AVON AUTOMOTIVE a.s. 3. Sídlo společnosti Sídlem společnosti je Rudník, PSČ: 543 72, Česká republika. 4. Předmět podnikání Předmětem podnikání společnosti je: a) Zámečnictví, nástrojařství b) Zpracování gumárenských směsí c) Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona 5. Zastupování společnosti a podepisování za ni Společnost zastupuje a podepisuje za ni kterýkoli člen představenstva, a to každý samostatně. ČÁST II- ZÁKLADNÍ KAPITÁL SPOLEČNOSTI 6. Základní kapitál 6.1 Základní kapitál společnosti činí 74.216.000,- Kč (sedmdesát čtyři miliónů dvě stě šestnáct tisíc korun českých). 6.2 Základní kapitál společnosti je rozdělen na 74.216 ks (sedmdesát čtyři tisíc dvě stě šestnáct kusů) kmenových akcií ve formě cenného papíru na řad (akcie na jméno ve smyslu ustanovení 263 odst. 3 ZOK) o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých)- dále jen akcie.
ČÁST III- AKCIE A PŘEVODY AKCIÍ 7. Akcie 7.1 Všechny akcie mají listinnou podobu, nejsou zaknihovány ani imobilizovány. Společnost vede seznam akcionářů s údaji požadovanými zákonem o obchodních korporacích. 7.2 Společnost nevydává akcie různých druhů. Vydání kusových akcií se nepřipouští. 7.3 Akcie společnosti obsahují číselné označení a podpis člena představenstva; jejich další náležitosti se řídí 259 a násl. ZOK. 7.4 Akcie společnosti lze vydávat též jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie (hromadná akcie). Hromadná akcie musí mít náležitosti stanovené zákonem. Práva z hromadné akcie nelze převodem dělit na podíly. 8. Převody akcií 8.1 Každou akcii lze převést rubopisem, ve kterém se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele. K účinnosti převodu akcie vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie společnosti. 8.2 Převod akcií není nijak omezen ani vyloučen. ČÁST IV- ZVÝŠENÍ A SNÍŽENÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU 9. Zvýšení základního kapitálu 9.1 Zvýšení základního kapitálu se řídí ustanoveními 464 až 515 zákona o obchodních korporacích. 9.2 O zvýšení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada v souladu se zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami. 10. Pravidla postupu při zvyšování základního kapitálu 10.1 Při zvyšování základního kapitálu se postupuje podle těchto pravidel: a) o zvyšování základního kapitálu rozhoduje na návrh představenstva valná hromada; b) představenstvo podá bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 30 (třiceti) dnů od přijetí usnesení valné hromady, návrh na zápis usnesení valné hromady do obchodního rejstříku; návrh na zápis usnesení může být spojen s návrhem na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku; c) v případě porušení povinnosti splatit emisní kurz upsaných akcií ve lhůtě stanovené valnou hromadou zaplatí upisovatel úrok z prodlení z dlužné částky ve výši 20% ročně;
d) představenstvo navrhne zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku s tím, že účinky zvýšení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. 11. Snížení základního kapitálu 11.1 Snížení základního kapitálu společnosti je možné pouze na základě rozhodnutí valné hromady. Snížení základního kapitálu společnosti se řídí ustanoveními 467 a 516-545 zákona o obchodních korporacích. 11.2 Snížení základního kapitálu je přípustné i vzetím akcií z oběhu na základě losování podle ustanovení 527 a násl. ZOK nebo na základě veřejného návrhu smlouvy podle ustanovení 532 a násl. ZOK. 12. Pravidla postupu při snižování základního kapitálu 12.1 Pokud jde o snižování základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování, postupuje se takto: a) představenstvo oznámí výsledky losování způsobem stanoveným zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami pro svolání valné hromady; oznámení musí obsahovat náležitosti uvedené v 528 odst. 3 ZOK; b) společnost vyplatí akcionářům za vylosované akcie úplatu přiměřenou jejich ceně; přiměřenost úplaty se doloží znaleckým posudkem; c) po účinnosti snížení základního kapitálu podá představenstvo osobě oprávněné vést evidenci zaknihovaných cenných papírů příkaz ke zrušení vylosovaných akcií. 12.2 Při snižování základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy se postupuje způsobem stanoveným zákonem o obchodních korporacích. 12.3 Při snižování základního kapitálu se dále postupuje podle těchto pravidel: a) o snížení základního kapitálu rozhoduje na základě návrhu představenstva valná hromada; b) představenstvo podá bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 30 (třiceti) dnů od přijetí usnesení valné hromady, návrh na zápis usnesení valné hromady do obchodního rejstříku; návrh na zápis usnesení může být spojen s návrhem na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku; c) v důsledku snížení základního kapitálu společnosti nesmí klesnout základní kapitál pod výši stanovenou zákonem o obchodních korporacích; d) snížením základního kapitálu se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů; e) do 30 dnů ode dne nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu vůči třetím osobám oznámí představenstvo rozhodnutí o snížení základního kapitálu písemně těm známým věřitelům, jejichž pohledávky vůči společnosti vznikly před okamžikem účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu; součástí oznámení je výzva, aby věřitelé přihlásili své pohledávky;
f) představenstvo nejméně dvakrát po sobě s třicetidenním odstupem zveřejní usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu po jeho zápisu do obchodního rejstříku; součástí zveřejněné informace je výzva, aby věřitelé přihlásili své pohledávky; g) představenstvo navrhne zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku s tím, že účinky zvýšení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. ČÁST V- PRÁVA A POVINNOSTI AKCIONÁŘŮ 13. Podíl na zisku 13. 1 Akcionář má právo na podíl na zisku, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře (dividenda). Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty akcií akcionáře, ohledně nichž splnil vkladovou povinnost, ke jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. 13.2 Akcionář není povinen vrátit podíl na zisku, ledaže věděl nebo měl vědět, že při vyplacení byly porušeny podmínky stanovené zákonem o obchodních korporacích. 13.3 Podíl na zisku může být na základě rozhodnutí valné hromady vyplacen i členům představenstva či dozorčí rady (tantiéma). 14. Podíl na likvidačním zůstatku Při zrušení společnosti s likvidací mají akcionáři právo na podíl na likvidačním zůstatku, který se mezi ně rozdělí nejprve do výše, v jaké splnili svou vkladovou povinnost a poté se dělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií. Nestačí-li likvidační zůstatek na rozdělení dle předchozí věty, podílejí se akcionáři na likvidačním zůstatku v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií. 15. Účast na valné hromadě 15.1 Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a obdržet na ní od společnosti vysvětlení a uplatňovat návrh a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. 15.2 Při hlasování na valné hromadě na každou akcii připadá jeden hlas. 16. Splácení akcií 16.1 Akcionáři jsou povinni splatit celou jmenovitou hodnotu akcií při jejich upisování. 16.2 Při porušení povinnosti splatit jmenovitou hodnotu upsaných akcií nebo její část zaplatí upisovatel úroky z prodlení ve výši 20% (dvacet procent) ročně. Představenstvo dále postupuje podle ustanovení 345 a násl. zákona o obchodních korporacích.
17. Další práva a povinnosti akcionáře 17.1 Pokud budou vydány hromadné akcie, může kterýkoliv akcionář kdykoli požádat o výměnu hromadné akcie za jednotlivé akcie nebo za jiné hromadné akcie. Společnost je povinna výměnu provést a akcionáři předat jednotlivé akcie nebo jiné hromadné akcie do 30 (třiceti) dnů ode dne, kdy jí byla doručena písemná žádost akcionáře a hromadná akcie, která má být vyměněna. 17.2 Plnění akcionáři ve formě podílu na zisku na úkor základního kapitálu není přípustné. Ustanovení 350 ZOK tím není dotčeno. 17.3 Po dobu trvání společnosti, ani v případě jejího zrušení, není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých majetkových vkladů. 17.4 Akcionář má další práva a povinnosti stanovené zákonem a těmito stanovami. ČÁST VI- ORGANIZACE SPOLEČNOSTI 18. Orgány společnosti 18.1 Pro společnost byl zvolen dualistický systém vnitřní struktury. 18.2 Orgány společnosti jsou: a) valná hromada b) představenstvo c) dozorčí rada (A) VALNÁ HROMADA 19. Postavení a pravomoci valné hromady Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti, všichni akcionáři mají právo zúčastnit se jejího jednání. 20. Působnost valné hromady Do působnosti valné hromady náleží: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu, c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,
d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, e) volba a odvolání členů představenstva, f) volba a odvolání členů dozorčí rady, g) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, h) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty, i) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, j) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, k) jmenování a odvolání likvidátora, l) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, m) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, n) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem, o) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení, p) schválení smlouvy o výkonu funkce včetně jejích změn, q) rozhodnutí o výši a splatnosti odměn členů představenstva a dozorčí rady (tantiém) v případech, kdy na ně neplyne právo ze smlouvy o výkonu funkce, a to po předchozím vyjádření dozorčí rady, r) zřizování fondů a stanovení pravidel jejich tvorby a čerpání, s) schválení celkového objemu investic v následujícím roce, t) jmenování a odvolání externích auditorů společnosti, u) další rozhodnutí, která zákon nebo tyto stanovy svěřují do působnosti valné hromady. 21. Svolávání valné hromady 21.1 Řádná valná hromada se koná alespoň jednou ročně a to tak, aby se konala nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období.
21.2 Valnou hromadu svolává představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud ji představenstvo bez zbytečného odkladu nesvolá a zákon o obchodních korporacích svolání valné hromady vyžaduje, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, ledaže zákon o obchodních korporacích stanoví jinak. 21.3 Představenstvo je povinno svolat mimořádnou valnou hromadu: a) požadují-li to akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 5% základního kapitálu. Pokud představenstvo valnou hromadu nesvolá tak, aby se konala nejpozději do 40 (čtyřiceti) dnů ode dne doručení žádosti, lze žádat soud o zmocnění ke svolání valné hromady v souladu s ustanovením 368 ZOK; b) bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, c) jestliže se společnost dostala do úpadku. 21.4 V případě, kdy společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen, svolá valnou hromadu dozorčí rada; ta může valnou hromadu svolat také tehdy, vyžadují-li to zájmy společnosti. Dozorčí rada zároveň navrhne potřebná opatření. Pokud dozorčí rada valnou hromadu nesvolá, může ji svolat kterýkoliv člen dozorčí rady. 21.5 Svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle doporučeným dopisem všem akcionářům na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů anebo elektronicky na e-mailové adresy těm akcionářům, kteří ji pro tyto účely společnosti sdělili jako údaj zapisovaný do seznamu akcionářů). 21.6 Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat: a) firmu a sídlo společnosti, b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti, e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě, f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění, g) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři. Není-li předkládán návrh usnesení podle odstavce 1 písm. f), obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti; současně
společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady. 22. Usnášeníschopnost a rozhodování valné hromady 22.1 Valná hromada je schopná se usnášet, jsou-li přítomni akcionáři, kteří mají akcie se jmenovitou hodnotou představující úhrnem alespoň dvě třetiny základního kapitálu. 22.2 Není-li valná hromada schopna se usnášet ani po uplynutí jedné hodiny od doby, na kterou byla svolána, pak osoba pověřená zahájením valné hromady tuto skutečnost oznámí. Představenstvo svolá novým oznámení náhradní valnou hromadu, a to tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. 22.3 Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři. 22.4 Každá akcie představuje jeden hlas. V případě akcií, které jsou ve spoluvlastnictví, je osoba zapsaná v seznamu akcionářů jako jejich společný správce oprávněna využít hlasů spoluvlastníků akcie. 22.5 Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy vyžadují jinou většinu. 22.6 Kvalifikovanou většinu alespoň 2/3 (dvou třetin) hlasů přítomných akcionářů rozhoduje valná hromada o následujících záležitostech: a) změna stanov; b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu; c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu; d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů; e) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací a schválení návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku; f) veškerá rozhodnutí určující zásady nebo pokyny představenstvu nebo dozorčí radě, které mohou omezit, zvýšit nebo jinak ovlivnit pravomoc představenstva nebo dozorčí rady; g) schválení výše a způsobu rozdělení dividend a tantiém, h) jiné záležitosti, o kterých se podle těchto stanov nebo zákona rozhoduje alespoň uvedenou kvalifikovanou většinou. 22.7 Souhlas alespoň ¾ (tří čtvrtin) hlasů přítomných akcionářů se vyžaduje v případech uvedených v 417 odst. 2 a 3 ZOK, jakož i v dalších záležitostech určených těmito stanovami nebo zákonem. 22.8 Hlasování na valné hromadě se děje aklamací, pokud valná hromada nerozhodne jinak. 22.9 Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro
zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Zástupcem akcionáře nemůže být člen představenstva nebo dozorčí rady společnosti. 22.10 Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů (skrutátor). Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo skrutátor, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Valná hromada může také rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to její řádný průběh. Jednání valné hromady řídí dále zvolený předseda valné hromady, na jehož výzvu se o jednotlivých bodech jednání, návrzích či protinávrzích hlasuje a který rovněž rozhoduje o jednotlivostech, týkajících se průběhu jednání valné hromady. Výsledky hlasování po každém bodu jednání oznamuje valné hromadě její předseda. 22.11 Akcionáři přítomní na valné hromadě se zapisují do listiny přítomných, v níž musí být uvedeny údaje vyžadované v 413 ZOK a dále případné překážky výkonu hlasovacích práv, jejich důvod či případné odmítnuté osoby, dožadující se zápisu do této listiny a důvod takového odmítnutí. 22.12 Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení a zajistí na něm dále podpisy předsedy a skrutátora. 22.13 Má-li společnost jediného akcionáře, vykonává tento akcionář působnost valné hromady a valná hromada se nekoná. (B) PŘEDSTAVENSTVO 23. Postavení a pravomoci představenstva 23.1 Představenstvo je statutárním orgánem společnosti a přísluší mu obchodní vedení společnosti. Představenstvo řídí činnost společnosti a zastupuje ji. 23.2 Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. 23.3 Představenstvo vykonává vedle povinností uvedených v 435 a 436 zákona o obchodních korporacích následující povinnosti: a) řídí podnikání společnosti a zajišťuje provoz společnosti; b) vykonává práva zaměstnavatele v souladu se zákoníkem práce nebo jinými pracovněprávními předpisy; c) svolává valnou hromadu; d) formuluje a prezentuje valné hromadě: i. návrhy konceptu obchodních aktivit společnosti a návrhů na jejich změnu; ii. návrhy na změny stanov; iii. návrhy na snížení nebo zvýšení základního kapitálu spolu s vydáváním dluhopisů; iv. účetní závěrky;
v. návrhy na rozdělení zisku včetně určení výše a způsobu vyplácení dividend po předchozí kontrole dozorčí radou; vi. návrhy na vyplacení tantiém a odměn členům představenstva a dozorčí rady; vii. roční obchodní zprávy a rozvahy; viii. návrhy na krytí ztrát společnosti z uplynulého obchodního roku; ix. návrhů na zrušení společnosti; x. jednou za účetní období zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku; e) vykonává rozhodnutí valné hromady; f) vede seznam akcionářů; g) zajišťuje vedení předepsaných informací, účtů, obchodních knih a jiných dokumentů společnosti; h) volí a odvolává generálního ředitele, určuje jeho pravomoci a dohlíží na jeho činnosti v souladu se stanovami. 23.4 Představenstvo zastupuje společnost způsobem stanoveným v článku 5 těchto stanov. 23.5 Představenstvo vykonává své činnosti v souladu s principy a pokyny schválenými kvalifikovanou většinou valné hromady a jinak zajišťuje realizaci rozhodnutí řádně schválených na valné hromadě. 23.6 Valná hromada nebo dozorčí rada mohou omezit právo představenstva zastupovat společnost. Toto omezení není účinné vůči třetím osobám. 24. Složení, ustanovení a funkční období představenstva 24.1 Představenstvo společnosti se skládá ze 3 (tří) členů volených valnou hromadou nebo kooptovaných v souladu s článkem 24.4. 24.2 S přihlédnutím k níže uvedenému je funkční období člena představenstva 3 (tři) roky. 24.3 Člen představenstva může odstoupit ze své funkce podáním písemného prohlášení doručeného představenstvu společnosti nebo valné hromadě. V takovém případě končí jeho funkce v den předání písemného odstoupení představenstvu společnosti nebo valné hromadě nebo v takový pozdější den, který je určen v oznámení o odstoupení z funkce. 24.4 Jestliže kterýkoli člen představenstva odstoupí ze své funkce nebo jinak přestane být členem představenstva a v tu samou dobu počet členů představenstva zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu počtu členů předepsaným stanovami, představenstvo může kooptovat jednoho nebo více náhradních členů (podle potřeby) pro období do skončení zasedání příští valné hromady. 24.5 Představenstvo volí ze svých členů předsedu a může zvolit také místopředsedu. 25. Zasedání představenstva 25.1 Zasedání představenstva se konají podle potřeby, nejméně jedenkrát ročně, svolává je předseda představenstva zpravidla do sídla společnosti.
25.2 O průběhu jednání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedajícím a zapisovatelem; přílohou zápisu je seznam přítomných. 25.3 Nezbytné kvórum pro zasedání představenstva jsou tři členové představenstva. 25.4 Představenstvo může na návrh předsedy přijímat rozhodnutí i mimo zasedání, a to písemným hlasováním anebo hlasováním pomocí dálnopisu, telefonu, telefaxu či e-mailu. Použití tohoto způsobu hlasování je přípustné pouze se souhlasem všech členů představenstva. 26. Rozhodování představenstva 26.1 Rozhodnutí představenstva jsou přijímána většinou hlasů přítomných členů. V případě rovnosti hlasů má předseda představenstva rozhodující hlas. 27. Povinnosti členů představenstva Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře a postupovat tak s nezbytnou loajalitou a i s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Členové představenstva jsou povinni zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Členové představenstva odpovídají společnosti za újmu na jmění (škodu), a stanoví-li tak zákon i za újmu nemajetkovou, kterou jí způsobí při výkonu funkce porušením svých povinností, a to společně a nerozdílně všichni ti, kteří své povinnosti porušili. Člen představenstva, který porušil povinnost péče řádného hospodáře, dále vydá společnosti prospěch, který v souvislosti s takovým svým jednáním získal a není-li to možné, nahradí ho společnosti v penězích. Důkazní břemeno prokázání řádné péče nese v řízení před soudem člen představenstva, o jehož péči se jedná, ledaže soud rozhodne, že to po něm nelze spravedlivě požadovat. 28. Odměny členů představenstva 28.1 Členové představenstva mají za výkon své působnosti nárok na odměny určené ve smlouvě o výkonu funkce. Smlouva o výkonu funkce se sjednává písemně a schvaluje ji, včetně jejích změn, valná hromada společnosti. 28.2 Členům představenstva budou nahrazeny veškeré cestovní výlohy, ubytování a další náklady řádně vydané při výkonu jejich působnosti jako členů představenstva včetně veškerých nákladů vydaných v souvislosti s účastí na zasedání představenstva a valné hromady společnosti. 29. Zákaz konkurence Člen představenstva nesmí:
a) podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného; b) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem podnikání nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern; c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti. (C) DOZORČÍ RADA 30. Postavení a pravomoci dozorčí rady 30.1 Dozorčí rada společnosti dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti. 30.2 V rámci její působnosti upravené zákonem a těmito stanovami dozorčí radě, resp. jejím členům, přísluší zejména: a) nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti; b) kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností; c) kontrolovat, zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti děje v souladu s právními předpisy, těmito stanovami a pokyny valné hromady; d) přezkoumávat řádnou, mimořádnou, konsolidovanou a popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládat svá vyjádření valné hromadě; e) účastnit se valné hromady a prostřednictvím pověřeného člena dozorčí rady seznamovat valnou hromadu společnosti s výsledky činnosti dozorčí rady; f) svolávat valnou hromadu za podmínek stanovených v zákoně; g) určit svého člena, který zastupuje společnost vůči členům představenstva v řízení před soudy a jinými orgány. 31. Sestavení, složení a funkční období dozorčí rady 31.1 Dozorčí rada má 3 (tři) členy. Dozorčí rada volí ze svých členů předsedu dozorčí rady. 31.2 Členové dozorčí rady jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. 31.3 Funkční období člena dozorčí rady je 3 (tři) roky. 31.4 Člen dozorčí rady může odstoupit ze své funkce podáním písemného prohlášení doručeného dozorčí radě společnosti nebo valné hromadě. V takovém případě končí jeho funkce v den předání písemného odstoupení dozorčí radě společnosti nebo valné hromadě nebo v takový pozdější den, který je určen v oznámení o odstoupení z funkce. 31.5 Člen dozorčí rady nesmí být současně členem představenstva, jejím prokuristou nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost.
31.6 Podmínkou usnášeníschopnosti schůze dozorčí rady je to, aby na této schůzi byli po celou dobu jejího trvání přítomni alespoň dva členové dozorčí rady. 32. Zasedání dozorčí rady 32.1 Zasedání dozorčí rady se konají podle potřeby, nejméně jednou ročně, svolává je předseda dozorčí rady zpravidla do sídla společnosti. 32.2 O průběhu zasedání dozorčí rady a o jejích rozhodnutích se pořizuje zápis podepsaný předsedajícím; přílohou zápisu je seznam přítomných. 32.3 Dozorčí rada rozhoduje na základě souhlasu většiny. 32.4 Předseda dozorčí rady nemá druhý nebo rozhodující hlas. 32.5 Schůze dozorčí rady se musí osobně zúčastnit nejméně dva členové této rady. 32.6 Ustanovení článků 25.4, 27, 28 a 29 těchto stanov platí obdobně i pro členy dozorčí rady. (D) GENERÁLNÍ ŘEDITEL Generální ředitel (general manager), kterého jmenuje představenstvo, řídí běžnou činnost společnosti. Po předchozí konzultaci s předsedou nebo místopředsedou představenstva je oprávněn v naléhavých případech činit opatření, která jinak přísluší představenstvu. Tato opatření musí předložit představenstvu ke schválení na jeho nejbližším zasedání. Generální ředitel, není-li zároveň členem představenstva, zastupuje společnost a podepisuje za ni v rozsahu vyplývajícím z oprávnění daných jmenovacím dopisem. ČÁST VII- HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI 33. Účetní období Účetním obdobím společnosti je hospodářský rok, jehož počátek a konec je určen rozhodnutím orgánů společnosti. 34. Rezervní fond 34.1 Společnost rezervní fond nevytváří a stávající rezervní fond se rozpouští. O použití prostředků z rozpuštěného rezervního fondu rozhodne valná hromada společnosti. 34.2 Valná hromada může rozhodnout o zřízení jiných fondů společnosti a stanovit pravidla jejich tvorby a čerpání.
35. Řádná účetní závěrka 35.1 Představenstvo zajistí vyhotovení řádné účetní závěrky tak, aby mohla být schválena valnou hromadou nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období. 35.2 Řádnou účetní závěrku spolu s návrhem na rozdělení zisku, popřípadě krytí ztrát společnosti, předloží představenstvo k přezkoumání dozorčí radě společnosti, k prověření auditorovi a ke schválení valné hromadě společnosti. 35.3 Řádnou účetní závěrku spolu s návrhem na rozdělení zisku, popřípadě krytí ztrát společnosti, zašle představenstvo akcionářům zapsaným v seznamu akcionářů spolu s pozvánkou na valnou hromadu. 36. Použití zisku Zisk společnosti zbylý po splnění daňových povinností se použije podle rozhodnutí valné hromady v tomto pořadí: a) k přídělům do fondů společnosti, jsou-li zřízeny; b) k jiným účelům stanoveným valnou hromadou; c) k výplatě tantiém a odměn členům představenstva a dozorčí rady; d) k výplatě dividend akcionářům. ČÁST VIII- ZRUŠENÍ A ZÁNIK SPOLEČNOSTI 37. Způsoby zrušení společnosti Společnost může být zrušena způsoby uvedenými v ustanovení 168 a následujících zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. 38. Rozhodnutí valné hromady o zrušení společnosti K rozhodnutí valné hromady o zrušení společnosti se vyžaduje souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě a o takovém rozhodnutí musí být pořízen notářský zápis. 39. Likvidace společnosti 39.1 Způsob a provedení likvidace společnosti na základě jejího zrušení se řídí obecně závaznými právními předpisy. 39.2 O způsobu rozdělení likvidačního zůstatku společnosti rozhodne valná hromada. Likvidační zůstatek se dělí mezi akcionáře způsobem uvedeným v článku 14 těchto stanov. 39.3 Společnost zanikne ke dni svého výmazu z obchodního rejstříku.
ČÁST IX- ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ 40. Oznamování 40.1 Povinnost zveřejnění údajů stanovená zákonem o obchodních korporacích je splněna jejich zveřejněním v Obchodním věstníku. 40.2 Písemné dokumenty určené pro akcionáře mající akcie na jméno budou společností doručeny na jejich adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Tito akcionáři musí neprodleně informovat představenstvo o změnách skutečností obsažených v tomto seznamu. 40.3 Dokumenty určené pro jiné osoby než akcionáře budou doručeny na jejich adresu, kterou uvedli společnosti. 41. Postup při doplňování a změnách stanov 41.1 O změně stanov rozhoduje valná hromada společnosti. 41.2 Návrh změn stanov zpracovává představenstvo s přihlédnutím ke kogentním ustanovením příslušných zákonů. 41.3 Představenstvo předloží návrh změn stanov s odůvodněním valné hromadě. Po schválení valnou hromadou představenstvo zabezpečí zpracování úplného znění stanov společnosti a předloží je příslušnému rejstříkovému soudu.