P O Z V Á N K A Představenstvo společnosti Českomoravská záruční a rozvojová banka, a.s., svolává V A L N O U H R O M A D U Českomoravské záruční a rozvojové banky, a.s., se sídlem Jeruzalémská 964/4, 110 00 Praha 1, IČ 44848943, zapsaná do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl B, číslo vložky 1329 (dále jen banka nebo ČMZRB ), která se bude konat dne 21. dubna 2015 od 14:00 hodin v konferenčním sále hotelu Adria, Václavské nám. 26, Praha 1. Pořad jednání valné hromady: 1) Zahájení 2) Volba orgánů valné hromady a souhlas valné hromady s účastí jiných osob na valné hromadě 3) Zpráva představenstva o činnosti banky a stavu jejího majetku za účetní rok 2014 4) Zpráva představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za účetní období roku 2014 a zpráva nezávislého auditora 5) Zpráva dozorčí rady ČMZRB, a.s., za rok 2014 6) Zpráva výboru pro audit ČMZRB, a.s., za rok 2014 7) Účetní závěrka za rok 2014 (nekonsolidovaná) a zpráva nezávislého auditora 8) Návrh na rozdělení zisku za rok 2014 a výplatu finanční a nefinanční dividendy 9) Dlouhodobá strategie ČMZRB, a.s., na období 2015 2023 10) Návrh na zvýšení účasti ČMZRB, a.s., na spolufinancování podpor 11) Aktualizovaná Koncepce výkonu dozorčí rady ČMZRB, a.s., a kandidátů na členy dozorčí rady 12) Volba člena dozorčí rady 13) Návrh na schválení odměn členů dozorčí rady a výboru pro audit za rok 2014 14) Návrh na schválení Zásad pro odměňování členů dozorčí rady pro další období 15) Návrh na schválení Zásad pro odměňování členů výboru pro audit pro další období 16) Návrh na přiznání a výplatu oddálených částí odměn členům dozorčí rady banky 17) Návrh na přiznání a výplatu oddálených částí odměn předsedovi výboru pro audit banky 18) Návrh na schválení převodu vlastních akcií v držení banky na akcionáře formou nefinanční dividendy 19) Návrh na vytvoření Fondu programových podpor 20) Závěr valné hromady
Rozhodný den: Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 14. duben 2015. Význam rozhodného dne k účasti na valné hromadě spočívá v tom, že právo účastnit se řádné valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře, včetně hlasování, má výhradně osoba, která bude k rozhodnému dni uvedena ve výpisu ze zákonem stanovené evidence, kde jsou registrovány zaknihované akcie společnosti. Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu valné hromady a jejich zdůvodnění: K bodu 2 pořadu (Volba orgánů valné hromady a souhlas valné hromady s účastí jiných osob na valné hromadě) Valná hromada volí předsedou valné hromady pana Ing. Ladislava Macku, zapisovatelkou Veroniku Bujdákovou, ověřovatelem zápisu paní Ing. Janu Šindelářovou a osobou pověřenými sčítáním hlasů pana Ing. Lubomíra Rajdla, CSc. Návrh na obsazení orgánů banky vychází z požadavků zákona a Stanov ČMZRB, a.s., a navazuje na dosavadní praxi banky. Navrhované osoby považuje představenstvo s ohledem na jejich kvalifikaci a praxi za vhodné kandidáty na uvedené funkce. K bodu 3 pořadu (Zpráva představenstva o činnosti banky a stavu jejího majetku za účetní rok 2014) Valná hromada schvaluje Zprávu představenstva o činnosti banky a stavu jejího majetku za účetní rok 2014, a to ve znění předloženém valné hromadě. Představenstvo předkládá valné hromadě ke schválení Zprávu představenstva o činnosti banky a stavu jejího majetku za účetní rok 2014, a to na základě působnosti valné hromady, která tuto zprávu každoročně schvaluje. K bodu 4 pořadu (Zpráva představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za účetní období roku 2014 a zpráva nezávislého auditora) Valná hromada schvaluje Zprávu představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za účetní období roku 2014 a Zprávu nezávislého auditora, a to ve znění předloženém valné hromadě. Představenstvo předkládá valné hromadě ke schválení Zprávu představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za účetní období roku 2014 a Zprávu nezávislého auditora, a to na základě působnosti valné hromady, která tyto zprávy každoročně schvaluje. K bodu 5 pořadu (Zpráva dozorčí rady ČMZRB, a.s., za rok 2014) Valná hromada schvaluje Zprávu dozorčí rady ČMZRB, a.s., za rok 2014, a to ve znění předloženém valné hromadě. 2
Valné hromadě je předložena ke schválení Zpráva dozorčí rady ČMZRB, a.s., za rok 2014, a to na základě působnosti valné hromady, která tuto zprávu každoročně schvaluje. K bodu 6 pořadu (Zpráva výboru pro audit ČMZRB, a.s., za rok 2014) Valná hromada schvaluje Zprávu výboru pro audit ČMZRB, a.s., za rok 2014, a to ve znění předloženém valné hromadě. Valné hromadě je předložena ke schválení Zpráva výboru pro audit ČMZRB, a.s., za rok 2014, a to na základě působnosti valné hromady, která tuto zprávu každoročně schvaluje. K bodu 7 pořadu (Účetní závěrka za rok 2014 (nekonsolidovaná) a zpráva nezávislého auditora) Valná hromada schvaluje Zprávu nezávislého auditora a Účetní závěrku za rok končící 31. prosince 2014, a to ve znění předloženém valné hromadě. Představenstvo předkládá valné hromadě ke schválení Zprávu nezávislého auditora a Účetní závěrku za rok končící 31. prosince 2014, a to na základě působnosti valné hromady, která tyto zprávy každoročně schvaluje. K bodu 8 pořadu (Návrh na rozdělení zisku za rok 2014) Valná hromada schvaluje předložený návrh na rozdělení zisku za rok 2014 a návrh na výplatu finanční a nefinanční dividendy ze zisku vytvořeného v roce 2014. Představenstvo předkládá valné hromadě ke schválení návrh na rozdělení zisku za rok 2014 a návrh na výplatu finanční a nefinanční dividendy ze zisku vytvořeného v roce 2014, a to na základě působnosti valné hromady, která návrh na rozdělení zisku každoročně schvaluje. K bodu 9 pořadu (Dlouhodobá strategie ČMZRB, a.s., na období 2015 2023) Valná hromada schvaluje Dlouhodobou strategii ČMZRB, a.s., na období 2015 2023. Představenstvo předkládá valné hromadě upřesnění a doplnění dokumentu v návaznosti na již dosažené výsledky a prodloužení časového horizontu do roku 2023. K bodu 10 pořadu (Návrh na zvýšení účasti ČMZRB, a.s., na spolufinancování podpor) Valná hromada ruší usnesení valné hromady ze dne 22. 4. 2014 k bodu 10 programu jednání této valné hromady uvedené v části IV. zápisu z jednání valné hromady. 3
Valná hromada schvaluje, aby ČMZRB, a.s.: a) snižovala tvorbu zisku v letech 2015 až 2017 až na úroveň Finančního a obchodního plánu v ukazateli pro hodnocení banky a činnosti představenstva stanoveném dozorčí radou; b) využila získanou finanční kapacitu pro spolufinancování produktů zadavatelů programů v souladu se schválenými ročními Finančními a obchodními plány v letech 2015 až 2017. Záměrem návrhu je umožnit v roce 2015 zvýšení nabídky záruk pro MSP. V letech 2016 a 2017 by zvýšení spoluúčasti ČMZRB, a.s., mělo umožnit další smysluplné fungování národního záručního programu, případně i diversifikaci nabídky zvýhodněných finančních produktů. Provedení navrženého záměru vyžaduje změnu rozhodnutí valné hromady z roku 2014, které vyžaduje tvorbu zisku banky v takové výši, která by velmi omezila rozsah prostředků použitelných pro zajištění nabídky záruk, případně i dalších produktů. K bodu 11 pořadu (Aktualizovaná Koncepce výkonu dozorčí rady ČMZRB, a.s., a kandidátů na členy dozorčí rady) Valná hromada schvaluje Koncepci výkonu dozorčí rady ČMZRB, a.s., a kandidátů na členy dozorčí rady. Aktualizovaná Koncepce výkonu dozorčí rady ČMZRB, a.s. a kandidátů na členy dozorčí rady je na základě požadavku České národní banky předkládána ke schválení valné hromadě banky. K bodu 12 pořadu (Volba člena dozorčí rady) Valná hromada volí paní JUDr. Olgu Letáčkovou, datum narození 28. 2. 1978, bytem Rychtářská 2004/8, Praha 6, za člena dozorčí rady banky, a to s účinností od 21. dubna 2015. Předseda představenstva obdržel od ministryně pro místní rozvoj Ing. Karly Šlechtové nominaci paní JUDr. Olgy Letáčkové do funkce člena dozorčí rady. K bodu 13 pořadu (Návrh na schválení odměn členů dozorčí rady a výboru pro audit za rok 2014) Valná hromada schvaluje předložený návrh na přiznání odměn za rok 2014 členům dozorčí rady a výboru pro audit a návrh na přiznání oddálených pohyblivých částí odměn za rok 2012. Dozorčí rada dne 10. 3. 2015 odsouhlasila návrh představenstva banky na přiznání odměn za rok 2014 členům dozorčí rady a výboru pro audit a návrh na přiznání oddálených pohyblivých částí odměn za rok 2012, přičemž schválení přiznání těchto odměn pro členy dozorčí rady a výboru pro audit je v působnosti valné hromady. 4
K bodu 14 pořadu (Návrh na schválení Zásad pro odměňování členů dozorčí rady) Valná hromada schvaluje Zásady pro odměňování členů dozorčí rady ČMZRB, a.s., s účinností od 1. 5. 2015, vč. zvýšení odměn, a to ve znění předloženém valné hromadě. Valné hromadě jsou předloženy ke schválení Zásady pro odměňování členů dozorčí rady ČMZRB, a.s., a to na základě působnosti valné hromady, která tyto zásady schvaluje. K bodu 15 pořadu (Návrh na schválení Zásad pro odměňování členů výboru pro audit) Valná hromada schvaluje Zásady pro odměňování členů výboru pro audit ČMZRB, a.s., od 1. 5. 2015, vč. zvýšení odměn, a to ve znění předloženém valné hromadě. Valné hromadě jsou předloženy ke schválení Zásady pro odměňování členů výboru pro audit ČMZRB, a.s., a to na základě působnosti valné hromady, která tyto zásady schvaluje. K bodu 16 pořadu (Návrh na přiznání a výplatu oddálených částí odměn členům dozorčí rady) Valná hromada schvaluje předložený návrh na předčasné přiznání a výplatu oddálených částí odměn členům dozorčí rady Ing. Ladislavu Koděrovi, Ing. Zdeňku Marešovi a Ing. Janě Šindelářové. Valná hromada je oprávněna členům dozorčí rady přiznat oddálenou pohyblivou část odměny za výkon činnosti v tomto orgánu banky. Valné hromadě je navrženo předčasné přiznání a výplata oddálených částí odměn pro členy dozorčí rady z důvodu, že od 1. 5. 2015 již Zásady pro odměňování členů dozorčí rady ČMZRB, a.s., nepočítají s oddalováním částí odměn. K bodu 17 pořadu (Návrh na přiznání a výplatu oddálených částí odměn předsedovi výboru pro audit) Valná hromada schvaluje předložený návrh na předčasné přiznání a výplatu oddálených částí odměn předsedovi výboru pro audit Ing. Milanovi Novákovi za období 2012-2014. Valná hromada je oprávněna členům výboru pro audit přiznat oddálenou pohyblivou část odměny za výkon činnosti v tomto orgánu banky. Valné hromadě je navrženo předčasné přiznání a výplata oddálených částí odměn pro předsedu výboru pro audit z důvodu, že od 1. 5. 2014 již Zásady pro odměňování členů výboru pro audit ČMZRB, a.s., nepočítají s oddalováním částí odměn. 5
K bodu 18 pořadu (Návrh na schválení převodu vlastních akcií v držení banky na akcionáře formou nefinanční dividendy) Valná hromada schvaluje: 1) nefinanční dividendu za rok 2014, tj. převod zbývajícího počtu vlastních akcií v držení banky v počtu kusů 1 263 na akcionáře Českou republiku, z toho v počtu kusů 424 na majetkový účet Ministerstva průmyslu a obchodu, v počtu kusů 424 na majetkový účet Ministerstva pro místní rozvoj a v počtu kusů 415 na majetkový účet Ministerstva financí. 2) dle 309 odst. 2) zákona o obchodních korporacích, převod poměrného počtu 209 kusů akcií, které odpovídají držení vlastních akcií v počtu 1 263 kusů Českomoravskou záruční a rozvojovou bankou, a.s., na tuto banku. Právo na tento převod zanikne v souladu s 309 odst. 2) zákona o obchodních korporacích ke dni splatnosti dividendy. Představenstvo navrhuje jedinému akcionáři, aby v působnosti valné hromady schválil dokončení převodu vlastních akcií v držení banky na Českou republiku. ČMZRB, a.s., drží 1 263 kusů vlastních akcií. ČMZRB jako akcionář má právo na finanční dividendu ve výši 22 645 tis. Kč a nefinanční dividendu v počtu 209 kusů akcií (které ve skutečnosti v této výši převyšují celkový počet akcii ČMZRB, a.s). Avšak dle ust. 309 odst. 2) zákona o obchodních korporacích právo na podíl na zisku v případě akcionáře držícího vlastní akcie zaniká jeho splatností. Proto k vyplacení finančního a nefinančního podílu ČMZRB, a.s., fakticky nedojde a nezmění se ani dividendové finanční i nefinanční očekávání akcionáře - České republiky. K bodu 19 pořadu (Návrh na vytvoření Fondu programových podpor) Valná hromada schvaluje vytvoření Fondu programových podpor (FPP) dle návrhu předloženém valné hromadě. Důvodem vytvoření Fondu programových podpor (FPP) je zajištění podmínek pro vytvoření stabilního zdroje financování programů zadavatelů nezávisle na externích finančních zdrojích zadavatelů programů. 6
ří á í čá í é á ří á í í ří á á ř č í úč í á ř Á í ý á á é úě í í á čí Č á ý Č Č Í á é á á á é á ě í á Č á ýš íúč Č á í á ý čí ěí Č á ů č č čí á á í ě č ů ěí ý á Ú á ěň á í č ů čí ší í á ú á ěň á íč ů ý ší í á ř á í ý á ý čá í ě č ů ěí á ř á í ý á ý ěá í ě ř ý á á í ř í í ž í ář ě í á ř í ý á ě ě á ů í é í é ě á č ě ří á á ů ář ě ý í ř Á á č í é í ř ř č ř í ó