Konsolidovaná výročná správa r o Č n á s p r á v a

r o Č n á s p r á v a 2 0 1 0 v Ý r o Č n á I N D I V I D U Á L N A A K o n s o l i d o v a n á s p r á v a 2 0 1 0 1

OBSAH Príhovor generálneho riaditeľa / 7 1. Stručne o BHP / 11 Baltschug Kempinski Moskva / 13 best hotel properties, a.s. Hotel Kadashevskaya Moskva Crowne Plaza Bratislava Kempinski Hotel River Park Bratislava Grand Hotel Kempinski High Tatras Štrbské Pleso 2. Finančné a prevádzkové ukazovatele 3. Správa predstavenstva Spoločnosti 4. Významné aktivity operatívy Spoločnosti 5. Investičné projekty / 15 / 17 / 19 / 21 / 22 / 25 / 30 / 32 6. Spoločenská zodpovednosť / 33 7. Zhodnotenie výsledkov hospodárenia / 35 8. Doplňujúce informácie / 42 9. Prílohy / 51 4 5

Príhovor Branislava Babíka, predsedu predstavenstva Best Hotel Properties a.s. Vážení akcionári, ctení obchodní partneri, best hotel properties, a.s. dovoľte mi, aby som vám s potešením oznámil, že Best Hotel Properties a.s., jedna z najväčších hotelierskych skupín svojho druhu v strednej a východnej Európe, má za sebou, napriek ťažkému pokrízovému obdobiu, mimoriadne úspešný rok. Rok 2010 sa niesol v znamení celkového rastu a nových akvizícii do nášho unikátneho portfólia luxusných a jedinečných hotelov. Rovnako sme začali mimoriadne ambiciózny projekt rekonštrukcie jednej z perál v našom portfóliu, hotela Baltschug Kempinski v Moskve. Rok 2010 sme začínali s otvoreným portfóliom, jeho súčasťou bol hotel Baltschug Kempinski v Moskve a vlastnili sme aj 50-percentný podiel v pražskom Buddha - Bare. V apríli 2010 pribudol do portfólia BHP štvorhviezdičkový bratislavský biznishotel Crowne Plaza, ktorý je jedným z najvyťaženejších hotelov hlavného mesta. V auguste pribudol do portfólia ďalší štvorhviezdičkový hotel v hlavnom meste Ruskej federácie hotel Kadashevskaya - ktorý leží na brehu rieky Moskvy s priamym výhľadom na prezidentský palác Kremeľ, len desať minút chôdze od Červeného námestia a iba pár metrov od svetoznámej Treťjakovskej galérie. V rámci tejto akvizície úspešne manažujeme aj mimoriadne vyhľadávanú hotelovú reštauráciu Mamma Giovanna. Ďalším skvostom, ktorý do nášho portfólia pribudol koncom roka 2010 je Kempinski Hotel River Park v Bratislave. Tento architektonicky jedinečný hotel s exkluzívnou polohou na nábreží Dunaja ponúka ubytovanie pre tých najnáročnejších hostí. Za pomerne krátku dobu od otvorenia v júni 2010 si hotel získal klientelu z prostredia medzinárodného showbiznisu a jeho služby využívajú podnikateľské a politické špičky. Koncom roka 2010 sa úspešne uzavreli aj rokovania o kúpe Grand Hotela Kempinski High Tatras na Štrbskom Plese, ktorý sa napokon stal súčasťou portfólia BHP vo februári tohto roka. Grand Hotel Kempinski High Tatras je jedným z najkrajších hotelov v strednej Európe. Dôkazom toho je aj prestížna zbierka ocenení, ktoré už doteraz získal. Kúpou tohto hotela sme úspešne ukončili prvú etapu akvizícií. Zásadným rozhodnutím, ktoré povedie k zhodnoteniu kapitálu spoločnosti je začiatok rekonštrukcie jedného z najluxusnejších moskovských hotelov Hotela Baltschug Kempinski. Suma prostriedkov investovaných do rekonštrukčných 6 7

prác dosiahne tridsať miliónov eur. Rekonštrukčné práce začali v roku 2010 zriadením vzorovej deluxe izby a apartmánu, pričom tento rok okrem nového baru a stredomorskej reštaurácie na prízemí vznikne v priestoroch hotela aj nové špičkové kongresové centrum s rozlohou 1200 m2 a najmodernejším technickým vybavením. Máme radosť z toho, že sme prekonali bariéru vstupu na ruský trh a naše doterajšie výsledky nás utvrdili v tom, že budeme aj naďalej dôsledne monitorovať tento región s potenciálnou možnosťou ďalších investícií. Okrem už spomenutých akvizícií a štartu rekonštrukcie v hoteli Baltschug Kempinski sme zmenili korporátny dizajn a následne naštartovali nové PR a marketingové aktivity, pozdvihli sme znalosť značky na slovenskom, českom a ruskom trhu. Na jeseň sme zriadili oddelenie Event manažmentu za účelom podpory predaja služieb našich hotelov. best hotel properties, a.s. V minulom roku sme zorganizovali podujatia, ktoré BHP verejnosti predstavili v tom najlepšom svetle. Začali sme sa zapájať do projektov, ktoré z nás robia dobrého suseda a spoľahlivého dlhodobého partnera, ktorému záleží nielen na rozvíjaní svojho biznisu, ale aj na budovaní dobrých vzťahov v lokálnom podnikateľskom prostredí. V priebehu roka sa nám taktiež podarilo uviesť do života Akcionársky klub. Jeho členovia tým dostávajú príležitosť zvýšiť svoj výnos z držby akcií a ako spolumajitelia si budú môcť užívať luxusné služby ich hotelov v portfóliu spoločnosti. Naozaj som veľmi rád, že sa nám podarilo naplniť prvú etapu akvizícii a rozšíriť tak portfólio aktív. Ich efektívne manažovanie a zvýšenie obsadenosti všetkých hotelov sa pozitívne odrazilo na našich hospodárskych výsledkoch, čo umožňuje predstavenstvu dať návrh na vyplatenie dividendy vo výške 25 centov na akciu. Sme hrdí na dosiahnuté výsledky spoločnosti v uplynulom roku. V roku 2011 budeme pokračovať v nastúpenom trende manažmentu portfólia so všetkými podpornými aktivitami vedúcimi k rastu tržieb a znižovania nákladov. Budeme pokračovať v hľadaní investičných príležitostí pri udržiavaní konzervatívneho prístupu k externému financovaniu, čo nám umožní prípadný ďalší rast v stredne a dlhodobom horizonte. V súvislosti s rokom 2011 sme optimistickí, pretože sledujeme postupnú obnovu dopytu po krízových rokoch. Dovoľte mi, aby som vám poďakoval za vaše podnety a podporu pri všetkých našich rozhodnutiach. Pevne verím, že takáto spolupráca bude medzi nami aj naďalej. Ďakujem za prejavenú dôveru. S úctou, Branislav Babík predseda predstavenstva Best Hotel Properties a.s. 8 9

HOTEL BALTSCHUG KEMPINSKI MOSCOW HOTEL KADASHEVSKAYA MOSCOW 1 Stručne o BHP Spoločnosť Best Hotel Properties a. s. (materská spoločnosť, alebo Spoločnosť) so základným imaním 350,25 miliónov EUR investuje do hotelov formou kúpy aktív, alebo podielov v dcérskych spoločnostiach. Skupina (materská spoločnosť a dcérske spoločnosti) predstavuje platformu pre prémiové hotelové aktíva v regióne strednej a východnej Európy. Prevádzku hotelov realizuje v spolupráci s renomovanými medzinárodnými operátormi, best hotel properties, a.s. BUDDHA-BAR PRAGUE jeden hotel si prenajíma a zároveň manažuje sama. Akcie spoločnosti sú od septembra 2009 obchodovateľné na Burze cenných papierov v Bratislave. H L A V N É P R E V Á D Z K O V É V Ý S L E D K Y S K U P I N Y v EUR K 31. 12. 2010 / 12 mesiacov Počet izieb 720 Obsadenosť % 58,20 % Priemerná denná cena za izbu 184 RevPAR 107 KEMPINSKI HOTEL RIVER PARK BRATISLAVA CROWNE PLAZA BRATISLAVA GRAND HOTEL KEMPINSKI HIGH TATRAS V tis. EUR Tržby celkom 27 424 GOP (Hrubý prevádzkový zisk) 10 075 EBITDA 4 168 EBITDA % 15 % EBITDA (upravená)* 6 023 EBITDA (upravená) % 22% Čistý zisk 4 227 Zisk na akciu (v EUR) 0,119 *pre výpočet a vysvetlenie pozri stranu 38 10 11

H H H H H Hotel Baltschug Kempinski Moskva best hotel properties, a.s. Je absolútnou moskovskou ikonou a jedným z troch najluxusnejších hotelov s dlhoročnou tradíciou od roku 1898. Unikátne služby hotela využili mnohí svetoví politici ako napríklad: Angela Merkelová, či Silvio Berlusconi. Hostili sme aj hviezdy šoubiznisu: Stinga, Roda Stewarta, Eltona Johna a ďalších. Konferenčné miestnosti pravidelne slúžia ako pôda pre rokovania najvyšších predstaviteľov Kremľa. 12 13

H H H H Hotel Kadashevskaya Moskva best hotel properties, a.s. Pohodlné a elegantne zariadené izby, úslužný personál, výborná poloha v historickom centre a dobré ceny. Najmä tieto vlastnosti vyniesli hotel Kadashevskaya, na piatu priečku spomedzi 181 moskovských hotelov na najväčšej medzinárodnej referenčnej webstránke pre cestovateľov www.tripadvisor.com. Hodnotenie je autentické, kvalitu hotelov totiž posúdili hostia, ktorí v nich prespali a využili ich služby. Okrem kvality služieb je ďalším magnetom, pre ktorý sa hostia do hotela vracajú, aj reštaurácia Mamma Giovanna, ktorá je manažovaná talianskym šéfkuchárom Massimom Atanasiom. V minulom roku toto príjemné miesto navštívil anglický spevák Rod Stewart a francúzsky herec Gerard Depardieu. 14 15

H H H H Hotel Crowne Plaza Bratislava best hotel properties, a.s. Hotel situovaný oproti Prezidentskému palácu v absolútnom centre hlavného mesta Slovenskej republiky. Pre hotelových hostí, ale aj pre členov klubu je k dispozícii ZION SPA. Svojou kapacitou a využitím ponúkaných konferenčných priestorov si hotel udržiava na Slovensku permanentné prvenstvo. Hotel Crowne Plaza sa stal hotelom roka 2010 v regióne EMEA (východná a stredná Európa a Afrika), ale získal aj ocenenie Best Radhotel 2010 už po druhýkrát mu ho udelila agentúra Rad und Reisen. Spomedzi množstva známych ľudí, ktorí hotel navštívili, spomeňme jeho Veličenstvo nórskeho kráľa Haralda V. s manželkou. 16 17

H H H H H Kempinski Hotel River Park Bratislava best hotel properties, a.s. Kempinski Hotel River Park ponúka ubytovanie a služby na najvyššej úrovni v komfortne a elegantne zariadených hotelových izbách s nádherným výhľadom. V hoteli je k dispozícii jedenásť konferenčných miestností. Všetky majú denné svetlo, výhľad na Dunaj a vybavené sú najmodernejšou technikou. Na najvyššom 11. poschodí - je luxusné mestské spa a fitness centrum - ZION SPA. V rámci programu, ktorý bol pripravený pre hostí počas otvorenia tohto luxusného hotela v júni 2010, vystupoval syn známeho Franka Sinatru Franklin W. E. Sinatra. Svojou krásou počas módnej prehliadky hostí očarili známe vnučky Dree Louise Hemingway Crisman a Kiera Chaplin. Okrem známych osobností sa v marci 2011 konala v Kempinski Hoteli River Park aj jedna z najväčších bezpečnostných konferencií GLOBSEC 2011, na ktorej sa diskutovalo o svetovej bezpečnostnej politike. Ocenenia, ktoré Kempinski Hotel River Park získal svedčia o špičkových službách, ktoré v ňom poskytujeme. Môžeme sa napríklad popýšiť druhým miestom v rebríčku Trend Top Reštaurácie a hotely 2011. Vysoké bodové ohodnotenie obdržala aj reštaurácia River Bank Brasserie. 18 19

H H H H H Grand Hotel Kempinski High Tatras Štrbské Pleso best hotel properties, a.s. Grand Hotel Kempinski stojí priamo na brehu Štrbského plesa, s krásnym výhľadom na jazero. Výnimočný štýl, vysokú kvalitu služieb a starostlivosti o hostí si obľúbili aj osobnosti kultúrneho, spoločenského, či športového života, ako napríklad: spevák Richard Müller, český herec Miroslav Donutil, hudobníci z kapely Eltona Johna, tenistka Daniela Hantuchová ako aj kanoista Michal Martikán. V rámci ocenení je najčerstvejšou cena TOP Trend hotel 2009 a 2010, ale aj iné ocenenia: Cena verejnosti, Stavba roka 2009, zaradenie na Hotels Hot List 2010 od Conde Nast Traveler, ocenenie Slovakia s Leading Hotel od World Travel Awards a nominácia na Best Business Hotel 2010 od Wallpaper Magazine. Grand Hotel Kempinski High Tatras sa taktiež ocitol v prestížnom výbere stovky najlepších európskych hotelov, ktorý prináša každoročne mienkotvorný nemecký cestovateľský magazín Geo Saison. 20 21

2 Finančné a prevádzkové ukazovatele KONSOLIDOVANÝ VÝKAZ FINANČNEJ POZÍCIE 2010 2009* best hotel properties, a.s. PREVÁDZKOVÉ UKAZOVATELE 2010 2009* Počet hotelov v portfóliu 4 1 Počet izieb 720 230 Obsadenosť 58 % 59 % Priemerná cena ADR (EUR) 184 238 Tržby na izbu RevPAR (EUR) 107 140 KONSOLIDOVANÝ VÝKAZ O SÚHRNNOM VÝSLEDKU HOSPODÁRENIA v tis. EUR Tržby 27 424 2 112 Hrubý prevádzkový zisk (GOP) 10 075 485 EBITDA 4 168 332 EBITDA % 15 % 16 % EBITDA (upravená) ** 6 023 332 EBITDA (upravená) % 22 % 16 % Odpis a amortizácia (9 005) (285) V tis. EUR Dlhodobý majetok 253 170 126 593 z toho Budovy, pozemky a zariadenie 249 171 122 919 Krátkodobý majetok 214 278 373 629 z toho Poskytnuté pôžičky 138 894 99 400 z toho Ostatné pohľadávky 46 658 253 583 Majetok celkom 467 448 500 222 Vlastné imanie 388 993 378 448 z toho Nekontrolné podiely 29 656 29 053 Dlhodobé záväzky 54 458 23 846 Krátkodobé záväzky 23 997 97 928 z toho Poskytnuté pôžičky 17 455 515 z toho Ostatné pohľadávky - 92 851 Úrokové a podobné výnosy/(náklady) 11 903 782 Daň z príjmu (2 854) (714) ZISK/(STRATA) ZA OBDOBIE 4 227 229 z toho vlastníkom Skupiny 4 155 331 Zisk na akciu EPS (EUR) 0,119 0,017 INFORMÁCIE O AKCIÁCH Najvyššia hodnota 11,04 10,50 Najnižšia hodnota 10,31 10,00 Hodnota k 31. 12. 11,02 10,50 * v roku 2009 bol v portfóliu BHP iba hotel Baltschug a to 1 mesiac ** EBITDA (upravená) pre jej výpočet viď stranu 38 22 23

3 Správa predstavenstva Spoločnosti Stav k 31. 12. 2010 Predstavenstvo best hotel properties, a.s. Ing. Branislav Babík predseda predstavenstva Ing. Marián Mlynárik člen predstavenstva Ing. Rudolf Križan člen predstavenstva Dozorná rada Mgr. Miloš Badida člen dozornej rady JUDr. Jarmila Jánošová člen dozornej rady Milan Kučera člen dozornej rady 24 25

Počet izieb k 31. 12. 2010 P r e v á d z k o v ý m a j e t o k p o d ľ a geografického členenia Slovensko 50 % Slovensko 455 Rusko 265 Rusko 50 % BHP nakupuje unikátne hotelové aktíva v regióne strednej a východnej Európy. Cieľom je vytvárať kolekciu aktív, ktoré profitujú zo synergií. Úlohou spoločnosti, ako majiteľa takýchto aktív, je zabezpečovať ich efektívne fungovanie, garantovať trvalo udržateľný rast zisku z prevádzky hotelov a ich správy. Rok 2010 bol kľúčovým rokom z hľadiska budovania portfólia niesol sa v znamení nových akvizícií. Skupina sa aj vďaka týmto akvizíciám ešte výraznejšie profiluje ako platforma pre hotelové trophy assets prvotriedne aktíva. Rok 2011 je rokom konsolidácie portfólia (kúpa Grand Hotela Kempinski Hight Tatras na Štrbskom Plese uzatvára prvé štádium akvizícií prémiových hotelových aktív); hotel Kadashevskaya a Grand Hotel Kempinski High Tatras v priebehu roka ukončia obdobie nábehovej krivky, pričom Kempinski Hotel River Park čaká prvý celý rok pôsobenia. Hlavným cieľom BHP je zhodnotenie investícií akcionárov prostredníctvom investovania do hotelových aktív. Skupina vyvíja aktivity smerujúce k maximalizácii využitia ich kapacít a zároveň znižovaniu prevádzkových nákladov. Tieto činnosti sú našou pridanou hodnotou. Zahŕňajú viaceré základné oblasti: event manažment, tvorbu a implementáciu špecifického manuálu kvality BHP a manažovanie hotelov ako také. TRŽBY PODĽA GEOGRAFICKEJ LOKÁCIE ZÁKAZNÍKA *Pre segmenty pozri stranu 36 Ruská federácia 30 % Nemecko 11 % Slovensko 7 % Veľká Británia 6 % Spojené štáty americké 5 % Francúzsko 3 % Taliansko 3 % Ostatné 35 % HOTELY BHP Rusko Baltschug Kempinski v Moskve REKONŠTRUKCIA/ OTVORENIE V PORTFÓLIU BHP OD PODIEL BHP OPERÁTOR POČET IZIEB 1992 12/2009 75 % Kempinski 230 Kadashevskaya v Moskve* 2009 8/2010 99 % BHP 35 Slovensko Crowne Plaza v Bratislave 2005 4/2010 100 % IHG** 224 * Skupina má hotel v nájme **IHG Intercontinental Hotels Group Kempinski Hotel River Park v Bratislave Grand Hotel Kempinski High Tatras 2010 12/2010 100 % Kempinski 231 2009 1/2011 100 % Kempinski 98 K 31. 12. 2009 Skupina vlastnila jeden hotel vlajkovú loď svojho portfólia Baltschug Kempinski v Moskve. Ku koncu roka 2010 sa vďaka akvizíciám na slovenskom trhu podiel prevádzkových aktív Skupiny podľa geografického členenia výrazne zmenil slovenské aktíva tvorili 50 %, pričom v počte izieb výrazne prevyšovali podiel na ruskom trhu (455 vs. 265 k 31. 12. 2010). Najväčší podiel na tržbách prináša ruská klientela a následne nemecká. Manažment spoločnosti očakáva nárast slovenských hostí, ako výsledok akvizícií na Slovensku v roku 2010. ROZDELENIE TRŽIEB ZA ROK 2010 Ubytovanie 55 % Stravovanie 32 % Ostatné 13 % Významnou súčasťou hotelového segmentu sú okrem služieb súvisiacich s ubytovaním aj reštauračné služby, konferencie, bankety (stravovanie). Ostatné tržby sú primárne tržby z prenájmu a parkovania. 26 27

Hotel Baltschug Kempinski v Moskve Kempinski Hotel River Park v Bratislave best hotel properties, a.s. Hotel je s EBITDA maržou vo výške 30 % jednou z najefektívnejších hotelových prevádzok v Európe. Obsadenosť hotela medziročne narástla o 7 % aj napriek tomu, že bola negatívne ovplyvnená výbuchom sopky na Islande v apríli a veľkými požiarmi v blízkosti Moskvy v priebehu augusta 2010. Rok 2011 je rokom začiatku rekonštrukcie v celkovom objeme 30 mil. EUR. Rekonštrukcia je plánovaná na obdobie 2 rokov a bude primárne financovaná z vlastných zdrojov. Vychádzajúc z bohatých skúseností manažmentu BHP je rekonštrukcia naplánovaná vo fázach tak, aby celkové zmeny a jej priebeh mali len minimálny vplyv na prevádzku hotela. Prestavba je natoľko dôležitá, že jej vo výročnej správe venujeme samostatnú časť. Hotel Kadashevskaya v Moskve Hotelu sa počas prvého celého roka pôsobenia od otvorenia v októbri 2009 podarilo dosiahnuť nadpriemerné ukazovatele vo svojom segmente. Podpísanie viacerých kontraktov (korporátna klientela) malo za následok nárast obsadenosti nad 60 % v poslednom kvartáli 2010. Predpokladáme, že takéto kontrakty budú mať pozitívny vplyv na vývoj obsadenosti hotela aj v roku 2011. Manažment taktiež plánuje ďalej pracovať na zvyšovaní podielu voľnočasovej klientely v hoteli, a to najmä počas víkendov. Hotel Crowne Plaza v Bratislave Od otvorenia v júni 2010 sa hotel stal priekopníkom v poskytovaní služieb luxusného hotelového segmentu v Bratislave. V priebehu prvých 6 mesiacov prevádzky dosiahol najvyššiu priemernú cenu za izbu na trhu. Koncom leta 2011 manažment očakáva ukončenie zábehovej fázy prevádzky hotela, čo znamená, že základná klientská báza (lojálni korporátni klienti a cestovateľské agentúry) bude stabilizovaná. Takisto bude stabilná úroveň poskytovaných služieb, ktoré sú Kempinski štandardom. Hotel za krátke obdobie od svojho otvorenia dosiahol množstvo ocenení, ktoré sú podrobne spomínané v časti Portfólio. Manažment bude aj naďalej pracovať predovšetkým na získavaní klientely a manažmente výnosov. Grand Hotel Kempinski High Tatras na Štrbskom Plese Od otvorenia v máji 2009 hotel vykazuje postupne sa zlepšujúce trendy vo všetkých sledovaných ukazovateľoch výkonnosti. Pozitívne výsledky, najmä v súvislosti s nárastom obsadenosti, priniesla zmena generálneho riaditeľa. V roku 2011 plánuje manažment pracovať na budovaní stabilnej klientely (najmä cez PR aktivity a event manažment). Takisto strategická investícia do spoločnosti Tatry Mountain Resorts, a.s. (TMR) by mala priniesť prvé pozitívne výsledky manažment očakáva napĺňanie synergií (oslovenie bonitnej klientely tatranských lyžiarskych stredísk; budovanie lojality klientely voči tatranskému regiónu; využívanie know how Vernostného systému TMR na cross-selling a zlepšenie kvality služieb). Vzhľadom na situáciu na trhu (nárast počtu 4* a 5* hotelov v Bratislave) bol rok 2010 ťažkým obdobím z pohľadu biznisu. Napriek tomuto faktu hotel potvrdil svoju stabilnú pozíciu obsadenosť medziročne dokonca vzrástla o viac ako 16 %. V roku 2011 sa očakáva ďalší konkurenčný boj, ktorý bude mať za následok mierny pokles priemernej ceny za izbu (ADR). Začiatok roka 2011 ukazuje, že sa podarí udržať trend rastu obsadenosti, čo vyváži vplyv nižšej priemernej ceny za izbu na celkové výnosy. Trh by sa v priebehu roka mal stabilizovať a ďalší pokles cien sa neočakáva. Buddha-Bar Praha Jedinečný koncept pražského Buddha Baru dopĺňa portfólio jedinečných hotelov. Prináša myšlienku tzv. Eatertainmentu - spojenia výborného jedla, skvelej hudby a exotického ambientu. Buddha-Bar v Prahe ponúka svojim hosťom presne to, na čo sú zvyknutí z Buddha-Barov v Paríži, Viedni, Londýne či Dubaji, jedlo je fusion európskej a orientálnej kuchyne. O hudobnú produkciu, ktorá nevtieravo doplní kulinársky zážitok, sa starajú renomovaní dídžeji. 28 29

4 Významné aktivity operatívy Spoločnosti Marketing a PR best hotel properties, a.s. Event manažment a synergie Aktivity v oblasti Event manažmentu sa začali rozvíjať v septembri 2010 so zámerom zvýšenia tržieb našich hotelov a reštaurácií cez synergické efekty okolia BHP, priamy predaj služieb portfólia BHP a organizáciu podujatí. Aktivity sú namierené na zlepšenie tržieb v nízkosezónnych obdobiach jednotlivých hotelov, prípadne celoročne na podporu hotelov, ktoré sú v otváracej fáze. BHP tak vďaka znalosti lokálneho trhu a svojim kontaktom poskytuje službu a podporu pre operátorov jednotlivých hotelov vo svojom portfóliu. Prvé podujatie organizované v rámci Event Manažmentu bolo zrealizované v novembri 2010 v Grand Hoteli Kempinski High Tatras. V priestoroch hotela sa uskutočnil koncert Richarda Müllera ako úvodný koncert v rámci Potichu Tour. Vďaka podujatiu zorganizovanému v réžii BHP sa podarilo obsadiť hotel v mimosezónnom období na viac ako 90 %. V podobných aktivitách (plánovaných je 11 podujatí) budeme pokračovať aj v roku 2011. Akcionársky klub BHP Vďaka akcionárskemu klubu by sme radi v roku 2011 vytvorili bližší vzťah našich akcionárov nielen k našim hotelom, ale aj samotnej spoločnosti BHP. Inšpirovaní akcionárskymi klubmi rôznych spoločností v sektore služieb sme vytvorili unikátny vernostný program postavený na myšlienke: Kto lepšie môže kontrolovať hotel ako majiteľ z pozície klienta? Zároveň veríme, že spokojnosť a lojalita akcionára znamená šírenie dobrého mena každého hotela z nášho portfólia a dodatočné tržby. Kampaň BHP začala imidžovou komunikáciou, v tesnom závese podporenou atraktívnym produktom. Cieľom kampane bolo predstaviť subjekt ako vlastníka kolekcie luxusných hotelov. Zároveň bolo potrebné ponúknuť investorom atraktívne zhodnotenie vloženého kapitálu s možnosťou čerpať benefity v akcionárskom klube. Hlavná idea kampane Výnimočné hotely na výnimočných miestach bola využitá aj v kreatívnej stratégii. Prezident bude môcť nocovať aj u vás je reklamný slogan, ktorý nesľubuje nemožné. V snahe poskytnúť akcionárom spoločnosti, ale aj návštevníkom internetovej stránky www.besthotelproperties.sk, maximálny komfort a kvalitu informácií, prešla stránka viacerými zmenami. Tou najzásadnejšou bolo vytvorenie sekcie IN- VESTORI, ktorá obsahuje údaje o spoločnosti, vývoji ceny akcií, správy pre burzu a akcionárov, informácie o akcionárskom klube a iné. Na internetovej stránke je pravidelne aktualizovaná sekcia Tlačové správy, ktorá poskytuje najčerstvejšie informácie pre médiá, ale aj širokú verejnosť. Pribudla taktiež foto galéria a články z médií, ktoré pojednávajú o BHP. Vzhľadom na obrovský význam sociálnych sietí bol vytvorený na facebooku profil BHP, ktorý na báze pravidelnosti prináša členom najaktuálnejšie informácie o finančných výsledkoch, oceneniach a podujatiach v každom hoteli z portfólia a reštaurácii Buddha-Bar v Prahe. Informácie sú taktiež zdieľané v rámci skupín Kempinski Hotel River Park, Grand Hotel Kempinski High Tatras a Buddha-Bar. V roku 2010 sa v oblasti PR postupovalo podľa stratégie, ktorá bola vytvorená a odsúhlasená vedením aj na rok 2011. Primárne bolo odprezentované BHP ako najväčšia hotelierska skupina svojho druhu v regióne strednej a východnej Európy. Odbornej, ale aj širokej verejnosti boli predstavené jednotlivé aktíva portfólia, ako aj všetky ocenenia, zmeny, či podujatia, ktoré sa konali. Postupne bol odprezentovaný manažment spoločnosti a finančné výsledky, ktoré spoločnosť dosiahla. Za rok 2010 sa tešíme mediálnemu pokrytiu a vzťahom, ktoré sa nám podarilo nadviazať s novinárskou obcou. Manuál kvality Vlastné riadenie hotelov V roku 2011 BHP plánuje do praxe implementovať tzv. Manuál kvality. Cieľom je trvalé udržanie výsadného miesta našich hotelov na miestnych trhoch, udržanie ich lokálneho a štátneho významu. Na rozdiel od manuálov, ktoré sa už dnes v jednotlivých hoteloch aplikujú, Manuál kvality BHP odzrkadľuje názory vrcholového manažmentu majiteľa, založené na ich pravidelnej prítomnosti v daných prevádzkach. Je nástrojom na kontrolu kvality cez takzvanú anketu Želania majiteľa, ktorou sa pravidelne monitoruje plnenie všetkých požiadaviek BHP voči riaditeľom hotelov. Manuál kvality vyžaduje taktiež program pravidelných stretnutí manažmentu BHP s riaditeľmi hotelov. Zavádza systém podrobných správ riaditeľov jednotlivých hotelov voči vedeniu spoločnosti v upravenej frekvencii a kvalite. Vďaka nášmu riadeniu hotela Kadashevskaya s luxusnou reštauráciou Mamma Giovanna a vďaka skúsenostiam zo spolupráce s hotelovými sieťami, akumulujeme v BHP know how, ktoré môže byť v budúcnosti atraktívne pre riadenie hotelov tretích strán za poplatky. Inšpirujeme sa medzinárodnými sieťami Kempinski a IHG, ktoré riadia naše hotely. Práve Hotel Kadashevskaya je dôkazom, že vlastné know how združené v BHP je dostatočne silné na to, aby sme otvorili a prevádzkovali hotel i v zahraničí. Vlastné riadenie hotelov je efektívnym nástrojom na zbieranie informácii o lokálnych trhoch. Taktiež pomáha pri efektívnejšom vyjednávaní s hotelovými operátormi a spravovaní našich aktív. 30 31

5 Investičné projekty 6 Spoločenská zodpovednosť best hotel properties, a.s. Kúpou hotela Baltschug v Moskve do portfólia BHP sme prevzali záväzok zrealizovať rekonštrukciu hotela vo výške 30 mil EUR. Túto veľkú a veľmi dôležitú investíciu sme naplánovali na roky 2011-2013, pričom jej hlavným cieľom je potvrdiť pozíciu lídra na moskovskom trhu na obdobie nasledujúcich 15-20 rokov. Baltschug Kempinski má výsadné postavenie v portfóliu BHP. Je to hotel, vďaka ktorému BHP preniklo na ruský hotelový trh a zároveň je aj vlajkovou loďou nášho portfólia. Tvorí podstatnú časť prevádzkových výsledkov Skupiny. Na dennej báze preto hľadáme spôsoby, ako udržať jeho pozíciu lídra medzi luxusnými hotelmi v Moskve, ale aj v celom Rusku. Pre lepšiu spoluprácu, ale aj kontrolu operátora, pre lepšie riadenie spoločnosti Baltschug LLC, vznikol z iniciatívy BHP v marci 2010 tzv. Management Board (Rada) spoločnosti. Rada rieši všetky prevádzkové problémy hotela, investície, vzťahy s operátorom, či plnenie rozpočtu hotela. BHP je v Rade zastúpené členom predstavenstva BHP, Rudolfom Križanom. Prijímanie operatívnych rozhodnutí ohľadne rekonštrukcie je veľmi dôležitou súčasťou práce Rady. V súvislosti s rekonštrukciou Rada v roku 2010 odsúhlasila vzorový apartmán a vzorovú izbu, podľa ktorých sa v roku 2012 zrekonštruuje 30% hotelových izieb. Na rok 2011 je naplánovaná kompletná rekonštrukcia prízemia hotela a prvého poschodia. Na prízemí hotela vznikne nový bar Cafe Kranzler Bar & Terracce, reštaurácia Baltschug Grill so stredomorskou kuchyňou, nová recepcia, concierge a lobby bar s krbom. V posledných mesiacoch roku 2011 sa začne aj kompletná rekonštrukcia prvého poschodia hotela, na ktorom vznikne o 30% väčšia kongresová plocha s rozlohou 1 200 m2. V roku 2012 sa zrekonštruuje 82 hotelových izieb. Vznikne aj nový Skybar s exkluzívnym výhľadom na Kremeľ. Rekonštrukcia sa skončí v roku 2013 renováciou átria a SPA. BHP začala vyvíjať aktivity, ktoré bezprostredne súvisia s podporou regiónov, v ktorých sa nachádzajú hotely jej portfólia. V roku 2010 sa podpora týkala najmä Vysokých Tatier Štrbského plesa. Spoločnosť participovala (občerstvenie pre účastníkov, ale aj návštevníkov a PR aktivity) na podujatí Čisté vody v novembri 2010, pričom samotného čistenia sa zúčastnili jej zástupcovia. V rámci budúcich zámerov sa vypracúvajú projekty na rozvoj športových aktivít okolo Štrbského plesa (kondičná dráha, bežecké trate, korčuliarska plocha), ako aj možností vyžitia pre rodiny s deťmi. Projekty budú realizované z prostriedkov spoločnosti, ale aj využitím know how na získanie fondov v spolupráci s obcou Štrba. 1,5 % dane z príjmu boli poukázané na už spomenutý zámer rozvoja turizmu a športových aktivít v okolí Grand Hotela Kempinski High Tatras. Iné významné investície Skupina v období najbližších piatich rokov neočakáva, keďže každý z hotelov si tvorí fond na obnovu vnútorného vybavenia a zariadenia hotela (FFnE fond). Tento prístup zaručuje vysoký štandard služieb a hotelového prostredia, ktorý je obnovovaný na priebežnej báze. 32 33

7 Zhodnotenie výsledkov hospodárenia best hotel properties, a.s. Skupina BHP zostavila k 31. 12. 2010 konsolidovanú účtovnú závierku v súlade s Medzinárodnými štandardmi finančného výkazníctva ( IFRS ) v znení prijatom EÚ, ktorá obsahuje účtovnú závierku materskej spoločnosti a jej dcérskych spoločností (súhrnne nazývané Skupina ) a podiel Skupiny v spoločne ovládanej spoločnosti (pre viac informácií pozri Konsolidovanú účtovnú závierku bod 1. 2.). Skupina v tomto účtovnom období dosiahla konsolidovaný zisk vo výške 4 227 tis. EUR. Materská spoločnosť zostavila za rovnaké účtovné obdobie individuálnu účtovnú závierku, ktorá bola zostavená v súlade so slovenskými účtovnými štandardmi. Materská spoločnosť dosiahla za účtovné obdobie končiace 31. 12. 2010 zisk 10 787 tis. EUR. Podľa slovenských právnych predpisov sa dividenda vypláca zo zisku z Individuálnej účtovnej závierky po úhrade strát minulých rokov a povinných prídelov do zákonných rezervných fondov. Na základe vyššie uvedených skutočností je návrh predstavenstva na rozdelenie zisku nasledovný: 1. časť zisku vo výške 10 %, t. j. 1 079 tis. EUR sa použije na doplnenie rezervného fondu 2. časť zisku vo výške 955 tis. EUR sa použije na úhradu strát minulých období 3. časť zisku vo výške 8 753 tis. EUR sa použije na výplatu dividend akcionárom (t.j. 0,249 EUR /akcia) V priebehu roka 2010 boli hlavnými udalosťami 3 akvizície hotelov hotel Crowne Plaza, hotel Kadashevskaya Moskva a Kempinski Hotel River Park (pre viac informácií o spôsobe a predmete akvizícií pozri konsolidovanú účtovnú závierku bod 5 a 14). Tieto akvizície mali aj značný dopad na finančné údaje účtovného (výkaz o súhrnnom výsledku hospodárenia, výkaz finančnej pozície a výkaz peňažných tokov), ale aj neúčtovného charakteru (prevádzkové ukazovatele). 22 34 35

Segmenty Keďže Skupina BHP má v portfóliu viacero hotelov (k 31. 12. 2010 4 hotely, k 1. 2. 2011 5 hotelov), manažment sleduje výkonnosť jednotlivých hotelov individuálne. V rámci výkonnosti jednotlivých hotelov sleduje manažment vývoj tržieb a nákladov podľa ubytovania, stravovania - jedlo a nápoje (food & beverages F&B) a ostatné, medzi ktoré patria najmä nájom a parkovanie. Pre rozdelenie konsolidovaného výkazu o súhrnnom výsledku a konsolidovaného výkazu finančnej pozície na úroveň jednotlivých segmentov pozri konsolidovanú účtovnú závierku bod 4 Informácie o segmentoch. B H P V tis. EUR 2010 / 12 mesiacov Tržby Ubytovanie 15 185 best hotel properties, a.s. Z dôvodu rôzneho makroekonomického vývoja v krajinách, v ktorých sú hotely umiestnené, vývoja kurzov, ale aj ďalších rizík operatívneho charakteru (zamestnanci, prírodné katastrofy, a podobne), ktoré sú spojené s jednotlivými krajinami, manažment sleduje vývoj majetku aj výnosov na úrovni Slovensko, Ruská federácia, Nemecko, Veľká Británia, Spojené štáty americké, Taliansko, Francúzsko a ostatné. Výkaz ziskov a strát Konsolidovaný výkaz o súhrnnom výsledku hospodárenia je zostavený podľa IFRS (v znení prijatom EÚ) za rok 2010. Z dôvodu zmeny štruktúry portfólia (akvizície nových hotelov), a z nej vyplývajúcej medziročnej významnej zmeny vo finančných výsledkoch, neuvádzame v tejto časti rok 2009 ako komparatívny (pre porovnanie pozri konsolidovanú účtovnú závierku za rok 2009). Vo výsledkoch sú náklady alokované do rôznych skupín tak, aby mali čo najlepšiu vypovedaciu hodnotu z pohľadu manažovania hotelových aktív, a teda tak, ako ich vníma manažment. Stravovanie (F&B) 8 791 Ostatné 3 448 Tržby celkom 27 424 NÁKLADY Variabilné (ubytovanie, stravovanie, ostatné) -9 579 Režijné(energie, údržba, marketing a podobne) -7 770 Hrubý prevádzkový zisk GOP 10 075 Fixné náklady -3 467 Ostatné výnosy/náklady netto -2 440 EBITDA 4 168 EBITDA % 15 % EBITDA (upravená) 6 023 EBITDA (upravená) % 22 % Odpisy a amortizácia -9 005 Úrokové a podobné výnosy/náklady 11 903 Zisk/(strata) za obdobie 4 227 FFnE Fond -1 249 Finančný tok z prevádzky 4 774 36 37

Tržby významný podiel na tržbách Skupiny tvoria tržby z prevádzky hotela Baltschug Kempinski v Moskve vo výške 21 973 tis. EUR (z toho 12 444 tis EUR tržby za ubytovanie). Manažment očakáva v roku 2011 nárast podielu ostatných hotelov na celkových tržbách. Hlavným dôvodom je konsolidácia všetkých hotelov v portfóliu za celý rok (výnimkou je Grand Hotel Kempinski High Tatras na Štrbskom Plese, ktorý bude konsolidovaný za 11 mesiacov), ako aj očakávaný nárast výkonnosti hotelov, ktoré sú v prvých rokoch od otvorenia stále v zábehovej fáze. Náklady náklady sú rozdelené/alokované na základe najlepšieho uváženia manažmentu. Vo variabilných nákladoch sa nachádzajú náklady na predaný tovar/služby, mzdové náklady na čašníkov, kuchárov, chyžné a ostatné priame náklady súvisiace s tržbami. Najvýznamnejšie sú mzdové náklady a náklady na predaj jedla a nápojov (F&B). V režijných nákladoch sa nachádzajú náklady na administratívu, marketing, údržbu, opravy a iné. Fixné náklady obsahujú manažérske poplatky hotelovým operátorom, poistenie, daň z nehnuteľností, náklady manažmentu BHP a iné. V ostatných výnosoch/nákladoch sú najmä kurzové zisky/straty, náklady na poplatky a provízie. EBITDA (upravená) má z pohľadu manažmentu najväčšiu vypovedajúcu hodnotu o výkonnosti portfólia hotelov, keďže je upravená o náklady/výnosy nesúvisiace priamo s prevádzkovou činnosťou hotelov (prostriedky určené na budúce investície pre viac informácií ohľadom voľných prostriedkov pozri konsolidovanú účtovnú závierku body 12, 19, 20 a 21). EBITDA 4 168 účtovnú závierku bod 2.11. Úrokové výnosy/náklady úrokové výnosy vyplývajú z prostriedkov určených na budúce akvizície. Pre viac informácií viď konsolidovanú účtovnú závierku bod 12. FFnE je fond na obnovu hotela. Je to neúčtovná operácia, teda nie je zohľadnená vo finančných výkazoch. Sú to prostriedky určené na obnovu/výmenu zariadenia hotela (vykazované na separátnom bankovom účte), aby hotel spĺňal požadované vysoké štandardy. Finančný tok z prevádzky z pohľadu manažmentu chápaný ako peňažný príjem Skupiny, ktorý vygenerovala hlavná časť biznisu prevádzka hotelov. EBITDA (upravená) 6 023 FFnE -1 249 Finančný tok z prevádzky 4 774 Majetok Skupiny Celkový majetok Skupiny v medziročnom porovnaní klesol na hodnotu 467 448 tis. EUR (500 222 tis. EUR v 2009). Pokles bol spôsobený najmä nezapočítanou krátkodobou pohľadávkou a záväzkom z obstarania hotela Baltschug Kempinski k 31. 12. 2009. K zápočtu došlo v januári 2010. Čistá hodnota aktív (Net asset value) stúpla z 378 448 tis. EUR k 31. 12. 2009 na hodnotu 388 993 tis. EUR k 31. 12. 2010. ŠTRUKTÚRA MAJETKU BHP 600 000 500 000 400 000 300 000 200 000 100 000 0 v tis. EUR5 600 000 500 000 400 000 300 000 200 000 100 000 0 v tis. EUR5 31. decembra 2010 31. decembra 2009 kurzové zisky/straty nevyplývajúce z prevádzkovej činnosti hotelov 1 228 náklady na poplatky a provízie súvisiace s úložkami a zmenkami 705 zisk/(strata) z precenení finančných nástrojov oceňovaných reálnou hodnotou -78 do výsledku hospodárenia EBITDA (upravená) 6 023 Budovy, pozemky a zariadenia v priebehu roka 2010 Skupina obstarala tri hotely, z čoho v prípade dvoch hotelov obstarala aj majetok (hotel Crowne Plaza a Kempinski Hotel River Park) a na jeden má podpísaný nájomný kontrakt (hotel Kadashevskaya). Tento fakt výrazným spôsobom ovplyvnil nárast hodnoty budov, pozemkov a zariadení. Pre viac informácií viď konsolidovanú účtovnú závierku bod 14 Budovy, pozemky a zariadenie. Ostatný majetok Terminované vklady, peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty Ostatné pohľadávky Odpisy a amortizácia najvýznamnejšou položkou sú odpisy hotela Baltschug vo výške 7 400 tis EUR. Pri akvizíciách jednotlivých spoločností/hotelov si nechal manažment vypracovať znalecké posudky za účelom čo najreálnejšieho zohľadnenia opotrebenia každého hotela odpismi. Pre viac informácií o dĺžke a spôsobe odpisovania viď konsolidovanú Poskytnuté pôžičky a ostatné pohľadávky z pohľadu manažmentu sú to prostriedky určené na budúce akvizície. Terminované vklady, peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty z pohľadu manažmentu sú to prevažne prostriedky určené na rekonštrukciu hotela Baltschug. Pre viac informácií ohľadom rekonštrukcie viď bod Investície výročnej správy. Ostatný majetok obsahuje najmä prevádzkový majetok hotelov ako zásoby, pohľadávky z obchodného styku a taktiež ostatný finančný majetok Skupiny. Poskytnuté pôžičky Budovy, pozemky a zariadenie 38 39

Vlastné imanie a záväzky Skupiny Vlastné imanie Skupiny pripadajúce osobám s kontrolným podielom (akcionárom spoločnosti Best Hotel Properties a.s.) dosiahlo k 31.12.2010 hodnotu 359 337 tis. EUR a oproti predchádzajúcemu roku stúplo o 9 942 tis. EUR. Tento nárast bol spôsobený najmä ziskom Skupiny za rok 2010 a zmenou v rezerve z prepočtu cudzích mien. VLASTNÉ IMANIE A ZÁVÄ ZKY K 31. 12. 2010 Odložený daňový záväzok vzniká najmä z rozdielu medzi zostatkovou účtovnou a daňovou hodnotou majetku. Prevažná časť odloženého daňového záväzku Skupiny súvisí s akvizíciou hotelov Baltschug a Crowne Plaza a s následným precenením majetku spoločností vlastniacich tieto hotely. Keďže dlhodobým zámerom Skupiny je vlastniť tieto hotely, a podľa daňového zákona by sa táto odložená daň uplatnila len v prípade predaja samotného majetku týchto hotelov a nie spoločností, manažment neočakáva splatenie tohto záväzku, a teda aj hodnotu čistého majetku považuje za vyššiu o túto hodnotu. Takto upravená hodnota čistého majetku je 411 379 tis. EUR. Ostatné záväzky obsahujú prevažne záväzky z obchodného styku v súvislosti s kúpou hotela Kempinski Hotel River Park, ktoré boli splatené po skončení účtovnej závierky. best hotel properties, a.s. Vlastné imanie pripadajúce osobám s kontrolným podielom 77 % Vlastné imanie - nekontrolné podiely 6 % Prijaté úvery a pôžičky 5 % Odložený daňový záväzok 7 % Ostatné záväzky 5 % Vlastné imanie (nekontrolné podiely) je časť patriaca minoritným akcionárom jednotlivých Spoločností patriacich do Skupiny. Pre viac informácií o jednotlivých podieloch viď konsolidovanú účtovnú závierku bod 1. 2. Inými slovami je to časť, ktorá nepatrí akcionárom spoločnosti Best Hotel Properties a.s. aj keď ovládajú tieto Spoločnosti t. j. majú v nich podiel na hlasovacích právach nad 50 %. Prijaté úvery a pôžičky tvoria len 5 % celkových pasív. Manažment tento fakt vníma ako pozitívny, keďže daný stav vytvára štartovaciu pozíciu pre budúce plánované akvizície, a teda ďalší rast Skupiny. 40 41

A k c i o n á r s k a š t r u k t ú r a B H P (podľa podielu na hlasovacích právach) Pre viac informácií ohľadne akcionárskej štruktúry (spracovaná aj podľa podielov na základnom imaní) pozri bod 1.1 konsolidovanej účtovnej závierky. best hotel properties, a.s. Nikroc Investments Limited 16,47 % Anjou Enterprises Limited 18,45 % Mingle Consultancy Limited 19,13 % Diamond Hotels Cyprus Limited 8,19 % J&T Securities Management Limited ( Swaina Limited) 8,63 % J&T BANKA, a.s. 8,70 % Poštová banka, a.s. 5,56 % 8 Doplňujúce informácie Udalosti, ktoré nastali po dni, ku ktorému sa zostavuje účtovná závierka Po skončení účtovného obdobia nastali tieto udalosti osobitného významu: 31. januára 2011 skupina uzavrela kúpnu zmluvu o prevode nehnuteľností, ktorej predmetom je prevod pozemkov a stavieb, v ktorých je prevádzkovaný 5 - hviezdičkový hotel GRAND HOTEL KEMPINSKI HIGH TATRAS. Skupina sa tak stala novým vlastníkom hotela GRAND HOTEL KEMPINSKI HIGH TATRAS na Štrbskom Plese. V súvislosti so zaplatením kúpnej ceny Skupina čerpala úver z banky vo výške 19 450 tis. EUR. Vo februári 2011 bola pohľadávka Skupiny zo zmenky voči spoločnosti ANJOU ENTERPRISES LIMITED úplne splatená. V marci 2011 bol plne splatený záväzok z dividend spoločnosti Baltschug, LLC. Dňa 1. januára 2011 bol ukončený proces akvizície hotela Kempinski Hotel River Park poslednou fázou a to prevzatím prevádzky hotela. Pre viac informácií viď konsolidovanú účtovnú závierku bod 34. Akcionárska štruktúra Podľa informácií od akcionárov, akcionári medzi sebou uzavreli zmluvy, na základe ktorých dochádza k úprave ich podielu na hlasovacích právach oproti ich podielu na základnom imaní. Podľa najlepších vedomostí spoločnosti je vlastnícka štruktúra k 31. 12. 2010 nasledovná: Opis práv a povinností akcionárov. Práva akcionárov sú určené právnymi predpismi, najmä Obchodným zákonníkom a stanovami spoločnosti (najmä čl. VI). Základnými právami akcionárov sú právo zúčastňovať sa na riadení spoločnosti, na zisku spoločnosti a na likvidačnom zostatku spoločnosti. Právo zúčastňovať sa na riadení spoločnosti akcionári uplatňujú svojou účasťou na valnom zhromaždení (osobne alebo v zastúpení). Akcionári hlasujú o predložených návrhoch, majú právo požadovať informácie a vysvetlenia, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia. Pri hlasovaní sa počet hlasov akcionára určuje pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k výške základného imania spoločnosti, pričom na každých 10,00 EUR menovitej hodnoty jeho akcií pripadá jeden hlas. Akcionár má právo na podiel zo zisku spoločnosti (dividendu), ktorý valné zhromaždenie určilo na rozdelenie akcionárom. Podiel akcionára na zisku určenom na rozdelenie sa určí pomerom menovitej hodnoty akcionára k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov (teda k výške základného imania). Po zrušení spoločnosti s likvidáciou má akcionár právo na podiel na likvidačnom zostatku. Osobitné práva majú akcionári vlastniaci akcie, ktorých hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania (tiež skupina akcionárov, ktorí spolu vlastnia akcie v takomto objeme). Títo akcionári môžu žiadať zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia, ako aj požadovať zaradenie nimi navrhovanej záležitosti na program už zvolaného valného zhromaždenia. S vlastníctvom akcií spoločnosti sú spojené aj povinnosti. Základnými povinnosťami akcionárov sú: nevykonávať práva akcionára spôsobom, ktorý je na ujmu práv a oprávnených záujmov ostatných akcionárov, splatiť emisný kurz upísaných akcií včas, uskutočniť ponuku na prevzatie za splnenia podmienok v zmysle osobitných právnych predpisov. Informácie o základnom imaní Základné imanie spoločnosti je 350 250 000 EUR a je rozvrhnuté na 35 025 000 kusov kmeňových akcií v zaknihovanej podobe vo forme na doručiteľa. Menovitá hodnota jednej akcie je 10,- EUR. Prevoditeľnosť akcií nie je obmedzená. S akciami sú spojené rovnaké práva a povinnosti. Obmedzenia výkonu hlasovacích práv vo vzťahu k akciám stanovy spoločnosti neupravujú. Spoločnosť nevydala iný druh akcií ako je 35 025 000 kusov kmeňových akcií; podiel kmeňových akcií na základnom imaní spoločnosti je 100%. Všetky akcie z emisie č. SK 1120005105 sú prijaté a obchodované na burze cenných papierov v Bratislave. Akcie spoločnosti v súčasnosti nie sú prijaté na obchodovanie na zahraničnej burze. Žiadne iné akcie spoločnosť neemitovala. Majitelia cenných papierov nemajú osobitné práva kontroly. Okrem zmlúv medzi akcionármi upravujúcich ich podiel na hlasovacích právach oproti ich podielu k základnému imaniu, spoločnosti nie sú známe dohody medzi akcionármi, ktoré môžu viesť k obmedzeniam prevoditeľnosti akcií a k obmedzeniam hlasovacích práv. Spoločnosť nenadobudla žiadne vlastné akcie, dočasné listy, obchodné podiely a nedrží ani nevydala žiadne dlhopisy. Clearstream Banking S. A. 5,71 % Akcionári s menej ako 5 % hlasovacích práv 9,16 % 42 43

Valné zhromaždenie a jeho činnosť best hotel properties, a.s. Valné zhromaždenie je najvyšší orgán spoločnosti. Valného zhromaždenia sa zúčastňujú akcionári spoločnosti; konkrétne valné zhromaždenie pozostáva zo všetkých prítomných akcionárov. Valné zhromaždenie zvoláva predstavenstvo najmenej raz za rok v lehote do 6 mesiacov po uplynutí účtovného obdobia. Jeho právomoci sú určené príslušnými právnymi predpismi (najmä Obchodným zákonníkom) a stanovami spoločnosti (čl. VIII). Do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí najmä: zmena stanov spoločnosti; rozhodnutie o zvýšení a znížení základného imania spoločnosti; voľba a odvolanie členov predstavenstva; voľba a odvolanie členov dozornej rady; voľba a odvolanie členov výboru pre audit; schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky, mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky; rozhodnutie o rozdelení zisku, úhrade strát a určení tantiém; o premene akcií vydaných ako zaknihované cenné papiere na listinné cenné papiere a naopak; o zrušení spoločnosti a zmene právnej formy; o skončení obchodovania s akciami spoločnosti na burze a rozhodnutie o tom, že spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou; o odmenách členov predstavenstva, členov dozornej rady a výboru pre audit; o schválení zmluvy o prevode podniku/časti podniku, ako aj o ďalších otázkach, ktoré stanovy alebo zákon zverujú do pôsobnosti valného zhromaždenia. Rozhodnutia valného zhromaždenia sa prijímajú vo forme uznesení. Rozhodnutie o zmene stanov, zvýšení alebo znížení základného imania, poverení predstavenstva na zvýšenie základného imania, vydaní prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, zrušení spoločnosti alebo zmene právnej formy vyžaduje dvojtretinovú väčšinu prítomných hlasov a musí sa o ňom vyhotoviť notárska zápisnica. V ostatných záležitostiach rozhoduje valné zhromaždenie jednoduchou väčšinou prítomných hlasov, ak zákon neustanovuje inak. V roku 2010 sa konali tieto zasadnutia valného zhromaždenia spoločnosti: Mimoriadne valné zhromaždenie (29. 04. 2010) boli schválené zmeny stanov spoločnosti a externý audítor na overenie konsolidovanej účtovnej závierky za rok 2009; valné zhromaždenie prerokovalo odstúpenie Ing. Vojtka z funkcie člena predstavenstva, ktorého funkcia zanikla k 29. 04. 2010. Riadne valné zhromaždenie (24. 6. 2010) boli schválené dokumenty: riadna účtovná závierka za rok 2009, výročná správa za rok 2009, návrh na rozdelenie zisku dosiahnutého za rok 2009, k 31. 12. 2009, obchodný plán a finančný rozpočet spoločnosti na rok 2010; do funkcie člena predstavenstva bol zvolený Ing. Marián Mlynárik; člen dozornej rady pán Mgr. Michal Bouška bol odvolaný a na jeho miesto bol zvolený pán Mgr. Miloš Badida. Valné zhromaždenie schválilo externého audítora na overenie riadnej individuálnej a konsolidovanej účtovnej závierky za rok 2010. Mimoriadne valné zhromaždenie (17. 12. 2010) boli schválené zmeny stanov spoločnosti a tiež nasledovné dokumenty: konsolidovaná účtovná závierka a konsolidovaná výročná správa za rok 2009; člen dozornej rady Ing. Silvia Klikušovská bola odvolaná a na jej miesto bola zvolená JUDr. Jarmila Janošová; audítor na overenie riadnej individuálnej účtovnej závierky za rok 2010 bol odvolaný a valné zhromaždenie na jeho miesto schválilo nového audítora - KPMG Slovensko spol. s r.o.; došlo k rozšíreniu predmetov podnikania spoločnosti, k schváleniu koncepcie, štatútu a benefitov akcionárskeho klubu spoločnosti pre rok 2011. Predstavenstvo Predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti. Predstavenstvo riadi činnosť spoločnosti a je oprávnené konať v mene spoločnosti. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti pokiaľ nie sú Obchodným zákonníkom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej rady. Spoločnosť zaväzujú súhlasným prejavom vôle najmenej dvaja členovia predstavenstva. O voľbe a odvolaní členov predstavenstva rozhoduje valné zhromaždenie jednoduchou väčšinou hlasov akcionárov prítomných na valnom zhromaždení. Predstavenstvo nemá svoj vlastný štatút a nemá výbory. Predstavenstvo má kompetencie vyhradené Obchodným zákonníkom a stanovami, ku ktorým patrí najmä výkon obchodného vedenia spoločnosti a zabezpečenie všetkých jej prevádzkových a organizačných záležitostí, udeľovanie a odvolávanie prokúry, vedenie účtovníctva, zvolávanie valných zhromaždení, predkladanie návrhov uznesení valnému zhromaždeniu na schválenie, vykonávanie uznesení prijatých valným zhromaždením. Právomoc rozhodovať o vydaní akcií alebo spätnom odkúpení akcií predstavenstvo nemá. V roku 2010 sa predstavenstvo spoločnosti zaoberalo riešením potreby prijatia zmien stanov spoločnosti a ich zosúladením s platnými právnymi predpismi a to najmä v súvislosti s prijatou novelou Obchodného zákonníka, ktorá so sebou priniesla významné zmeny ohľadne verejných akciových spoločností; predstavenstvo prerokovalo návrh rozpočtu spoločnosti na rok 2010, predstavenstvu spoločnosti boli prezentované plány ohľadne hotelov zaradených v portfóliu spoločnosti na rok 2010. V súvislosti s valnými zhromaždeniami predstavenstvo pripravilo potrebné návrhy uznesení, ktorých schvaľovanie sa stalo predmetom schvaľovania. Predstavenstvo s cieľom vytvoriť predpoklady na zvýšenie hodnoty akcií spoločnosti a možnosťou využitia synergií plynúcich z prítomnosti obidvoch spoločností v tatranskom regióne, schválilo zámer spoločnosti realizovať nákup akcií spoločnosti Tatry mountain resorts, a.s. (TMR) na burze cenných papierov v Bratislave v objeme najviac do 5 % podielu na základom imaní/na hlasovacích právach TMR. K 31.12.2010 mala dozorná rada troch členov: Predstavenstvo Ing. Branislav Babík Ing. Marián Mlynárik Ing. Rudolf Križan predseda predstavenstva člen predstavenstva člen predstavenstva 44 45

Dozorná rada Kódex správy a riadenia best hotel properties, a.s. Dozorná rada je najvyšším kontrolným orgánom spoločnosti. Dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti spoločnosti. Dozorná rada preskúmava účtovné závierky, ktoré je spoločnosť povinná vyhotovovať podľa osobitného predpisu a návrh na rozdelenie zisku alebo na úhradu strát a predkladá svoje vyjadrenie valnému zhromaždeniu. V prípade zistenia závažných nedostatkov v hospodárení spoločnosti a v iných prípadoch, ak to vyžadujú záujmy spoločnosti, zvolá dozorná rada valné zhromaždenie. Právomoci dozornej rady sú uvedené v stanovách spoločnosti. Členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie. V roku 2010 sa konali zasadnutia dozornej rady spoločnosti. Dozorná rada bola na svojich zasadnutiach oboznámená o priebehu a výsledkoch zasadnutí predstavenstva. Dozornej rade bol prezentovaný návrh rozpočtu spoločnosti na rok 2010. Dozorná rada schválila stanoviská k predloženým účtovným závierkam a výročným správam za rok 2009. Dozorná rada schválila zámer predstavenstva realizovať nákup akcií spoločnosti Tatry mountain resorts, a.s. (TMR) na burze cenných papierov v Bratislave v objeme najviac do 5 % podielu na základom imaní/na hlasovacích právach TMR. K 31. 12. 2010 mala dozorná rada troch členov: Dozorná rada Mgr. Miloš Badida JUDr. Jarmila Jánošová Milan Kučera Výbor pre audit Spoločnosť má zriadený výbor pre audit. Výbor je súčasťou systému vnútornej kontroly v spoločnosti. Výbor sleduje zostavenie účtovnej závierky a odporúča schválenie audítora na výkon auditu pre účtovnú závierku. V roku 2010 sa konali zasadnutia výboru pre audit, výsledkom ktorých boli prijaté odporúčania výboru adresované predstavenstvu spoločnosti. Na základe odporúčaní výboru predstavenstvo podalo valnému zhromaždeniu návrhy na schválenie/odvolanie audítora na overenie riadnej individuálnej účtovnej závierky spoločnosti za rok 2010 a audítora na overenie konsolidovanej účtovnej závierky za rok 2010. K 31. 12. 2010 mal výbor pre audit dvoch členov: Jarmila Zaťkovú Milana Kučeru člen dozornej rady člen dozornej rady člen dozornej rady Skupina dodržiava princípy dobrej správy a riadenia spoločnosti v zmysle Kódexu správy a riadenia spoločnosti, ktorý tvorí súčasť Burzových pravidiel a je prístupný na stránke www.bsse.sk. Spoločnosť Best Hotel Properties a.s. pripravuje vlastný Kódex správy a riadenia spoločnosti (ďalej aj Kódex ), ktorý vychádza z princípov formulovaných v Kódexe správy a riadenia spoločností na Slovensku. Tento Kódex spoločnosti upravuje vzťahy vnútri spoločnosti a vzťahy spoločnosti s jej okolím na princípe otvorenosti, poctivosti a zodpovednosti. Otvorený prístup k zverejňovaniu informácií o spoločnosti, v medziach daných jej postavením v rámci konkurencie, je základom dôvery, ktorá musí existovať medzi spoločnosťou a tými, ktorí sa na jej úspechu podieľajú, čiže akcionármi, zamestnancami, veriteľmi, dodávateľmi, odberateľmi a ďalšími zainteresovanými skupinami. Poctivosť vyžaduje predkladanie pravdivých informácií o hospodárení a zámeroch spoločnosti a budovanie časom prevereného pravdivého obrazu spoločnosti. Princíp zodpovednosti má zásadný význam pre vytváranie dôveryhodných vzťahov spoločnosti a od členov predstavenstva a dozornej rady vyžaduje, aby prijali zodpovednosť za svoje rozhodnutia a vysvetlili svoje konanie akcionárom a ostatným zainteresovaným skupinám. V súčasnosti Kódex riadenia v plnom rozsahu nahrádzajú a plnia funkciu systému správy a riadenia spoločnosti základné organizačné normy spoločnosti, t.j.: stanovy, pokyny a zápisy zo stretnutia vedenia spoločnosti. Odchýlky od Kódexu správy a riadenia spoločností na Slovensku vyplývajú z obsahu spoločnosťou zverejneného dokumentu: Vyhlásenie o dodržaní zásad Kódexu správy a riadenia spoločností na Slovensku, ktoré spoločnosť zverejnila na svojej webovej stránke. Ostatné doplňujúce údaje Spoločnosť nevyužíva žiadne finančné deriváty, ktorými by zabezpečovala finančné riziká. Skupina riadi finančné riziko, finančné toky a sleduje parametre likvidity. Vnútornú kontrolu skupina zabezpečuje pravidelným sledovaním finančného plánu a celkovej finančnej situácie. Spoločnosť v sledovanom období nebola vystavená cenovým rizikám. Úverovému riziku bola spoločnosť vystavená predovšetkým pri pohľadávkach voči zmluvným partnerom z obchodného styku, pri pohľadávkach zo zmeniek, pri poskytnutých preddavkoch a pri poskytnutých úveroch a pôžičkách. Objem vystavenia sa tomuto riziku je vyjadrený účtovnou hodnotou tohto majetku v súvahe. Účtovná hodnota pohľadávok, preddavkov a poskytnutých úverov (pôžičiek) vyjadruje najvyššiu možnú účtovnú stratu, ktorá by musela byť zaúčtovaná v prípade, že protistrana úplne zlyhá pri plnení svojich zmluvných záväzkov a všetky zábezpeky a záruky by mali nulovú hodnotu. Táto hodnota preto vysoko prevyšuje očakávané straty. Riziko likvidity a riziko súvisiace s tokom hotovosti vznikajú v rámci všeobecného financovania činností spoločnosti a riadenia finančných pozícií. Zahŕňa riziko neschopnosti financovať majetok v dohodnutej dobe splatnosti a úrokovej sadzbe a taktiež riziko neschopnosti realizovať majetok za rozumnú cenu v primeranom časovom horizonte. Pre viac informácií viď konsolidovanú účtovnú závierku (bod 31). 46 47

Spoločnosť nevynakladá žiadne náklady v oblasti výskumu a vývoja. Skupina nemá žiadny negatívny vplyv na životné prostredie. Skupina zamestnávala v priebehu roka 2010 v priemere 462 zamestnancov a pozitívne vplýva na zamestnanosť. Spoločnosť nemá vedomosť o údajoch, ktoré by vyplývali z osobitných predpisov a ktoré by okrem informácií uvedených v tejto výročnej správe v nej mali byť obsiahnuté. Spoločnosť nemá organizačnú zložku v zahraničí. Metodika riadenia súvisí s postavením a vymedzením vzájomných vzťahov a kompetencií jednotlivých orgánov spoločnosti. Základné kompetencie orgánov spoločnosti, spôsobov ich kreácie a vymedzenie ich vzájomných vzťahov vyplýva z príslušných právnych predpisov a z platných stanov spoločnosti. Spoločnosť nie je zmluvnou stranou dohôd a ani neuzatvorila dohody s nižšie uvedeným obsahom: 1. významná dohoda, ktorej je zmluvnou stranou, a ktorá nadobúda účinnosť, mení sa alebo, ktorej platnosť sa skončí v dôsledku zmeny jej kontrolných pomerov, ku ktorej došlo v súvislosti s ponukou na prevzatie, a o jej účinkoch s výnimkou prípadu, ak by ju ich zverejnenie vážne poškodilo; 2. dohoda uzatvorená medzi ňou a členmi orgánov alebo zamestnancami, na ktorých základe sa im má poskytnúť náhrada, ak sa ich funkcia alebo pracovný pomer skončí vzdaním sa funkcie, výpoveďou zo strany zamestnanca, ich odvolaním, výpoveďou zo strany zamestnávateľa bez uvedenia dôvodu alebo sa ich funkcia alebo pracovný pomer skončí v dôsledku ponuky na prevzatie. VYHLÁSENIE PREDSTAVENSTVA SPOLOČNOSTI Účtovná závierka, konsolidovaná účtovná závierka a výročná správa sú vypracované v súlade s osobitnými predpismi a poskytujú pravdivý a verný obraz aktív, pasív, finančnej situácie a hospodárskeho výsledku Skupiny. Výročná správa obsahuje pravdivý a verný prehľad vývoja a výsledkov obchodnej činnosti a postavenia Skupiny s opisom hlavných rizík a neistôt, ktorým čelí. Ing. Branislav Babík predseda predstavenstva Best Hotel Properties a.s. Ing. Marián Mlynárik člen predstavenstva Best Hotel Properties a.s. 48 49

PRÍLOHY 50 51

www.besthotelproperties.sk 98