Prof. JUDr. Jan Dědič

Transkript

1 Prof. JUDr. Jan Dědič Novela zákona o přeměnách Novela zákona o přeměnách Základní důvody novely/nedostatky stávající úpravy: transpozice Směrnice EP a Rady (2009/109/ES ze dne 16. září 2009) povinnost transponovat do 30. června 2011 nutnost reflexe rozhodnutí Evropského soudu pro lidská práva posílení ochrany minoritních společníků problematika přeshraničních přeměn problematika přeshraničních přeměn limitovaný okruh forem přeměn (fúze a převod jmění na zahraničního společníka) obtížnost realizace

2 Novela zákona o přeměnách Základní důvody novely/nedostatky stávající úpravy: nedostatečná či chybějící úprava určitých procesů, jakož i složitost některých procesů přechod zástavních práv k obchodním podílům změna společníků nadbytečnost administrativních nároků okamžik stanovení výměnného poměru nejednotnost terminologie zaměňování pojmů (jmění/čistý obchodní majetek) chybějící definice užívaných pojmů Novela zákona o přeměnách Přehled základních změn zakotvených v novele: zjednodušení informačních povinností ( 33a, 78 odst a, 93a, 119 odst. 3, 119a, 169a, 269, 285a, 299a, 323a, 342, 363 odst. 3, 363a 363b) zpřístupnění projektu/upozornění věřitelů na internetových stránkách možnost nahradit listinné dokumenty a jejich zasílání společníkům jejich publikací na internetových stránkách zúžení základních náležitostí projektu, změny projektu ( 11b, 15c, 70) přenesení struktury závazků do zahajovací rozvahy dopady změny společníků změny ě podle ZÚ rozhodný den:fikce, max 12 M před návrhem/den zápisu do OR výjimky z povinnosti sestavit mezitímní účetní závěrku ( 11a) otevírání účetních knih nově ve vazbě na RD ke dni zápisu do OR komentář k zahajovací rozvaze ( 11b) audit konečné/mezitímní ÚZ a zahajovací rozvahy ztráta z přeměny vyšší než ½ ZK

3 Novela zákona o přeměnách Přehled základních změn zakotvených v novele: pravidla pro oceňování /určení rozhodných okamžiků ( 13a, 45, 73, 75 odst. 2) zakotvení povinnosti objektivní oceňovací metody ( 13b) nová pravidla pro oceňování majetku propojených osob nová pravidla pro účtování přecenění majetku okamžiky rozhodné pro ocenění: odkup podílu: zánik společnosti výměnný poměr při fúzi: k rozhodnému dni peněžní vypořádání při převodu jmění: ke dni zániku společnosti ocenění majetku: zanikající společnost k rozhodnému dni; nástupnická: rozhodný den = den zápisu do přeměny do OR Rozvahový den pro ocenění Účetní hodnoty převzaté ze závěrky k rozvahovému dni pro přecenění Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách Rozdíly z přecenění majetku Položkové ocenění reálnou hodnotou Nově kapitálový fond: Rozdíly z operací s podnikem (A.II.5), Nástupnická společnost převezme ke dni zápisu přeměny do OR a zaúčtuje do běžného období všechny související operace

4 Novela zákona o přeměnách Přehled základních změn zakotvených v novele: rozšíření práv společníků/věřitelů ( 23a, 30 odst. 2, 49a, 57 a 59) rozšíření okruhu osob oprávněných žádat odvolání znalce (věřitelé/společníci) povinný odkup podílů při negativních změnách majetku možnost dožadovat se rozhodnutí o porušení zákona i po zápisu do OR povinné vyjádření auditora/znalce ohledně změn ode dne ocenění povinné zveřejnění uplatnění práva na dorovnání povinné zveřejnění pravomocných rozsudků v řízeních s min. společníky Novela zákona o přeměnách Přehled základních změn zakotvených v novele: posílení role notářů ( 23a, 59x) u přeshraničních přeměn: prohlášení o splnění všech předpokladů pro zápis u všech přeměn: prohlášení o souladu projektu přeměny s právními předpisy a zaklad. dokumenty přeshraniční přeměny ( 59a) p p y ( ) všechny druhy přeměn, včetně přemístění sídla do ČR či z ČR do zahraničí

5 Novela zákona o přeměnách Přehled základních změn přeměn s.r.o./a.s. fúze nově povinnost přiznat doplatek tak, aby výměnný poměr s doplatkem odpovídal reálné hodnotě podílu na zanikající společnosti ( 70 odst. 2 a 3) reálná hodnota = tržní hodnota, kvalifikovaný odhad nebo znalecký posudek ve smyslu zákona o účetnictví ( 70 odst. 2) upřesnění, kdy vzniká povinnost ocenit jmění zanikající společnosti ( 73) možnost vzniku AS při sloučení SRO, či SRO při sloučení AS ( 154, 158 pro AS i SRO a 156 pro SRO) upřesnění pravidel pro zvyšování a snižování ZK nástupnické společnosti ( 89 až 91 pro SRO, 103, 104, 109, 109a a 110 pro AS) Novela zákona o přeměnách Přehled základních změn přeměn s.r.o./a.s. nová úprava kombinovaného zvýšení a snížení ZK nástupnické společnosti ( 91a pro SRO, 111 pro AS) fúze 100% dcery do matky se neschvaluje ( 95b pro SRO, 132 pro AS) a projekt fúze má formu NZ ( 15 odst. 4) nový režim nesplacených vkladů/emisního kursu v projektu fúze ( 96a pro SRO, 101 pro AS) vyloučení aplikace ObchZ o povinnosti doplácet do výše ocenění jmění ( 99b pro SRO, 104 a 109a odst. 4 pro AS) nová pravidla pro nakládání s penězi předanými pověřené osoby k vyplácení doplatků ( 107)

6 Novela zákona o přeměnách Přehled základních změn přeměn s.r.o./a.s. rozdělení rozlišení rozštěpení a odštěpení ( 243) nový postup při ukončení účasti na rozdělované společnosti při odštěpení ( 249) úprava doplatků obdobně jako u fúzí ( 250 odst. 3 a 4) při rozdělení sloučením se neoceňuje ta část jmění zanikající nebo rozdělované společnosti, která nemá sloužit ke zvýšení ZK nástupnické společnosti ( 253 odst. 3) nová pravidla apro případ, pad, kdy při odštěpení poklesne e vlastní kapitál pod základní kapitál ( 266) úprava postupu při zvyšování a snižování základního kapitálu rozdělované společnosti ( 255a) upřesnění pravidel pro zvyšování a snižování základního kapitálu nástupnické společnosti ( 281 až 283 pro SRO, 295 a 296 pro AS) Novela zákona o přeměnách Přehled základních změn přeměn s.r.o./a.s. úprava kombinovaného zvýšení a snížení ZK nástupnické společnosti ( 283a pro SRO, 296 pro AS) schválení valnou hromadou nepodléhá rozdělení sloučením, pokud nástupnické společnosti mají 100% podíl na zanikající nebo rozdělované společnosti ( 287b pro SRO, 306a pro AS) a projekt rozdělení má formu NZ ( 15 odst. 4) pro rozdělení se vznikem nových společností s rovnoměrným výměnným poměrem se nevyžaduje zpráva o rozdělení, znalecká zpráva o rozdělení ani mezitímní účetní závěrka ( 310 odst. 2) úprava režimu nesplacených vkladů/emisního kursu v projektu rozdělení ( 288a pro SRO, 290a pro AS) vyloučení aplikace ObchZ o povinnosti doplácet do výše ocenění jmění ( 289 pro SRO, 295 pro AS)

7 Novela zákona o přeměnách Přehled základních změn přeměn s.r.o./a.s. převod jmění zpřísnění podmínek pro převod jmění (90%-ní účast na základním kapitálu a na hlasovacích právech) ( 349 odst. 2 pro SRO, 354 pro AS) řešení otázky, kdo rozhoduje o převzetí jmění, pokud je přejímajícím společníkem jiná právnická osoba, než společnost a družstvo ( 342a) pravidla pro znaleckou zprávu o převodu jmění ( 341) zrušení nepromlčitelnosti práva na vypořádání úprava sistace práva na úrok po dobu prodlení s vrácením akcií ( 341a) nová pravidla pro nakládání s penězi předanými pověřené osobě k vyplácení vypořádání ( 358) úprava důsledků nesplacení vkladu/emisního kursu ( 344a) řešení zvláštností převodu jmění, je-li přejímajícím společníkem osoba, která nevede účetnictví ( 339 a 344) Novela zákona o přeměnách Děkujeme vám za pozornost Prague Main Office Karlovy Vary Office Ostrava Office Jungmannova 24, Prague, Czech Republic telephone: +420 / facsimile: +420 / ksbpraha@ksb.cz Na Vyhlídce 53, Karlovy Vary, Czech Republic telephone: +420 / facsimile: +420 / ksbvary@ksb.cz Českobratrská 7, Ostrava, Czech Republic telephone: +420 / facsimile: +420 / ksbostrava@ksb.cz

8 10 zemí. 1 společnost. Analýza fúzí za rok 2010 v ČR Novela zákona o přeměnách Jana Skálová VŠE v Praze 11. listopadu 2011 Člen Crowe Horwath International (Curych) celosvětová asociace nezávislých účetních a ekonomických poradců. Část I. Analýza fúzí za rok 2010 v ČR strana 2

9 Fúze v ČR v roce 2010 výsledky analýzy Základní fakta: Za realizované fúze se považují pouze ty, které byly zapsané do obchodního rejstříku Celkem 394 fúzí za rok 2010: Celkem 607 zanikajících společností + 4 družstva Celkem 372 existujících nástupnických subjektů Celkem 18 nově vzniklých společností Dohromady tedy zúčastněných společností a družstev strana 3 Výsledky provedené analýzy 1/6 Právní forma zúčastněných společností strana 4

10 Výsledky provedené analýzy 2/6 Kombinace právních forem zúčastněných společností strana 5 Výsledky provedené analýzy 3/6 Počet zúčastněných společností na jedné fúzi strana 6

11 Výsledky provedené analýzy 4/6 Fúze sloučením a splynutím strana 7 Výsledky provedené analýzy 5/6 Audit účetních závěrek a zahajovací rozvahy strana 8

12 Výsledky provedené analýzy 6/6 Vývoj zapsaných fúzí v jednotlivých měsících (v %) strana 9 Společnostmi stanovený rozhodný den Počet Počet Rozhodný Rozhodný společností společností den fúze den fúze (v %) (v %) neuvedeno 0, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,51 strana 10

13 Výsledky provedené analýzy Vnitrostátní a přeshraniční fúze strana 11 Počty přeshraničních fúzí Fúze započaté, tj. oznámené v Obchodním věstníku Fúze dokončené, tj. realizované (některé i v následujících letech, než byly oznámeny) Nedokončeno do října strana 12

14 Struktura realizovaných fúzí v roce 2010 Do České republiky 9 Ven z České republiky 5 Ze Slovenska 5 Na Slovensko 4 Z Holandska 2 Do Německa 1 ZNěmecka 1 Z Polska a z Maďarska 1 strana 13 Část II. Účetní souvislosti novely zákona o přeměnách strana 14

15 Změny v oblasti právní úpravy Novela zákona o přeměnách v oblasti účetních souvislostí Flexibilita rozhodného dne Poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka pro účely ocenění jmění Zahajovací rozvaha a komentář k ní Mezitímní účetní závěrka nemusí být sestavována Novela zákona o účetnictví Změny v oblasti účetního období Návaznost na flexibilitu rozhodného od o dne Novela vyhlášky č. 500/2002 Sb. Okamžik zaúčtování přecenění do účetnictví Zaúčtování zahajovací rozvahy do účetnictví strana 15 Rozhodný den 10 zákona o přeměnách: (1) Rozhodným dnem fúze, rozdělení a převodu jmění na společníka (dále jen rozhodný den ) se rozumí den, od něhož se jednání zanikající společnosti nebo družstva nebo zanikajících společností nebo družstev nebo rozdělované společnosti nebo družstva považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti nebo družstva nebo nástupnických společností nebo družstev nebo přejímajícího společníka. (2) Při rozdělení odštěpením nastávají účinky uvedené v odstavci 1 jen ve vztahu k těm jednáním, která se týkají majetku nebo závazků, jež mají podle projektu rozdělení přejít na nástupnickou společnost nebo družstvo. (3) Rozhodný den přeměny nemůže předcházet o více než 12 měsíců den, v němž bude podán návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku. Jako rozhodný den přeměny může být stanoven nejpozději den zápisu fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku. strana 16

16 Základní pojmy v účetních povinnostech Konečná účetní závěrka = závěrka ke dni předcházející rozhodný den fúze Účetní závěrka použitá pro ocenění jmění zanikající společnosti = konečná účetní závěrka, poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka sestavená před vyhotovením projektu fúze Zahajovací rozvaha: sestavuje se vždy k rozhodnému dni fúze Komentář k zahajovací rozvaze: v něm je popsáno, do jakých položek zahajovací rozvahy byly převzaty položky vyplývající z konečné účetní závěrky té které osoby zúčastněné na přeměně nebo jak jinak s nimi bylo naloženo. strana 17 Alternativa 1 pro fúze po staru Konečná účetní závěrka ke dni , k témuž datu znalecké ocenění jmění zanikající společnosti Rozhodný den shodný s prvním dnem účetního období, tj Den zápisu v témže roce, tj. k Účetní období 2011 Účetní období roku 2012 Konečná účetní závěrka Rozhodný den Den zápisu Řádná účetní závěrka strana 18

17 Alternativa 2 Poslední řádná účetní závěrka k , k témuž datu provedeno ocenění jmění zanikající společnosti Rozhodný den položen na datum Den zápisu k Rok 2011 První účetní období 2012 Druhé účetní období 2012 Řádná účetní Závěrka Konečná účetní Závěrka Rozhodný den Den zápisu Řádná účetní Závěrka strana 19 Alternativa 3 Poslední řádná účetní závěrka k , k témuž datu provedeno ocenění jmění zanikající společnosti Rozhodný den spojen s datem zápisu do obchodního rejstříku, tj. např Rok 2011 Účetní období před Rozhodným dnem Účetní období Nástupnické společnosti Řádná účetní Závěrka Konečná účetní Závěrka Rozhodný den Den zápisu Řádná účetní Závěrka strana 20

18 Použitelné alternativy Rozhodný den předchází přípravu projektu fúze Povinnost sestavit konečnou účetní závěrku ke dni předcházející rozhodný den K rozhodnému dni sestavení zahajovací rozvahy Projekt obsahuje údaje navazující na zahajovací rozvahu K datu zápisu do obchodního rejstříku spojeno účetnictví nástupnické a zanikající společnosti Rozhodný den spojen s datem zápisu do obchodního rejstříku Zvolení účetní závěrky pro účely ocenění musí být spojena s uzavřením účetních knih Projekt obsahuje údaje o emisi podílů či akcií na zvýšení základního kapitálu Ke dni předcházející zápis fúze do OR je sestavena konečná účetní závěrka Ke dni zápisu fúze je sestavena zahajovací rozvaha strana 21 Hlavní změny v účetní regulaci Konečná účetní závěrka neobsahuje zaúčtování reálné hodnoty, tj. přecenění majetku a závazků na reálnou hodnotu dle 27 zákona o účetnictví ve vazbě na povinnost ocenění jmění zanikající či rozdělované společnosti Nové ocenění se: promítne do zahajovací rozvahy nástupnické společnosti; účtuje ho zanikající nebo nástupnická společnost k rozhodnému dni do účetních knih podvojnými zápisy (z důvodu průkaznosti). strana 22

19 Nové položky ve vlastním kapitálu A.II A.II.1 A.II.2 A.II.3 A.II.4 A.II.5 A.II.6 Kapitálové fondy Emisní ažio Ostatní kapitálové fondy Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách společnosti Rozdíly z přeměn společností Rozdíly z ocenění při přeměnách společností strana 23 Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách A.II.4 Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách společnosti (účet 418) Obsahuje rozdíly mezi oceněním majetku a závazků v účetnictví zanikající účetní jednotky a oceněním jmění při přeměně společnosti k rozvahovému dni pro ocenění. Pro účely vyhlášky se rozvahovým dnem pro ocenění rozumí den, k němuž byla sestavena účetní závěrka využitá pro ocenění jmění posudkem znalce pro projekt přeměny společnosti strana 24

20 Příklady použití účtu 418 Č. Popis účetní operace Částka MD Dal 1. Zvýšení hodnoty pozemku Zvýšení hodnoty budovy Zrušení oprávek k budově Snížení hodnoty zásob zboží Odložený daňový závazek z přecenění xxx strana 25 Rozdíly přeměn společností A.II.5 Rozdíly z přeměn společností (např. účet 417) Položka obsahuje Rozdíly z rozvahových operací vzniklé například vyloučením vzájemných pohledávek a závazků nebo Rozdíly vzniklé z vyloučených aktiv a pasiv, která se v souladu s vyhláškou a zákonem nevykazují (při přeshraničních fúzích). strana 26

21 Rozdíly z ocenění při přeměnách A.II.6. Rozdíly z ocenění při přeměnách společností (např. účet 415) Používá se pouze pokud rozhodný den nenásleduje po závěrce použité pro ocenění Obsahuje: u majetku a závazků, které byly vykázány v účetní závěrce využité pro ocenění jmění pro projekt přeměny společnosti, oceňovací rozdíly, které se vztahují k úbytkům tohoto majetku a závazků v období ode dne následujícím pro rozvahovém dni pro ocenění do rozhodného dne. strana 27 Příklad (1) Společnost k datu sestavila účetní závěrku, kde vykázala velmi zjednodušeně tyto položky rozvahy. Ke stejnému datu znalec ocenil jmění společnosti tak, že stanovil výši čistého obchodního majetku na částku 180. Přesně o částku 180 bude navýšen základní kapitál nástupnické společnosti, do níž společnost fúzuje. Aktiva Pasiva Majetek A 50 Vlastní kapitál 100 Majetek B 50 Aktiva celkem 100 Pasiva celkem 100 strana 28

22 Příklad (2) Pokud by společnost považovala za rozhodný den fúze datum , pak by mohla promítnout přecenění do účetnictví a do zahajovací rozvahy nástupnické společnosti tímto způsobem: A) s využitím oceňovacího rozdílu Aktiva Pasiva Majetek A 50 Vlastní kapitál původní 100 Majetek B ORNM 80 Aktiva celkem 180 Pasiva celkem 180 strana 29 Příklad (3) Pokud by společnost považovala za rozhodný den fúze datum , pak by mohla promítnout přecenění do účetnictví a do zahajovací rozvahy nástupnické společnosti tímto způsobem: B) s využitím goodwilu Aktiva Pasiva Majetek A 80 Vlastní kapitál původní 100 Majetek B Goodwill 20 Aktiva celkem 180 Pasiva celkem 180 strana 30

23 Rozhodný den bude spojen datem zápisu do OR Pokud společnost spojí rozhodný den s datem zápisu do obchodního rejstříku, pak K otevře zanikající i nástupnická společnost účetní knihy Budou účtovat samostatně až do dne předcházející den zápisu do OR Ke dni předcházející den zápisu do OR obě společnosti sestaví konečnou účetní závěrku Den zápisu = rozhodný den, k němu bude sestavena zahajovací rozvaha strana 31 Příklad (4) Pokud zanikající společnost samostatně hospodařila, došlo ke změnám ve struktuře majetku, např. došlo k prodeji majetku B Prodejní cena činila 110 Pořizovací cena činila 50 Zisk 60 Dopady této transakce mohou být do zahajovací rozvahy odlišné, podle toho zda společnost zvolila metodu položkového ocenění s vyčíslením goodwillu nebo zda společnost zvolila metodu oceňovacího rozdílu strana 32

24 Příklad (5) Pokud bude použit oceňovací rozdíl k nabytému majetku, lze jeho výši vypočtenou v původní výši v rozvaze ponechat. Je však otázkou, zda nedojde k nadhodnocení sumy aktiv? Aktiva Pasiva Majetek A 50 Vlastní kapitál původní 100 Majetek B Peníze 110 Zisk 60 ORMN 80 Aktiva celkem 240 Pasiva celkem 240 strana 33 Úprava z vyhlášky 54 vyhlášky: Při ocenění majetku a závazků reálnou hodnotou způsobem ocenění převzetí účetních hodnot od zanikající společnosti s vyčíslením oceňovacího rozdílu k nabytému majetku o položce A.II.6. Rozdíly zocenění při přeměnách společností neúčtuje; existuje-li ocenění jmění posudkem znalce k rozhodnému dni a došloli mezi rozvahovým dnem pro ocenění a rozhodným dnem ke změně položky B.II.9. Oceňovací ň rozdíl k nabytému bté majetku, jtk účetní jednotka zaúčtuje tuto změnu na příslušný účet vykazovaný v položce B.II.9. Oceňovací rozdíl k nabytému majetku souvztažně spříslušným účtem vykazovaným v položce A.II.6. Rozdíly z ocenění při přeměnách společností. strana 34

25 Příklad (6) Při použití goodwillu bude nutno vyčíslit,,jakou částkou by se podílel prodaný majetek na tvorbě oceňovacího rozdílu na účtu 418 a tento rozdíl zachytit v rozvaze jako samostatnou položku A.II.6. Rozdíly z ocenění při přeměnách společností Aktiva Pasiva Majetek A 80 Vlastní kapitál původní 100 Majetek B Peníze rozdíly z ocenění -30 Goodwill 20 Zisk 60 Suma aktiv 210 Suma pasiv 210 strana 35 Úpravy účetnictví prováděné od rozhodného dne Nástupnická společnost účtuje ke dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku s účinky od rozhodného dne: Převzetí a úbytky aktiv a pasiv zanikající účetní jednotky Převzetí oceňovacích rozdílů k majetku a závazkům O vyloučení vzájemných vztahů (pohledávky, finanční investice) O použití oceňovacího rozdílu (vykázaného na 418, 417, 415) na tvorbu položek vlastního kapitálu (základní kapitál, rezervní fond) O převzetí nákladů a výnosů zanikající účetní jednotky strana 36

26 Mezitímní účetní závěrka 11a zákona o přeměnách: Mezitímní účetní závěrka podle se nevyžaduje u osob zúčastněných na přeměně, jestliže zveřejňují pololetní finanční zprávu podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu a zpřístupňují-li ji společníkům nebo členům způsobem stanoveným tímto zákonem pro mezitímní účetní závěrku. Mezitímní účetní závěrka podle 11 odst. 2 se rovněž nevyžaduje, jestliže k tomu všichni společníci nebo členové všech osob zúčastněných na přeměně udělili souhlas. strana 37 Zahajovací rozvaha 5a zákona o přeměnách: (1) Jestliže ze zahajovací rozvahy nástupnické společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti vyplývá, že celková ztráta nástupnické společnosti dosáhne následkem přeměny takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů by neuhrazená ztráta dosáhla nejméně poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nemůže rozhodný den přeměny následovat po vyhotovení projektu přeměny a přeměna může být zapsána do obchodního rejstříku, jen jestliže osoby zúčastněné na přeměně doloží znalecký posudek, z něhož vyplývá, že přeměna nezpůsobí úpadek nástupnické společnosti. strana 38

27 Zákon o daních z příjmů upravené znění 23d: Poplatník, který splňuje podmínky uvedené v 23a, 23b nebo 23c, oznámí před převodem podniku nebo jeho samostatné části před výměnou podílů nebo před fúzí nebo rozdělením společností svému místně příslušnému správci daně, že bude postupovat podle 23a, 23b nebo 23c. strana 39 Podávání daňového přiznání Termíny 38m: Daňové přiznání se podává nejpozději do konce měsíce následujícího po měsíci do něhož spadá: Den rozhodnutí valné hromady pokud rozhodný den fúze předchází nebo se shoduje se dnem rozhodnutí valné hromady Den předcházející rozhodnému dni fúze, pokud rozhodný den následuje až po rozhodnutí valné hromady Není-li rozhodný den prvním dnem kalendářního nebo hospodářského roku. strana 40

28 Děkuji za pozornost... TPA Horwath Mánesova Praha 2 strana 41

29 Odložená daň a fúze prof. Ing. Viola Šebestíková, CSc. EkF VŠB TU Ostrava katedra účetnictví Workshop "Regulační prostředí pro fúze a akvizice" Odložená daň a fúze Odložená daň a řádná účetní závěrka účetní nástroj (rozvahový přístup) koncepce IAS 12 Daně ze zisku přechodné rozdíly časové (zdanitelné, odčitatelné) vliv na hodnotu vlastního kapitálu Workshop "Regulační prostředí pro fúze a akvizice"

30 Odložená daň a fúze Význam odložené daně v procesu fúze povinnost přecenění majetku a závazků rozdíly mezi daňovou a účetní hodnotou aktiv a pasiv čistý obchodní majetek aodložená daň konečná účetní závěrka aodložená daň Workshop "Regulační prostředí pro fúze a akvizice" Odložená daň a fúze Oceňovací metody a odložená daň nutný předpoklad spolupráce znalců, účetních, daňových poradců, auditorů znalecký posudek bez individuálního ocenění majetku je či neníve znaleckém posudkuzohledněn budoucí daňový efekt? jak se vypořádat s očekávaným daňovým efektem účetně? Workshop "Regulační prostředí pro fúze a akvizice"

31 Odložená daň a fúze Oceňovací metody a odložená daň individuální ocenění převáděných majetkových složek názorové odlišnosti znalců a účetní teorie, praxe? nutnost očisty vlastního kapitálu nástupnické společnosti o potenciální daňové závazky Workshop "Regulační prostředí pro fúze a akvizice"

32 Komparativní analýza znaleckých posudků Tomáš Podškubka, VŠE, TPA Horwath Workshop je pořádán jako jeden z výstupů výzkumného projektu Grantové agentury ČR "Komparativní analýza národních účetních a daňových regulačních systémů EU s důrazem na přeshraniční fúze (registrační číslo GAČR P403/10/1982) Bulharsko Česká republika Chorvatsko Maďarsko Polsko Rakousko Rumunsko Slovensko Slovinsko Člen Crowe Horwath International (Curych) asociace nezávislých účetních a ekonomických poradců. Obsah Metodika sběru dat a provedené analýzy Výsledky analýzy Poznámky k novele zákona o přeměnách v souvislosti s povinností vyhotovit znalecké posudky Bulharsko Česká republika Chorvatsko Maďarsko Polsko Rakousko Rumunsko Slovensko Slovinsko strana 2

33 Metodika sběru dat a analýzy Databáze zahrnuje znalecké posudky uložené do Sbírky listin v roce 2009 a čítá celkem 906 znaleckých posudků. Část pouze s podniky a výnosovou metodou obsahuje 183 znaleckých posudků. Databáze znaleckých posudků byla shromážděna studenty zaměstnanci společnosti TPA Horwath Při shromažďování dat bylo využito ustanovení 38i odst. 1 písm. g) obchodního zákoníku a 27 odst. 4 téhož zákona Tyto skutečnosti přirozeně ovlivnily účel, pro který byly zkoumané znalecké posudky zpracovány Bulharsko Česká republika Chorvatsko Maďarsko Polsko Rakousko Rumunsko Slovensko Slovinsko strana 3 Metodika sběru dat a analýzy 38i odst. 1 písm. g) obchodního zákoníku stanoví, že Sbírka listin obsahuje: posudek znalce nebo znalců na ocenění nepeněžitého vkladu při založení společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo při zvýšení jejich základního kapitálu, posudek znalce na ocenění jmění při přeměnách obchodních společností a družstev a na ocenění majetku podle 196a odst. 3, 27 odst. 4 téhož zákona, zní: Rejstříkový soud zveřejní zápis do obchodního rejstříku, jeho změnu či výmaz, jakož i uložení listiny do sbírky listin bez zbytečného odkladu po zápisu, ledaže právní předpis ukládá tuto povinnost někomu jinému. Bulharsko Česká republika Chorvatsko Maďarsko Polsko Rakousko Rumunsko Slovensko Slovinsko strana 4

34 Metodika sběru dat a analýzy Postup sběru dat byl následující 1. V obchodním věstníku byly podle klíčových slov posudek a znalecký posudek vyhledány informace o tom, že příslušná společnost uložila v roce 2009 do Sbírky listin znalecký posudek, 2. Podle IČ příslušné společnosti byl ve Sbírce listin vyhledán znalecký posudek, 3. Znalecký posudek byl stažen do databáze a dále vyhodnocován. Některé výsledky byly zveřejněny v článku autorů Podškubka Skálová (2011) Auditor 4/11 Bulharsko Česká republika Chorvatsko Maďarsko Polsko Rakousko Rumunsko Slovensko Slovinsko strana 5 Výsledky analýzy Výsledky zkoumání následujících charakteristik znaleckých posudků budou prezentovány na dvou úrovních dat Všechny posudky 1A Srovnání znaleckých posudků z hlediska zhotovitele vs (znalec/znalecký ústav) Pouze 2A Srovnání znaleckých posudků z hlediska předmětu ocenění podniky s výnosovou 3A Srovnání znaleckých posudků z hlediska účelu ocenění metodou 1B 2B 3B Srovnání znaleckých posudků z hlediska přítomnosti finanční a strategické analýzy Srovnání výsledných metod ocenění použitých ve znaleckých posudcích Srovnání posledních známých provozních výsledků hospodaření s výslednou hodnotou ocenění Pouze podniky s výnosovou metodou Bulharsko Česká republika Chorvatsko Maďarsko Polsko Rakousko Rumunsko Slovensko Slovinsko strana 6

35 1A Zhotovitel znaleckého posudku V celém vzorku převládají znalci ale u podniků znalecké ústavy => ocenění podniků je komplexnější a rizikovější Zhotovitel znaleckého posudku Celý vzorek Zhotovitel znaleckého posudku Podniky 341; 38% 565; 62% Znalec Znalecký ústav 80; 44% Znalecký ústav 103; 56% Znalec Bulharsko Česká republika Chorvatsko Maďarsko Polsko Rakousko Rumunsko Slovensko Slovinsko strana 7 2A Předmět ocenění Dominantními i předměty ř ocenění ě byly podniky nebo jejich ji části a nemovitosti, které představují cca 84% podíl Předmět ocenění Počet Podíl Podnik nebo část podniku ,5% Nemovitost ,0% Samostatná movitá věc 61 6,7% Akcie nebo podíly 52 57% 5,7% Ostatní 21 2,3% Pohledávka 8 0,9% Ručení 7 0,8% Celkem ,0% Bulharsko Česká republika Chorvatsko Maďarsko Polsko Rakousko Rumunsko Slovensko Slovinsko strana 8

36 3A Účel ocenění Významné jsou nepeněžité vklady a přeměny V případě podniků logicky převažují přeměny Výsledky ovlivněny způsobem sběru dat Účel ocenění - celek Počet Podíl Nepeněžitý vklad ,2% Rozdělení ,0% Fúze ,3% Změna právní formy ,1% 1% Jiný 94 10,4% Převod jmění 66 7,3% Převod podle 196a 41 4,5% Squeeze out 2 0,2% Celkem ,0% Účel ocenění - podniky Počet Podíl Změna právní formy 45 24,6% Rozdělení 34 18,6% Nepeněžitý vklad 33 18,0% Fúze 30 16,4% Převod podle 196a 17 9,3% Jiný 11 6,0% Převod jmění 11 6,0% Squeeze out 2 1,1% Celkem ,0% Bulharsko Česká republika Chorvatsko Maďarsko Polsko Rakousko Rumunsko Slovensko Slovinsko strana 9 1B Přítomnost strategické a finanční analýzy Oceňovací teorie považuje strategickou a finanční analýzu za velmi významnou Přítomnost strategické analýzy zjištěna pouze u mírně nadpoloviční většiny posudků cca 54 %. V případě finanční analýzy je situace o něco lepší (cca 62 %) Přítomnost strategické analýzy Přítomnost finanční analýzy 99; 54% 84; 46% ne ano 113; 62% 70; 38% ne ano Bulharsko Česká republika Chorvatsko Maďarsko Polsko Rakousko Rumunsko Slovensko Slovinsko strana 10

37 2B Výsledná metoda ocenění V nadpoloviční většině případů p (přes 57 %) byla jako výsledná metoda ocenění zvolena výnosová metoda DCF Oblíbenou metodou je také výnosová metoda KČV, která vychází pouze z minulých výsledků hospodaření Kombinace metod (tj. průměr) se používá, i když se nejedná o správný postup Výsledná metoda ocenění Počet Podíl DCF ,4% KČV 38 20,8% Kombinace 31 16,9% Substanční 7 3,8% Porovnávací 2 1,1% Celkem ,0% Bulharsko Česká republika Chorvatsko Maďarsko Polsko Rakousko Rumunsko Slovensko Slovinsko strana 11 3B Poměr provozního zisku a výsledné hodnoty Pro tyto účely byl soubor posudků dále zúžen a vyřazeny y byly rozdělení a některé nepeněžité vklady části podniku Důvodem byla neporovnatelnost posledního známého zisku (za celý podnik) a výsledné hodnoty (pouze za část podniku) Zkoumaný vzorek měl celkem 75 posudků V rámci analýzy byl sledován násobek posledního provozního výsledku hospodářství ve výsledné hodnotě ocenění. Tento přístup bývá používán např. v oblasti M&A pro rychlý indikativní odhad hodnoty firmy Hodnota podniku byla rovna v průměru 5,1 násobku provozního výsledku hospodaření v posledním roce minulosti Bulharsko Česká republika Chorvatsko Maďarsko Polsko Rakousko Rumunsko Slovensko Slovinsko strana 12

38 Poznámky k novele zákona o přeměnách 1. Omezení potřeby znaleckých posudků ve věci ocenění jmění změna právní formy a rozštěpení/odštěpení sloučením 2. 5a o omezení volnosti nastavení rozhodného dne přeměny ř ě v souvislosti s neuhrazenou ztrátou v zahajovací rozvaze nástupnické společnosti Bulharsko Česká republika Chorvatsko Maďarsko Polsko Rakousko Rumunsko Slovensko Slovinsko strana 13 Omezení potřeby znaleckých posudků 1. Změna právní formy odst. 3 Ocenění jmění podle odstavců 1 a 2 lze nahradit postupem podle zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev v případech, ve kterých upravuje výjimky z povinnosti oceňovat nepeněžitý vklad posudkem znalce při zvýšení základního kapitálu ( 59a obchodního zákoníku). Lhůta 6 měsíců stanovená zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, se při ocenění provedeném uznávaným nezávislým odborníkem v tomto případě počítá ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku Při změně právní formy bude možné aplikovat výjimky jako u nepeněžitých vkladů dle 59a obchodního zákoníku Bulharsko Česká republika Chorvatsko Maďarsko Polsko Rakousko Rumunsko Slovensko Slovinsko strana 14