Projekt fúze / Merger Project

Transkript

1 Projekt fúze / Merger Project Zúčastněné společnosti / Involved companies: AM C.M.E. s.r.o. WOODBLOCK CORPORATION LIMITED K+H Consulting s.r.o. Datum / Date: 1

2 Projekt fúze / Merger Project Jednatelé společností / Executive Heads of companies: AM C. M. E. s.r.o., se sídlem Rokycanská 1162/62, Lobzy, Plzeň, IČ: , zapsaná u Krajského soudu v Plzni, oddíl C, vložka 13522, zastoupená panem Michaelem Klose, jednatelem (dále jen AM C.M.E. s.r.o. nebo nástupnická společnost ), AM C. M. E. s.r.o., with its registered seat at Rokycanská 1162/62, Lobzy, Plzeň, Identification No.: , registered by the Regional Court in Plzeň, Section C, File No , represented by Mr. Michael Klose, Executive Head (hereinafter only AM C. M. E. s.r.o. or the Succession company ), a / and K+H Consulting s.r.o., se sídlem Masarykovo nám. 110, Přeštice, IČ: , zapsaná u Krajského soudu v Plzni, oddíl C, vložka 13920, zastoupená panem Michaelem Klose, jednatelem (dále jen K+H Consulting s.r.o. ), K+H Consulting s.r.o., with its registered seat at Masarykovo nám. 110, Přeštice, Identification No.: , registered by the Regional Court in Plzeň, Section C, File No , represented by Mr. Michael Klose, Executive Head (hereinafter only K+H Consulting s.r.o. ), a / and WOODBLOCK CORPORATION LIMITED, se sídlem 1075 Nicosia, Maria House, 5th floor, Avlonos street 1, Kyperská republika, DIČ: M, zapsaná pod registračním číslem u Ministerstva obchodu, průmyslu a turismu, odboru obchodního rejstříku a úředního likvidátora v Nicosii, zastoupená Mgr. Kristýnou Cajthamlovou na základě plné moci ze dne (dále jen WOODBLOCK CORPORATION LIMITED ), WOODBLOCK CORPORATION LIMITED, with its registered seat at 1075 Nicosia, Maria House, 5th floor, Avlonos street 1, Cyprus, Tax Identification No.: M, registered at the Ministry of Energy, Commerce, Industry and Tourism, Department of Registrar of Companies and Official Receiver in Nicosia under the registration No , represented by Mgr. Kristýna Cajthamlová, on the basis of the Power of Attorney dated (hereinafter only WOODBLOCK CORPORATION LIMITED ), (Výše uvedené společnosti společně dále také jako zúčastněné společnosti ) (The above-mentioned companies further jointly also as the Involved companies ) dnešního dne vyhotovili v souladu s ustanovením 14 odst. 1, ustanovením 15 odst. 1 a 2, ustanovením 70, ustanovením 88 a ustanovením 191 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon o přeměnách ) a v souladu s články 201I 203X kyperského zákona o společnostech, Kap. 113 (dále jen Kap. 113 ), následující projekt přeshraniční fúze sloučením společností AM C.M.E. s.r.o., K+H Consulting s.r.o. a WOODBLOCK CORPORATION LIMITED (dále jen projekt fúze ). have drawn up the following project of cross-border merger by merger of the companies AM C. M. E. s.r.o., K+H Consulting s.r.o. and WOODBLOCK CORPORATION LIMITED (hereinafter only the Merger Project ) today in accordance with provision of 14 paragraph 1, provision of 15 paragraphs 1 and 2, provision of 70, provision of 88 and provision of 191 of the Act No. 125/2008 Coll. on Transformation of Commercial Companies and Cooperatives, as amended 2

3 (hereinafter only the Transformation Act ) and in accordance with Articles 201I 203X of the Cyprus Companies Law, Cap. 113 (hereinafter only the Cap. 113 ). A. Úvodní ustanovení / Initial provisions a) Evropská unie v souladu se směrnicí 2005/56/ES ze dne 26. října 2005 (dále jen Směrnice ) stanoví pravidla Společenství za účelem usnadnění provádění přeshraničních fúzí mezi společnostmi, které se řídí právy různých členských států. The European Union sets the Community rules for the purpose of facilitation of cross-border mergers among companies, which are governed by the laws of various member states, in accordance with the Directive 2005/56/EC from October 26, 2005 (hereinafter only the Directive ). b) Směrnice byla implementována na Kypru v Kap. 113 a v České republice byla implementována zákonem o přeměnách. The Directive was implemented in Cap. 113 in Cyprus and by the Transformation Act in the Czech Republic. c) Přeshraniční fúze podléhá příslušným ustanovením Směrnice, Kap. 113 a zákona o přeměnách. The cross-border merger is subject to the relevant provisions of the Directive, Cap. 113 and of the Transformation Act. d) Zúčastněné společnosti jsou pro účely Směrnice a právních řádů států zúčastněných společností způsobilé k fúzi. The Involved companies are eligible for the merger for purposes of the Directive and legal orders of the states of the Involved companies. e) Společnost WOODBLOCK CORPORATION LIMITED je společníkem nástupnické společnosti AM C.M.E. s.r.o.. Společnost K+H Consulting s.r.o. je jinak spojenou osobou. The company WOODBLOCK CORPORATION LIMITED is a partner of the Succession company AM C.M.E. s.r.o.. The company K+H Consulting s.r.o. is an otherwise associated entity. f) Jednatelé zúčastněných společností prohlašují a potvrzují, že přípravy procesu přeshraniční fúze sloučením společností AM C.M.E. s.r.o., K+H Consulting s.r.o. a WOODBLOCK CORPORATION LIMITED (dále jen fúze ) probíhají od roku The Executive Heads of the Involved companies declare and acknowledge that preparations for the project of cross-border merger of the companies AM C.M.E. s.r.o., K+H Consulting s.r.o. and WOODBLOCK CORPORATION LIMITED (hereinafter only the Merger ) have been in progress since g) Fúzí sloučením dojde k zániku společností K+H Consulting s.r.o. a WOODBLOCK CORPORATION LIMITED s tím, že jejich jmění přejde na společnost AM C.M.E. s.r.o. The companies K+H Consulting s.r.o. and WOODBLOCK CORPORATION LIMITED will cease to exist as a result of the Merger whereas their assets will be passed to the company AM C.M.E. s.r.o. 3

4 h) Cílem fúze je zjednodušení vlastnické, organizační a administrativní struktury všech zúčastněných společností. The aim of the Merger is simplification of the ownership, organisational and administrative structures of all Involved companies. B. Identifikace zúčastněných společností v souladu s článkem 201L (a) kyperského zákona o společnostech, Kap. 113 a 70 odst. 1 písm. a) zákona o přeměnách Identification of Involved companies in accordance with Article 201L (a) of the Cyprus Companies Law, Cap. 113 and 70 paragraph 1 letter a) of the Transformation Act a) AM C.M.E. s.r.o., právní forma: společnost s ručením omezeným založená a existující podle práva České republiky, se sídlem Rokycanská 1162/62, Lobzy, Plzeň, Česká republika, IČ: , zapsaná u Krajského soudu v Plzni, oddíl C, vložka 13522, se základním kapitálem ve výši ,- Kč, je v procesu fúze v postavení společnosti nástupnické. AM C.M.E. s.r.o., legal form: a limited company established and existing according to the law of the Czech Republic, with its registered seat at Rokycanská 1162/62, Lobzy, Plzeň, Czech Republic, Identification No.: , registered at the Regional Court in Plzeň, Section C, File No , with registered capital in the amount of 10,080, CZK, is in the position of the Succession company in the Merger process. b) K+H Consulting s.r.o., právní forma: společnost s ručením omezeným založená a existující podle práva České republiky, se sídlem Masarykovo nám. 110, Přeštice, Česká republika, IČ: , zapsaná u Krajského soudu v Plzni, oddíl C, vložka 13920, se základním kapitálem ve výši ,- Kč, je v procesu fúze v postavení společnosti zanikající. K+H Consulting s.r.o., legal form: a limited company established and existing according to the law of the Czech Republic, with its registered seat at Masarykovo nám. 110, Přeštice, Czech Republic, Identification No.: , registered at the Regional Court in Plzeň, Section C, File No , with registered capital in the amount of 200, CZK, is in the position of the Company that will be abolished in the Merger process. c) WOODBLOCK CORPORATION LIMITED, právní forma: akciová společnost založená a existující podle kyperského práva, se sídlem 1075 Nicosia, Maria House, 5 th floor, Avlonos street 1, Kyperská republika, DIČ: M, zapsaná pod registračním číslem u Ministerstva obchodu, průmyslu a turismu, odboru obchodního rejstříku a úředního likvidátora v Nicosii, se základním kapitálem ve výši $30,000, je v procesu fúze v postavení společnosti zanikající. Společnost WOODBLOCK CORPORATION LIMITED vydala kusů kmenových akcií ve jmenovité hodnotě 1 dolar každá, které nebyly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu. WOODBLOCK CORPORATION LIMITED, legal form: a limited company by shares established and existing according to the Law of Cyprus, with its registered seat at 1075 Nicosia, Maria House, 5 th floor, Avlonos street 1, Cyprus, Tax Identification No.: M, registered at the Ministry of Energy, Commerce, Industry and Tourism, Department of Registrar of Companies and Official Receiver in Nicosia under the registration No , with registered share capital in the amount of $30,000, is in the position of the Company that will be abolished in the Merger process.the company WOODBLOCK CORPORATION LIMITED issued pc of ordinary shares of nominal value of US$1 4

5 each, the position of the Company that will be abolished in the Merger process. The issued share capital of the Company is 6,000 with nominal value of US$1each. C. Vlastnické vztahy mezi zúčastněnými společnostmi vč. údaje o výši vkladu, rozsahu splnění vkladové povinnosti a výši podílu každého společníka v zúčastněných společnostech před zápisem fúze do obchodního rejstříku ve smyslu článku 201V kyperského zákona o společnostech, Kap. 113 a 88 odst. 1 písm. a) zákona o přeměnách; Ownership relations among Involved companies including data about the deposited amounts, scope of fulfilment of deposit obligation and the share level of each partner in the Involved companies before entry of the Merger into the Commercial Register in the sense of Article 201V of the Cyprus Companies Law, Cap. 113 and 88 paragraph 1 letter a) of the Transformation Act; a) Společníky nástupnické společnosti jsou ke dni vyhotovení tohoto projektu fúze společnost WOODBLOCK CORPORATION LIMITED, s vkladem do základního kapitálu ve výši ,- Kč, čemuž odpovídá základní podíl ve výši 103/105, vkladová povinnost byla v plné výši splněna, a paní Alena Hajná, dat. nar , bytem Příchovice 257, Příchovice, Česká republika, s vkladem do základního kapitálu ve výši ,- Kč, čemuž odpovídá základní podíl 2/105, vkladová povinnost byla v plném rozsahu splněna. As of the day of this Merger Project execution, partners of the Succession company are the Company WOODBLOCK CORPORATION LIMITED, with a deposit into the registered capital in the amount of 9,888, CZK, which corresponds to the basic part on the level of 103/105, the deposit obligation was met in full amount and Mrs. Alena Hajná, date of birth , domiciled at Příchovice 257, Příchovice, Česká republika, with a deposit into the registered capital in the amount of 192, CZK, which corresponds to the basic part 2/105, the deposit obligation was fulfilled in full scope. b) Jediným společníkem zanikající společnosti K+H Consulting s.r.o. je ke dni vyhotovení tohoto projektu fúze pan Michael Klose dat. nar , bytem Příchovice 257, Příchovice, Česká republika, s vkladem do základního kapitálu ve výši ,- Kč, čemuž odpovídá základní podíl ve výši 100%, vkladová povinnost byla v plném rozsahu splněna. As of the day of this Merger Project execution, the only partner of the Company K+H Consulting s.r.o., the company that will be abolished, is Mr. Michael Klose date of birth , domiciled at Příchovice 257, Příchovice,Česká republika, with a deposit into the registered capital in the amount of 200, CZK, which corresponds to the basic part on the level of 100%, the deposit obligation was fulfilled in full scope. c) Jediným akcionářem zanikající společnosti WOODBLOCK CORPORATION LIMITED je ke dni vyhotovení tohoto projektu fúze společnost Consus Engineering Ltd. Společnost Consus Engineering Ltd., se sídlem Sharjah, United Arab Emirates (UAE), IČ: IBC/11/14/9621, zapsaná u RAK Offshore, RAK Investment Authority, Ras Al Khaimah, UAE, má vklad do základního kapitálu společnosti WOODBLOCK CORPORATION LIMITED ve výši $6,000, čemuž odpovídá podíl ve výši 100%. Vklad byl v plném rozsahu zaplacen. As of the day of this Merger Project execution, the only shareholder of the Company WOODBLOCK CORPORATION LIMITED, the company that will be abolished, is the company Consus Engineering Ltd. The company Consus Engineering Ltd., with its registered seat at Sharjah, United Arab Emirates (UAE), Identification No.: IBC/11/14/9621, registered at RAK Offshore, RAK Investment Authority, Ras Al Khaimah, UAE, has a deposit into the registered capital of the company WOODBLOCK CORPORATION LIMITED in the amount of $6,000 which corresponds to the share on the level of 100%. The deposit has been paid in full amount. 5

6 D. Určení výměnného poměru podílů v souladu s článkem 201L (b) a (c) kyperského zákona o společnostech, Kap. 113 a 70 odst. 1 písm. b) zákona o přeměnách; vč. uvedení údaje o tom, zda podíl společníka zanikající společnosti podléhá výměně, nebo o tom, že její účast zaniká, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu fúze, s uvedením důvodu ve smyslu článku 201V kyperského zákona o společnostech, Kap. 113 a 88 odst. 1 písm. b) zákona o přeměnách; vč. uvedení výše vkladu nebo podílu společníků nástupnické společnosti při fúzi ve smyslu článku 201V kyperského zákona o společnostech, Kap. 113 a 88 odst. 1 písm. c) zákona o přeměnách; vč. údaje o výši vkladu, rozsahu splnění vkladové povinnosti a výši podílu každého společníka v nástupnické společnosti po zápisu fúze do obchodního rejstříku ve smyslu článku 201V kyperského zákona o společnostech, Kap. 113 a 88 odst. 1 písm. d) zákona o přeměnách. Determination of the exchange ratio of shares in accordance with Articles 201L (b) and (c) of the Cyprus Companies Law, Cap. 113 and 70 paragraph 1 letter b) of the Transformation Act; including mentioning the information whether share of the partner of the Company that will be abolished is subject to exchange, or about the fact that its involvement ceases to exist, if this fact is known at the time of the Merger Project execution while mentioning the reason in the sense of Article 201V of the Cyprus Companies Law, Cap. 113 and 88 paragraph 1 letter b) of the Transformation Act; including mentioning the level of deposit or part of partners of the Succession company at the Merger in the sense of Article 201V of the Cyprus Companies Law, Cap. 113 and 88 paragraph 1 letter c) of the Transformation Act; including data about the level of deposit, scope of deposit obligation fulfilment and level of part of each partner in the Succession Company after entry of the Merger into the Commercial Register in the sense of Article 201V of the Cyprus Companies Law, Cap. 113 and 88 paragraph 1 letter d) of the Transformation Act. a) Bylo zjištěno, že se před podpisem tohoto projektu fúze společnost Consus Engineering Ltd., jako jediný akcionář společnosti WOODBLOCK CORPORATION LIMITED, vzdala svého práva na výměnu podílu, a proto tento projekt fúze neobsahuje údaj o výměnném poměru jediného akcionáře společnosti WOODBLOCK CORPORATION LIMITED ani o případném doplatku. Akcie společnosti WOODBLOCK CORPORATION LIMITED nebudou vyměněny za akcie nástupnické společnosti ani za jiné cenné papíry. Nástupnická společnost nebude vydávat akcie. Po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku odevzdá jediný akcionář společnosti WOODBLOCK CORPORATION LIMITED akcie bezodkladně, nejpozději však do jednoho měsíce od zápisu fúze do obchodního rejstříku, statutárnímu orgánu nástupnické společnosti. Nástupnická společnost následně odevzdané akcie zničí bez zbytečného odkladu. Akcie nepředložené ve stanovené době mohou být prohlášeny za neplatné bez poskytnutí dodatečné lhůty k předložení akcií. Akcionář společnosti, která v důsledku fúze zanikne, který s fúzí do nástupnické společnosti nesouhlasil, má právo ze společnosti vystoupit, jestliže byl akcionářem společnosti zúčastněné na fúzi ke dni konání valné hromady, která fúzi schválila, a hlasoval proti schválení této fúze. It has been taken notice, that Consus Engineering Ltd. as the only shareholder of WOODBLOCK CORPORATION LIMITED has waived its right to exchange of shares, before signature of this merger project, this Merger Project does not contain data about exchange ratio of the only shareholder of the Company WOODBLOCK CORPORATION LIMITED and about a possible additional payment. Ordinary shares of the company WOODBLOCK CORPORATION LIMITED will neither be exchanged for shares of the Succession company nor for other securities. The Succession company will not issue any shares. After entry of the Cross-border Merger into the Commercial Register, the only shareholder of the company WOODBLOCK CORPORATION LIMITED will hand over the ordinary shares to the statutory body of the Succession company without a delay, however, latest within a month from entry of the Merger into the Commercial Register. Subsequently the Succession 6

7 company will destroy the handed over shares without an unnecessary delay. Shares not submitted within the set period may be declared as invalid without provision of an additional period for submission of the stock. Shareholder of the company that will be abolished as a result of the Merger, has the right to exit the company if he was a shareholder of a company involved in the Merger as of the day of the general meeting, which approved the Merger and if he voted against approval of this Merger. b) Po zápisu fúze do obchodního rejstříku bude společníkem nástupnické společnosti pan Michael Klose dat. nar , bytem Příchovice 257, Příchovice, Česká republika, s vkladem do základního kapitálu ve výši ,- Kč, čemuž odpovídá základní podíl ve výši 103/105, rozsah splnění vkladové povinnosti 100%, a paní Alena Hajná, dat. nar , bytem Příchovice 257, Příchovice, Česká republika, s vkladem do základního kapitálu ve výši ,- Kč, čemuž odpovídá základní podíl 2/105, rozsah splnění vkladové povinnosti 100%. Mr. Michael Klose date of birth domiciled at Příchovice 257, Česká republika, with deposit into the registered capital in the amount of 9,888, CZK, which corresponds to the basic part on the level of 103/105, scope of deposit obligation fulfilment 100%, and Mrs. Alena Hajná, date of birth domiciled at Příchovice 257, Česká republika, with deposit into the registered capital on the level of 192, CZK, which corresponds to the basic part 2/105, scope of deposit obligation fulfilment 100%, will be partners of the Succession company after the entry of the Merger into the Commercial Register. c) Jediný společník společnosti K+H Consulting s.r.o pan Michael Klose se v důsledku fúze stane společníkem nástupnické společnosti, výměnou za svůj podíl na společnosti K+H Consulting s.r.o., jak je uvedeno výše. Pan Michael Klose se vzdal práva na dorovnání a na poskytnutí doplatku. Žádný doplatek tak nebude poskytován. As a result of the Merger, the only partner of the Company K+H Consulting s.r.o. Mr. Michael Klose, will become a partner of the Succession company, by compensation for his part in the Company K+H Consulting s.r.o., as mentioned above. Mr. Michael Klose waived his right to additional settlement and to provision of additional payment. Therefore, no additional payment will be provided. E. Den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku z výměnných podílů, jakož i zvláštní podmínky týkající se tohoto práva ve smyslu článku 201L (e) kyperského zákona o společnostech, Kap. 113 a 70 odst. 1 písm. e) zákona o přeměnách; Day, from which the right to a share on profit from the exchange shares arises as well as special conditions concerning this right in the sense of Article 201L (e) of the Cyprus Companies Law, Cap. 113 and 70 paragraph 1 letter e) of the Transformation Act; a) Právo na podíl na zisku a předpoklady jeho vzniku jsou pro společníky nástupnické společnosti stejné. The right to a share on profit and the suppositions of its rise are equal for partners of the Succession company. b) Společníci nástupnické společnosti se mohou podílet i na nerozdělených ziscích z minulých let existence zúčastněných společností. Partners of the Succession company may participate also in undistributed profits from past years of the Involved companies existence. 7

8 c) Právo na podíl na zisku vzniká rozhodnutím valné hromady nástupnické společnosti po zápisu fúze do obchodního rejstříku. Společníci nástupnické společnosti mají právo na podíl na zisku, který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení. Společníci se podílejí na zisku určeném valnou hromadou k rozdělení mezi společníky v poměru podílů. The right to a share on profit arises by a decision of the Succession company s general meeting after entry of the Merger into the Commercial Register. Partners of the Succession company have the right to a share on profit approved by the general meeting for distribution according to the operating results. Partners participate on profit determined for distribution among the partners by the general meeting in the ratio according to the shares. F. Údaje o postupu, kterým se stanoví zapojení zaměstnanců do záležitostí nástupnické společnosti a vliv fúze na zaměstnanost v souladu s článkem 201W kyperského zákona o společnostech, Kap. 113 a 191 odst. 1 písm. a) a c) zákona o přeměnách Data about the course of actions, by which involvement of employees in affairs of the Succession company and impact of the Merger on employment are set in accordance with Article 201W of the Cyprus Companies Law, Cap. 113 and 191 paragraph 1 letters a) and c) of the Transformation Act a) Vzhledem k tomu, že žádná ze zanikajících společností, tj. WOODBLOCK CORPORATION LIMITED a K+H Consulting s.r.o. nemá žádné zaměstnance a nástupnická společnost nezamýšlí v souvislosti s fúzí činit žádné kroky, které by měly vliv na zaměstnanost, neobsahuje tento projekt fúze údaje o postupu, kterým se stanoví zapojení zaměstnanců do záležitostí nástupnické společnosti a fúze nebude mít žádný vliv na zaměstnanost. Due to the fact that none of the Companies that will be abolished, i.e. WOODBLOCK CORPORATION LIMITED and K+H Consulting s.r.o. has any employees and the Succession company does not intent to do any steps in connection with the Merger that would have an impact on employment, this Merger Project does not contain data about the course of actions, by which involvement of employees in affairs of the Succession company would be set and the Merger will not have any impact on employment. G. Práva, jež nástupnická společnost poskytne vlastníkům dluhopisů nebo jakákoli opatření pro ně navrhovaná v souladu s článkem 201L (h) kyperského zákona o společnostech, Kap. 113 a 70 odst. 1 písm. d) zákona o přeměnách Special benefits provided in connection with the Merger to members of statutory bodies, members of supervisory board, expert examining the Merger Project or to other bodies of the Involved companies in accordance with Article 201L (h) of the Cyprus Companies Law, Cap. 113 and 70 paragraph 1 letter f) of the Transformation Act a) Vzhledem k tomu, že žádná ze zúčastněných společností nevydala a ani v souvislosti s fúzí nemá vydat dluhopisy, neobsahuje tento projekt výčet práv, která by nástupnická společnost poskytla vlastníkům dluhopisů, ani zde nejsou uvedena opatření, jež jsou pro ně navrhována. Due to the fact that none of the Involved companies has issued and neither intends to issue any bonds in connection with the Merger, this Project does not contain specification of rights, which the Succession company would grant to owners of bonds, and no measures are mentioned here that would be suggested for them. H. Zvláštní výhody poskytnuté v souvislosti s fúzí členům statutárních orgánů, členům dozorčí rady, znalci přezkoumávajícímu projekt fúze, nebo jiným orgánům zúčastněných společností 8

9 v souladu s článkem 201L (h) kyperského zákona o společnostech, Kap. 113 a 70 odst. 1 písm. f) zákona o přeměnách. Special benefits provided in connection with the Merger to members of statutory bodies, members of supervisory board, expert examining the Merger Project or to other bodies of the Involved companies in accordance with Article 201L (h) of the Cyprus Companies Law, Cap. 113 and 70 paragraph 1 letter f) of the Transformation Act a) Vzhledem k tomu, že žádná ze zúčastněných společností neposkytuje a ani neposkytne statutárnímu orgánu nebo jeho členům či členům dozorčí rady nebo jiným orgánům zúčastněných společností, znalci ani žádnému jinému subjektu žádnou zvláštní výhodu, nejsou v tomto projektu stanoveny žádné zvláštní výhody poskytované těmto osobám. Due to the fact that none of the Involved companies provides and will not provide any special benefit to a statutory body or its members or to members of supervisory board or other bodies of the Involved companies, expert or any other entity, there are no special benefits provided to these persons set in this project. I. Určení rozhodného dne fúze a dne účetních závěrek zúčastněných společností použitého pro stanovení podmínek fúze v souladu s článkem 201L (L) kyperského zákona o společnostech, Kap. 113 a 70 odst. 1 písm. c) a 191 odst. 1 písm. d) zákona o přeměnách Specification of the decisive day of Merger and day of final accounts of the Involved companies used for determination of conditions for the Merger in accordance with Article 201L (L) of the Cyprus Companies Law, Cap. 113 and 70 paragraph 1 letter c) and 191 paragraph 1 letter d) of the Transformation Act a) Rozhodným dnem fúze je (dále jen rozhodný den ). Ke dni předcházejícímu rozhodnému dni budou sestaveny konečné účetní závěrky zúčastněných společností a k rozhodnému dni, tj. ke dni , bude sestavena zahajovací rozvaha nástupnické společnosti. The decisive day of Merger is (hereinafter only the Decisive day ). Final accounts of the Involved companies will be drawn up as of the day preceding to the Decisive day and the opening balance sheet of the Succession company will be drawn up as of the Decisive day, that means as of b) Od rozhodného dne se jednání zanikajících společností považuje z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti. Acts of the Companies that will be abolished are considered as acts realised on the account of the Succession company since the Decisive day from the accounting point of view. c) Dnem sestavení účetních závěrek zúčastněných společností použitým pro stanovení podmínek fúze ve smyslu článku 201L (L) kyperského zákona o společnostech, Kap. 113 a 191 odst. 1 písm. d) zákona o přeměnách je The day of the Involved companies final accounts elaboration used for assessment of Merger conditions in the sense of Article 201L (L) of the Cyprus Companies Law, Cap. 113 and 191 paragraph 1 letter d) of the Transformation Act is

10 J. Údaje o ocenění aktiv a pasiv převáděných na nástupnickou společnost v souladu s článkem 201L (k) kyperského zákona o společnostech, Kap. 113 a 191 odst. 1 písm. b) zákona o přeměnách Data about valuation of assets and liabilities transferred to the Succession company in accordance with Article 201L (k) of the Cyprus Companies Law, Cap. 113 and 191 paragraph 1 letter b) of the Transformation Act a) K přecenění aktiv a pasiv zanikajících společností nedochází, protože základní kapitál nástupnické společnosti zůstává nezměněn. No revaluation of assets and liabilities is performed as the registered capital of the Succession company remains unchanged. b) Základní kapitál nástupnické společnosti zůstane po provedené fúzi nezměněn. Registered capital of the Succession company will remain unchanged after the performed Merger. K. Společenská smlouva nástupnické společnosti v souladu s článkem 201L (i) kyperského zákona o společnostech, Kap. 113 a 70 odst. 1 písm. g) zákona o přeměnách Articles of Incorporation of the Succession company in accordance with Article 201L (i) of the Cyprus Companies Law, Cap. 113 a 70 paragraph 1 letter g) of the Transformation Act a) Společenská smlouva nástupnické společnosti bude v souvislosti s fúzí měněna v čl. 3 Společníci a v čl. 4. Vklady a podíly, v bodu 4.2., a její úplné znění je následující. Article of Incorporation of the Succession company will be altered in connection with the Merger in Art. 3 Partners and in Art. 4. Investments and parts, in point 4.2., and its complete wording is as follows Společenská smlouva společnosti s ručením omezeným AM C.M.E. s. r. o. Articles of Incorporation of the limited company AM C.M.E. s. r. o. 1. Firma a sídlo společnosti / Firm and seat of company 1.1. Obchodní firma společnosti zní: AM C.M.E. s. r. o. Business firm of the company is: AM C.M.E. s. r. o Sídlo společnosti: Plzeň / Seat of company: Plzeň Společnost je založena na dobu neurčitou./ The company is established for indefinite period. Obchodní rok je shodný s kalendářním rokem./ The business year is identical with the calendar one 2. Předmět podnikání / Subject of business 2.1. Předmětem podnikání společnosti je: - Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. The company s subject of business is: - Manufacturing, trade and services not specified in Supplements 1 to 3 to the Trade Licensing Act. 10

11 3. Společníci / Partners Společníky společnosti jsou: - Michael Klose dat. nar , bytem Příchovice 257, Příchovice, Česká republika - Alena Hajná, dat. nar , bytem Příchovice 257, Příchovice, Česká republika Partners of the company are: - Michael Klose, born on , domiciled at Příchovice 257, Příchovice, Česká republika - Alena Hajná, born on , domiciled at Příchovice 257, Příchovice, Česká republika 4. Vklady a podíly / Investments and parts 4.1. Ve společnosti existuje jediný druh podílu, a to podíl základní, se kterým nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti. Každý společník může vlastnit pouze jeden podíl. There is only one type of part in the company and that is the basic one, no special rights and obligations are connected with it. Each partner may own only one part 4.2. Vklady a podíly společníků: Společník společnosti Michael Klose dat. nar , bytem Příchovice 257, Příchovice, Česká republika, má vklad do základního kapitálu ve výši Kč ,--(slovy: devět milionů osm set osmdesát osm tisíc korun českých), čemuž odpovídá základní podíl ve výši 103/105; tento základní podíl je označen jako základní podíl č. 1, Společník Alena Hajná, dat. nar , bytem Příchovice 257, Příchovice, Česká republika, má vklad do základního kapitálu ve výši Kč ,-- (slovy: jedno sto devadesát dva tisíce korun českých), čemuž odpovídá základní podíl ve výši 2/105; tento základní podíl je označen jako základní podíl č. 2, Investments and parts of partners: Partner of the company Michael Klose born on , domiciled at Příchovice 257, Příchovice, Česká republika, has an investment into the registered capital in the amount of 9,888, CZK (in words: nine million eight hundred and eighty-eight thousand Czech crowns), which corresponds to the basic part on the level of 103/105; this basic part is designated as basic part No. 1, Partner Alena Hajná, born on , domiciled at Příchovice 257, Příchovice, has an investment into the registered capital in the amount of 192, CZK (in words: one hundred and ninety-two thousand Czech crowns), which corresponds to the basic part on the level of 2/105; this basic part is designated as basic part No. 2, 4.3. Společník může převést svůj obchodní podíl na jiného společníka nebo na třetí osobu jen se souhlasem valné hromady. Po dobu, po kterou má společnost jediného společníka, je jeho podíl vždy převoditelný bez jakéhokoliv omezení. A partner may transfer his/her business part to another partner or to a third party only with approval of the general meeting. For the period, during which the company has only a single partner, his/her part is always transferable without any limitation 4.4. Smrtí nebo zánikem společníka přechází podíl na jeho dědice nebo právního nástupce. A part is passed to the heir or to the legal successor by death or dissolution of a partner Rozdělení podílu je možné pouze v souvislosti s jeho převodem nebo přechodem. K rozdělení podílu je nutný souhlas valné hromady. 11

12 Division of a part is possible only in connection with its transfer or transition. Approval of the general meeting is necessary for division of a part Podíl lze zastavit jen se souhlasem valné hromady. A part may be put into pledge only with approval of the general meeting. 5. Výše základního kapitálu / Amount of registered capital 5.1. Základní kapitál společnosti činí Kč ,--(slovy: deset milionů osmdesát tisíc korun českých). Registered capital of the company represents 10,080, CZK (in words: ten million eighty thousand Czech crowns). 6. Orgány společnosti / Company bodies 6.1. Orgány společnosti jsou: a) valná hromada (jediný společník); b) jednatel Bodies of the company are: a) General meeting (a single partner); b) Executive Head 7. Valná hromada / General meeting 7.1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. The highest body of the company is the general meeting Valná hromada je schopná usnášení, je-li přítomna nadpoloviční většina hlasů ve společnosti. Každý společník má jeden hlas na každý Kč 1.000,-- (slovy: jeden tisíc korun českých) vkladu. A general meeting has a quorum if the absolute majority of votes in the company is present. Each partner has one vote per 1, CZK (in words: one thousand Czech crowns) of investment Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které do působnosti valné hromady zahrnují zákon nebo tato společenská smlouva. Do působnosti valné hromady podle této společenské smlouvy náleží: a) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k ní na základě jiných právních skutečností; b) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací; c) jmenování a odvolání likvidátora; d) rozhodování o schvalování smlouvy o výkonu funkce a poskytování plnění podle 59 a 61 zákona o obchodních korporacích; e) rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo takové jeho části, k jejímuž zcizení se vyžaduje souhlas valné hromady podle zákona; f) udělování pokynů jednatelům a schvalování koncepce podnikatelské činnosti společnosti (včetně jednacího řádu pro jednatele), valná hromada může zejména zakázat jednatelům určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti; g) udělování a odvolávání prokury. Decisions about issues set by the Law or by these Articles of Incorporation fall within the authority of the general meeting. The following falls within the authority of the general meeting according to these Articles of Incorporation: a) Decision making about a change in the Articles of Incorporation contents unless it happens on the basis of other legal facts; 12

13 b) Decision making about cancellation of the company with liquidation; c) Appointment and recall of a receiver; d) Decision making about approval of agreement on performance of position and provision of fulfilment according to 59 and 61 of the Act on Business Corporations; e) Decision making about tenancy of the company s plant or such its part, to whose alienation approval of the general meeting is requested according to the Law; f) Giving instructions to Executive Heads and approval of the company s business activity concept (including the rules of procedure for the Executive Heads), the general meeting may especially forbid certain legal acts to the Executive Heads should this be in the company s interest; g) granting and recalling procuration. Valná hromada si může vyhradit rozhodování o věcech, které jinak náležejí do působnosti jiných orgánů společnosti. The general meeting may reserve decision making about matters that otherwise fall within the authority of other bodies of the company Má-li společnost jediného společníka, vykonává působnost valné hromady v rozsahu stanoveném v článku 7.3. jediný společník. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí společník buď k rukám jakéhokoliv jednatele, nebo na adresu sídla společnosti anebo na ovou adresu společnosti. Jednatelé jsou povinni předkládat návrhy rozhodnutí jedinému společníkovi s dostatečným časovým předstihem. Jediný společník může určit lhůtu, v níž mu má být návrh konkrétního rozhodnutí předložen. If the company has only a single partner, he/she performs the authority of the general meeting in the scope set in Article 7.3. Single partner. The partner delivers a decision adopted within the authority of the general meeting either for attention of any Executive Head or to the address of the company s seat or to the address of the company. The Executive Heads are obliged to submit proposals for decisions to a partner sufficiently in advance. A single partner may set a period, within which a proposal for a particular decision should be presented Společenská smlouva připouští hlasování per rollam i hlasování pomocí technických prostředků na valné hromadě i mimo valnou hromadu. The Articles of Incorporation admit voting per rollam as well as voting with help of technical means at the general meeting as well as out of it. 8. Jednatel / Executive Head 8.1. Společnost má jednoho jednatele. The company has one Executive Head. Společnost zastupuje jednatel samostatně. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné nebo napsané obchodní firmě společnosti připojí jednatel svůj podpis. The company is represented by the Executive Head independently. Signing on behalf of the company is done in such a way that the Executive Head adds his/her signature to the printed or typed business firm of the company. 9. Podíl na zisku / Share on profit 9.1. Společníci se podílejí na zisku určeném valnou hromadou k rozdělení mezi společníky v poměru podílů. Partners participate on profit determined for distribution among the partners by the general meeting according to the ratio of their parts. 13

14 9.2. Tato společenská smlouva připouští vyplácení podílu na zisku i jinak než v penězích. These Articles of Incorporation admit payment of share on profit also in other than monetary form Po určení výše vypořádacího podílu se použijí ustanovení 36 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. Vypořádací podíl se vyplácí v penězích i nepeněžitým plněním. Provisions of 36 paragraph 2 of the Act on Business Corporations are used for determination of the settlement share level. The settlement share is paid by monetary as well as non-monetary fulfilments Právo na vyplácení vypořádacího podílu je splatné uplynutím dvanácti měsíců od schválení mezitímní, řádné, nebo mimořádné účetní závěrky. The right to payment of the settlement share is payable by expiry of twelve months since the approval of the interlocutory, proper or extraordinary final accounts. 10. Závěrečná ustanovení / Final provisions 10.1 Ve věcech touto společenskou smlouvou neupravených se právní poměry společnosti řídí příslušnými právními předpisy, zejména zákonem č. 89/2012 Sb. občanský zákoník a zákonem č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích. Legal relations of the company are governed by the relevant legal regulations in matters not regulated by these Articles of Incorporation, especially by the Act No. 89/2012 Coll. the Civil Code and by the Act No. 90/2012 Coll. on Business Corporations Tato společenská smlouva je ve smyslu ust. 777 odst. 5) zákona o obchodních korporacích přizpůsobena skutečnosti, že společnost se podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích jako celku. In the sense of provisions 777 paragraph 5) of the Act on Business Corporations, these Articles of Incorporation are adjusted to the fact that the company is conformed to the Act No. 90/2012 Coll., on Business Corporations as a whole L. Závěrečná ustanovení / Final provisions a) Tento projekt fúze byl vyhotoven v šesti (6) vyhotoveních v českém a anglickém jazyce, přičemž každá zúčastněná společnost obdrží po jednom (1) vyhotovení a dále dvě (2) vyhotovení jsou určena pro účely notáře v České republice a jedno (1) vyhotovení je určeno pro Ministerstvo obchodu, průmyslu a turismu, odbor obchodního rejstříku a úředního likvidátora v Nicosii. This Merger Project has been made out in six (6) originals in the Czech and English languages whereas each Involved company will receive one (1) original and another two (2) originals are determined for purposes of the notary in the Czech Republic and one (1) original is determined for the Ministry of Energy, Commerce, Industry and Tourism, Department of Registrar of Companies and Official Receiver in Nicosia. b) Tento projekt fúze byl vyhotoven v českém a anglickém jazyce. V případě jakýchkoliv rozdílů české a anglické verze je rozhodující verze česká. 14

15 This Merger Project has been elaborated in the Czech and English languages. The Czech version is decisive in case of any discrepancies between the Czech and English versions. c) Společnost WOODBLOCK CORPORATION LIMITED podepíše tento projekt fúze na základě plné moci. The Company WOODBLOCK CORPORATION LIMITED will sign this Merger Project on the basis of a Power of Attorney. V Plzni dne / In Plzeň on AM C.M.E. s.r.o. K+H Consulting s.r.o.. Michael Klose, jednatel / Executive Head. Michael Klose, jednatel / Executive Head WOODBLOCK CORPORATION LIMITED. Mgr. Kristýna Cajthamlová na základě plné moci / on the basis of the Power of Attorney 15