PROJEKT FÚZE. ANAH + SK, s.r.o. WELDPLAST ČR s.r.o.

Transkript

1 PROJEKT FÚZE ANAH + SK, s.r.o. a WELDPLAST ČR s.r.o. 1

2 Obsah I.PROJEKT FÚZE SLOUČENÍM... 3 II. ÚVODNÍ USTANOVENÍ... 3 III. ZÚČASTNĚNÉ SPOLEČNOSTI... 4 IV. FÚZE SLOUČENÍM... 5 V. ZÁKLADNÍ KAPITÁL NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI... 5 VII PRÁVA POSKYTNUTÁ VLASTNÍKŮM DLUHOPISŮ... 6 VIII. ŽÁDNÉ ZVLÁŠTNÍ VÝHODY... 6 IX. PRÁVNÍ NÁSTUPNICTVÍ... 6 X. PROHLÁŠENÍ... 6 XI. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

3 I.PROJEKT FÚZE SLOUČENÍM Vyhotovený dne v souladu s 15, 70 a 88 zákona č. 125/2008, o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění (dále jen,,zákon o přeměnách ), zúčastněnými společnostmi: 1. ANAH+SK, s.r.o. IČ: Se sídlem Žarošice 312 Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 7717 Zastoupená Radimem Sedláčkem, jednatelem a Květoslavem Smékalem, jednatelem Dále jen Zanikající společnost 2. WELDPLAST ČR s.r.o. IČ: Se sídlem Praha 7, Holešovice, Dělnická 786/38, , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka Zastoupená Markem Zádou, jednatelem Dále jen,,nástupnická společnost Zanikající společnost a Nástupnická společnost společně dále jen,,zúčastněné společnosti a každá samostatně také jako,,zúčastněná společnost II. ÚVODNÍ USTANOVENÍ 1. Zúčastněné společnosti se rozhodly uskutečnit fúzi sloučením Zanikající společnosti s Nástupnické společnosti v souladu s 61 a násl. Zákona o přeměnách. Fúzí sloučením dojde k zániku Zanikající společnosti bez likvidace a přechodu jmění Zanikající společností na Nástupnickou společnosti, která vstupuje do právního postavení Zanikající společnosti. 2. Při fúzi sloučením jsou tak Zúčastněnými společnosti ve smyslu 63 odst. I Zákona o přeměnách Zanikající společnost a Nástupnická společnost. 3. Žádná ze Zúčastněných společností nevstoupila do likvidace a nebyl na ni podán insolvenční návrh. 3

4 III. ZÚČASTNĚNÉ SPOLEČNOSTI 1. Zanikající společnost,,zanikající společností je obchodní společnost ANAH + SK, s.r.o. IČ: , se sídlem Žarošice 312, Žarošice, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 7717, právní forma: společnost s ručením omezeným.,,zanikající společnost má dva společníky, a to fyzickou osobu Radima Sedláčka, narozeného 18. 1edna 1978, bytem Žarošice, čp. 57, PSČ , který před fúzí vlastní podíl o velikosti 23%, což odpovídá vkladu na základní kapitál ve výši ,-Kč, přičemž splaceno bylo 100%. Druhým společníkem Zanikající společnosti je společnost WELDPLAST ČR, s.r.o., se sídlem Praha 7, Holešovice, Dělnická 786/38, PSČ: , IČ: , která před fúzí sloučením vlastní podíl ve výši 77%, což odpovídá vkladu do základního kapitálu Zanikající společnosti ve výši ,-Kč, přičemž splaceno bylo 100%. Základní kapitál Zanikající Společnosti před fúzí sloučením činí ,-Kč, je tvořen vkladem obou společníků a byl zcela splacen. 2. Nástupnická společnost Nástupnickou společností je obchodní společnost WELDPLAST ČR s.r.o., IČ: , se sídlem Praha 7, Holešovice, Dělnická 786/38, PSČ: , zapsaná v obchodní rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka , právní forma: společnost s ručením omezeným. Nástupnická společnost má dva společníky, a to fyzické osoby: pana Marka Zádu, který před fúzí sloučením vlastní podíl ve výši 66%, což odpovídá vkladu do základního kapitálu Nástupnické společnosti ve výši ,--Kč z čehož bylo splaceno 100% a pana Květoslava Smékala, který před fúzí sloučením vlastní podíl ve výši 34%, což odpovídá vkladu do základního kapitálu Nástupnické společnosti ve výši ,--Kč z čehož bylo splaceno 100%. Základní kapitál Nástupnické společnosti před fúzí sloučením činí ,-Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých) a je tvořen vkladem obou výše uvedených společníků a byl zcela splacen. Nástupnická společnost přebírá v plném rozsahu veškerý nemovitý majetek, tak jak je uveden v účetní závěrce a je obsažen zahajovací rozvaze Nástupnické společnosti. Nástupnická společnost přebírá následující nemovitosti Zanikající společnosti, a to se všemi věcnými břemeny a ochranami, tak jak jsou zapsány v katastru nemovitostí. Jedná se o: Parcela č. 4178/32 o výměře 203 m2, LV č. 1083, typ pozemku: pozemek katastru nemovitostí Nástupnická společnost rovněž přebírá všechny zaměstnance Zanikající společnosti a jejich pracovně-právní práva a povinnosti v plném rozsahu. 4

5 IV. FÚZE SLOUČENÍM 1. Zúčastněné společnosti společně vyhotovily tento Projekt. 2. K přeměně zúčastněných společností dochází v souladu s ustanovením 61 odst.1 zákona o přeměnách formou fúze sloučením Zanikající společnosti a Nástupnické společnosti. 3. Zúčastněné společnosti se dohodly na fúzi sloučením tak, že Zanikající společnost zanikne, její jmění zcela přejde na Nástupnickou společnost a Nástupnická společnost vstoupí do právního postavení Zanikající společnosti, a to s účinností ke dni zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku. 4. Fúzí sloučením dle tohoto projektu zaniká v souladu s ustanovením 61 odst. 1 zákona o přeměnách Zanikající společnost. I. VYMEZENÍ PODÍLŮ V ZÚČASTNĚNÝCH SPOLEČNOSTECH 1. Základní kapitál, výše vkladů a výše podílů společníků Zanikající společností i Nástupnické společnosti jsou specifikovány v článku III. tohoto projektu. 2. Podíl Nástupnické společnosti na Zanikající společnosti nepodléhá výměně, neboť jde o nastupující Nástupnickou společnost. Podíl společníka Radima Sedláčka na Zanikající společnosti o velikosti 23%, což odpovídá vkladu na základní kapitál ve výši ,-Kč, bude vyměněn za podíl na Nástupnické společnosti o velikosti 6 %, čemuž odpovídá vklad ve výši ,- Kč. II. ROZHODNÝ DEN FÚZE, PRÁVNÍ ÚČINKY FÚZE 1. Rozhodným dnem fúze sloučením dle tohoto projektu je (dále jen,,rozhodný den ). Od tohoto dne se v souladu s 10 zákona o přeměnách považují jednání Zanikající společnosti z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet Nástupnické společnosti. 2. Právní účinky fúze sloučením, tj. zánik Zanikající společnosti, přechod jejího jmění na Nástupnickou společnost, vstup Nástupnické společnosti do právního postavení Zanikající společnosti, nastávají ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku. 3. Zanikající společnost předá Nástupnické společnosti ke dni zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku veškerou účetní, právní a jinou dokumentaci nezbytnou k uplatňování veškerých práv souvisejících se jměním Zanikající společnosti. V. ZÁKLADNÍ KAPITÁL NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI 1. Základní kapitál Nástupnické společnosti se v důsledku fúze sloučením nijak nezvýší a zůstane zachován v původní výši ,-Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých). 2. Základní kapitál nástupnické společnosti se při fúzi sloučením nemění a po zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku je tedy následující: kapitál nástupnické společnosti činí ,-Kč a je tvořen vklady společníků, které byly zcela 5

6 splaceny. Výše podílů společníků, výše vkladů společníků se při fúzi sloučením změní a to tak, že podíl společníka Marka Zády bude činit 62%, čemuž odpovídá vklad ve výši ,-Kč, podíl společníka Květoslava Smékala bude činit 32%, čemuž odpovídá vklad ve výši ,-Kč, a podíl společníka Radima Sedláčka bude činit 6%, čemuž odpovídá vklad ve výši ,- Kč. Právo na podíl na zisku vzniká ke dni zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku. 3. Vzhledem k tomu, že při fúzi nedochází ke zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění Zanikající společnosti, dle ustanovení 73 odst. 1 zákona o přeměnách Zanikající společnost není povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce. VII PRÁVA POSKYTNUTÁ VLASTNÍKŮM DLUHOPISŮ 1. Zanikající společnost ani Nástupnická společnost nevydaly žádné dluhopisy ve smyslu ustanovení zákona č. 190/2004 Sb. O dluhopisech, v platném znění a tedy se neuvádějí v tomto projektu údaje požadované v zákonu č. 125/2008 Sb. VIII. ŽÁDNÉ ZVLÁŠTNÍ VÝHODY 1. V rámci procesu fúze sloučením dle tohoto projektu neposkytla a neposkytne žádná ze zúčastněných společností žádné sobě podílející se na procesu fúze, zejména tedy statutárním orgánům, členům dozorčí rady, správní rady Zúčastněných společností nebo jejich členům, žádnou zvláštní výhodu. IX. PRÁVNÍ NÁSTUPNICTVÍ 1. Zanikající společnost v důsledku fúze zanikne bez likvidace a jejím právním nástupcem se stává Nástupnická společnost. 2. Ke dni zápisu fúze sloučením podle tohoto projektu do obchodního rejstříku přechází v souladu s ustanovením 61 zákona o přeměnách jmění Zanikající společnosti na Nástupnickou společnost. Dále přecházejí na Nástupnickou společnost práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů. X. PROHLÁŠENÍ 1. Statutární orgány Zúčastněných společností tímto prohlašují, že: 1.1.Zúčastněnými společnostmi ve smyslu ustanovení 63 odst. 1 zákona o přeměnách jsou Zanikající společnost a nástupnická společnost. 1.2.Výše základního kapitálu Nástupnické společnosti po fúzi sloučením zůstane beze změny a bude činit ,-Kč 1.3.Vzhledem k tomu, že žádný ze společníků Zanikající společnosti ani Nástupnické společnosti nepožádal a ani nemá v úmyslu požádat o přezkoumání tohoto projektu 6

7 soudem ustanoveným znalcem pro fúzi, nebude tento projektu přezkoumán znalcem pro fúzi podle ustanovení 92 ost. 1 Zákona o přeměnách. 1.4.Před vyhotovením tohoto projektu byly vypracovány konečné účetní závěrky Zúčastněných společností a zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti vyžadované podle ustanovení 11 zákona o přeměnách. 1.5.Společníci Zúčastněných společností se podle ustanovení 7 písm. F) zákona o přeměnách vzdali svého práva na zaslání dokumentů, jejichž zaslání společníkům zákon o přeměnách vyžaduje. XI. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ 1. Náklady vynaložené v souvislosti s vypracováním toho projektu nese Nástupnická společnost. Veškerá práva a povinnosti v tomto projektu výslovně neuvedená se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů České republiky, zejména pak příslušnými ustanoveními Zákona o přeměnách, občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích. 2. Tento projekt je vyhotoven ve 3 (slovy: ve třech) vyhotoveních, každé s platností originálu, z nichž každá ze Zúčastněných společností obdrží po jednom vyhotovení a jedno vyhotovení bude použito pro účely řízení o zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku. V Praze dne WELDPLAST s.r.o. Marek Záda Jednatel ANAH+SK, s.r.o Květoslav Smékal jednatel. ANAH+SK, s.r.o Radim Sedláček Jednatel 7