DUE DILIGENCE. Co obsahuje?

Rozměr: px

Začít zobrazení ze stránky:

Download "DUE DILIGENCE. Co obsahuje?"

Renáta Valentová
před 5 lety
Počet zobrazení:

1 DUE DILIGENCE Co obsahuje?

2 Co Due Diligence znamená? Doslovně: Náležitá pozornost Významově: Předinvestiční prověrka Jedná se o proces zjišťování informací potřebných pro investiční rozhodnutí. Due diligence napomáhá ke správnému posouzení rizik a objektivnímu stanovení kupní ceny, tzn. zda zvažovanou transakci realizovat či nikoli. Nejčastěji je zadávána potencionálními investory, kteří mají zájem o akvizici či vstup do byznysu.

3 Čím se zabývá? Analýza účelu projektu Před-analýza finančího podnikatelského záměru Kompletní kontrola dokumentů Kompletní analýza podnikatelského záměru a plánů Analýza rizik Finální vytvoření nabídky a průběžné sledování procesu

4 Typy Due diligence Finanční, daňové, právní Předinvestiční prověrka pro kupující (aquisition due diligence) Předinvestiční prověrka pro prodávající (vendor due diligence) Komerční prověrka (commercial due diligence)

5 Finanční Due Diligence Potencionální investor si může najmout nejrůznější poradenské firmy, auditorské společnosti či auditory. Jedná se o sběr informací finančního charakteru, nikoliv jejich ověřování pro usnadnění rozhodování investora. Podoba zprávy může být ovlivněna: motivací, národní zvyklostí, firemní zvyklostí investora nebo zkušenostmi osoby provádějící finanční due diligence.

6 Finanční Due Diligence Normalizace hospodářského výsledku Snaha o eliminaci jednorázových či mimořádných vlivů, přičemž pracuje s ukazatelem EBITDA (zisk před odečtením úroků, daní, odpisů a amortizace) Analýza trendů v tržbách Posouzení marže za jednotlivé produkty a zákazníky Zaměření na koncentraci a stabilitu odběratelů Zda podnik není závislý na malém množství velkých odběratelů Analýza smluv s hlavními odběrateli (závazky a omezení) Analýza dodavatelů Vztahy se spřízněnými osobami

7 Finanční Due Diligence Oblast osobních nákladů Analýza průměrné nákladovosti na zaměstnance Politika odměňování Udržení klíčových zaměstnanců Přezkoumání kolektivní smlouvy Dlouhodobý majetek Snaha o zhodnocení odpisové a oceňovací politiky a majetku Posouzení efektivnosti nedokončených investic Pozornost věnována goodwillu, leasingu a dlouhodobému finančnímu majetku

8 Finanční Due Diligence Oběžný majetek Sledován z důvodu analýzy věkové struktury pohledávek a zásob a jejich následného vyhodnocení Další sledované faktory Analýza úvěrů a půjček Prověření tvorby rezerv Analýz a peněžních toků posouzení platební schopnosti Pracovní kapitál Schopnost společnosti vyplácet dividendy Porovnání plánů minulých let s dosaženou skutečností vyhodnocení přesnosti metody plánování

9 Daňové Due Diligence V závislosti na předmětu ekonomické činnosti sledovaného subjektu a také na rozsahu prováděné kontroly lze zkoumat všechny druhy v České republice zavedených daní (např. daň z příjmů, přidané hodnoty, nemovitosti, silniční apod.). Daňové due diligence se u daňových subjektů provádí obvykle za tři po sobě jdoucí zdaňovací období zpětně.

10 Daňové Due Diligence Analýza daňových nabývacích cen hlavních položek majetku Posouzení daňových přiznání za zvolená minulá období Rozbor vztahů a cen uplatňovaných mezi spřízněnými osobami Zmapování aspektů DPH Prověření zákonných povinností v oblasti daní Daňová struktura transakce Analýza daňových aspektů kupní smlouvy

11 Právní Due Diligence Zaměřuje se především na oblasti, které pro investora mohou představovat největší riziko, a to z hlediska možných vad při vzniku společnosti a z hlediska potencionálních sankcí hrozících do budoucna. Převážná část procesu probíhá v tzv. předtransakční části, resp. eventuelně s vyjednáváním příslušné smluvní dokumentace.

12 Právní Due Diligence Korporátní struktura Zejména proces vzniku společnosti, majetková účast na jiných společnostech a případně i na spřízněné osoby Nemovitosti Omezení plynoucí z památkové péče Nájemní smlouvy a nabývací tituly k jedn. nemovitostem Práva k nehmotným statkům Know how, ochranné známky, autorská práva, software, licenční smlouvy Důležité smlouvy Práva a povinnosti stran, které ze smluv vyplývají

13 Právní Due Diligence Pracovněprávní věci Pracovněprávní dokumenty, dokumentace BOZP Ochrana životního prostředí Existence nebezpečných odpadních látek, vč. Jejich skladování, zpracování a odstraňování Pojištění Krytí pojistných rizik a v jakém rozsahu Právní spory Zda společnost vystupuje na straně žalobce či žalovené a stádium, ve kterém se spory nacházejí

14 Due Diligence pro prodej/koupi Finanční, daňové a právní záznamy Strategie Strategická shoda společností Sjednocení strategií a plánů Záznamy o cílech společnosti a způsob jejich dosažení Lidské zdroje Kvalifikace zaměstnanců Klíčoví členové společnosti Strategie pro udržení klíčových zaměstnanců

15 Due Diligence pro prodej/koupi Organizace a Development Struktura organizace Způsoby řízení podniku za účelem produktivity S jakými novými produkty chce podnik přijít na trh Co je potřeba pro uvedení výrobku na trh Technologie Důvěryhodnost a adekvátnost použitých technologií pro chod společnosti Legální postupy Reputace společnosti

16 Komerční Due Diligence Strategie se zaměřuje na obchodně marketingovou a produkční stránku podniku a zabývá se možným zhodnocením potenciálu podniku. Zkoumá se odvětví, ve kterém podnik působí, zdroje a schopnosti, které jsou v podniku k dispozici. Na rozdíl od finanční a právní due diligence nevychází z pevně stanovených pravidel (resp. zákonů). Nástroj pro zvyšování výkonnosti, konkurenceschopnosti.

17 Shrnutí Due Diligence Cílem provádění Due diligence je snížení rizik, ale nemůže zaručit jejich kompletní eliminaci. Due diligence představuje jen malou část dlouhodobých výsledků podniku. Úspěch akvizice závisí na mnoha faktorech mimo proces due diligence. Zároveň je ale due diligence důležitý krok pro ověření správnosti transakce.

18 Závěr Due Diligence Poskytnutí investorovi hlavní informaci, zda uskutečnit akvizici. Pokud je závěrem akvizici uskutečnit, mělo by rovněž podat informaci ke kupní ceně, jejímu mechanismu a v neposlední řadě získat informace důležité k sepsání kupní smlouvy.

19 126MNSF Kateřina Ježová

Podobné dokumenty

Akvizice a akviziční financování

Akvizice a akviziční financování Petr Kříž Head of M&A Czech Republic 17. června 2014 Počet a objem transakcí - svět Strana 2 Zdroje jsou!, říká premiér. Zdroj: Acquisition Daily Strana 3 Počet a objem