Výroční zpráva Annual Report 2011

Transkript

1 1 Výroční zpráva Annual Report 2011

2 2

3 001 Výroční zpráva Annual Report

4 002 Obsah Contents Základní údaje o společnosti General Information Historie společnosti The Company s History Zpráva představenstva společnosti Report of the Company s Board of Directors Tržby společnosti Company s Sales Obchodní činnost a cíle Business Activities and Goals Zpráva auditora Auditor s Report Zpráva o vztazích Report on Relations Seznam vybraných pojmů a zkratek List of Selected Terms and Abbreviations

5 003 VÝROČNÍ ZPRÁVA ANNUAL REPORT Obsah Contents Slovo předsedy představenstva Údaje o osobách s řídicí pravomocí Organizační struktura Organizační složky Statement of the Chairman of the Board of Directors 010 Information on the Management 014 Organisational Structure 018 Business Units 020 Informace o cenných papírech Investiční činnost Aktivity v oblasti životního prostředí Předpokládaný vývoj Information on Securities Investment Activities Environmental Activities Expected Development Vyjádření dozorčí rady Odpovědnost za sestavení výroční zprávy Roční nekonsolidovaná závěrka Roční konsolidovaná závěrka Statement of the Supervisory Board Responsibility for the Preparation of the Annual Report Annual Unconsolidated Financial Statements Annual Consolidated Financial Statements

6 004 Základní údaje o společnosti General Information About the Company Obchodní firma společnosti OHL ŽS, a.s. Sídlo společnosti Burešova 938/17, Brno, Veveří, PSČ: Společnost zapsána Obchodní rejstřík Krajského soudu v Brně Oddíl B, vložka 695 Založení společnosti Společnost byla založena rozhodnutím zakladatele Federálního fondu národního majetku se sídlem v Praze 7, nábřeží kpt. Jaroše 1000, dne Původní název společnosti při jejím založení byl Železniční stavitelství Brno, a.s. Z rozhodnutí společnosti došlo ke změně názvu na ŽS Brno, a.s. a změna byla povolena usnesením Okresního soudu Brno-venkov zn.: Firm 7190/93/RG B 695/4/5/140 ze dne Toto usnesení nabylo právní moci dne Dne přijala mimořádná valná hromada společnosti usnesení o změně obchodní firmy společnosti na OHL ŽS, a.s. Tato změna je platná dnem jejího zápisu do obchodního rejstříku, ke kterému došlo dne Právní předchůdce Železniční stavitelství Brno, státní podnik založen v roce 1952 IČ DIČ CZ Základní kapitál Základní kapitál společnosti je ve výši Kč. Základní kapitál je plně splacen. Základní kapitál je rozdělen do kusů akcií znějících na jméno. Akcie jsou vydány v zaknihované podobě. Jmenovitá hodnota každé akcie je Kč. ISIN: CS Ve smyslu ustanovení 66 a) obchodního zákoníku č. 513/1991 Sb. v platném znění je společnost součástí koncernu, a to jak z titulu své pozice jako osoby ovládané, tak i z pozice osoby ovládající. V souladu s ustanovením odstavce 9 citovaného paragrafu byla zpracována Zpráva o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou, která je přílohou této výroční zprávy. Business Name OHL ŽS, a.s. Registered Office Burešova 938/17, Brno, Veveří, Post code: Company s registration Register of Companies maintained by the Regional Court in Brno Section B, File 695 Company s Incorporation The Company was incorporated upon the decision of the founder the Federal National Property Fund, with its registered office at Nábřeží kpt. Jaroše 1000, Prague 7, on 31 March Upon its incorporation, the original business name of the Company was Železniční stavitelství Brno, a.s. The name was changed to ŽS Brno, a.s. upon the Company s resolution and the change was approved by a resolution of the District Court in Brno-venkov No. Firm 7190/93/RG B 695/4/5/140, dated 22 April This resolution came into legal force on 23 April On 20 March 2006, the extraordinary general meeting of the Company approved the change in the Company s name to OHL ŽS, a.s. This change has been effective since it was entered into the Register of Companies on 27 March Legal Predecessor Železniční stavitelství Brno, státní podnik (state enterprise), formed in 1952 Company Registration Number Tax Registration Number CZ Share Capital The Company s share capital amounts to CZK 486,463 thousand. The share capital is paid up in full. The registered capital is divided into 486,463 registered shares. The shares have been issued in the book entry form. The nominal value of each share is CZK 1 thousand. ISIN: CS Pursuant to Section 66 (a) of the Commercial Code No. 513/1991 Coll., as amended, the Company is a part of a corporate group in the position of both a controlled and controlling entity. In accordance with paragraph 9 of the above mentioned Section of the Commercial Code, a Report on Relations between the Controlling and Controlled Entity and Relations between the Controlled Entity and Other Entities Controlled by the Same Controlling Entity was prepared and is attached as an appendix hereto.

7 005 PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ SPOLEČNOSTI DLE ZÁPISU V OBCHODNÍM REJSTŘÍKU provozování drážní dopravy provozování dráhy-vlečky zřizování, montáž, údržba a servis zařízení jednotné telekomunikační sítě v rozsahu: drátová telekomunikační vedení v místních sítích včetně navazujících kabelových souborů kabelová vedení s optickými vlákny distribuce elektřiny hornická činnost v rozsahu podle ust. 2 zák. č. 61/1988Sb., ve znění z.č. 542/1991Sb.: a) vyhledávání a průzkum ložisek vyhrazených nerostů c) zřizování, zajišťování a likvidace důlních děl a lomů d) úprava a zušlechťování nerostů prováděné v souvislosti s jejich dobýváním g) zajišťování a likvidace starých důlních děl činnost prováděná hornickým způsobem v rozsahu podle 3 zák. ČNR č. 61/1988 Sb. o hornické činnosti, výbušninách a o státní báňské správě, v úplném znění: c) práce k zajištění stability podzemních prostorů (podzemní sanační práce) e) zemní práce prováděné na použití strojů a výbušnin, pokud se na jedné lokalitě přemísťuje více než m krychlových horniny, s výjimkou zakládání staveb, f) vrtání vrtů s délkou nad 30 m pro jiné účely než k činnostem uvedeným v 2 a 3 h) práce na zpřístupnění starých důlních děl nebo trvale opuštěných důlních děl a práce na jejich udržování v bezpečném stavu, i) podzemní práce spočívající v hloubení důlních jam a studní, v ražení štol a tunelů, jakož i ve vytváření podzemních prostorů o objemu větším než 300 m krychlových horniny činnost pro ČD, a.s., v rozsahu: 1. Opravy a provádění schválených změn na drážních vozidlech, jejichž podstatou je zásah do konstrukce vozidla, znamenající odchylku od schváleného stavu podle 62 Vyhlášky č. 173/1995 Sb. v současně platném znění u speciálních železničních kolejových vozidel dále uvedených řad, zařazených u ČD, a.s. nebo v majetku ČD, a.s. vyjma činností, uvedených v seznamu kooperací v Příloze č. 1 Certifikátu, a to: a) speciálních hnacích vozidel typu MUV 69 včetně modifikací, b) přívěsných vozíků řad PV a PVK. 2. Povrchové úpravy speciálních hnacích vozidel typu MUV 69 včetně modifikací v rozsahu LAK I, LAK II a LAK III dle schválených nátěrových postupů. 3. Povrchové úpravy přívěsných vozíků řad P a PVK v rozsahu LAK I dle schválených nátěrových postupů. Company s Business Activities as Registered in the Register of Companies Railway transportation Operation of railway sidings Installation, maintenance and service of unified telecommunication network equipment as follows Local networks telecommunication cabling including connecting cable sets Fibre cabling Electricity distribution Mining in the extent stipulated under Section 2 of Act No. 61/1988 Coll., as amended by Act No. 542/1991 Coll.: a) Prospecting and exploration of reserved mineral deposits c) Establishing, maintaining and closing of mines and quarries d) Processing and refining of minerals in connection with the mining thereof g) Maintaining and closing old mines Mining-type activities in the extent stipulated by Section 3 of Act of the Czech National Council No. 61/1988 Coll., On Mining Activities, Explosives and State Mining Inspection, as amended: c) Work to ensure the stability of underground spaces (underground reclamation works) e) Earth moving work carried out using machinery and explosives, if more than 100,000 m 3 of debris is moved at one site, with the exception of building foundation work f) Drilling of wells of more than 30m depth for purposes other than activities set out in Sections 2 and 3 h) Work to make old or abandoned mines accessible and to maintain them in a safe condition i) Underground work involving mine and well digging, shaft and tunnel digging as well as the creation of underground spaces exceeding 300 m 3 of debris Activities for ČD, a.s. (Czech Railways), as follows: 1. Repairs and approved modification of railway vehicles, consisting of the modification of the structure of the vehicle, representing a deviation from the approved state pursuant to Section 62 of Regulation No. 173/1995 Coll., as amended, with regard to specialised railway vehicles set out below, operated by ČD, a.s. or owned by ČD, a.s., except for activities set out in the co-operation list in Appendix 1 of the Certificate, namely: a) special traction vehicles of MUV 69 types including modifications, b) trailers of type PV and PVK. 2. Surface treatment of specialised traction vehicles of MUV 69 type including modifications within the scope of LAK I, LAK II and LAK III in accordance with the approved painting processes. 3. Surface treatment of trailers of P and PVK type within the scope of LAK I in accordance with the approved painting process.

8 006 obchod s elektřinou provádění technických prohlídek a zkoušek určených technických zařízení drah železničních, tramvajových a trolejbusových v rozsahu: zařízení elektrická: a) elektrické sítě a elektrické rozvody drah, b) elektrická rozvodná zařízení drah a elektrické stanice drah, c) trakční napájecí a spínací stanice, d) elektrická zařízení napájená z trakčního vedení, e) elektrická zařízení drážních vozidel, f) silnoproudá zařízení drážní zabezpečovací, sdělovací, požární, signalizační a výpočetní techniky, g) náhradní zdroje elektrické energie pro provozování dráhy, h) zkušebny elektrických zařízení drah. zařízení pro ochranu před účinky atmosférické a statické elektřiny. zařízení pro ochranu před negativními účinky zpětných trakčních proudů. truhlářství, podlahářství opravy ostatních dopravních prostředků a pracovních strojů kovářství, podkovářství zámečnictví, nástrojářství obráběčství projektová činnost ve výstavbě výkon zeměměřických činností montáž, opravy, revize a zkoušky plynových zařízení a plnění nádob plyny montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona pokrývačství, tesařství zednictví výroba, instalace, opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízení klempířství a oprava karoserií silniční motorová doprava nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti do 3,5 tuny včetně, nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti nad 3,5 tuny, nákladní mezinárodní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti do 3,5 tuny včetně, nákladní mezinárodní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti nad 3,5 tuny, vnitrostátní příležitostná osobní, mezinárodní příležitostná osobní izolatérství opravy silničních vozidel provádění trhacích prací poskytování technických služeb k ochraně majetku a osob provádění staveb, jejich změn a odstraňování vedení účetnictví, vedení daňové evidence malířství, lakýrnictví a natěračství vodoinstalatérství, topenářství Hlavní činností společnosti jsou komplexní dodávky stavebních prací v oboru drážních staveb, silničních a inženýrských staveb, pozemních staveb a sanací. Electricity trading Technical inspections and testing of certain railway, tram and trolleybus technological electric equipment as follows: Electrical equipment: a) Railway electrical networks and electrical distribution systems b) Railway electrical distribution facilities and electrical stations c) Traction, supply and switching stations d) Electrical equipment supplied from the traction system e) Electrical equipment of railway cars f) Railway power equipment for safety, communication, fire, signalling and computer technology g) Spare sources of electric energy for the railway operation h) Testing rooms for electrical railway equipment Equipment for protection against the effects of atmospheric and static electricity Equipment for protection against the negative effects of traction back-current Joinery and flooring Repairs of other vehicles and working tools Blacksmithing Locksmithing and toolmaking Machining Construction engineering design Land survey work Installation, repairs, revision and testing of gas equipment and filling containers with gas Installation, repairs, revisions and testing of electrical devices Hazardous waste management activities Production, trade and services not included in Appendices 1 3 to the Trade Licensing Act Roofing and carpentry Masonry Production, installation, repairs of electrical machinery and equipment and electronic and telecommunication devices Tinsmithing and vehicle bodywork repairs Road transportation Domestic freight transportation operated by vehicles with a maximum allowable weight up to 3.5 t inclusive Domestic freight transportation operated by vehicles with a maximum allowable weight above 3.5 t International freight transportation operated by vehicles with a maximum allowable weight up to 3.5 t inclusive International freight transportation operated by vehicles with a maximum allowable weight above 3.5 t Occasional domestic personal transportation Occasional international personal transportation Production and installation of insulation Repairs of road vehicles Blasting Provision of technical services for the protection of persons and property Construction, alteration and removal of structures Bookkeeping and keeping of tax records Painting and varnishing Installation and service of plumbing and heating systems The Company s main activities consist of the comprehensive supply of construction work in the field of railway structures, road and engineering structures, ground structures and reclamation works.

9 007 Základní údaje o společnosti General Information About the Company Oborová struktura tržeb (tis. Kč) Sales Structure Broken down According to Individual Sectors (CZK thousand) pozemní stavby ground structures 29,8 % nestavební produkce other production 1,2 % drážní stavby railway structures Inženýrské stavby a silnice engineering structures and roads pozemní stavby ground structures nestavební produkce other production inženýrské stavby a silnice engineering structures and roads 33,8 % drážní stavby railway structures 35,2 %

10 008 Historie společnosti The Company s History Akciová společnost OHL ŽS je přímým nástupcem státního podniku Železniční stavitelství Brno. Tento podnik vznikl v roce 1952 a jeho posláním bylo zajišťovat stavební práce pro tehdejší Československé státní dráhy tedy výstavbu, rekonstrukce a opravy železničních tratí a budov. V roce 1971 byl podnik začleněn do výrobně-hospodářské jednotky Železničné stavebníctvo se sídlem v Bratislavě. Uprostřed roku 1991 byla tato jednotka zrušena a po devíti měsících fungování samostatného podniku byl státní podnik Železniční stavitelství Brno ke dni 1. dubnu 1992 transformován na akciovou společnost. Ta po ukončení první vlny kupónové privatizace získala své první vlastníky. V roce 1992 měla společnost okolo vlastníků, v současné době má 519 akcionářů. Majoritním vlastníkem je velká španělská stavební Skupina OHL (Obrascón Huarte Lain, S.A.), která vlastní 97,71 % akcií OHL ŽS, a.s. částečně přímo a hlavně prostřednictvím české stavební společnosti ŽPSV a.s. Vnitřní organizace společnosti zaznamenala od doby privatizace bouřlivý rozvoj. Od 35 podnikatelských středisek ( ) přes 17 divizí ( ) a čtyři závody ( ) fungovala až do konce roku 2011 struktura obsluhy dvou velkých segmentů trhu dopravních staveb a pozemních staveb. Toto seskupení bylo s účinností od 1. ledna 2012 nahrazeno regionální strukturou při zachování oborové struktury v sektoru železničních staveb. Bouřlivý byl i obchodní vývoj společnosti. V roce 1992 zde byla stavební společnost s ročním obratem okolo 500 mil. Kč, v současné době je OHL ŽS, a.s. pátou největší stavební firmou v České republice. Společnost působila v roce 2011 s rozličnou aktuální intenzitou stavební činnosti v devíti zemích. Započteme-li obchodní činnosti a činnosti na nabídkách nových zakázek, pak by se výčet států rozšířil o další tři země. Podle dříve aplikovaných českých účetních standardů přesáhla v tomto roce produkce 11,9 miliardy Kč. Produkce podle mezinárodních účetních standardů dosáhla 9,0 miliard Kč. OHL ŽS, a joint stock company, is the direct successor of the state enterprise Železniční stavitelství Brno. This enterprise was established in 1952 and the business objectives thereof were construction, repair and modernisation of both railway tracks and buildings for the then Czechoslovak State Railways. In 1971, the enterprise became a part of the production and economic unit Železničné stavebníctvo with its registered office in Bratislava. In mid-1991, the unit was dissolved and Železniční stavitelství Brno operated as an independent state enterprise for the period of nine months. As of 1 April 1992, the state enterprise was transformed into a joint stock company, which, after the completion of the first wave of the voucher privatisation acquired its first owners. In 1992, the Company had approximately 4,200 owners. Currently, there are 519 shareholders. The large Spanish construction group OHL (Obrascón Huarte Lain, S.A.) is the majority owner of the Company, holding, partly directly and partly through the Czech construction company ŽPSV a.s., 97.71% of the stock of OHL ŽS, a.s. The Company has undergone a large-scale internal reorganisation since its privatisation: from 35 business centres ( ) through 17 divisions ( ) and four plants ( ) until the end of 2011 the structure provided services to two large market segments transport structures and ground structures. This organisation structure was, with effect from 1 January 2012, replaced by a regional structure while maintaining the sector-based structure in the area of railway structures. The Company s development from the sales perspective was also dramatic. In 1992, it was a construction company with annual turnover of about CZK 500 million. Currently, OHL ŽS, a.s. is the fifth largest construction company in the Czech Republic. In 2011, the Company operated in nine countries with different construction work intensity. If also commercial activities and those related to new contracts were included three more countries would have to be added to the list. According to previously applied Czech Accounting Standards, the Company s production exceeded CZK 11.9 billion this year. According to international accounting standards, its production totalled CZK 9.0 billion.

11 009 Výnosy podle českých účetních standardů (mil. Kč) neauditováno Sales according to Czech Accounting Standards (CZK million) unaudited

12 010 Slovo předsedy představenstva a generálního ředitele Ing. Michala Štefla Statement of Michal Štefl Chairman of the Board of Directors and CEO Vážení obchodní partneři, Vážení akcionáři, Vážení spolupracovníci, dovolte mi, abych Vás informoval o vývoji akciové společnosti OHL ŽS v roce Neustupující deprese v rámci Evropské Unie a s ní související eskalace dluhové krize vyvolává čím dál tím větší tlak na úsporná opatření ze strany vlád. Tento trend nás nejvíce zasáhl na stěžejních trzích České a Slovenské republiky. Ve srovnání s předkrizovým rokem 2008 je propad stavebního trhu v České republice již téměř 11 %. Objem tendrů uzavřených ke konci roku 2011 klesl ve srovnání s rokem 2008 dokonce o více než 40 % a investorská příprava zakázek u dopravních staveb se téměř zastavila. I ve společnosti OHL ŽS, a.s. v roce 2011 pokračoval trend poklesu tržeb a to meziročním snížením o 12 % na úroveň 9 mld. Kč. Tuto realitu nezvrátil ani nadprůměrný nárůst zakázek v sektoru pozemních staveb. V oblasti zisku se příznivě projevila optimalizace kapacit, prodej podílu v dceřiné společnosti Traťová strojní společnost, a.s. a eliminace výskytu ztrátových zakázek oproti předchozím obdobím. Čistý zisk dosáhl úrovně 277 mil. Kč a rentabilita vykázala pozitivní posun. Společnost pokračuje v adaptaci na externí vlivy ovlivňující hospodaření v posledních letech. I nadále jsme redukovali náklady správní režie a nově byla zahájena restrukturalizace společnosti, jejíž proces by měl být završen v průběhu roku Hlavním důvodem zahájených změn je posílení schopnosti společnosti odolávat probíhajícím turbulencím stavebních trhů. V rámci daného procesu probíhá změna systému řízení z oborového na územní a centralizace určitých řídících procesů. Záměr restrukturalizace směřuje k posílení pozice společnosti v rámci jednotlivých území resp. teritorií a tím k vytvoření lepších podmínek pro úspěšné celkové působení společnosti OHL ŽS, a.s. Všechny výše zmíněné skutečnosti ovlivňují i vývoj zaměstnanosti. Ke konci roku se snížil počet zaměstnanců na 1590 osob a také se mění struktura profesí. Posiluje se podíl kapacity techniků na úkor kapacity profesí dělnických. Teritoriálně ubývá zaměstnanců v České republice a posiluje se počet zaměstnanců v teritoriích ostatních. Předpokládáme, že tento trend bude i nadále pokračovat. Významným faktorem stabilizace společnosti v příštích letech zůstává její působení na zahraničních trzích. Podíl objemů tržeb v České republice v roce 2011 zůstal na úrovni 76 %, v zahraničí jsme realizovali 24 % produkce. Do budoucna očekáváme zvyšování množství práce provedené v zahraničí při současné stagnaci objemů v České republice.

13 011 Dear Shareholders, Dear Business Partners, Dear Colleagues, I have the pleasure of reporting to you on the development of the joint stock company OHL ŽS in The enduring economic downturn within the European Union and the related escalation of the debt crisis result in an increasingly higher pressure on cost-saving measures to be adopted by governments. This trend has affected us most on the main markets of the Czech and Slovak Republics. Compared to the pre-crisis year of 2008 the slump of the Czech building market is almost 11%. The volume of tender contracts concluded at the end of 2011 dropped by more than 40% compared to 2008 and investment preparation in the field of transport structures came almost to a halt. In 2011, also in OHL ŽS, a.s., there was a continuing trend of diminishing sales with a year-to-year drop of 12% to CZK 9 billion. This situation was not reversed even by an above-average increase in the ground structures contracts. With respect to profits there was a favourable effect of capacity optimisation, the sale of a business share in the subsidiary Traťová strojní společnost, a.s. and the elimination of loss-making contracts compared to previous periods. The net profit amounted to CZK 277 million and profitability showed a positive change. The Company continues adapting to external factors which have influenced its economic management in the past years. We have further reduced the administrative costs and the Company s restructuring has been launched. This process is expected to be completed during the course of The principal purpose of the changes introduced is to strengthen the Company s ability to resist turbulences on building markets. The above mentioned process includes the change of the management system from the sector-based to the territory-based management system, as well as centralisation of certain management processes. The restructuring aims to strengthen the Company s position in individual regions and/or territories, creating better conditions for the Company s overall successful operations. All of the above mentioned matters also influence the headcount development. At the year-end, the headcount was reduced to 1,590 people. The structure of professions is also changing. Technical staff has increased in number while the number of workers has dropped down. In terms of territories the number of employees in the Czech Republic has decreased while the number of employees in other territories has been increasing. We expect this trend to continue. The Company s activity on international markets represents an important stabilisation factor. The share of sales volume in the Czech Republic remained at the level of 76% in 2011 while 24% of the production came from abroad. We expect the amount of work performed abroad to increase in the future, and the amount of work performed in the Czech Republic to stagnate.

14 012 Společnost se na zahraničních trzích již tradičně zaměřuje na Balkán, Polsko, Slovensko, Maďarsko, východní Evropu a Ruskou federaci. Zde se v roce 2011 podařilo uzavřít rámcovou smlouvu na mimořádně významnou zakázku Výstavba železnice Obskaja Salechard Nadym včetně mostu přes řeku Ob. Oborová struktura prací v roce 2011 zaznamenala výrazné vyrovnání podílů. Podíl sektoru drážních staveb na celkové produkci poklesl na úroveň 35,2 %, podíl inženýrských staveb a silnic činí 33,8 % a podíl pozemních staveb 29,8 %. Takto vyvážený stav byl naším dlouhodobým cílem. Je třeba pozitivně hodnotit nárůst objemu tržeb v rámci sektoru pozemních staveb (meziročně o 7 %) a to i v podmínkách recese stavebního trhu. Z pohledu zákaznických sektorů získáváme i nadále 90 % zakázek u veřejných investorů a to jak na zakázkách v České republice, tak i v zahraničí. V oblasti financování je společnost stabilizovaná. V roce 2011 se u bankovních domů podařilo zvýšit celkové disponibilní úvěrové rámce a objem smluvně zajištěných finančních nástrojů bankovního trhu tak dosáhl úrovně téměř 14 mld. Kč. V ekonomických ukazatelích se pozitivně projevilo zvýšení zisku. Rentabilita tržeb dosáhla 3 %, rentabilita celkového vloženého kapitálu se zvýšila na 4 % a rentabilita vlastního kapitálu je na úrovni 12 %. V oblasti systémů řízení došlo v rámci již zmíněné restrukturalizace ke zprovoznění dlouho připravovaného informačního systému Microsoft Dynamics AXAPTA. Zavedení tohoto systému je dalším milníkem v plnění strategických cílů společnosti. Věřím, že po dokončení restrukturalizace v roce 2012 se plně projeví síla nového informačního systému jako nezbytné podmínky dalšího rozvoje společnosti. On an international level, the Company has traditionally focused on the Balkans, Poland, Slovakia, Hungary, Eastern Europe and the Russian Federation where we succeeded to conclude a framework agreement in 2011 for an extremely important contract Obskaja Salechard Nadym Railway Construction, including the bridge over the Ob river. The structure of work according to sectors was rather balanced in The share of railway structures in the total production volume dropped down to 35.2%. The sector of engineering structures and roads amounts to 33.8% and the sector of ground structures amounts to 29.8%. It has been our goal for long to achieve such a well-balanced position. The sales volume increase in the sector of ground structures during the building market recession should be highlighted (on a year-to-year basis by 7%). In terms of customer sectors 90% of our contracts continue to rely on public investors both in the Czech Republic and abroad. In financial terms, the Company stabilised its situation. In 2011, we managed to increase the overall available credit facilities with the banks and the contracted volume of financial instruments of the banking market amounted to nearly CZK 14 billion. With regard to economic indicators, increased profits brought positive effects. The return on sales amounted to 3%, the return on total capital employed increased to 4% and the return on equity amounted to 12%. In terms of management systems the restructuring referred to above involved launching the operation of the long prepared information system Microsoft Dynamics AXAPTA. The introduction of this system is another milestone in the process of meeting the Company s strategic goals. I believe that following the completion of the restructuring in 2012 the strength of the new information system as a necessary condition for the future Company development will fully prove its worth.

15 013 Slovo předsedy představenstva Statement of Chairman of the Board of Directors Společnost OHL S.A., náš strategický akcionář, nás vyzvala k participaci na projektech získaných v Saúdské Arábii a Turecku. Jedná se především o projekt vysokorychlostní železnice Mekka Medina a projekt Marmaray, který propojí dosud oddělené části istanbulského metra a železniční sítě na evropské a asijské straně prostřednictvím tunelu pod Bosporskou úžinou. Situace na vysoce konkurenčním stavebním trhu v České republice není optimální, nicméně společnosti OHL ŽS, a.s. se zde dlouhodobě daří udržovat konstantně vysoký podíl. I nyní v době krize a omezování státních zakázek se držíme v první pětici nejvýznamnějších stavebních firem v České republice a udržujeme si významnou pozici i na okolních stavebních trzích. Dovolte mi, abych na tomto místě vyjádřil poděkování spolupracovníkům za odvedenou práci. Obchodním partnerům děkuji za poctivé vztahy a svědomitý přístup k realizaci projektů a akcionářům za celkově poskytnutou důvěru. OHL S.A., our strategic shareholder, has asked us to participate in the projects contracted in Saudi Arabia and Turkey. These include, in particular, the project of the Mecca Medina high-speed railway line and the project of Marmaray, which will connect the so-far isolated parts of the Istanbul subway and the railway network on the European and Asian sides through a tunnel under the Bosporus Strait. The situation on the highly competitive market in the Czech Republic is far from being optimal. However, OHL ŽS, a.s. has long been successful in constantly maintaining a large share. Also now, in the times of crisis and limited government contracts, we rank among the top five construction companies in the Czech Republic retaining a significant position also on neighbouring building markets. Allow me to express my thanks to our colleagues for the work done. I would like to thank our business partners for honest relationships and their conscientious approach to projects, and to our shareholders for their overall trust and confidence. Ing. Michal Štefl předseda představenstva a generální ředitel Chairman of the Board of Directors and CEO

16 014 Údaje o osobách s řídicí pravomocí Information on the Management PŘEDSTAVENSTVO Představenstvo se skládá ze 7 členů, kteří volí ze svých členů předsedu, prvního a druhého místopředsedu. Funkční období členů představenstva je 5 let. Opětovná volba je možná. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, jenž řídí činnost společnosti, jedná jejím jménem a zabezpečuje obchodní vedení společnosti včetně řádného vedení účetnictví společnosti. Člen představenstva nesmí být zároveň členem dozorčí rady společnosti. Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou společnosti. Ing. Michal Štefl předseda představenstva Pracovní adresa: OHL ŽS, a.s., Burešova 938/17, Brno, Veveří Den vzniku členství v představenstvu: Den vzniku funkce předsedy představenstva: Manuel Viciana Pedrosa 1. místopředseda představenstva Pracovní adresa: OHL Construcción, Paseo de la Castellana, 259-D, Torre Espacio Madrid, Spain Den vzniku členství v představenstvu: Den vzniku funkce 1. místopředsedy představenstva: Paolo Bee, MBA 2. místopředseda představenstva Pracovní adresa: OHL ŽS, a.s., Burešova 938/17, Brno, Veveří Den vzniku členství v představenstvu: Den vzniku funkce 2. místopředsedy představenstva: Ing. Josef Martinovský člen představenstva Pracovní adresa: OHL ŽS, a.s., Olšanská 2643/1a, Praha 3 Den vzniku členství v představenstvu: Václav Bartoněk člen představenstva Pracovní adresa: OHL ŽS, a.s., Burešova 938/17, Brno, Veveří Den vzniku členství v představenstvu: Carmen Escribano Guzmán člen představenstva Pracovní adresa: OHL Construcción, Paseo de la Castellana, 259-D, Torre Espacio Madrid, Spain Den vzniku členství v představenstvu: Javier Luis Rodríguez del Val člen představenstva Pracovní adresa: OHL Construcción, Paseo de la Castellana, 259-D, Torre Espacio Madrid, Spain Den vzniku členství v představenstvu: BOARD OF DIRECTORS The Board of Directors is composed of seven members who elect the Chairman, the First Vice-Chairman and the Second Vice-Chairman from among its members. Members of the Board of Directors are elected for a five-year term. Re-election is possible. The Board of Directors is the statutory body of the Company; it directs the Company s activities, acts on behalf of the Company and ensures business management of the Company, including proper book-keeping. A member of the Board of Directors may not also be a member of the Company s Supervisory Board. Members of the Board of Directors are elected and removed by the Supervisory Board of the Company. Ing. Michal Štefl, Chairman of the Board of Directors Work address: OHL ŽS, a.s., Burešova 938/17, Brno, Veveří Board of Directors member from: 1 June 2011 Board of Directors Chairman from: 1 June 2011 Manuel Viciana Pedrosa First Vice Chairman of the Board of Directors Work address: OHL Construcción, Paseo de la Castellana, 259-D, Torre Espacio Madrid, Spain Board of Directors member from: 1 November 2009 Board of Directors First Vice Chairman from: 15 November 2011 Paolo Bee, MBA Second Vice Chairman of the Board of Directors Work address: OHL ŽS, a.s., Burešova 938/17, Brno, Veveří Board of Directors member from: 23 April 2009 Board of Directors Second Vice Chairman from: 23 April 2009 Ing. Josef Martinovský Member of the Board of Directors Work address: OHL ŽS, a.s., Olšanská 2643/1a, Praha 3 Board of Directors member from: 1 June 2011 Václav Bartoněk Member of the Board of Directors Work address: OHL ŽS, a.s., Burešova 938/17, Brno, Veveří Board of Directors member from: 20 June 2008 Carmen Escribano Guzmán Member of the Board of Directors Work address: OHL Construcción, Paseo de la Castellana, 259-D, Torre Espacio Madrid, Spain Board of Directors member from: 18 April 2007 Javier Luis Rodríguez del Val Member of the Board of Directors Work address: OHL Construcción, Paseo de la Castellana, 259-D, Torre Espacio Madrid, Spain Board of Directors member from: 14 November 2011

17 015 DOZORČÍ RADA Dozorčí rada má 6 členů. Z tohoto počtu čtyři členy volí valná hromada a dva členy volí zaměstnanci společnosti. Členové dozorčí rady jsou voleni na dobu pěti let. Opětovná volba je možná. Dozorčí rada volí ze svých členů předsedu. Dozorčí rada je kontrolní orgán společnosti, dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě. Svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti, a na takto svolané valné hromadě navrhuje potřebná opatření. Projednává podnikatelské záměry společnosti včetně finančních plánů, rozpočtů, organizační struktury a jejich změn. Vyžaduje si informace od představenstva. Je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti. Vyjadřuje se ke zprávě o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za uplynulý rok, kterou předkládá představenstvo valné hromadě. Je povinna seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti ve formě zprávy o kontrolní činnosti dozorčí rady. Kontroluje, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností. Kontroluje, zda se podnikatelská činnost společnosti uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady. Dohlíží na výkon působnosti představenstva. Odvolává a volí členy představenstva, schvaluje smlouvy o výkonu funkce členů představenstva. Účastní se valné hromady. Schvaluje úkony představenstva. Přezkoumává zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou zpracovanou představenstvem společnosti a o přezkoumání informuje valnou hromadu. Schvaluje všeobecné zásady odměňování zaměstnanců společnosti. Schvaluje přijímání a odvolání a odměňování vedoucích pracovníků společnosti, kteří jsou přímo podřízeni generálnímu řediteli společnosti. SUPERVISORY BOARD The Supervisory Board consists of six members of which four members are elected by the General Meeting and two members are elected by the Company s employees. Supervisory Board members are elected for a five- -year term. Re-election is possible. The Supervisory Board appoints its Chairman from among its members. The Supervisory Board is the supervisory body of the Company and supervises the activities undertaken by the Board of Directors and the business activities of the Company. The Supervisory Board reviews general purpose, special purpose and consolidated financial statements, as well as interim financial statements, if applicable, and the proposed distribution of profit and settlement of a loss and submits its statement to the General Meeting. It shall convene the General Meeting whenever interests of the Company so require and propose necessary measures at the General Meeting so convened. It shall discuss business plans of the Company, including financial projections, budgets, organisational structure, and amendments thereto. It shall require relevant information from the Board of Directors. It is allowed to inspect all documents and records related to the Company s activities. It shall issue a statement on the Report on Business Activities of the Company and Report on Assets for the previous year submitted by the Board of Directors to the General Meeting. It is obliged to inform the General Meeting on the findings of its supervisory activities by way of a Report on Supervisory Activities of the Supervisory Board. It shall inspect whether the accounting books of the Company are duly maintained and reflect the actual state of affairs. It shall inspect whether business activities of the Company are carried out in compliance with legal regulations, the Articles of Association and instructions of the General Meeting. It shall supervise the activities undertaken by the Board of Directors. It shall elect and remove members of the Board of Directors and approve the agreements on discharge of the function for BOD members. It shall attend the General Meeting. It shall approve the activities undertaken by the Board of Directors. It shall review the Report on Relations between the Controlling Entity and the Controlled Entity and on Relations between the Controlled Entity and Other Entities Controlled by the same Controlling Entity prepared by the Board of Directors of the Company and shall inform the General Meeting of the results of the review. It shall approve general methods of remunerating the Company s employees and approves hiring, dismissing and remunerating the Company s managers who directly report to the CEO.

18 016 Francisco Marín Andrés předseda dozorčí rady Pracovní adresa: OHL Construcción, Paseo de la Castellana, 259-D, Torre Espacio Madrid, Spain Den vzniku členství v dozorčí radě: Den vzniku funkce předsedy dozorčí rady: Ignacio Martinez Esteban člen dozorčí rady Pracovní adresa: OHL Construcción, Paseo de la Castellana, 259-D, Torre Espacio Madrid, Spain Den vzniku členství v dozorčí radě: Arturo Agulló Jaramillo člen dozorčí rady Pracovní adresa: OHL Construcción, Paseo de la Castellana, 259-D, Torre Espacio Madrid, Spain Den vzniku členství v dozorčí radě: Ing. Vojtěch Knop-Kostka člen dozorčí rady Pracovní adresa: Politických vězňů 736/1a, Olomouc Den vzniku členství v dozorčí radě: Jiří Cenek člen dozorčí rady Pracovní adresa: OHL ŽS, a.s., Burešova 938/17, Brno, Veveří Den vzniku členství v dozorčí radě: Ing. Jaroslav Šandr člen dozorčí rady Pracovní adresa: OHL ŽS, a.s., Burešova 938/17, Brno, Veveří Den vzniku členství v dozorčí radě: Francisco Marín Andrés Chairman of the Supervisory Board Work address: OHL Construcción, Paseo de la Castellana, 259-D, Torre Espacio Madrid, Spain Supervisory Board member from: 20 June 2008 Supervisory Board Chairman from: 8 July 2008 Ignacio Martinez Esteban Member of the Supervisory Board Work address: OHL Construcción, Paseo de la Castellana, 259-D, Torre Espacio Madrid, Spain Supervisory Board member from: 6 April 2011 Arturo Agulló Jaramillo Member of the Supervisory Board Work address: OHL Construcción, Paseo de la Castellana, 259-D, Torre Espacio Madrid, Spain Supervisory Board member from: 1 October 2011 Ing. Vojtěch Knop-Kostka Member of the Supervisory Board Work address: Politických vězňů 736/1a, Olomouc Supervisory Board member from: 20 June 2008 Jiří Cenek Member of the Supervisory Board Work address: OHL ŽS, a.s., Burešova 938/17, Brno, Veveří Supervisory Board member from: 23 March 2007 Ing. Jaroslav Šandr Member of the Supervisory Board Work address: OHL ŽS, a.s., Burešova 938/17, Brno, Veveří Supervisory Board member from: 1 October 2008

19 017 Údaje o osobách s řídicí pravomocí Information on the Management VEDENÍ SPOLEČNOSTI Ve druhém pololetí roku 2011 byl zahájen projekt reorganizace celé společnosti, a to v návaznosti na aktivity Skupiny OHL. Smyslem této reorganizace je optimalizované využití lidského a technického potenciálu ve všech stavebních činnostech na globální úrovni. Cílem je využití všech možností členství ve Skupině, které se tak společnosti OHL ŽS, a.s. nabízí spolu se sdílením a maximalizací využití všech zdrojů rozprostřených napříč celou Skupinou, a to ve všech stavebních i podpůrných činnostech. Z praktického hlediska tento projekt reorganizace znamená, že doposud stávající oborové členění společnosti OHL ŽS, a.s. přechází s novým rokem 2012 na členění teritoriální. Jedinou výjimku tvoří závod Železnice a závod Mechanizace a produkční centra. Vliv těchto změn bude zřejmý u velkých zakázek s předpokladem zvýšení konkurenceschopnosti společnosti OHL ŽS, a.s. a posílení možnosti realizovat projekty zcela nového rozsahu a šíře. Projekt reorganizace včetně personálních změn byl Dozorčí radou schválen s účinností od V čele společnosti stojí generální ředitel, který přímo řídí: v rámci územního principu odborné ředitele a výkonné ředitele finanční ředitel obchodní a technický ředitel výkonný ředitel závodu Železnice výkonný ředitel závodu Mechanizace a produkční centra v rámci zahraničního působení šest teritorií výkonný ředitel teritoria Česká republika výkonný ředitel teritoria Slovensko a Maďarsko výkonný ředitel teritoria Polsko výkonný ředitel teritoria Kavkaz výkonný ředitel teritoria Rusko výkonný ředitel teritoria Balkán Generální ředitel, odborní ředitelé a výkonní ředitelé tvoří vrcholové vedení, které spolurozhoduje o strategických a koncepčních cílech, politice a řízení akciové společnosti. Jsou odpovědní za rozvíjení aktivit (v oblastech oborů jejich podnikání) schopných konkurence a prosazení se nejen na tuzemském, ale především na zahraničním stavebním trhu. COMPANY MANAGEMENT In the second half of the year the project of reorganisation of the entire Company was initiated in line with the OHL Group activities. The purpose of this reorganisation is to optimise the use of the human and technical potential in all construction activities on the global scale. The aim is to use all the possibilities of membership in the Group available to OHL ŽS, a.s. together with the sharing and maximum utilisation of all resources across the Group in all construction and support activities. From a practical point of view this reorganisation project means that the current sector-based organisation of OHL ŽS, a.s. will change into a territory-based system starting from The only exception is the Railway Plant and the Mechanisation and Production Centres Plant. The impact of these changes will be apparent in large contracts where we expect increased competitiveness of OHL ŽS, a.s. and better possibilities to implement projects of an entirely new scope and range. The reorganisation project including personnel changes has been approved by the Supervisory Board with effect from 1 January The head of the Company is the Chief Executive Officer who directly manages: Directors of headquarter divisions and executive directors with respect to the territorial principle Chief Financial Officer Marketing and Sales Director Railway Plant Executive Director Executive Director of the Mechanisation and Production Centres Plant Six regions (territories) as part of international activities Executive Director for the Region of the Czech Republic Executive Director for the Region of Slovakia and Hungary Executive Director for the Region of Poland Executive Director for the Region of Caucasus Executive Director for the Region of Russia Executive Director for the Region of the Balkans Senior management of the Company consists of the Chief Executive Officer, Directors managing the Headquarter Divisions and Executive Directors. Senior management decides on the strategic and conceptual goals and the policies and management of a joint stock company. They are responsible for developing competitive activities (in their business field) which allow penetrating the market including foreign markets.

20 018 Organizační struktura Organisational Structure Organizační struktura platná k Organisational Structure effective as at 31 December 2011 VALNÁ HROMADA GENERAL MEETING DOZORČÍ RADA SUPERVISORY BOARD PŘEDSTAVENSTVO BOARD OF DIRECTORS ÚSEK GŘ CEO S OFFICE úsek Finanční a ekonomický Financial and Economic Division úsek Marketing a obchod Marketing and Sales Division organizační útvar business unit DOPRAVNÍ STAVBY TRANSPORT STRUCTURES organizační útvar business unit POZEMNÍ STAVBY GROUND STRUCTURES závod 2 plant 2 DOPRAVNÍ STAVBY TRANSPORT STRUCTURES závod 3 plant 3 POZEMNÍ STAVITELSTVÍ GROUND STRUCTURES