Projektové financování. Nově?

Transkript

1 Projektové financování. Nově? Právo. Daně. Finance. 30. dubna 2014

2 Projektové financování: Trendy David Zlámal Duben 2014

3 Projektové financování: Evropské trendy Banky Basel III - zvýšené kapitálové požadavky na financování dlouhodobých projektů Pokles objemu financování Kratší maturita úvěrů Rostoucí úroková marže Klubové transakce Institucionální investoři Pojišťovny: Solvency II Nízké výnosy státních / korporátních dluhopisů PF nesoucí zajímavý výnos, dlouhodobý výnos a rozumná výše rizika (Moody s: 76% výtěžnost PF projektů) Vláda / Stát Vysoké zadlužení -> Omezení investic do infrastruktury Nutné zapojení privátního sektoru => Strukturální změny v projektovém financování Strana 2 Konference dluhové financování

4 USD miliony Projektové finance: Vývoj Vývoj objemu projektových financí v Evropě Rozdělení konstrukčního a provozního rizika Ne projekty s rizikem poptávky Pokles obnovitelných zdrojů Energetika Doprava Telekomunikace Obnovitelné zdroje Společenské projekty a obrana Těžební průmysl Zdroj: Infrastructure journal Strana 3 Konference dluhové financování

5 USD miliony Počet projektů Projektové financování: Alternativní financování Dluhopisové financování projektů Historicky banky: % projektů Rostoucí vliv v poslední době Přenosová soustava elektřiny z větrné farmy umístěné při pobřeží VB mil. GBP (kupón - 4,1 %) Q Celkový objem vydaných dluhopisů Počet projektů Infrastrukturní fondy 2013: 13 fondů získalo finanční prostředky ve výši 9,1 miliard EUR (2,6 miliardy EUR v roce 2011) 58 fondů s cílem načerpat finance do výše až 26 miliard EUR Zdroj: FT, Dealogic Banky jako zprostředkovatelé Originate and distribute model -> syndikace mezi institucionální investory (pojišťovny, penzijní fondy) Strana 4 Konference dluhové financování

6 Projektové financování: Infrastruktura a EU Objem investic do infrastruktury v Evropě miliard EUR do roku 2020 Ostatní, 132 mld. EUR Telco, 268 mld. EUR Doprava, 500 mld. EUR Energetika, mld. EUR Výroba, 500 mld. EUR Distribuce, 400 mld. EUR Přenos, 200 mld. EUR Connecting Europe Facility (CEF) Podpora financování vybraných infrastrukturních projektů ( ) 5,9 mld. EUR 1,1 mld. EUR 26,9 mld. EUR TEN-T (Doprava) TEN-E (Energetika) ICT Zdroj: Private Infrastructure Finance and Investment in Europe, EIB Working paper Nástroje: Zdroj: EU, EIB Equity: Marguerite Fund Dluh: Risk-sharing Finance Facility Project Bond Credit Enhancement Strana 5 Konference dluhové financování

7 Project Bond Initiative Podpora projektových dluhopisů (Project Bond Initiative) Nástroj vytvořený EC a EIB Cíl Podpora privátních investic do infrastruktury Zaměření Doprava, energetika a IT (pouze TEN-T a TEN- E projekty) Způsob Kreditní posílení projektových dluhopisů (až do výše 20 % ze seniorního dluhu) Forma (i) Ručení nebo (ii) juniorní financování Záměr A rating => nižší náklady na kapitál; dostatečný výnos Pilotní fáze 230 mil. EUR (cíl: podpořit seniorní financování ve výši mil. EUR) Strana 6 Konference dluhové financování

8 Project Bond Initiative Schéma financování Entita A Dluhopisy (seniorní dluh) Investoři Entita B Equity SPV 2 Entita C Podřízený dluh 1 EIB Sdílení rizik EU 1 Přímé financování 2 Ručení Zdroj: EU, EIB První projekt: Castor Project plynový zásobník Dluhopisy za 1,400 mil. EUR podpořeny 200 mil EUR PBI Strana 7 Konference dluhové financování

9 ČR - Alternativní financování: nemovitosti A) Dokončený a pronajatý projekt B) Developerský projekt Kvalitní nájemci Individuální nemovitost Stabilní cash-flow Kvalitní projekt, před pronájem Výhody Až do výše 80 % LTV Možnost divestice částečného exitu z dokončeného projektu Uchovaní si plné kontroly Daňově efektivní - daňově uznatelné úroky Výhody Až do výše 75 % LTV Nižší náročnost na vlastní prostředky při realizaci projektu Uchovaní si kontroly nad projektem Emitent Datum emise Splatnost (roky) Velikost emise (EURm) Roční výnos PENTA Florentinum ,80% % Waltrovka (plán) ,95% J&T CEETA 6,50% / / ,50% CEETA VAR / / M EURIBOR + 5,80% Strana 8 Konference dluhové financování

10 Kontakt David Zlámal Kapitálové a dluhové financování Senior Manažer Tel: Mobil: David.Zlamal@cz.ey.com EY Assurance Tax Transactions Advisory Informace o EY EY je předním celosvětovým poskytovatelem odborných poradenských služeb v oblasti auditu, daní, transakčního a podnikového poradenství. Znalost problematiky a kvalita služeb, které poskytujeme, přispívají k posilování důvěry v kapitálové trhy i v ekonomiky celého světa. Výjimečný lidský a odborný potenciál nám umožňuje hrát významnou roli při vytváření lepšího prostředí pro naše zaměstnance, klienty i pro širší společnost. Název EY zahrnuje celosvětovou organizaci a může zahrnovat jednu či více členských firem Ernst & Young Global Limited, z nichž každá je samostatnou právnickou osobou. Ernst & Young Global Limited, britská společnost s ručením omezeným garancí, služby klientům neposkytuje. Pro podrobnější informace o naší organizaci navštivte prosím naše webové stránky ey.com Ernst & Young, s.r.o. Ernst & Young Audit, s.r.o. E & Y Valuations s.r.o. Všechna práva vyhrazena. Tento materiál má pouze všeobecný informační charakter, na který není možné spoléhat se jako na poskytnutí účetního, daňového ani jiného odborného poradenství. V případě potřeby se prosím obraťte na svého konkrétního poradce. ey.com

11 Projektové financování

12 Obsah 1. Je něco skutečně jinak? 2. SPV 3. Obvyklá struktura 4. Prověrky 5. Zajištění 6. Rekurz vůči sponzorovi

13 1. Je něco skutečně jinak? principy zůstávají nezměněny (SPV, struktura, prověrky a jejich rozsah, zajištění, rekurz vůči sponzorovi) menší objemy (posun do SME segmentu, zejména malé developerské projekty) ve struktuře dochází ke změnám pouze v detailech, ale detaily dělají řemeslo (české přísloví) čert vězí v detailu (německé přísloví)

14 2. SPV typicky s.r.o. nebo a.s. jednodušší proces založení povinný základní kapitál u s.r.o. pouze 1 Kč jednokrokové založení u a.s. možnost zřídit zajištění k podílům ve prospěch banky zvýšená transparentnost u a.s. díky zákazu listinných akcií na majitele (výrobce energie z obnovitelných zdrojů povinně zaknihované akcie)

15 3. Obvyklá struktura Sponzor equity Dodavatel SPV smlouva o dodávce SPV úvěr smlouva o dodávce Banka Odběratel SPV

16 3. Obvyklá struktura (pokrač.) sponzor poskytuje ekvity nejčastěji formou podřízeného úvěru nebo příplatku mimo základní kapitál korporátní souhlasy ( 196a ObchZ?) příplatky mimo základní kapitál u s.r.o. a a.s. úročený podřízený úvěr má daňové dopady náklad/výnos, daňová uznatelnost úroků (omezení v ZDP) kapitalizace podřízeného úvěru u a.s. banka poskytuje zajištěný seniorní úvěr možnost mezaninového financování projektu (nyní i u menších projektů)

17 3. Obvyklá struktura (pokrač.) smlouva s dodavatelem předmětem prověrky (platnost, proveditelnost, reálnost ceny a harmonogramu, zkušenosti dodavatele) dodavatelé ve skupině (marže, transparentnost, transfer pricingová dokumentace) pohledávky vůči dodavateli mohou být předmětem zajištění banky (odpovědnost za vady) smlouva s odběratelem předmětem prověrky pohledávky ze smlouvy jsou předmětem zajištění banky

18 4. Prověrky právní prověrka vlastnictví nemovitostí nabytí a zastavení od nevlastníka ochrana poctivého nabyvatele za úplatu získání podkladů pro prověrku (vyhl. č. 358/2013 Sb.) titul pro umístění stavby (nájem, věcné břemeno, právo stavby) vznik a existence dlužníka, korporátní dokumenty (povinná změna do , nutný souhlas všech společníků se změnou!!!) převody podílů na dlužníkovi (vydržení omluvitelný právní omyl, kmenový list, akcie princip formální pravdy, hromadné akcie, zvláštní druhy podílů, řetězení)

19 4. Prověrky (pokrač.) stavební pojištění (all risk) územní rozhodnutí a stavební povolení smlouva s dodavateli (smlouva o dílo) smlouva s odběratelem (kupní smlouvy, nájemní smlouvy) projektové dokumenty (změna, ukončení, uzavření nového, řádné plnění závazků, důsledné vymáhání práv)

20 4. Prověrky (pokrač.) daňová prověrka omezený rozsah (bezdlužnost, neexistence potenciálních daňových rizik ovlivňujících fungování SPV) revize smlouvy s dodavateli (provázanost podmínek s realizační smlouvou dílčí plnění a platební podmínky, DPH ručení/nespolehlivý plátce) smlouva s odběratelem (předávání dílčích částí, vystavování faktur a odvod DPH, placení) technická prověrka

21 5. Zajištění podmínkou čerpání negativní výpis z RZ ohledně zástavy závodu dlužníka nemovité věci (výmaz vkladem, nejasná praxe KÚ ohledně odkazu na předpis) právo stavby a co s ním? inženýrské sítě (samostatné věci, zastavit či nikoliv?) pohledávky z obchodního styku zapsat do RZ nebo ne? zajišťovací převod práva ano či ne? zákaz dalšího zastavení zástava souboru pohledávek jako řešení? pohledávky z nadměrného odpočtu DPH jako zástava?

22 5. Zajištění (pokrač.) pohledávky z účtu (výslovně řešena situace, kdy zástavní věřitel je současně poddlužníkem) podíly na dlužníkovi souhlas VH u s.r.o. ve formě notářského zápisu? jednočlenné společnosti (a.s. a s.r.o.) nově zcela bez omezení neúčinnost a neplatnost při nesplnění podmínek u a.s. podání návrhu na zápis zástavního práva u s.r.o. závod závod ano či ne? souhlas se zástavou závodu nevyžaduje formu notářského zápisu na co se vztahuje souhlas se zástavou části závodu? souhlas se zástavou závodu či části závodu také u banky?

23 5. Zajištění (pokrač.) movité věci označení znameními rozhodně ne zajišťovací převod práva jako alternativa zápisu do RZ kvůli nákladům? spíše ne (daňové a účetní aspekty) korporátní souhlasy ještě korporátní souhlasy podle ObchZ? plná moc k hlasování na VH / k přijetí rozhodnutí jediného společníka (plná moc vs. pověření) souhlas jednatelů s.r.o. (obchodní vedení) ano či ne? souhlas podle 55 a 56 ZOK a odkládací podmínky čerpání lze překonat chybějící souhlas podle 162 odst. 2 NOZ?

24 6. Rekurz vůči sponzorovi podřízení pohledávek z ekvity omezení distribucí (dividendy, rozpuštění jiných složek vlastního kapitálu, zákaz snížení základního kapitálu, uzavírání obchodních smluv za podmínek schválených bankou), vyloučeno nebo podmíněno neexistencí porušení popř. realizací předčasného splacení z excess cash záruka za vícenáklady záruka za dodržení finančních ukazatelů (např. DSCR) ručení za úvěr (nově i ve formě abstraktní finanční záruky)

25 Děkujeme za pozornost! Zároveň Vás prosíme o vyplnění krátkého dotazníku. Za tým SAMAK připravili: JUDr. Tomáš Osička, partner Mgr. Ing. Zdeněk Mikuláš, partner Ing. Vladimír Křivánek, daňový poradce

26 Švehlík & Mikuláš advokáti s.r.o. JUDr. Tomáš Osička Purkyňova 74/ Praha 1 Tel.: tomas.osicka@samak.cz IČO: DIČ: CZ