N_STFS 12. Teorie firmy a corporate governance zimní semestr 2013 Ing. Arnošt Klesla, Ph.D.

Transkript

1 N_STFS 12. Teorie firmy a corporate governance zimní semestr 2013 Ing. Arnošt Klesla, Ph.D.

2 Teorie firmy Důvod existence firmy spatřoval ekonom Ronald H. Coase ve svém díle Povaha firmy (1937) v tom, že využívání cenového mechanismu je spojené s určitými náklady. Na transakční náklady lze nahlížet jako na náklady, se kterými je potřeba počítat při provádění směnných transakcí. podnikatel uvažující ekonomicky založí firmu, najme zaměstnance, protože mu z tohoto plynou časové a finanční výhody a firma jako taková se může rozvíjet a růst. Podnikatel by v opačném případě musel přímo na trhu uzavírat směnné transakce, jednat o cenách a dalších podmínkách, pokaždé (sám) vyjednávat a uzavírat smlouvy, pouze s implicitními náklady na vlastní odměnu. Z teorie transakčních nákladů lze odvodit definici firmy jako: skupiny lidí, kteří spolu neobchodují přes trhy, ale spolupracují podle pokynů podnikatele zaměstnavatele

3 Teorie firmy Z problému přesně vymezit pracovní činnosti pracovníků (zaměstnanců) vznikla potřeba jejich řízení a další kontroly vyvolávající společnosti další náklady. Podnikatel při řízení pracovníků omezuje jejich vliv na fungování firmy i jejich riziko s podnikáním spojené. Odpovědnost za chod firmy a riziko s podnikáním spojené nese podnikatel sám. Zároveň však jako jediný realizuje zisk, případně nese ztrátu z podnikání s rostoucí velikostí firmy se snižují transakční náklady na straně jedné, ale zároveň rostou náklady na řízení, koordinaci a kontrolu pracovníků. Nákladově optimální velikosti firmy je dosaženo, jakmile je již dodatečná úspora transakčních nákladů právě vyvážena přírůstkem nákladů řízení. Jinými slovy : mezní transakční náklady firmy se rovnají mezním nákladům na její řízení. (Holman)

4 Neoklasická teorie firmy autorem je Alfred Marshall, je založena na poznatcích mikroekonomie. Tato teorie předpokládá, že firma představuje souhrn statických matematických postupů, které popisují materiální proudy, vzájemná působení prostředků ve firmě i chování firmy tak, aby v podmínkách dokonalé konkurence maximalizovala zisk. Maximalizace zisku je hlavním cílem v pojetí neoklasické teorie firmy. Maximalizace zisku je zkoumána pomocí matematických a statistických modelů a mezních veličin. Pro vysvětlení fungování ekonomiky je však třeba pozorovat a hodnotit nejen chování spotřebitelů, ale i výrobce za předpokladu, že figurují uvnitř jedné firmy Strategií firmy v dokonale konkurenčním prostředí je vzhledem k homogennímu produktu a dokonale elastické poptávce minimalizace nákladů. Spotřebitelé budou poptávat produkt, který je na trhu nejlevnější a firma tak nemůže konkurovat cenou. Aby firma maximalizovala zisk, musí tak snižovat své náklady Firma se proto, aby zjistila optimální objem výroby, rozhoduje na základě určení mezních nákladů. Marshall pak dospěl k závěru, že optimální bod produkce se nachází na průsečíku průměrných nákladů a mezních nákladů. Křivka mezních nákladů se pak dále rovná ceně

5 Behaviorální teorie firmy jako alternativa k teorii neoklasické. Tato teorie přepokládá, že firmy neoperují v dokonale konkurenčním prostředí, protože podnikatelé nemají většinou k dispozici dokonalé informace a jejich rozhodování probíhá v podmínkách rizika a nejistoty Behaviorální teorie pohlíží na firmu jako na složitou organizaci s mnoha rozhodovacími centry, rozsáhlým spektrem cílů, různými zájmovými skupinami a komplikovaným procesem dosahování rozhodnutí v podobě kompromisů, jež jsou výsledkem sociálních her, které hrají různé skupiny uvnitř i vně korporace. Interními hráči jsou zejména vrcholový management, nižší management a administrativa, odboroví předáci, vysoce kvalifikovaní dělníci a řadoví dělníci, externími pak akcionáři, věřitelé, dodavatelé a zákazníci.

6 Behaviorální teorie firmy Firma v behaviorálních teoriích sleduje nejen cíle vlastníků, ale i cíle vedoucí k uspokojení dalších zájmových skupin. Zájmové skupiny mohou mezi sebou utvářet dočasné dílčí koalice, které se snaží působit na chod a dění ve firmě. Většinou si tyto dílčí zájmové skupiny konkurují. Potřeby a rozhodování určité zájmové skupiny se mohou v čase měnit. Často jsou tyto potřeby a zájmy konfrontovány s cíly a potřebami jiných zájmových skupin. Výše uvedené skutečnosti představují i důvody vedoucí ke změnám v cílech sledované firmy v určitém čase. V těchto změnách se projevují aspirace jednotlivých zájmových skupin, jejich vliv a síla, kterou mohou ovlivňovat rozhodovací a řídící procesy v konkrétní firmě.

7 Alternativní teorie firmy Mezi alternativní teorie firmy patří: manažerská institucionální postkeynesiánská

8 Manažerská teorie firmy je z pohledu Corporate governance nejzajímavější. Zaměřuje se na otázky oddělení řízení od vlastnictví, kdy zejména ve velkých společnostech nevykonávají řídící funkce vlastníci, ale manažeři obě tyto zájmové skupiny (vlastníci a manažeři) mohou prosazovat odlišné zájmy a cíle. Pokud vlastníci nechtějí, aby docházelo k neefektivnímu řízení společnosti, či k nekalým praktikám manažerů, musí zajistit správnou motivaci samotných manažerů na prosperitě společnosti. Dle této teorie budou vlastníci sledovat spíše maximalizaci zisku, maximalizaci vyplácených dividend a růst tržní kapitalizace firmy. Naproti tomu manažeři budou usilovat například o zvýšení svého platu, zabezpečení další kariéry, zvýšení společenského postavení a osobní prestiže. Proto, aby firma efektivně fungovala a prosperovala, je tedy nezbytné hledat optimalizaci při naplňování a slaďování cílů především dvou skupin. (opční programy)

9 Institucionální teorie firmy vychází z uspořádání prostředí, ve kterém firmy působí. Firma se nesnaží maximalizovat svou hodnotu, protože to není možné vzhledem k tomu, ze nelze predikovat ekonomické veličiny a navíc podnikatel se rozhoduje za nejistoty a určité míry rizik. Proto je pro firmu důležitější zaměření na úspěch v potírání konkurence a snaha dosáhnout dominantního, případně i monopolního postavení na trhu. Nástrojem pro získání tohoto postavení na trhu je vlastní cenová politika firmy a snaha porazit a eliminovat konkurenci.

10 Postkeynesiánská teorie firmy Dominantní úlohu hrají instituce, podnikatelská rozhodnutí probíhají za nejistoty. z toho vyplývá nerealizovatelnost takových rozhodnutí, která by umožňovala maximalizaci zisku (či jiného užitku) firmy. Oproti institucionální teorii se ale postkeynesiánská teorie nezabývá trhem a konkurencí. Soustřeďuje se na výrobní procesy a s nimi spojenými technologiemi, které pak ve svém důsledku mají vliv na stanovování relativních cen produktů.

11 Corporate governance Cadbury definuje corporate governance jako systém, kterým je společnost vedena a kontrolována, za řízení společností odpovídají statutární orgány. Odpovědnost orgánů zahrnuje stanovení strategických cílů společnosti, vedení sledující realizaci těchto cílů, kontrolu managementu a informování akcionářů o výkonu povinností hospodářského správce.

12 Definice OECD OECD a vlády členských zemí uznaly synergické efekty mezi makroekonomickými nástroji a nástroji strukturální politiky vedoucí k dosažení fundamentálních politických cílů. Corporate governance je jedním z klíčových elementů vedoucí ke zlepšování ekonomické efektivity a růstu, stejně tak jako ke zvýšení důvěry investorů. Corporate governance si zakládá na vztazích mezi managementem společnosti, vedením společnosti (představenstvem) a ostatními zájmovými skupinami. Corporate governance také nabízí návrh struktury, prostřednictvím kterého jsou stanoveny cíle společnosti a způsoby dosažení těchto cílů. Umožňuje zároveň i monitorování výkonů společnosti. Dobrý systém Corporate governance by měl poskytnout řádné stimuly pro vedení společnosti a další management, aby sledovaly cíle, které jsou v zájmu společnosti, jejich vlastníků a podporuje efektivní kontrolu. Výskyt efektivně fungujícího systému Corporate governance, ať už v rámci jednotlivých společností či napříč celou ekonomikou, pomáhá dodávat stupeň důvěry, který je nezbytný pro řádné fungování tržní ekonomiky. Výsledkem je, ze náklady kapitálu jsou nižší a firmy jsou vedeny k tomu, aby používaly zdroje efektivněji a tímto pak podporovali svůj růst.

13 Ministerstvo financí České republiky. Corporate Governance představuje právní a výkonné metody a postupy, které zavazují především veřejně obchodovatelné společnosti udržovat vyvážený vztah mezi společností a těmi, kteří ji tvoří, tj. akcionáři, statutárními orgány, výkonným managementem, zaměstnanci a zákazníky, případně dalšími zainteresovanými osobami (stakeholders)

14 Evropské pojetí a USA Evropští autoři při vymezování pojmu kladou větší důraz na vzájemné vazby mezi jednotlivými orgány velkých korporací a na optimalizaci výkonu vlastnických práv Američtí ekonomové se oproti tomu více zaměřují na problematiku prosazování zájmu akcionářů a minimalizaci zastupitelských nákladů

15 Model Berle-Means Rozpory v zájmech mezi manažery a vlastníky byly popsány jiţ ve 30. letech 20. století Adolfem A. Berlem a Gardinerem C. Meansem Autoři provedli analýzu stavu vlastnických struktur ve velkých amerických akciových společnostech a zjistili, ze ve velkých podnicích, organizovaných ve formě akciových společností, dochází k rozptylu vlastnických práv, k poklesu vlivu drobných akcionářů naopak k přechodu faktické moci na skupinku vlivných řídících pracovníků Průmyslovou revoluci tak podle jejich názoru vystřídala revoluce manažerská, došlo k oddělení vlastnictví od řízení. Společnosti se začaly nazývat korporacemi a celý systém korporativním kapitalismem.

16 Model Berle-Means Rozptýlené vlastnictví a oddělení řízení od vlastnictví jsou základními znaky velkých akciových společností. Typické bylo, ze k ovládnutí firmy stačil nepatrný podíl akciového kapitálu (mnohdy nedosahujícího ani ne 10 % základního kapitálu). Manažeři dávali přednost vysokým odměnám před maximalizací zisku. To způsobovalo zvyšování nákladů a tím snižovali zisk. Manažeři preferují získání svého užitku a snižují tak finanční částky určené pro akcionáře, které jsou vypláceny ve formě dividend. U akciových společností se vžil název korporace, Corporate Governance, neboli správu a řízení korporací chápali Berle a Means jako mechanismus řízení korporací. Pojem mechanismus řízení představuje soubor ekonomických a právních institucí, jehož cílem je překlenutí rozporných zájmů vlastníků a manažerů.

17 Akcionářská teorie Corporate Governance Primárním cílem této teorie je uspokojení zájmu vlastníků (akcionářů) společnosti. Nejdůležitějším prvkem v této teorii je definování a sjednocení zájmů akcionářů a manažerů. Teorie zastoupení je variantou této akcionářské teorie a řeší konflikt zájmů akcionářů a vlastníků. Akcionáři poskytují finanční zdroje a očekávají jejich návratnost a co nejvyšší zhodnocení. Manažeři poskytují společnosti své dovednosti a znalosti, očekává se od nich maximalizace zisku. Očekávání akcionářů se nemusí v tomto ohledu setkávat s pochopením manažerů. Ti někdy preferují maximalizaci svých příjmů a benefitů, zvyšování svého postavení a moci. manažeři se snaží získat i další výhody a bonusy, které nejsou tak úplně v zájmu akcionářů společnosti. Mohou také činit rozhodnutí, která ovlivňují jejich vlastní prospěch, nicméně nejsou v zájmu společnosti a mohou tak činit pro společnosti nevýhodná rozhodnutí. Při oddělení role vlastníků a manažerů dochází k situaci, kdy rozhodovací kroky rozhodovacího procesu provádějí různé osoby v základním členění iniciace, ratifikace, implementace, monitoring.

18 Střet zájmů Akcionáři a věřitelé riskují nejvíc, když se vzdávají dispozičních práv a delegují rozhodovací moc na manažery. Používání vstupních faktorů je pak plně v rukách manažerů a může dojít k jejich zneužívání. Dobře fungující Corporate governance by tedy mělo minimalizovat problematiku oddělení správy a řízení a zajistit, aby akcionáři získali výnosy ze svých prostředků vložených do společnosti. Jednou z možností, jak částečně eliminovat střet zájmů, případně i propojit zájmy manažerů a vlastníků, jsou programy akciových opcí pro manažery společnosti. Manažeři jsou tak motivováni ke zvyšování tržní hodnoty akcií. Problém může nastat při určení hodnoty opce. Výše by měla být sice dostatečně motivační, ale na druhé straně by neměla zatěžovat společnost příliš vysokými náklady.

19 Teorie zájmových skupin Tato teoretická koncepce vznikla na základě kritického posuzování akcionářské teorie, která zkoumá pouze vztah akcionářů a manažerů a téměř opomíjí další zájmové skupiny. Teorie zájmových skupin zkoumá postavení dalších zájmových skupin, které ovlivňují činnost společnosti. Do primární skupiny patří vlastníci, manažeři, zaměstnanci, zákazníci, dodavatelé, finanční instituce a do sekundární veřejnost. Z této koncepce vychází dvě verze - akcionářská verze a klasická verze teorie zájmových skupin. Akcionářská verze pracuje s maximalizací zisku v souladu s uspokojením potřeb zájmových skupin. Uspokojováním potřeb zájmových skupin dochází k jejich vyšší výkonnosti a to s sebou přináší zvyšování tržní ceny akcií. Klasická verze klade za prvořadý cíl maximalizaci uspokojení potřeb všech zájmových skupin. Nebere jako nejdůležitější a prioritní zhodnocení primárních investic akcionářů, ale investic všech zainteresovaných zájmových skupin.

20 Základní modely Corporate governance Jednoúrovňový model - monistický, angloamerický model, Outsider system. Dvojúrovňový model evropský model, Insider system.

21 Jednoúrovňový model Corporate governance valná hromada rada ředitelů Rada ředitelů - board of directors - je základním řídícím orgánem společnosti. Skládá se z exekutivních a neexekutivních ředitelů, v čele stojí předseda, počet členů je v rozmezí od 12 do 20. Model se používá v USA, UK, Francii, Švédsku, Finsku a Itálii. Průměrná velikost rady je v Evropě kolem 12 členů. výhody angloamerického modelu zejména v tom, ze je tento systém pružný a neefektivní společnosti eliminuje, vlastníci společnosti se mohou nepřímo podílet na jejím chodu. Společnosti mají širší možnosti zdrojů financování, dochází k pravidelnému tržnímu oceňování společností prostřednictvím kurzu akcií na veřejně obchodovatelných trzích.

22 Outsider systém - charakteristika charakteristická je klíčová úloha trhů s cennými papíry v procesu jeho kontroly nad činnosti managementu společnosti. Pokud je firma neefektivně řízena a není maximalizována její tržní hodnota, investoři prodávají její akcie, což následně způsobuje pokles tržní ceny. Tento model správy předpokládá tržně orientované účetní principy, adekvátní standardy zveřejňování podstatných charakteristik o společnostech, přísná pravidla obchodování a likvidní trhy cenných papírů.

23 Dvojúrovňový (evropský) model kontinentálně-evropský model je založen na teorii, podle které manažer hájí zájmy nejen vlastníků (mající obvykle krátkodobý charakter), ale převážně zájmy i ostatních účastníků, tzv. Stakeholders kteří se na řízení společnosti podílejí. akcionáři jsou často ve vrcholném vedení společnosti a majoritními vlastníky mohou být strategičtí investoři, institucionální (různé formy fondů), případně i fyzické osoby. Uvedený model je uplatňován převážně v zemích západní Evropy a také v Japonsku. Strukturu modelu tvoří valná hromada, představenstvo a dozorčí rada. Úkolem dozorčí rady je dohled nad aktivitami společnosti, ochrana zájmu akcionářů, kontrola vedení, schvaluje strategické koncepce společnosti, schvalování a odvolávání členů představenstva. Akcionáři či jejich zástupci jsou členy dozorčí rady, kde bývají i bankéři, vědečtí pracovníci a zástupci zaměstnanců. systém je založen na regulování činností společnosti a vnitřní kontrole. V akcionářské teorii se hledí na akcionáře jako na nejdůležitější skupinu a management má za úkol hájit právě zájmy této skupiny.

24 Insider systém - charakteristika přísná kontrola manažerů podílníky, kteří jsou nositeli zájmů akcionářů, bank, nefinančních institucí, státu a zaměstnanců. Rozhodující roli v tomto modelu hrají banky tím, že jsou dominantním poskytovatelem finančních zdrojů. Dochází tedy k přímé kontrole podniků bankami prostřednictvím dluhového financování, které se může prostřednictvím procesu sekuritizace úvěrů změnit až do přímého vlastnictví. Tento model správy je především rozšířen v Německu, Japonsku, Nizozemsku, Švýcarsku, Rakousku, resp. Švédsku. Za velkou výhodu propojení bank a nefinančních firem je považováno jeho pozitivní vliv na výši kapitálových nákladů nefinančních firem

25 Obecná odpovědnost manažerů Odpovědnost manažerů je ve většině zemí legislativně upravena v základních zákonech upravujících podnikatelskou činnost. V České republice je to např. Obchodní zákoník v 194, odst. 5 a dalších, který ukládá představenstvu vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře, zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a o skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Členové představenstva, kteří společnosti způsobí škodu porušením tohoto pravidla, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně a ručí za závazky společnosti z toho plynoucí. Německý zákoník je upraven podobně a stal se pro vytváření českého Obchodního zákoníku inspirací. Německý obchodní zákoník vyjmenovává i devět konkrétních porušení zákona, kdy mají povinnost členové představenstva nahradit škodu společnosti.

26 Obecná odpovědnost manažerů V americkém firemním právu je pak zaveden institut povinné péče. Wetzler definuje povinnou péči, kdy ředitel by měl své povinnosti vykonávat pouze a jedině v zájmu společnosti. Měl by být prozíravý a jeho řízení by mělo být na takové úrovni, aby byl schopen předvídat dopady svých rozhodnutí a měl by být schopen eliminovat negativní vnější vlivy. Ředitel by měl při nejmenším tuto činnost vykonávat za stejných nebo podobných podmínek jako manažeři na obdobných postech. Jeho činnost by měla být uskutečňována v dobré víře, v souladu se zájmy akcionářů a v jejich prospěch. R. C. Clark povinnou péči definuje: ředitelé a manažeři musejí uplatňovat takový stupeň dovednosti, píle a péče, jakou by za podobných okolností uplatňovala přiměřeně rozumná osoba při spravování vlastních záležitostí

27 Pravidlo podnikatelského úsudku pravidlo povinné péče je poměrně málo konkrétní a mohlo by docházet k různorodému výkladu, bylo doplněno o pravidlo podnikatelského úsudku, správní rada činí rozhodnutí o obchodních záležitostech které jsou v souladu s rozhodnutími manažerů (ředitelů) vůči společnosti za předpokladu, že manažer nebyl v konkrétním obchodě osobně zainteresován, měl informace o předmětu obchodu a věřil, ze rozhodnutí je v nejlepším zájmu společnosti, tak aby byl vyloučen konflikt zájmů. čtyři paradigmata konfliktu zájmů : 1. self-dealing (sebeobchodování); 2. způsob, jakým jsou stanoveny platy a odměny manažerům; 3. přivlastnění si majetku firmy nebo vlastníků manažery; 4. odpor manažerů ke změnám kontroly nad společností. Velmi časté jsou procesy, kdy probíhají snahy o sblížení vlastnických a řídících struktur. Manažeři se často stávají velkými vlastníky společností. Tyto aktivity však v některých případech přerostly zájmy ostatních vlastníků (akcionářů) a vedly k nezákonným praktikám řízení, a posléze vyústily ve velké finanční skandály

28 Model Corporate governance v České republice Legislativní rámec byl vytvořen: Obchodním zákoníkem (č. 513/1991 Sb.) zákonem č. 248/1992 Sb., Zákonem o investičních společnostech a investičních fondech zákonem č. 256/2004 Sb., Zákonem o podnikání na kapitálovém trhu. Vedle těchto základních legislativních norem může ovlivňovat praktiky Corporate governance řada dalších zákonů (Zákoník práce, Občanský zákoník atd.).

29 Valná hromada Vrcholným orgánem akciové společnosti je Valná hromada. Akcionář se může účastnit valné hromady osobně nebo v zastoupení. Valnou hromadu svolává představenstvo, nejméně jednou za rok ve lhůtě určené stanovami, nejpozději však do 6 měsíců od posledního dne účetního období. Valná hromada je usnášeníschopná, pokud se jí účastní akcionáři, jejichž jmenovitá hodnota akcií přesahuje 30 % základního kapitálu společnosti (pokud není ve stanovách uvedena vyšší). Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů (pokud není uvedeno ve stanovách vyšší procento Do působnosti valné hromady náleží: rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem; rozhodování o zvýšení (snížení) ZK nebo o pověření představenstva podle možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu; rozhodnutí o snížení ZK a o vydání dluhopisů; volba a odvolání členů představenstva, volba a odvolání členů dozorčí rady, které volí valná hromada schvalování řádné a mimořádné účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku, stanovení tantiém a rozhodnutí o úhradě ztráty schválení podnikatelského záměru schvalování odměny a smlouvy statutárních orgánů atd.

30 Představenstvo Statutárním orgánem akciové společnosti je představenstvo. Jeho postavení je upraveno v Obchodním zákoníku v Řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nespadají dle obchodního zákoníku či stanov do působností valné hromady či dozorčí rady. Členové představenstva jsou zapisováni do obchodního rejstříku. Za představenstvo jedná navenek jménem společnosti každý člen představenstva, není-li uvedeno ve stanovách jinak. Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení společnosti včetně vedení řádného účetnictví, předkládá valné hromadě řádnou, mimořádnou či konsolidovanou účetní závěrku, návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada, stanovy mohou určit, ze členy představenstva mohou volit i členové dozorčí rady způsobem v nich uvedeným.

31 Představenstvo Představenstvo má nejméně 3 členy, pokud je však akcionář jen jeden, pak stačí pouze jeden člen představenstva. Členy představenstva mohou být jen fyzické osoby starší 18 let a musí být bezúhonné. Členové představenstva volí svého předsedu. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů svých členů určenou stanovami, jinak většinou hlasů všech členů. Každý člen má jeden hlas. Členové představenstva musí splňovat další podmínky. Podle 196 Obchodního zákoníku (Zákaz konkurence) nesmí podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti, ani vstupovat se společností do obchodních vztahů. Dále nesmějí zprostředkovávat nebo obstarávat obchody pro jiné osoby, účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník či osoba s ovládajícím vlivem, být členem statutárního orgánu ve společnosti podnikající ve stejném nebo podobném předmětu podnikání. Představenstvo obvykle určuje strategické cíle společnosti (zásadní rozhodnutí však může činit valná hromada). Představenstvo provádí personální politiku v oblasti top managementu. Jeho činnost je kontrolována dozorčí radou a výsledky podnikatelské činnosti předkládá valné hromadě.

32 Dozorčí rada Činnost dozorčí rady je upravena v Obchodního zákoníku a platí pro ně i ustanovení v 194 a 196 (zákazu konkurence jako je tomu u představenstva). V angloamerickém modelu je dozorčí rada především kontrolním orgánem společnosti a dohlíží na činnost představenstva a sleduje, zda je podnikatelská činnost uskutečňována v souladu s Obchodním zákoníkem a dalšími právními normami a v souladu s podnikatelskými záměry přijatými na valné hromadě. Členové dozorčí rady mohou nahlížet do všech dokladů a záznamů společnosti, především však kontrolují řádné vedení účetnictví. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou účetní závěrku, popř. i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá vyjádření valné hromadě. Dozorčí rada má vždy minimálně 3 členy. V případě, ze má společnost více jak 50 zaměstnanců, volí zaměstnanci 1/3 členů dozorčí rady. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti. Dle Obchodního zákoníku jsou členové dozorčí rady i představenstva zodpovědní za škody, vzniklé z důvodu zanedbání nebo dokonce záměrného porušení jejich zákonné povinnosti. V České republice se používají oba modely angloamerický i německý. Rozdíl mezi těmito modely je v tom, ze v německém modelu volí členy představenstva dozorčí rada, kdežto v angloamerickém modelu jsou členové představenstva voleni valnou hromadou.

33 Zásady Corporate governance v České republice Principy naplňování Corporate governance jsou založeny v České republice na Principech OECD v Kodexu správy a řízení společnosti. Kodex lze chápat jako doporučený soubor standardů nejlepší praxe (best practice). Ministerstvo financí v roce 2004 zveřejnilo zásady Corporate governance v Kodexu správy a řízení společností. Kodex vytvořila Komise pro cenné papíry. Tyto standardy měly být uplatněny v ČR bez nutnosti legislativního zakotvení. Kodex je založen na principech otevřeného přístupu, poctivosti a odpovědnosti

34 Principy Kodexu Princip otevřenosti znamená umožnit přístup akcionářům i dalším osobám, především bankám a potenciálním investorům k informacím, aby mohli společnost lépe hodnotit. Princip poctivosti zajišťuje, že finanční výkazy jsou úplné a pravdivé a poskytují reálný pohled na společnost. Princip odpovědnosti předpokládá, ze všichni členové orgánů společností minimalizují svou činností veškerá podnikatelská rizika, provádí kontrolní činnost tak, aby je včas identifikovala a eliminovala.

35 Kodex správy a řízení společností založený na Principech OECD (2004) je rozdělen do šesti kapitol. 1. kapitola I. řeší zajištění základny pro efektivní rámec správy a řízení společností, 2. kapitola II. práva akcionářů a klíčové vlastnické funkce, 3. kapitola III. spravedlivé zacházení s akcionáři, 4. kapitola IV. úlohu zainteresovaných stran ve správě a řízení společností, 5. kapitola V. řeší uveřejňování a průhlednost 6. kapitola VI. odpovědnost představenstva a dozorčí rady.

36 Kodex správy a řízení společností založený na Principech OECD (2004)