Strana první NZ 170/2018 N 230/2018 Notářský zápis sepsaný dne 20. 6. 2018 (dvacátého června roku dva tisíce osmnáct) mnou, Mgr. Marií Hájkovou, notářkou se sídlem v Praze, v mé kanceláři na adrese Praha 1, Nové Město, Spálená 95/25. --------------- Přítomni jsou účastníci:----------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1. společnost s obchodní firmou Vladimír Bechyně s.r.o., se sídlem Štěpánská 630/57, Nové Město, 110 00 Praha 1, identifikační číslo osoby (IČO) 02238381, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 217215,------------------------------------------------- zastoupená dle ustanovení 162 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen OZ ) jednatelem, a to: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Mgr. Lenkou Bechyňovou, nar. 12. prosince 1968, trvalým pobytem a bydlištěm Nad lesním divadlem 1113/18, Braník, 142 00 Praha 4.-------------------------------------------------------------------------- 2. společnost s obchodní firmou Hodinářství Bechyně s.r.o., se sídlem Praha 1 - Nové Město, V jámě 699/1, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby (IČO) 24741515, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 170486, ------------------------------------------------ zastoupená dle ustanovení 162 OZ jednatelem Mgr. Lenkou Bechyňovou, nar. 12. prosince 1968, trvalým pobytem a bydlištěm Nad lesním divadlem 1113/18, Braník, 142 00 Praha 4------------ Existence společnosti Vladimír Bechyně s.r.o. mi byla prokázána z předloženého výpisu z obchodního rejstříku Městského soudu v Praze ze dne 20. 6. 2018 (viz příloha č. 1 tohoto notářského zápisu), o němž přítomní zástupci této společnosti Mgr. Lenka Bechyňová prohlásila, že obsahuje aktuální stav údajů o společnosti zapisovaných do obchodního rejstříku.------------------------------------------------------------ Existence společnosti Hodinářství Bechyně s.r.o. mi byla prokázána z předloženého výpisu z obchodního rejstříku Městského soudu v Praze ze dne 20. 6. 2018 (viz příloha č. 2 tohoto notářského zápisu), o němž přítomný zástupce této společnosti Mgr. Lenka Bechyňová prohlásila, že obsahuje aktuální stav údajů o společnosti zapisovaných do obchodního rejstříku.------------------------------------------ Přítomná Mgr. Lenka Bechyňová, jejíž totožnost mi byla prokázána jejím platným úředním průkazem, prohlašují za sebe i za oba účastníky, které zastupuje, že jsou všichni způsobilí samostatně právně jednat v rozsahu právního jednání, o kterém je tento notářský zápis. ----------------------------------------------- Účastníci požádali o sepsání Projektu přeměny vnitrostátní fúze sloučením dle zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, (dále jako zákon o přeměnách ). --------------------------------------------------------------------------------------------------- Předmětem tohoto notářského zápisu je vyhotovení projektu přeměny (fúze sloučením) dle zákona přeměnách, a účastníci - zúčastněné společnosti jako osoby zúčastněné na přeměně vyhotovují formou notářského zápisu právní jednání, a to tento: -----------------------------------------------------
Strana druhá Projekt vnitrostátní fúze sloučením vypracovaný ve smyslu ustanovení 70 a 100 a násl. a dalších ustanovení zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jako zákon o přeměnách ), níže uvedeného dne, měsíce a roku, statutárními orgány zúčastněných společností, (dále jen Projekt ). --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- I. Preambule Zúčastněné společnosti tímto projevují vůli sloučit fúzí svá jmění tak, že jmění zanikající společnosti (tzn. souhrn jejího veškerého majetku a dluhů, včetně pracovně právních vztahů) přejde na nástupnickou společnost, čímž zanikající společnost zanikne bez likvidace a nástupnická společnost tak vstoupí do právního postavení zanikající společnosti. Zúčastněné společnosti přistoupily k této přeměně formou vnitrostátní fúze sloučením a to zejména za účelem zvýšení efektivity podnikatelských aktivit nástupnické společnosti a zjednodušení její organizační a administrativní struktury.---------------------------- II. Definice 1. Zanikající společností se pro účely tohoto projektu rozumí Vladimír Bechyně s.r.o., IČ: 02238381, se sídlem Štěpánská 630/57, Nové Město, 110 00 Praha 1, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 217215. Základní kapitál zanikající společnosti činí 200.000,- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých) a je plně splacen. Jediným společníkem zanikající společnosti je společnost Hodinářství Bechyně s.r.o., IČ: 24741515, se sídlem Praha 1 - Nové Město, V jámě 699/1, PSČ 110 00, přičemž tato společnost vlastní 100% (jedno sto procent) podílu na zanikající společnosti. Zanikající společnost dále též v textu definována jako zúčastněná společnost.--------------------------------------------------------------- 2. Nástupnickou společností se pro účely tohoto projektu rozumí Hodinářství Bechyně s.r.o., IČ: 24741515, se sídlem Praha 1 - Nové Město, V jámě 699/1, PSČ 110 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 170486. Základní kapitál nástupnické společnosti činí 200.000,- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých) a je plně splacen. Společníkem nástupnické společnosti je a do doby právních účinků fúze zůstane: a) Mgr. Lenka Bechyňová, přičemž tento společník vlastní 90% (devadesát procent) podílu na nástupnické společnosti, b) Vladimír Bechyně, přičemž tento společník vlastní 10% (deset procent) podílu na nástupnické společnosti. Nástupnická společnost dále též v textu definována jako zúčastněná společnost.---------------------------------------------------------------------------------------- III. Úvodní ustanovení 1. Zúčastněné společnosti jsou právnickými osobami, zřízenými a existujícími podle českého právního řádu a jsou podle prohlášení svých zástupců plně svéprávné ke všem právním jednáním, jakož i k vyhotovení a podpisu tohoto projektu. ----------------------------------------------------- 2. Zúčastněné společnosti prohlašují, že nejsou v úpadku, není proti nim vedeno insolvenční řízení a nejsou v likvidaci.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Strana třetí 3. S odkazem na ustanovení 32 zákona č. 418/2001 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob, zúčastněné společnosti tímto prohlašují, že proti žádné ze zúčastněných společností není vedeno trestní řízení.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4. Zúčastněné společnosti prohlašují, že žádná z nich nevydala dluhopisy podle zákona o dluhopisech, ani dluhopisy či jiné účastnické cenné papíry ve smyslu ustanovení 37 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen jako zákon o přeměnách ). -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5. Zanikající společnost prohlašuje, že podíl v zanikající společnosti není zastaven.---------------------- 6. Zúčastněné společnosti prohlašují, že v souvislosti s fúzí sloučením podle tohoto projektu budou splněny podmínky ustanovení 5a zákona o přeměnách a tedy, že celková ztráta nástupnické společnosti nedosáhne následkem přeměny takové výše, že by při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů neuhrazená ztráta dosáhla nejméně jedné poloviny základního kapitálu a že takovou ztrátu nelze ani předpokládat. ------------------------------------------------------------------------------------------------- 7. Zúčastněné společnosti tímto prohlašují, že k přeměně podle tohoto projektu se nevyžaduje souhlasu či povolení žádného správního orgánu podle zvláštních zákonů nebo podle přímo použitelných předpisů Evropské unie ve smyslu ustanovení 15a zákona o přeměnách, zejména z toho důvodu, že přeměna zúčastněných společností není spojením soutěžitelů podléhajícím povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže České republiky ve smyslu zákona č. 134/2001 Sb. o ochraně hospodářské soutěže.------------------------------------------------------------------------------------ 8. Zúčastněné společnosti tímto prohlašují, že v důsledku fúze sloučením podle tohoto projektu nedochází ke změně výše základního kapitálu nástupnické společnosti a nedochází ani ke změně zakladatelského právního jednání nástupnické společnosti (společenské smlouvy).----------------------- 9. Zúčastněné společnosti tímto prohlašují, že splňují podmínky přeměny dle ustanovení 23c zákona č. 586/1992 Sb., zákon o daních z příjmů, že budou podle tohoto ustanovení při přeměně postupovat a že v souladu s ustanovením 23d zákona o daních z příjmů oznámí tento postup před přeměnou svému místně příslušnému správci daně.--------------------------------------------------------- 10. Zúčastněné společnosti tímto prohlašují, že žádná z nich není příjemcem dotace nebo návratné finanční výpomoci podle zákona č. 218/2000 sb. o rozpočtových pravidlech a o změně některých souvisejících zákonů (rozpočtová pravidla), ani žádné jiné veřejné podpory nebo investiční pobídky ve smyslu ustanovení 39a zákona o přeměnách. ------------------------------------------------- 11. Zúčastněné společnosti tímto prohlašují, že žádná z nich se v době tří let (3) před vyhotovením tohoto projektu nezúčastnila jakékoli přeshraniční fúze. ------------------------------------------------------- IV. Předmět projektu, způsob přeměny, právní rámec 1. Předmětem tohoto projektu je stanovení podmínek přeměny zúčastněných společností s tím, že na nástupnickou společnost přejde jmění zanikající společnosti a nástupnická společnost vstoupí do právního postavení zanikající společnosti.----------------------------------------------------------------------
Strana čtvrtá 2. Fúze provedená na základě tohoto projektu přeměny má formu sloučení a řídí se příslušnými ustanoveními zákona o přeměnách, zejména ustanovením 15 a násl., 70 a násl. a 88 a násl. zákona o přeměnách.--------------------------------------------------------------------------------------------- 3. Zanikající společnost zanikne sloučením a veškerý její majetek, dluhy a závazky včetně příslušných práv a povinností z pracovněprávních vztahů přejdou na nástupnickou společnost jako univerzálního právního nástupce. V důsledku přeměny se tedy nástupnická společnost stane univerzálním právním nástupcem zanikající společnosti, zanikající společnost zanikne a její jmění přejde na jejího právního nástupce, tj. na nástupnickou společnost.---------------------------------------- 4. Zúčastněné společnosti se dohodly na přeměně tak, že zanikající společnost se ruší bez likvidace a její jmění přechází na nástupnickou společnost a nástupnická společnost přejímá jmění zanikající společnosti a to dnem zápisu přeměny do obchodního rejstříku.----------------------- 5. V důsledku fúze na základě tohoto projektu tedy dojde ke zrušení této zanikající společnosti: Vladimír Bechyně s.r.o., IČ: 02238381, se sídlem Štěpánská 630/57, Nové Město, 110 00 Praha 1.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 6. Nástupnická společnost je ke dni vyhotovení tohoto projektu fúze jediným společníkem a ke dni právních účinků fúze nadále bude jediným společníkem zanikající společnosti ve smyslu ustanovení 61 odst. 2 zákona o přeměnách. Proto v souladu s ustanovením 97 písm. a) zákona o přeměnách nedochází k výměně podílu společníka na zanikající společnosti za podíl na nástupnické společnosti.------------------------------------------------------------------------------------------------- 7. Jelikož nedochází k výměně podílu společníka na zanikající společnosti za podíl na nástupnické společnosti, neobsahuje projekt fúze ustanovení související s určením výměnného poměru a to v souladu s ustanovením 88 odst. 2 zákona o přeměnách. Nedochází ke zvýšení či snížení základního kapitálu nástupnické společnosti a tím se vklady a podíly společníků nemění.------------ 8. Vzhledem ke struktuře společníků zanikající společnosti a nástupnické společnosti, která je popsána v článku II. tohoto projektu fúze, nepřichází v úvahu poskytnutí doplatku podle ustanovení 70 odst. 3 zákona o přeměnách, protože v důsledku fúze nemůže dojít ke snížení reálné hodnoty podílu společníka nástupnické společnosti. --------------------------------------------------- 9. Nikdo nemá právo na dorovnání ve smyslu ustanovení 45 a násl. zákona o přeměnách, neboť podíly zanikající společnosti nebudou vyměňovány za podíly nástupnické společnosti.--------------- 10. S ohledem na skutečnost, že nejsou splněny předpoklady dle ustanovení 49a zákona o přeměnách pro uplatnění práva na odkoupení podílu v nástupnické společnosti, neupravuje tento projekt fúze pro takový případ postup ve smyslu ustanovení 49a a násl. zákona o přeměnách.--- V. Rozhodný den fúze 1. Rozhodným dnem fúze ve smyslu ustanovení 10 zákona o přeměnách je 1.1.2018 (první leden roku dva tisíce osmnáct).------------------------------------------------------------------------------------------------
Strana pátá 2. Jednání zanikající společnosti se od rozhodného dne považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti v souladu s ustanovením 176 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník.--------------------------------------------------------------------------------------- VI. Sestavování řádných účetních závěrek, zahajovací rozvaha a jejich audit 1. Řádné účetní závěrky společností zúčastněných na přeměně byly sestaveny z údajů ke dni 31.12.2017. V souladu s ustanovením 176 odst. 2 občanského zákoníku a 11 odst. 1 zákona o přeměnách byly ke dni předcházejícímu rozhodnému dni, tzn. ke dni 31.12.2017, sestaveny konečné účetní závěrky zanikající společnosti a nástupnické společnosti a to jako řádné účetní závěrky. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2. V souladu s ustanovením 176 odst. 2 občanského zákoníku nástupnická společnost sestavila k rozhodnému dni, tzn. ke dni 1.1.2018, zahajovací rozvahu. K zahajovací rozvaze nástupnické společnosti byl v souladu s 11b zákona o přeměnách připojen komentář, ve kterém bylo popsáno, do jakých položek zahajovací rozvahy byly převzaty položky vyplývající z konečné (řádné) účetní závěrky té které společnosti zúčastněné na přeměně, nebo jak s nimi bylo naloženo. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3. Obě řádné účetní závěrky a zahajovací rozvaha nebudou v souladu s 12 zákona o přeměnách ověřeny auditorem, neboť žádná ze společností zúčastněných na přeměně není povinna nechat ověřovat svou konečnou účetní závěrku auditorem. ------------------------------------------------------------ VII. Ocenění jmění, zpráva o přeměně, přezkoumání projektu fúze znalcem souhlas správních orgánů 1. Zanikající společnost nenechala ocenit své jmění podle ustanovení 73 zákona o přeměnách posudkem znalce pro ocenění jmění, neboť nástupnická společnost nebude podle tohoto projektu fúze zvyšovat základní kapitál ze jmění zanikající společnosti. ---------------------------------------------- 2. Zprávy o přeměně se v souladu s ustanovením 27 písm. b) zákona o přeměnách nevyhotovují.- 3. Znalecké zprávy o fúzi se nevyhotovují, protože žádný společník společnosti zúčastněné na přeměně nepožádal o přezkoumání (o jmenování znalce pro fúzi) a tohoto práva se společníci vzdávají v souladu s ustanovením 7 písm. g) ve spojení s 9 zákona o přeměnách.---------------- 4. Ze skutečností vzatých při fúzi v úvahu, zejména z druhu zúčastněných společností určeného předmětem jejich podnikání a z ovládajících a řídících vztahů, vyplývá, že se k fúzi nevyžaduje souhlas žádného správního orgánu ve smyslu ustanovení 15a zákona o přeměnách. -------------
Strana šestá VIII. Práva vlastníků dluhopisů Jelikož žádná ze zúčastněných společností nevydala dluhopisy ve smyslu ustanovení 70 odst. 1 písm. d) zákona o přeměnách, neupravuje tento projekt fúze žádná práva vlastníků dluhopisů, popřípadě návrh opatření pro vlastníky takových dluhopisů.------------------------------------------------------ IX. Zvláštní výhody v souvislosti s fúzí Žádná ze zúčastněných společností neposkytuje jakékoli zvláštní výhody jakémukoli z orgánů či osob uvedených v ustanovení 70 odst. 1 písm. f) zákona o přeměnách.---------------------------------- X. Změna zakladatelského právního jednání nástupnické společnosti V souvislosti s provedením fúze nedochází ke změnám zakladatelského právního jednání nástupnické společnosti ve smyslu ustanovení 70 odst. 1 písm. g) zákona o přeměnách.---------- XI. Zaměstnanci zanikající společnosti Na nástupnickou společnost přecházejí práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů se všemi zaměstnanci zanikající společnosti.---------------------------------------------------------------------------------- XII. Právní účinky přeměny ve formě fúze sloučením 1. Právní účinky přeměny ve formě fúze sloučením nastávají dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku dle ustanovení 59 odst. 1 zákona o přeměnách.---------------------------------------------------- 2. Ve smyslu ustanovení 601 odst. 2 občanského zákoníku a v souvislosti s tím, že právní účinky přeměny představují také současný zánik práv ke jmění, hmotnému a jinému majetku tvořícímu součást jmění zanikající společnosti a vznik těchto práv u nástupnické společnosti, nastávají právní účinky přeměny ve formě fúze sloučením ke konci dne zápisu této přeměny do obchodního rejstříku.----------------------------------------------------------------------------------------------------- 3. Schválení fúze valnými hromadami zúčastněných společností se nevyžaduje, jelikož jsou splněny podmínky dle ustanovení 95b odst. 1 ve spojení s 15 odst. 4 písm. a) zákona o přeměnách.--- XIII. Závěrečná ustanovení 1. Pokud kterékoli z ustanovení tohoto projektu nebo jeho část se stanou nebo budou prohlášeny za neplatné, neúčinné či nicotné a současně budou oddělitelné od ostatních ustanovení tohoto projektu fúze, nemají takto dotčená ustanovení vliv na projekt fúze ve zbylém rozsahu. -------------
Strana sedmá 2. Další práva a povinnosti zúčastněných společností v procesu přeměny se řídí zejména příslušnými ustanoveními zákona o přeměnách a občanským zákoníkem.-------------------------------- * * * * * Prohlášení notáře podle 23a, odstavec 2) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění: Osvědčuji a potvrzuji, že právní jednání a formality, ke kterým byly osoby zúčastněné na přeměně povinny pro právní jednání o přeměně, jsou v souladu s právními předpisy a zakladatelskými právními jednáními zúčastněných společností. Rovněž tak tento Projekt přeměny (tento Projekt fúze sloučením) je v souladu s právními předpisy a zakladatelskými právními jednáními obou společností, tedy společnosti Vladimír Bechyně s.r.o. a Hodinářství Bechyně s.r.o.------ * * * Vyjádření notářky o splnění předpokladů pro sepis notářského zápisu dle ustanovení 70 notářského řádu:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- a) právní jednání je v souladu s právními předpisy a dalšími dokumenty, se kterými soulad právního jednání vyžadují zvláštní právní předpisy,----------------------------------------------------------------------------------- b) právní jednání splňuje náležitosti a podmínky stanovené zvláštním právním předpisem pro zápis do veřejného rejstříku,---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- c) byly splněny formality, které pro právní jednání a pro zápis do veřejného rejstříku stanoví zvláštní právní předpis a splnění těchto formalit bylo notářce doloženo.------------------------------------------------------- O tom byl tento notářský zápis sepsán, přítomní zástupci účastníků si jej před notářkou přečetla a jménem účastníků v plném rozsahu schválila.------------------------------------------------------------------------------ Notářka: Mgr. Marie Hájková v.r. Mgr. Marie Hájková notářka v Praze L. S. 1 Vladimír Bechyně s.r.o.: Mgr. Lenka Bechyňová v.r. Hodinářství Bechyně s.r.o.: Mgr. Lenka Bechyňová v.r.
Potvrzuji, že se tento stejnopis notářského zápisu, včetně opisů příloh, které souhlasí doslovně s přílohami notářského zápisu, vyhotovený dne 20. 6. 2018 (dvacátého června roku dva tisíce osmnáct), doslovně shoduje s notářským zápisem, sepsaným pod NZ 170/2018 podepsanou notářkou.---------------