DEKINVEST, investiní fond s promnným základním kapitálem, a.s. POLOLETNÍ ZPRÁVA 1. 1. 2018-30. 6. 2018
I. INFORMACE O FONDU Název fondu DEKINVEST, investiní fond s promnným základním kapitálem, a.s. (dále jen Fond ) zapsaný v obchodním rejstíku vedeném Mstským soudem v Praze oddíl B, vložka 16856. IO 247 95 020 Sídlo Praha 10, Tiskaská 257/10, PS 10800 Další údaje Fond se stal ke dni 6.6.2017 samosprávným investiním fondem ve smyslu 8 odst. 1 zákona. 240/2013 Sb., o investiních spolenostech a investiních fondech, v platném znní (dále jen ZISIF ), který je oprávnn se sám obhospodaovat. Fond není oprávnn vykonávat svou vlastní administraci a je oprávnn pesáhnout rozhodný limit. Pedmt podnikání Fondu je v souladu s udleným povolením k innosti. Fond mže v souladu se stanovami vytváet podfondy. Fond vytvoil 1. ledna 2016 jeden podfond DEKINVEST podfond Alfa (dále jen Podfond ). Fond vylenil veškerý svj majetek s výjimkou zapisovaného základního kapitálu ve výši 2 mil. K do Podfondu. Veškeré následující finanní i nefinanní informace týkající se podnikání a výkonnosti jsou uvádny za Podfond, jehož akcie byly 13. ledna 2016 pijaty k obchodování na regulovaném trhu Burzy cenných papír Praha a.s. (ISIN: CZ0008041944). Administrátor Fondu V období od 1.1.2018 do 30.6.2018 byla administrátorem Fondu QI investiní spolenost, a.s., zapsaná v obchodním rejstíku vedeném Mstským soudem v Praze, oddíl B, vložka 11985, se sídlem Rybná 682/14, Praha 1, PS 110 05, IO 279 11 497 (dále jen QIIS ). Depozitá Fondu innost depozitáe vykonávala v rozhodném období spolenost Komerní banka, a.s. se sídlem Praha 1, Na Píkop 33 p. 969, PS 114 07, zapsaná v obchodním rejstíku vedeném Mstským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1360 (dále jen Depozitá ) na základ smlouvy uzavené podle zák.. 240/2013 Sb. (ZISIF) ze dne 6.6.2017. STRANA 2
II. KONSOLIDOVANÉ FINANNÍ INFORMACE K 30.6.2018 Vzhledem k tomu, že akcie Podfondu jsou obchodovány na regulovaném trhu Burzy cenných papír Praha a.s., používá Podfond pro útování mezinárodní úetní standardy upravené právem Evropské unie (dále jen IFRS nebo Mezinárodní úetní standardy ). Podfond vlastní podíly v nkolika obchodních korporacích, a proto byly sestaveny konsolidované úetní výkazy. Mezitímní úetní výkazy k 30.6.2018 nejsou auditovány. A. VÝKAZ FINANNÍ POZICE K 30.6.2018 AKTIVA tis. K 30. ervna 2018 31. prosince 2017 Investice do nemovitostí 4 458 012 3 949 138 Finanní aktiva v reálné hodnot vykázané do zisku nebo ztráty 2 761 2 168 Ostatní dlouhodobá aktiva 234 199 Ostatní aktiva 51 627 60 610 Peníze a penžní ekvivalenty 12 489 9 361 Aktiva celkem 4 525 123 4 021 476 ZÁVAZKY tis. K 30. ervna 2018 31. prosince 2017 Dlouhodobé závazky Dlouhodobé bankovní úvry 948 929 719 495 Emitované dluhopisy 1 101 299 0 Dlouhodobé pjky od nebankovních subjekt 639 834 1 637 705 Odložený daový závazek 28 258 29 072 Záporná reálná hodnota zajišovacích derivát 11 33 Dlouhodobé závazky celkem 2 718 331 2 386 305 Krátkodobé závazky Krátkodobé bankovní úvry 250 859 223 346 Ostatní krátkodobé závazky 435 855 455 483 Rezervy 9 225 6 903 STRANA 3
Krátkodobé závazky celkem 695 940 685 732 Závazky celkem (mimo istých aktiv pipadajících na držitele investiních akcií) istá aktiva pipadající na držitele investiních akcií 3 414 271 3 072 037 1 110 852 949 439 B. VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY A VÝKAZ O ÚPLNÉM VÝSLEDKU ZA OBDOBÍ KONÍCÍ 30.6.2018 tis. K Od 1.1. do 30.6.2018 Od 1.1. do 30.6.2017 Provozní výnosy Výnosy z pronajaté investice do nemovitostí 217 403 168 221 Výnosy z úrok 51 1 Zmna reálné hodnoty investice do nemovitostí 0-1 437 Zisk / ztráta z prodeje nemovitostí -122 5 435 Kurzové zisky / ztráty -7 716 17 855 Ostatní výnosy 42 5 Provozní výnosy celkem 209 658 190 080 Provozní náklady Pímé náklady související s pronajatou nemovitostí -5 940-4 301 Poplatky za obhospodaování -549-326 Poplatky za depozitáe -120-120 Transakní a bankovní poplatky -4 595-569 Náklady na poradenské služby -193-262 Ostatní provozní náklady -392-10 Celkové provozní náklady -11 789-5 588 Provozní výsledek hospodaení 197 870 184 492 Finanní náklady Náklady na úroky -26 248-13 545 STRANA 4
Výsledek hospodaení po zohlednní finanních náklad a ped zdanním 171 622 170 947 Da z píjm -10 022-1 705 Výsledek hospodaení po zohlednní finanních náklad a po zdanní 161 600 169 242 Ostatní úplný výsledek Položky, které budou v píštích obdobích pevedeny do výkazu zisku a ztráty Odložená da související s položkami, které budou v následujících obdobích pevedeny do výkazu zisku a ztráty 196 480-9 -24 Úplný výsledek za období 161 787 169 698 Zmna istých aktiv pipadajících na držitele investiních akcií Základní zisk na investiní akcii z pokraujících inností 161,80 169,70 Zedný zisk na investiní akcii z pokraujících inností 161,80 169,70 STRANA 5
C. VÝKAZ ZMN VLASTNÍHO KAPITÁLU tis. K Kapitálový fond Fondy ze zajišovacího úetnictví Nerozdlené zisky Hospodáský výsledek Vlastní kapitál Celkem Stav k 1.1.2018 341 026 1 208 265 679 341 525 949 438 Pevod hospodáského výsledku 2017 0 0 341 525-341 525 0 Zisk po zdanní 1-6/2018 0 0 0 161 600 161 600 Ostatní úplný výsledek 0-186 0 0-186 Úplný výsledek celkem 341 026 1 022 607 204 161 600 1 110 852 Stav k 30.6.2018 341 026 1 022 607 204 161 600 1 110 852 tis. K Kapitálový fond Fondy ze zajišovacího úetnictví Nerozdlené zisky Hospodáský výsledek Vlastní kapitál Celkem Stav k 1.1.2017 341 026 221 0 265 679 606 926 Pevod hospodáského výsledku 0 0 265 679-265 267 0 Zisk po zdanní 0 0 0 341 525 341 525 Ostatní úplný výsledek 0 987 0 0 987 Úplný výsledek celkem 0 1 208 265 679 341 525 949 438 Stav k 31.12.2017 341 026 1 208 265 679 341 525 949 438 STRANA 6
D. VÝKAZ O PENŽNÍCH TOCÍCH tis. K Od 1.1. do 30.6.2018 Od 1.1. do 30.6.2017 Úetní zisk nebo ztráta z bžné innosti ped zdanním 171 622 170 947 Úpravy o nepenžní operace: Zmna stavu opravných položek, rezerv 2 954 0 Zisk z prodeje stálých aktiv 0-11 Vyútované nákl. úroky s výjimkou kapitalizovaných a vyútované výnos. úroky 18 003 13 544 Pípadné úpravy o ostatní nepenžní operace 1 022-47 659 istý penžní tok z prov. in. ped zdanním, zmnami prac. kapit. a mim. položkami 193 601 136 821 Zmny stavu nepenžních složek pracovního kapitálu: Zmna stavu pohledávek z provozní innosti, pechodných út aktiv Zmna stavu krátkodobých závazk z provozní innosti, pechodných út pasiv istý penžní tok z provozní innosti ped zdanním a mimoádnými položkami -1 456-144 316-17 305 7 947 174 840 452 Vyplacené úroky s výjimkou kapitalizovaných -8 246-13 545 Pijaté úroky 50 1 Zaplacená da z píjm za bžnou innost a domrky dan za minulá období -4 881-9 215 istý penžní tok z provozní innosti 161 763-22 307 Penžní toky z investiní innosti: Výdaje spojené s nabytím stálých aktiv -415 583-365 230 Píjmy z prodeje stálých aktiv 0 11 istý penžní tok vztahující se k investiní innosti -415 583-365 219 Penžní toky z finanní innosti: Dopady zmn dlouhodobých, resp. krátkodobých závazk istý penžní tok vztahující se k finanní innosti 256 948 384 944 256 948 384 944 STRANA 7
isté zvýšení resp. snížení penžních prostedk Stav penžních prostedk a pen. ekvivalent na poátku úet. období Stav penžních prostedk a pen. ekvivalent na konci úet. období 3 128-2 582 9 361 6 593 12 489 4 011 E. VYSVTLUJÍCÍ ÚDAJE Výkazy jsou sestaveny v souladu s Mezinárodními úetními standardy (dále jen IFRS ) a jsou konsolidované. Pehled nejvýznamnjších úetních metod použitých pi sestavení výkaz Pro sestavení výkaz k 30.6.2018 byly použity stejné úetní metody, jaké byly popsány v auditované úetní závrce k 31.12.2017. Tyto metody byly použity konzistentn pro všechna prezentovaná úetní období, pokud není uvedeno jinak. Základní zásady sestavení mezitimní úetní závrky Mezitímní úetní závrka k 30. ervnu 2018 byla zpracována v souladu s mezinárodním standardem IAS 34. Mezitímní úetní závrka neobsahuje všechny informace požadované v roní úetní závrce a mla by být proto tena v úzké návaznosti na úetní závrku k 31. prosinci 2017. Spolenost vykazuje finanní údaje v tisících K (dále jen tis. K), které jsou pro Spolenost funkní mnou. F. ZMNY ÚETNÍCH METOD K 1. lednu 2018 Spolenost pijala nové Mezinárodní standardy úetního výkaznictví IFRS 9 Finanní nástroje a IFRS 15 Výnosy ze smluv se zákazníky. Vzhledem k povaze innosti Spolenosti a druhm finanních nástroj, které drží, nedošlo po implementaci IFRS 9 ke zmn klasifikace a ocenní finanních nástroj Spolenosti vzhledem k tomu, že vtšina finanních aktiv se oceuje reálnou hodnotou. U aktiv, na nž se vztahuje model oekávané úvrové ztráty, došlo ke zvýšení ztrát ze snížení hodnoty, tento dopad však není významný. Vzhledem k povaze innosti Spolenosti a druhm výnos, které jí plynou, nedošlo s implementací IFRS 15 ke zmn naasování a ocenní výnos úetní jednotky. S výjimkou výše uvedeného, byla mezitímní úetní závrka sestavena za použití stejných úetních zásad, které byly uplatnny v úetní závrce k 31. prosinci 2017. STRANA 8
Zmny úetních metod vyvolané zavedením nových IFRS a zmnami IAS Dopad vydaných standard a Interpretací, které dosud nenabyly úinnosti Podfond zvážil využití nových standard a interpretací, které dosud nejsou pro aktuální úetní období úinné, ale povolují dívjší použití. Nové standardy a interpretace pi sestavování tchto výkaz nebyly použity. Zmny v konsolidaní skupin V 1. pololetí 2018 Podfond rozšíil své portfolio majetkových úastí koupí 100% podílu ve spolenosti PARÁDA Tertia a.s. a založením dceiné spolenost DEKINVEST SR a.s., ve které také vlastní 100% podíl. Výkaz finanní pozice Hlavním aktivem Podfondu jsou Investice do nemovitostí (vetn píslušenství stroj a zaízení), které Podfond pronajímá. Jedná se zejména o skladové areály a pozemky urené pro výstavbu skladových areál a prodejen stavebního materiálu. Nemovitosti jsou oceovaný reálnou hodnotou minimáln jednou ron. V prbhu 1. pololetí Podfond pokraoval v nákupech pozemk, ve výstavb a rekonstrukci areál. Tyto aktivity byly hlavním dvodem nárstu hodnoty investic do nemovitostí za 1. pololetí 2018 o 469 mil. K. Níže jsou uvedeny hlavní položky Investice do nemovitostí Podfondu: Reálná hodnota 30. ervna 2018 31. prosince 2017 Dokonené investice do nemovitostí 3 663 155 3 361 186 Nedokonené investice do nemovitostí 755 316 587 952 Celkem investice do nemovitostí 4 418 471 3 949 138 V prbhu prvního pololetí došlo k nákupu pozemk v celkové hodnot 115 mil. K, jedná se o pozemky v Havlíkov Brod, Pardubicích, Novém Jiín, Karviné, Znojmu a dalších lokalitách, k dokonení výstavby areálu v Teplicích, Perov a Lounech. Rovnž se dokonuje výstavba areál v Praze Stodlkách, Karlových Varech a Prostjov. Investice na tyto výstavby inily 354 mil. K. Finanní aktiva v reálné hodnot Podfondu zahrnují investice do podílových fond. Hodnota tchto cenných papír je ve výkazu uvedena v reálné hodnot. Ostatní aktiva jsou provozního rázu, jedná se zejména o daové pohledávky vi státu. Výše penžních prostedk a penžních ekvivalent je vícemén stabilní a je dána tím, že vygenerované penžní prostedky jsou použity na další investice a na splácení závazk (viz Výkaz o penžních tocích). Dlouhodobé závazky (bankovní úvry a pjky od nebankovních subjekt) jsou využívány k financování nových investiních píležitostí, a tedy s rostoucími investicemi dochází i k nárstu tchto zdroj financování a obsahují krom bankovních úvr ve výši 949 mil. K i závazky vi spíznným osobám a emitované dluhopisy ve výši 1 101 mil. K. STRANA 9
Odložená da je poítána z doasných rozdíl mezi úetní a daovou hodnotou aktiv a závazk. Hlavním zdrojem tchto rozdíl jsou rozdíly mezi úetní a daovou hodnotou nemovitého majetku. Krátkodobé závazky jsou tvoeny zejména krátkodobými bankovními úvry a ostatními krátkodobými závazky provozního rázu, tj. závazky vi dodavatelm z provozní innosti, krátkodobými pjkami od nebankovních subjekt a závazky vi spíznným osobám. Podfond tvoí Rezervu na da z píjmu na základ vývoje výnos a náklad za dané období. Výkaz zisku a ztráty o úplném výsledku Hlavním zdrojem zisku je výnos z pronájmu nemovitostí držených Podfondem a dceinými spolenostmi. Za 1. pololetí 2018 dosáhly tyto výnosy výše 217 mil. K, což pedstavuje nárst oproti pedchozímu roku o 29 %. Z dvodu zápjek a úvr na financování poizovaných nemovitostí Podfond vykazuje úrokové náklady v celkové výši 26,3 mil. K (v pedchozím roce 13,5 mil. K), z toho bankovní úroky inily 7,9 mil. K (v pedchozím roce 4,7 mil. K). Ostatní provozní náklady jsou tvoeny zejména daní z nemovitých vcí a náklady spojenými s údržbou nemovitostí. Náklady na provoz Podfondu související s administrací a depozitáem Fondu jsou ve výkazu zisku a ztráty uvedeny samostatn a nedochází k jejich výraznjší fluktuaci. Pouze s emisí dluhopis byl spojen jednorázový náklad ve výši 3 958 tis. K. Zmny v reálné hodnot investic do nemovitostí jsou vykázány v samostatném ádku výkazu zisku a ztráty. Pecenní na reálnou hodnotu probíhá zpravidla na konci roku (resp. v rámci roku lze íci, že platí ocenní nemovitostí stanovené na konci pedchozího roku), hodnota vykázaná v 1. pololetí 2017 a 2018 je výsledkem konsolidaních úprav. Podfond peceuje na reálnou hodnotu deriváty urené k zajištní penžních tok z bankovních úvr. Zmny reálné hodnoty jsou zachyceny v úplném výsledku hospodaení jako položky, které budou v píštích obdobích pevedeny do výkazu zisku a ztráty. Zmna reálné hodnoty za 1. pololetí 2018 byla ve výši 187 tis. K, celková kladná reálná hodnota zajišovacích derivát tak dosáhla k 30.6.2018 výše 119 tis. K (k 31.12.2017: 84 tis. K). Zajištní je považováno za vysoce efektivní, nebo je uzaveno pímo s bankovními domy poskytujícími Podfondu úvr. Splátkový kalendá úrokových swap je navázán na splátkový kalendá zajišovaných úvr. STRANA 10
III. POPISNÁ ÁST A. HLAVNÍ UDÁLOSTI PRVNÍHO POLOLETÍ ROKU 2018 Bhem prvního pololetí se uskutenila valná hromada, která schválila úetní závrku a návrh na rozdlení zisku a urila auditora pro audit roní úetní závrky. Hlavní událostí první poloviny tohoto roku byla emise dluhopis. Celkem byly upsány dluhopisy v hodnot 1 101 mil. K a bylo dosaženo istého výnosu z emise ve výši 1 097 mil. K. V prvním pololetí byl také realizován nákup 100% podílu ve spolenosti PARÁDA Tertia a.s. a byla založena dceiná spolenost DEKINVEST SR a.s. Mezi další události reportovaného období patí aktualizace rámcové smlouvy o vzájemném poskytování zápjek ve skupin, smlouva zahrnuje následující subjekty: DEK a.s., Stavebniny DEK a.s., DEKTRADE a.s., Stavebniny DEK s.r.o., DEKINVEST, investiní fond s promnným základním kapitálem, a.s., DEKWOOD s.r.o., G Service CZ, s.r.o., Energo Helvíkovice a.s., DEKMETAL s.r.o., DEKMETAL GmbH, DEKPROJEKT s.r.o., DEKPROJEKT SR s.r.o., DEK stavební s.r.o., Moje-stavebniny.cz s.r.o., ACI Realty, s.r.o., Jeremiášova Hájí s.r.o., Aureliano Alfa s.r.o., Aureliano Beta s.r.o., Aureliano Gama s.r.o., Aureliano Delta s.r.o., Aureliano Epsilon s.r.o., Atelier DEK SR s.r.o., ARGOS ELEKTRO, a.s., Litvínov Lomská a.s., FINREO BAS s.r.o., PARÁDA Tertia a.s., DEK Stavební SR a.s., DEKINVEST SR a.s., ÚRS Praha, a.s. Touto smlouvou se jednotlivé strany zavázaly k vzájemnému poskytování penžních prostedk, piemž smlouva obsahuje maximální limit pro každý z uvedených subjekt, který nelze pekroit. Zstatky zápjek jednotlivých subjekt se alespo jednou za tvrtletí zapotou se zápjkami vi spolenosti DEK a.s. na základ vzájemného odsouhlasení. Další významnou událostí je dokonení výstavby poboek pro prodej stavebních materiál Louny a Perov. Nejvtšími dodavateli stavebních prací a materiál pi výstavb tchto areál byly subjekty ze skupiny. Za úelem výstavby dalších prodejních a skladových areál byly nakoupeny pozemky v Pardubicích, Havlíkov Brod, Karviné, Znojmu a Novém Jiín. Stavební práce na nových areálech byly zahájeny v Kladn, Benešov a Ostrav Hrabové. Rozšiují se areály ve Zlín, Trutnov, Praze Hostivai a Plzni. B. D LEŽITÁ RIZIKA, FAKTORY A NEJISTOTY OVLIVUJÍCÍ INNOST PODFONDU Návratnost investice do Fondu, její ásti nebo výnos z této investice nejsou zajištny ani zarueny. Fond není zajištným ani zarueným fondem. Tetími osobami nejsou za úelem ochrany investor poskytovány žádné záruky. Investici do Fondu doprovází jednotlivá podstatná rizika. Mezi nejvýznamnjší rizika patí riziko druhotné insolvence spoívající v tom, že protistrana nedodrží svj závazek ádn a vas a penese tak svou tíživou finanní situaci na Fond. Tato rizika Fond minimalizuje vhodnými smluvními ujednáními, výbrem protistran a emitent a nastavením maximálních limit na výši expozice vi jednotlivým protistranám. Mezi další potenciální rizika patí tržní riziko a riziko likvidity. Míra tržního rizika závisí na konkrétní struktue majetku Fondu. V tomto pípad jsou v majetku nejvýznamnji zastoupeny nemovitosti a pozemky, takže toto riziko je ovlivnno kolísáním jejich ceny. Riziko nedostatené likvidity spoívá v tom, že urité aktivum Fondu nebude zpenženo vas a za pimenou cenu. STRANA 11
Toto riziko Fond eliminuje propracovaným systémem vzájemného financování subjekt ve skupin. Vzájemné financování je realizováno na základ každoron aktualizované rámcové smlouvy o vzájemném poskytování zápjek. Dalšími riziky jsou nap. riziko spojené se stavebními vadami, rizika spojená s vadami movitých vcí i riziko operaní, které mže vyplynout ze selhání vnitních proces, lidského faktoru nebo vlivem vnjších událostí. C. SOUPIS TRANSAKCÍ SE SPÍZNNOU STRANOU V PRVNÍM POLOLETÍ ROKU 2018 Pohledávky za spíznnými stranami tis. K 30. ervna 2018 31. prosince 2017 Pjky 103 102 Celkem 103 102 Závazky vi spíznným stranám tis. K 30. ervna 2018 31. prosince 2017 Pjky 859 872 1 870 898 Celkem 859 872 1 870 898 Poskytnutá plnní tis. K Od 1.1. do 30.6.2018 Od 1.1. do 30.6.2017 Výnosy z úrok 1 0 Poskytované služby 217 340 138 784 Ostatní transakce 2 425 0 Celkem 219 766 138 784 Pijatá plnní tis. K Od 1.1. do 30.6.2018 Od 1.1. do 30.6.2017 Náklady z úrok 18 072 8 678 Nákup služeb a zboží 4 165 103 Nákup dlouhodobého majetku 313 732 155 572 Celkem 335 969 164 353 STRANA 12