Stanovy akciové společnosti AGRO NAČEŠICE a.s I. Založení akciové společnosti Článek 1 Obchodní společnost AGRO NAČEŠICE a.s. se sídlem Načešice 3, 538 03 Heřmanův Městec, okres Chrudim (dále jen společnost) byla založena na základě zakladatelské smlouvy schválené a podepsané zakladateli. Společnost vznikla zápisem do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Hradci Králové v oddílu B, vložka č. 1965, ke dni 1. října 1999. Článek 2 Obchodní firma Obchodní firma společnosti zní: AGRO NAČEŠICE a.s. Článek 3 Sídlo společnosti Sídlo společnosti: Načešice č.p. 3 pošta 538 03 Heřmanův Městec, okres Chrudim Internetová stránka: na adrese www.agro-nacesice.netstranky.cz jsou umístěny internetové stránky společnosti, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře. Společnost je založena na dobu neurčitou. Článek 4 Doba trvání společnosti II. Předmět podnikání společnosti Článek 5 Předmětem podnikání společnosti je: a) Zemědělská výroba včetně prodeje nezpracovaných zemědělských výrobků za účelem zpracování nebo dalšího prodeje b) Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona Obory činnosti: Poskytování služeb pro zemědělství, zahradnictví, rybnikářství, lesnictví a myslivost Zprostředkování obchodu a služeb Velkoobchod a maloobchod Stránka číslo 1
III. Základní kapitál a akcie Článek 6 Výše základního kapitálu 1. Základní kapitál společnosti činí 20 649 600,--Kč, tj. slovy dvacet milionů šest set čtyřicet devět tisíc šest set korun českých a byl vytvořen peněžitým a nepeněžitým vkladem zakladatelů popsaným v zakladatelské smlouvě o založení společnosti. 2. Základní kapitál společnosti je rozdělen na akcie na jméno vydané v listinné podobě, a to 1.000 kusů akcií o jmenovité hodnotě 432,---Kč, 1.000 kusů akcií o jmenovité hodnotě 4.320,---Kč a 736 kusů akcií o jmenovité hodnotě 21.600,---Kč. 3. Akcie jsou cennými papíry na jméno a jsou převoditelné pouze se souhlasem statutárního ředitele. 4. Společnost ve svém sídle vede seznam akcionářů majících akcie na jméno, v němž se zapisuje označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota, jméno, bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě číselné označení akcie a změny těchto údajů. 5. Změna v osobě akcionáře akcie na jméno se prokazuje předložením listinné akcie a zápisem na rubopisu. Společnost nezapíše změnu v případě, že osoba akcii nabyla v rozporu s těmito stanovami. 6. Náležitosti akcií se řídí obecně závaznými předpisy pro akcie vydané v listinné podobě. Orgány společnosti jsou: a) valná hromada b) správní rada c) statutární ředitel IV. Organizace společnosti Článek 7 Orgány společnosti Článek 8 Valná hromada 1. Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada, která se skládá ze všech na ní přítomných akcionářů. 2. Do výlučné kompetence valné hromady náleží: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu statutárním ředitelem podle ustanovení nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodnutí o změně výše základního kapitálu a o pověření statutárního ředitele ke zvýšení základního kapitálu, c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, d) volba a odvolání členů správní rady a jiných orgánů určených stanovami, e) schválení řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrky, f) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo rozhodnutí o úhradě ztráty, g) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, h) jmenování a odvolání likvidátora včetně určení výše jeho odměny, i) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, j) rozhodnutí o fúzi, převodu kapitálu na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy, k) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, Stránka číslo 2
l) schválení ovládací smlouvy, smlouvy o převodu zisku a smlouvy o tichém společenství a jejich změn a jejího zrušení, m) určení auditora společnosti, n) další rozhodnutí, která zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady 4. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo stanovy společnosti. Článek 9 Účast na valné hromadě 1. Akcionář může vykonávat svá práva na valné hromadě osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo prostřednictvím zástupce na základě písemné plné moci. 2. Jednání valné hromady se účastní členové správní rady a statutární ředitel. Článek 10 Svolávání valné hromady 1. Valnou hromadu svolává statutární ředitel alespoň jednou za účetní období. 2. Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. 3. Statutární ředitel svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření. 4. V případě, kdy společnost nemá zvoleného statutárního ředitele nebo zvolený statutární ředitel dlouhodobě neplní své povinnosti, svolá valnou hromadu správní rada; ta může valnou hromadu svolat také tehdy, vyžadují-li to zájmy společnosti. Správní rada zároveň navrhne potřebná opatření. Pokud správní rada valnou hromadu nesvolá, může ji svolat kterýkoliv člen správní rady. 5. Svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno. 6. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady. 7. Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň a) firmu a sídlo společnosti, b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti, e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě, f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění, g) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři. 8. Není-li předkládán návrh usnesení podle odstavce 7 písm. f), obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření statutárního ředitele společnosti ke každé navrhované záležitosti; současně společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady. 9. Místo, datum a hodina konání valné hromady se stanoví tak, aby nepřiměřeně neomezovalo právo akcionáře se jí zúčastnit. 10. Ve svém sídle společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédnul zdarma do návrhu změny stanov. Na toto právo společnost akcionáře upozorní v pozvánce na valnou hromadu. Stránka číslo 3
11. Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři. 12. Souhlasí-li s tím všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění zákonných požadavků na svolání valné hromady. Článek 11 Jednání valné hromady 1. Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. 2. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady. 3. Jednání valné hromady řídí zvolený předseda zasedání. 4. O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis, který podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady a ověřovatel. K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných. 5. Akcionáři hlasují při jednání valné hromady veřejně formou hlasovacích lístků, které obdrží při jednání valné hromady. 6. Při námitkách nebo žádostech o doplnění k určitému bodu jednání valná hromada hlasuje nejdříve o návrhu předloženém statutárním ředitelem nebo správní radou. Při neschválení předloženého návrhu bude přistoupeno k hlasování o pozměňujících návrzích, a to v pořadí, v jakém byly podány. Článek 12 Rozhodování valné hromady 1. Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejíž jmenovitá hodnota přesahuje 30% základního kapitálu společnosti 2. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže zákon nebo stanovy vyžadují jinou většinu. 3. O záležitosti, která nebyla uvedena v oznámeném pořadu jednání, může valná hromada rozhodnout jen tehdy, jsou-li přítomni všichni akcionáři a jednomyslně souhlasí s projednáním této záležitosti. 4. O záležitostech uvedených v čl. 8 odst. 3 písm. a), b), c), k) a o zrušení společnosti s likvidací a plánu rozdělení likvidačního zůstatku rozhoduje valná hromada dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů. Rozhoduje-li valná hromada o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, vyžaduje se i souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií. 5. K rozhodnutí valné hromady o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcie, o omezení převoditelnosti akcií na jméno se vyžaduje souhlas alespoň tří čtvrtin přítomných akcionářů vlastnících tyto akcie. 6. Třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů rozhoduje valná hromada v případě vyloučení nebo omezení přednostního práva zvyšování základního kapitálu úpisem a zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady. 7. K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit. 8. O rozhodnutí valné hromady podle odstavců 3 až 6 musí být pořízen notářský zápis. Notářský zápis o rozhodnutí o změně stanov musí obsahovat též schválený text změny stanov. 9. Není-li valná hromada po uplynutí jedné hodiny od stanoveného začátku jejího jednání způsobilá usnášení, svolá statutární ředitel v souladu se zákonem náhradní valnou hromadu. Náhradní valná hromada je způsobilá usnášení bez ohledu na počet přítomných akcionářů a výši jmenovité hodnoty jejich akcií. Na tuto skutečnost je nutno v oznámení upozornit. 10. Hlasovací právo akcionáře se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií. Stránka číslo 4
Článek 13 Správní rada 1. Správní rada dohlíží na výkon působnosti statutárního ředitele a na činnost společnosti. 2. Správní rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská činnost děje v souladu s jinými právními předpisy a stanovami. 3. Správní rada zejména: a) kontroluje dodržování právních předpisů, stanov společnosti a usnesení, případně rozhodnutí valné hromady, b) nahlíží do účetnictví společnosti, c) přezkoumává zjednodušené čtvrtletní účetní závěrky společnosti, d) přezkoumává řádnou, mimořádnou nebo mezitímní účetní závěrku, návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém, nebo návrh na úhradu ztráty, e) projednává zprávu auditora ověřujícího řádnou, mimořádnou nebo mezitímní účetní závěrku, f) seznamuje valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti, zejména s výsledky přezkoumání podle písm. d), g) předkládá valné hromadě svá vyjádření, doporučení a návrhy, h) svolává valnou hromadu, vyžaduje-li to zájem společnosti, i) vyjadřuje se k programu valné hromady. 4. Správní rada má 3 členy. 5. Členy správní rady volí a odvolává valná hromada. Délka funkčního období se sjednává na 5 let. 6. Správní rada volí a odvolává svého předsedu. Funkční období předsedy se sjednává shodně na 5 let. Předsedou správní rady může být jen fyzická osoba. 7. Jednání správní rady svolává její předseda nejméně jednou za 2 měsíce. 8. Předseda správní rady organizuje a řídí její činnost a dohlíží na řádný výkon funkce správní radě podřízených orgánů společnosti. O svých poznatcích a o činnosti správní rady informuje valnou hromadu. 9. Na postavení správní rady a jeho členů se použijí přednostně ustanovení zákona č. 90/2012 Sb. o dozorčí radě. Článek 14 Statutární ředitel 1. Statutárním orgánem společnosti je statutární ředitel jmenovaný správní radou. Smlouvu o výkonu funkce statutárního ředitele schvaluje správní rada. 2. Statutárním ředitelem může být jen fyzická osoba splňující podmínky zákona č. 90/2012 Sb. pro členství v představenstvu 3. Statutárním ředitelem může být i předseda správní rady. 4. Statutárnímu řediteli přísluší obchodní vedení společnosti. 5. Statutární ředitel je povinen jednat s péčí řádného hospodáře, přičemž odpovídá za případnou způsobenou újmu. 6. Na postavení statutárního ředitele se použijí přednostně ustanovení zákona č. 90/2012 Sb. o představenstvu. Článek 15 Zastupování za společnost 1. Společnost zastupuje vůči třetím osobám, před soudem nebo před jiným orgánem v celém rozsahu statutární ředitel. 2. Písemné úkony, které činí jménem společnosti, podepisuje statutární ředitel, v jeho nepřítomnosti člen správní rady, tak, že k obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis, popřípadě i údaj o své funkci. Stránka číslo 5
V. Hospodaření společnosti Článek 16 Účetnictví společnosti 1. Společnost vede účetnictví. 2. Za vedení účetnictví úplně, průkazným způsobem a správně zodpovídá statutární ředitel. 3. Řádná, mimořádná nebo mezitímní účetní závěrka musí být ověřena auditorem. Statutární ředitel je oprávněn uzavřít smlouvu o povinném auditu pouze s auditorem schváleným valnou hromadou. 4. Společnost zveřejní účetní závěrku a výroční zprávu bez zbytečného odkladu po ověření účetní závěrky auditorem a schválení valnou hromadou. Článek 17 Zisk společnosti 1. Zisk společnosti se stanoví na základě pravidel účetnictví platných v České republice. Hospodářský rok je totožný s rokem kalendářním. 2. O rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů společnosti rozhoduje valná hromada na návrh statutárního ředitele a po přezkoumání správní radou. 3. Zisk společnosti dosažený v předchozím kalendářním roce se po odečtení částek připadajících na daně, na případný příděl do zvláštního rezervního fondu na vlastní akcie a na další účely schválené valnou hromadou použije k rozdělení na dividendy a tantiémy. 4. Valná hromada může rozhodnout, že část zisku použije na zvýšení základního kapitálu společnosti-čl. 20 Článek 18 Vytváření fondů 1. Společnost již má vytvořen rezervní fond. 2. Vykáže-li společnost vlastní akcie v rozvaze v aktivech, musí vytvořit zvláštní rezervní fond ve stejné výši. Tento zvláštní rezervní fond zruší nebo sníží, pokud vlastní akcie zcela nebo zčásti zcizí nebo použije na snížení základního kapitálu. Jiným způsobem tento rezervní fond využít nelze. 3. Společnost může vytvářet i další fondy na základě usnesení valné hromady Článek 19 Krytí ztrát společnosti 1. O způsobu krytí ztrát společnosti vzniklých v uplynulém obchodním roce rozhoduje valná hromada na návrh statutárního ředitele. 2. Případné ztráty vzniklé při hospodaření společnosti budou kryty především z jejího rezervního fondu, je-li to možné. Valná hromada může však rozhodnout též o úhradě ztráty z ostatních fondů společnosti, pokud nejsou ze zákona vázány k jiným účelům, snížením základního kapitálu společnosti, přeúčtováním ztráty na účet neuhrazené ztráty minulých let, nebo z nerozděleného zisku uplynulých let. Článek 20 Zvýšení a snížení základního kapitálu 1. Na postup při zvyšování a snižování základního kapitálu se, není-li stanoveno jinak, použijí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích /90/2012 Sb./. Stránka číslo 6
VI. ZRUŠENÍ A ZÁNIK SPOLEČNOSTI Článek 21 Zrušení a zánik společnosti 1. Pro zrušení a zánik společnosti platí příslušná ustanovení občanského zákoníku, zákona o obchodních korporacích a těchto stanov. 2. Zápisem likvidace společnosti do obchodního rejstříku přechází působnost statutární ředitel jednat jménem společnosti na likvidátora. Likvidátora jmenuje valná hromada. 3. O způsobu vypořádání likvidačního zůstatku majetku společnosti rozhoduje valná hromada. Po uspokojení všech věřitelů se likvidační zůstatek rozdělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím jmenovité hodnotě jejich akcií. 4. Společnost zaniká výmazem z obchodního rejstříku. VII. Závěrečná ustanovení Článek 22 Oznamování 1. Skutečnosti stanovené právními předpisy, těmito stanovami a rozhodnutím valné hromady zveřejňuje společnost oznámeními podle zákona a podle těchto stanov. 2. Písemnosti určené akcionářům majícím akcie na jméno doručuje společnost na jejich adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Tito akcionáři jsou povinni neprodleně oznámit statutárnímu řediteli všechny změny údajů obsažených v tomto seznamu. Článek 23 Řešení sporů 1. Případné spory mezi společností a akcionáři, spory mezi společností a členy jejích orgánů nebo spory mezi akcionáři navzájem se budou řešit především dohodou. Nedojde-li k dohodě, je k jejich projednávání a rozhodování místně příslušný soud podle sídla společnosti. Článek 24 Změny a výklad stanov 1. O změnách stanov rozhoduje valná hromada na návrh statutárního ředitele. 2. Právní vztahy těmito stanovami neupravené se řídí příslušnými právními předpisy, zejména ustanoveními občanského zákoníku, zákona o obchodních korporacích a ostatních obecně závazných předpisů. 3. V případě, že některé ustanovení stanov, ať už vzhledem k platnému právnímu řádu nebo vzhledem k jeho změnám, bude neplatným nebo neúčinným, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Na místo dotčeného ustanovení nastupuje ustanovení příslušného obecně závazného předpisu, který je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu. Stránka číslo 7