ZAKLADATELSKÁ LISTINA SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM NORDIC MOBILE s.r.o. aktuální znění ke dni 24.4.2015 Článek 1 Obchodní firma a sídlo společnosti 1. Obchodní firma společnosti zní: NORDIC MOBILE s.r.o. 2. Sídlo společnosti: Praha. Článek 2 Předmět podnikání respektive činnosti společnosti 1. Předmětem podnikání (činnosti) společnosti je: - Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona; a - Pronájem nemovitost, bytů a nebytových prostor. Článek 3 Právní forma a doba trvání společnosti 1. Právní forma společností je společnost s ručením omezeným. 2. Společnost se zakládá na dobu neurčitou. Článek 4 Společníci 1. Společníkem společnosti je: - NORDIC INVESTORS CY LTD, se sídlem Areos, 4, Strovolos, 2059, Nikósie, Kyperská republika, IČ HE341516, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném ministerstvem energetiky, obchodu, průmyslu a turismu, oddělením rejstříku spolčeností a úředních správců v Nikósii. 2. Společníci se zapisují do seznamu společníků, který vede společnost. Článek 5 Základní kapitál 1. Základní kapitál společnosti činí 200.000,- Kč (dvě stě tisíc korun českých). 2. Základní kapitál společnosti je tvořen peněžitým vkladem společníka:
- NORDIC INVESTORS CY LTD, se sídlem Areos, 4, Strovolos, 2059, Nikósie, Kyperská republika, IČ HE341516, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném ministerstvem energetiky, obchodu, průmyslu a turismu, oddělením rejstříku spolčeností a úředních správců v Nikósii, v celkové výši 200.000,- Kč (dvě stě tisíc korun českých). 3. Souhrn všech vkladů odpovídá základnímu kapitálu společnosti. 4. Minimální výše vkladu společníka je 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých). Vznikne-li rozdělením podílu ve společnosti nový podíl, musí být zachována minimální výše vkladu požadovaná touto zakladatelskou listinou. Článek 6 Podíl, jeho rozdělení, převod a přechod 1. Podíl představuje účast společníka na společnosti a z této účasti plynoucí práva a povinnosti společníka. Podíl společníka ve společnosti se určuje podle poměru jeho vkladu na tento podíl připadající k výši základního kapitálu. 2. Společník může vlastnit více podílů. 3. Výše podílu společníka - NORDIC INVESTORS CY LTD, se sídlem Areos, 4, Strovolos, 2059, Nikósie, Kyperská republika, IČ HE341516, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném ministerstvem energetiky, obchodu, průmyslu a turismu, oddělením rejstříku spolčeností a úředních správců v Nikósii, činí 100% (sto procent), na který se započítává vklad tohoto společníka ve výši 200.000,- Kč. 4. Nepřipouští se vznik různých druhů podílů. 5. Každý společník může svůj podíl nebo jeho část převést na jiného společníka bez souhlasu valné hromady. Každý společník může svůj podíl nebo jeho část převést na osobu, která není společníkem, jen se souhlasem valné hromady. Smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen. 6. Smlouva o převodu podílu musí mít písemnou formu. Podpisy na smlouvě o převodu podílu musí být úředně ověřeny. Nabytím podílu nabyvatel přistupuje k této zakladatelské listině, resp. společenské smlouvě. Převodce ručí společnosti za dluhy, které byly s podílem na nabyvatele převedeny. 7. Převod podílu je vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy. 8. Rozdělení podílu je možné jen při jeho převodu nebo přechodu na dědice nebo právního nástupce společníka. 9. Podíl ve společnosti se dědí. 10. Podíl může být předmětem zástavního práva. Zástavní právo k podílu vzniká zápisem zástavního práva k podílu do obchodního rejstříku. 11. V případě, kdy je společnost jednočlennou společností, k ujednáním zakladatelské listiny ani
k ustanovením zákona, která zakazují nebo omezují převoditelnost, zastavení nebo možnost přechodu podílu, se po dobu, kdy je jednočlennou společností, nepřihlíží. 12. K podílům nejsou vydány kmenové listy. 13. Spoluvlastnictví podílu se v maximálním rozsahu přípustném dle právních předpisů vylučuje. 14. S podíly nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti. Článek 7 Práva a povinnosti společníků 1. Společník má právo zejména: a) na podíl na zisku společnosti určený valnou hromadou k rozdělení mezi společníky, b) na valné hromadě i mimo ni požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do všech dokladů společnosti a kontrolovat údaje v nich obsažené nebo k tomu zmocnit auditora nebo daňového poradce, c) účastnit se osobně nebo prostřednictvím svého zástupce valné hromady a předkládat zde návrhy, vyjadřovat se k jednotlivým bodům programu a hlasováním se podílet na jejím rozhodování, d) převést svůj podíl za podmínek touto zakladatelskou listinou určených, e) přednostní právo k účasti na zvýšení základního kapitálu, 0 na podíl na likvidačním zůstatku, g) poskytnout společnosti se souhlasem jednatele příplatek, h) na odměnu při účasti na podnikání společnosti. 2. Společník má zejména povinnost: a) splnit povinnosti uložené touto zakladatelskou listinou nebo rozhodnutím valné hromady, b) prosazovat, hájit a chránit zájmy společnosti, c) zachovávat mlčenlivost o všech záležitostech společnosti, jež nejsou veřejně přístupné, v maximálním rozsahu přípustném podle právních předpisů, d) ve stanovené lhůtě splatit svůj vklad do základního kapitálu společnosti. 1. Orgány společnosti jsou: a) Valná hromada, a b) Jednatel. Článek 8 Orgány společnosti
Článek 9 Valná hromada 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. 2. Do působnosti valné hromady patří: a) rozhodování o změně obsahu zakladatelské listiny, resp. společenské smlouvy, nedochází-li k ní na základě zákona, b) volba a odvolání likvidátora společnosti, včetně stanovení odměny likvidátora, c) volba a odvolání prokuristy společnosti, včetně stanovení odměny prokuristy, d) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, e) rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo takové jeho části, kjejímuž případnému zcizení by se vyžadoval souhlas valné hromady, f) schválení smlouvy mezi členem orgánu společnosti a společností podle 56 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění (dále jen ZOK"). To platí obdobně pro smlouvy mezí společností a osobou členovi jejího orgánu blízkou nebo osobami jím ovlivněnými nebo ovládanými, g) schválení smlouvy o výkonu funkce, h) určení auditora, i) další případy, které do působnosti valné hromady svěřuje ZOK, jiný právní předpis nebo tato zakladatelská listina. 3. Valná hromada si může vyhradit rozhodování případů, které podle ZOK náleží do působnosti jiného orgánu společnosti. 4. Valná hromada je schopna usnášení, jsou-li na ní přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků, nevyžaduje-li zákon vyšší počet hlasů. 5. Každý společník má jeden hlas na 1.000,- Kč Qeden tisíc korun českých) svého vkladu. 6. Valnou hromadu svolává jednatel alespoň jednou za účetní období, ledaže zákon určí, že valná hromada má být svolána častěji. Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do 6 (šesti) měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. 7. Termín konání valné hromady a její pořad se společníkům oznámí písemně nejméně 15 (patnáct) dnů přede dnem jejího konání; součástí pozvánky je i návrh usnesení valné hromady. Pozvánka se zašle na adresu společníka uvedenou v seznamu společníků. Společník se může vzdát práva na včasné a řádné svolání valné hromady písemným prohlášením s úředně ověřeným podpisem nebo ústním prohlášením učiněným na valné hromadě. Prohlášení na valné hromadě se uvede v zápisu o jednání valné hromady. Osvědčuje-li se rozhodnutí valné hromady veřejnou listinou, uvede se prohlášení v této
veřejné listině. 8. Valná hromada jedná podle programu uvedeného v pozvánce. Záležitosti neuvedené v pozvánce lze projednat jen tehdy, jsou-li přítomni a souhlasí-li s jejich projednáním všichni společníci. 9. Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 (patnácti) dnů ode dne jejího ukončení a bez zbytečného odkladu ho na náklady společnosti zašle všem společníkům. Zápis podepisuje předseda valné hromady nebo svolavatel, nebyl-li předseda zvolen, a zapisovatel. 10. V případech stanovených zákonem musí být rozhodnutí valné hromady společnosti osvědčeno veřejnou listinou. 11. Má-li společnost jediného společníka, nekoná se valná hromada, a působnost valné hromady vykonává tento jediný společník. Rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno společníkem. Rozhodnutí jediného společníka musí mít formu veřejné listiny v těch případech, kdy se o rozhodnutí valné hromady pořizuje veřejná listina. 12. Rozhodnutí společníků společnosti mohou být přijímána též mimo valnou hromadu. V takovém případě zašle osoba oprávněná svolat valnou hromadu společníkům na adresu uvedenou v seznamu společníků písemný návrh příslušného rozhodnutí a stanoví jim patnácti denní lhůtu k doručení jejich písemného vyjádření. Jestliže se společník ve stanovené lhůtě písemně nevyjádří, platí, že nesouhlasí s navrženým rozhodnutím. Výsledek hlasování o navrženém rozhodnutí sdělí osoba oprávněná svolat valnou hromadu písemně všem společníkům. Většina hlasů se v případě rozhodování mimo valnou hromadu počítá z celkového počtu hlasů, příslušejících všem společníkům. Článek 10 Jednatel společnosti 1. Jednatel společnosti je jejím statutárním orgánem a náleží mu obchodní vedení společnosti. 2. Jednatel je zejména povinen zajistit řádné vedení společnosti, vedení předepsané evidence a účetnictví, vést seznam společníků a na žádost informovat společníky o záležitostech společnosti. 3. Jednatel je oprávněn udělit souhlas s poskytnutím příplatku společníkem; rozhodnutí jednatele o poskytnutí takového souhlasu nevyžaduje formu veřejné listiny. 4. Společnost má 1 (jednoho) jednatele. Jednatel zastupuje společnost samostatně. Jednatel podepisuje za společnost tak, že k firmě společnosti připojí svůj podpis. 5. V případě smrti jednatele, odstoupení nebo odvolání z funkce anebo jiného ukončení jeho funkce, zvolí valná hromada do 1 měsíce nového jednatele.
6. Prvním jednatelem společnosti je: - Mgr. Tomáš Otruba, narozen dne 19. září 1972, bytem U javoru 1412/11, Kunratice, 148 00 Praha 4, Česká republika. Článek 11 Hospodaření společnosti 1. Účetní období společnosti je totožné s kalendářním rokem. 2. Rozdělení zisku společnosti schvaluje valná hromada společnosti za podmínek stanovených zákonem. 3. Zisk lze rozdělit pouze mezi společníky. 4. Podíl na zisku se vyplácí v penězích. Podíl na zisku je splatný do 3 měsíců ode dne, kdy bylo přijato rozhodnutí valné hromady o jeho rozdělení. Společnost vyplatí podíl na zisku na své náklady a nebezpečí bezhotovostním převodem na účet společníka, který společník společnosti na její výzvu sdělí, ledaže usnesení valné hromady určí jinak. 5. O způsobu pokrytí ztrát společnosti rozhodne valná hromada společnosti. Ztráty společnosti mohou být kryty z rezervního fondu, je-li vytvořen, vlastního kapitálu společnosti, snížením základního kapitálu společnosti, příplatkem společníka mimo základní kapitál společnosti nebo kombinací těchto způsobů. Článek 12 Zánik účasti společníka a vypořádání 1. Účast společníka ve společnosti zaniká: a) smrtí společníka; b) zrušením účasti společníka soudním rozhodnutím; c) vyloučením společníka soudním rozhodnutím; d) vyloučením společníka rozhodnutím valné hromady; e) dohodou o ukončení účasti společníka; f) převodem podílu; g) vystoupením společníka ze společnosti; h) dalšími způsoby podle 206 ZOK. 2. Společníkovi, jehož účast ve společnosti zanikla jinak než převodem podílu, náleží vypořádací podíl. Výše vypořádacího podílu ke dni zániku účasti ve společnosti se určí podle 36 odst. 2 ZOK, tj. z vlastního kapitálu společnosti zjištěného z mezitímní řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti společníka ve společnosti. Vypořádací podíl musí být zaplacen nejpozději do šesti měsíců od zániku
účasti. Článek 13 Zrušení a zánik společnosti 1. Společnost může být zrušena v souladu se zákonem. Společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku. 2. Valná hromada společnosti je oprávněna rozhodnout o zrušení společnosti a následné likvidaci nebo přeměně společnosti bez likvidace. 3. Po rozhodnutí o zrušení společnosti bez právního nástupce, dojde k vyrovnání majetkových vztahů likvidací společnosti. Osobu likvidátora volí valná hromada společnosti. 4. Likvidátor je oprávněn vykonávat za společnost všechny úkony, které mu svěřuje zákon. V ostatních záležitostech bude dále k zastupování společnosti oprávněn jednatel společnosti. Článek 14 Závěrečná ustanovení Práva a povinnosti vyplývající z této zakladatelské listiny, jakožto i ostatní právní vztahy uvnitř společnosti, se řídí touto zakladatelskou listinou a obecně závaznými právními předpisy České republiky. Společnost se řídí ZOK jako celkem. Mgr. Tomáš Otruba, jednatel