Obsah Předmluva... V Přehled použitých zkratek... VII I. Zkratky právních předpisů... VII I.1 České právní předpisy... VII I.2 Právní předpisy ES/EU... VIII II. Zkratky zahraničních obchodních společností... IX III. Zkratky evropských nadnárodních korporací... IX IV. Zkratky správních úřadů... IX V. Další použité zkratky... X I. ČÁST: ÚVODNÍ A SPOLEČNÉ VÝKLADY... 1 I.1 kapitola: Historický exkurs... 1 I.2 kapitola: Obecné otázky přeměn... 4 1. oddíl: Věcný dosah právní úpravy přeměn obchodních společností a družstev... 4 2. oddíl: Pojmové vymezení přeměny... 5 3. oddíl: Přípustnost realizace přeměny... 6 4. oddíl: Příprava přeměny... 8 5. oddíl: Zvláštní informační povinnost příjemců evropských dotací... 9 I.3 kapitola: Některé účetní otázky při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka... 9 1. oddíl: Rozhodný den fúze, rozdělení a převodu jmění na společníka... 9 2. oddíl: Povinnosti stran vedení účetnictví při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka... 10 1 Účetní období... 10 2 Účetní závěrky... 11 1. Konečné účetní závěrky... 11 2. Mezitímní účetní závěrky... 12 3 Zahajovací rozvaha... 12 XI
XII 4 Povinnost auditu... 12 5 Zákaz přecenění jmění... 13 3. oddíl: Složky vlastního a cizího kapitálu, jež nejsou závazkem... 13 I.4 kapitola: Projekt přeměny základní otázky... 14 1. oddíl: Úvodní výklady... 14 2. oddíl: Zveřejnění zrušení nebo neschválení projektu přeměny... 15 3. oddíl: Změna nebo zrušení projektu přeměny... 15 4. oddíl: Projekt přeměny a rodné číslo... 16 5. oddíl: Schválení přeměny obecné otázky... 17 6. oddíl: Účinnost projektu přeměny... 18 1 Úvodní výklady... 18 2 Souhlasy orgánů veřejné moci s přeměnou... 19 I.5 kapitola: Neplatnost přeměny... 20 1. oddíl: Úvodní výklady... 20 2. oddíl: Podmínky prohlášení přeměny za neplatnou... 21 3. oddíl: Legitimace v nalézacím řízení o vyslovení neplatnosti přeměny... 22 1 Aktivní legitimace... 22 2 Pasivní legitimace... 23 4. oddíl: Řízení před soudem... 24 5. oddíl: Důvody, kdy soud neplatnost nevysloví... 24 6. oddíl: Ochrana aktivně legitimovaných osob při zpětvzetí návrhu... 25 7. oddíl: Náhrada škody a přiměřené zadostiučinění... 26 8. oddíl: Neplatnost přeshraniční fúze... 27 9. oddíl: Dodatek... 28 I.6 kapitola: Práva společníků a členů... 29 1. oddíl: Právo na informace; Výjimky z něj... 29 2. oddíl: Právo na zaplacení dorovnání při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka... 30 3. oddíl: Vzdání se práva a udělení souhlasu... 32 1 Obecně... 32 2 Vzdání se práva... 33 1. Vzdání se práva ve veřejné obchodní společnosti nebo v komanditní společnosti... 33 2. Vzdání se práva ve společnosti s ručením omezeným... 33
3. Vzdání se práva v akciové společnosti... 33 4. Vzdání se práva v družstvu... 34 3 Udělení souhlasu... 34 4 Způsob vzdání se práva nebo udělení souhlasu... 34 4. oddíl: Ukončení účasti nesouhlasícího akcionáře v akciové společnosti... 35 1 Varianta 1: Odkup akcií... 35 1. Veřejný návrh smlouvy... 36 2. Stanovení výše kupní ceny... 37 3. Splatnost kupní ceny... 37 4. Pravidla uzavření kupní smlouvy... 37 5. Důsledky porušení povinnosti učinit veřejný návrh smlouvy řádně a včas... 38 6. Odkup listinných akcií... 38 7. Odkup akcií při přeshraniční fúzi... 39 2 Varianta 2: Vystoupení... 39 1. Podmínky přípustnosti vystoupení... 40 2. Oznámení vystoupení... 40 3. Majetkové vypořádání vystoupivšího akcionáře... 42 4. Zvláštní pravidla při křížovém rozdělení odštěpením... 42 5. oddíl: Vystoupení nesouhlasícího člena z družstva... 43 1 Podmínky přípustnosti vystoupení... 44 2 Oznámení vystoupení... 45 3 Majetkové vypořádání vystoupivšího člena... 46 6. oddíl: Zvláštní ochrana akcionářů akciové společnosti... 46 I.7 kapitola: Zpráva o přeměně... 47 1. oddíl: Úvodní výklady... 47 1 Základní otázky... 47 2 Povinnost vypracovat zprávu o přeměně... 47 3 Výjimky z povinnosti vypracovat zprávu o přeměně... 48 2. oddíl: Náležitosti zprávy o přeměně... 49 3. oddíl: Zákaz uvádění určitých informací ve zprávě o přeměně... 49 I.8 kapitola: Společné předpisy o znalci... 50 1. oddíl: Úvodní výklady... 50 2. oddíl: Právní postavení znalce... 51 1 Jmenování a odvolání znalce... 51 2 Odměňování znalce... 51 XIII
3 Hrazení nákladů činnosti znalce... 51 4 Znalecká zpráva... 52 3. oddíl: Zákaz uvádění určitých skutečností ve znalecké zprávě o fúzi, rozdělení nebo převodu jmění na společníka... 52 I.9 kapitola: Ochrana mimostojících osob při přeměně... 53 1. oddíl: Úvodní výklady... 53 2. oddíl: Povinnost splatit vklad nebo emisní kurs... 53 3. oddíl: Ochrana věřitelů... 53 4. oddíl: Ochrana vlastníků dluhopisů... 55 5. oddíl: Ochrana zástavních věřitelů... 57 1 Úvodní výklady... 57 2 Výjimka ze zákazu dvojího zastavení obchodních podílů nebo akcií a zatímních listů... 59 3 Některé další otázky ochrany zástavních věřitelů při vnitrostátní fúzi nebo rozdělení... 59 I.10 kapitola: Odpovědnost za škodu při realizaci přeměny... 61 1. oddíl: Obecná úprava... 61 2. oddíl: Výjimka z odpovědnosti... 62 I.11 kapitola: Pokračování v podnikání při přeměně obchodní společnosti nebo družstva... 64 I.12 kapitola: Důsledky přeměny z hlediska koncernového práva... 65 II. ČÁST: VNITROSTÁTNÍ FÚZE... 67 II.1 kapitola: Vnitrostátní fúze základní otázky... 67 1. oddíl: Pojmové vymezení vnitrostátní fúze... 67 1 Základní vymezení... 67 2 Formy vnitrostátní fúze... 67 1. Vnitrostátní fúze sloučením... 67 2. Vnitrostátní fúze splynutím... 68 3 Křížové vnitrostátní fúze... 68 4 Vícestranné vnitrostátní fúze... 68 2. oddíl: Právní účinky vnitrostátní fúze... 69 3. oddíl: Zápis vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku... 69 XIV
1 Základní otázky... 69 1. Obecné předpisy... 69 2. Zvláštní předpisy o zápisu křížové vnitrostátní fúze společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti... 70 3. Zvláštní předpisy o zápisu vnitrostátní fúze družstva... 70 2 Přílohy návrhu... 71 3 Skutečnosti zapisované do obchodního rejstříku... 72 4 Listiny zakládané do sbírky listin obchodního rejstříku... 73 5 Zvláštní odpovědnost za škodu... 73 4. oddíl: Přechod obchodní firmy při vnitrostátní fúzi... 73 II.2 kapitola: Vnitrostátní fúze veřejné obchodní společnosti... 74 1. oddíl: Úvodní výklady... 74 2. oddíl: Příprava vnitrostátní fúze... 74 3. oddíl: Publicita přípravy vnitrostátní fúze... 75 1 Zveřejnění přípravy vnitrostátní fúze... 75 2 Informační povinnost vůči společníkům... 75 4. oddíl: Schválení vnitrostátní fúze... 76 5. oddíl: Zvláštní právní účinky schválení projektu vnitrostátní fúze sloučením... 77 6. oddíl: Předpisy na ochranu společníků... 77 1 Doplatek na dorovnání... 77 2 Právo na zaplacení dorovnání... 77 7. oddíl: Výměna podílů... 77 II.3 kapitola: Vnitrostátní fúze komanditní společnosti... 78 1. oddíl: Úvodní výklady... 78 2. oddíl: Projekt vnitrostátní fúze... 78 3. oddíl: Změna právního postavení společníka... 79 1 Obecně... 79 2 Ručení společníků za splnění dluhů při změně jejich právního postavení... 80 II.4 kapitola: Zvláštní předpisy o křížové vnitrostátní fúzi veřejné obchodní společnosti s komanditní společností... 81 1. oddíl: Úvodní výklady... 81 2. oddíl: Vymezení forem křížové vnitrostátní fúze... 81 3. oddíl: Ručení společníků za splnění dluhů při křížové vnitrostátní fúzi... 82 XV
XVI 1 Ručení za splnění dluhů nástupnické veřejné obchodní společnosti... 82 2 Ručení za dluhy nástupnické komanditní společnosti... 83 II.5 kapitola: Vnitrostátní fúze společnosti s ručením omezeným... 84 1. oddíl: Úvodní výklady... 84 2. oddíl: Příprava vnitrostátní fúze... 84 1 Projekt vnitrostátní fúze... 84 2 Přezkum projektu vnitrostátní fúze... 86 1. Zpráva o vnitrostátní fúzi... 86 2. Znalecká zpráva o vnitrostátní fúzi... 86 3 Ocenění jmění... 87 3. oddíl: Publicita přípravy vnitrostátní fúze... 87 1 Zveřejnění přípravy vnitrostátní fúze... 87 2 Informační povinnost vůči společníkům... 88 4. oddíl: Schválení vnitrostátní fúze... 89 1 Počty hlasů potřebných ke schválení vnitrostátní fúze... 89 1. Obecná úprava... 89 2. Zvláštní předpisy o schvalování vnitrostátní fúze... 90 2 Obsah usnesení valné hromady o schválení vnitrostátní fúze... 91 5. oddíl: Zvláštní právní účinky schválení projektu vnitrostátní fúze sloučením... 92 6. oddíl: Předpisy na ochranu společníků... 92 1 Doplatek na dorovnání... 92 2 Právo na zaplacení dorovnání... 92 7. oddíl: Výměna obchodních podílů... 93 1 Úvodní výklady... 93 2 Zákaz výměny obchodních podílů... 93 3 Dodatek... 94 8. oddíl: Změny výše základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným při vnitrostátní fúzi sloučením... 95 II.6 kapitola: Vnitrostátní fúze akciové společnosti... 96 1. oddíl: Úvodní výklady... 96 1 Obecně... 96 2 Zvláštní omezení vnitrostátních fúzí... 97 2. oddíl: Příprava vnitrostátní fúze... 98
1 Projekt vnitrostátní fúze... 98 2 Přezkum projektu vnitrostátní fúze... 100 1. Zpráva o vnitrostátní fúzi... 100 2. Znalecká zpráva o vnitrostátní fúzi... 100 3 Ocenění jmění... 102 3. oddíl: Publicita přípravy vnitrostátní fúze... 103 1 Zveřejnění přípravy vnitrostátní fúze... 103 1. Údaje určené ke zveřejnění... 103 2. Lhůty... 104 2 Informační povinnost vůči akcionářům... 104 4. oddíl: Schválení vnitrostátní fúze... 105 1 Obecný režim... 106 1. Svolání zasedání valné hromady... 106 2. Průběh zasedání valné hromady... 106 3. Počty hlasů potřebných ke schválení vnitrostátní fúze... 107 4. Obsah usnesení valné hromady o schválení vnitrostátní fúze... 107 2 Zvláštní režim... 109 1. Schvalování vnitrostátní fúze sloučením valnou hromadou zanikající akciové společnosti a představenstvem nástupnické akciové společnosti... 109 2. Schvalování vnitrostátní fúze sloučením pouze představenstvy zúčastněných akciových společností... 110 5. oddíl: Zvláštní právní účinky schválení projektu vnitrostátní fúze sloučením... 111 6. oddíl: Předpisy na ochranu akcionářů... 112 1 Doplatek na dorovnání... 112 2 Právo na zaplacení dorovnání... 113 3 Odkup akcií... 113 1. Dobrovolný odkup akcií... 113 2. Povinný odkup akcií... 114 3. Technická pravidla odkupu... 114 7. oddíl: Výměna akcií... 114 1 Výměnný poměr akcií... 114 1. Výměnný poměr akcií při vnitrostátní fúzi sloučením... 115 2. Výměnný poměr akcií při vnitrostátní fúzi splynutím... 116 2 Základní principy výměny akcií... 117 3 Zákaz výměny akcií... 117 4 Vlastní výměna akcií... 118 XVII
XVIII 1. Úvodní výklady... 118 2. Výměna listinných akcií... 119 3. Výměna zaknihovaných akcií... 121 4. Změna podoby akcií při jejich výměně... 121 5 Operace s akciemi beze změny výše základního kapitálu nástupnické akciové společnosti při vnitrostátní fúzi sloučením... 121 8. oddíl: Změny výše základního kapitálu nástupnické akciové společnosti při vnitrostátní fúzi sloučením... 122 1 Zvýšení základního kapitálu... 122 2 Snížení základního kapitálu... 123 3 Zákaz souběžného zvýšení a snížení základního kapitálu... 124 9. oddíl: Předpisy na ochranu vlastníků některých cenných papírů emitovaných akciovou společností... 125 1 Předpisy na ochranu vlastníků vyměnitelných a prioritních dluhopisů... 125 2 Předpisy na ochranu vlastníků poukázek na akcie a opčních listů... 126 10. oddíl: Zvláštní pravidla o obsazení křesel v dozorčí radě nástupnické akciové společnosti zástupci zaměstnanců při vnitrostátní fúzi splynutím... 127 11. oddíl: Zvláštní předpisy o vnitrostátní fúzi evropské společnosti... 127 II.7 kapitola: Zvláštní předpisy o křížové vnitrostátní fúzi společnosti s ručením omezeným s akciovou společností... 128 1. oddíl: Úvodní výklady... 128 2. oddíl: Vymezení forem křížové vnitrostátní fúze... 128 3. oddíl: Zvláštní náležitosti projektu křížové vnitrostátní fúze... 129 4. oddíl: Zvláštní předpisy o schválení křížové vnitrostátní fúze... 130 5. oddíl: Zvláštní předpisy o ochraně akcionářů zanikající akciové společnosti při křížové vnitrostátní fúzi... 131 1 Obecně... 131 2 Vystoupení akcionáře... 131 6. oddíl: Výměna obchodních podílů za akcie nebo akcií za obchodní podíly... 132 7. oddíl: Předpisy o ochraně vlastníků některých cenných papírů emitovaných zanikající akciovou společností... 132
8. oddíl: Zvláštní předpisy o křížové vnitrostátní fúzi evropské společnosti... 133 II.8 kapitola: Vnitrostátní fúze družstva... 133 1. oddíl: Úvodní výklady... 133 1 Obecně... 133 2 Zvláštní omezení vnitrostátních fúzí... 134 2. oddíl: Příprava vnitrostátní fúze... 134 1 Projekt vnitrostátní fúze... 134 2 Přezkum projektu vnitrostátní fúze... 135 1. Zpráva o vnitrostátní fúzi... 135 2. Znalecká zpráva o vnitrostátní fúzi... 135 3. oddíl: Publicita přípravy vnitrostátní fúze... 136 1 Zveřejnění přípravy vnitrostátní fúze... 136 2 Informační povinnost vůči členům... 137 4. oddíl: Schválení vnitrostátní fúze... 138 1 Svolání zasedání členské schůze... 138 2 Průběh zasedání členské schůze... 138 3 Počty hlasů potřebných ke schválení vnitrostátní fúze... 139 4 Obsah usnesení členské schůze o schválení vnitrostátní fúze... 139 5. oddíl: Zvláštní právní účinky schválení projektu vnitrostátní fúze sloučením... 140 6. oddíl: Předpisy na ochranu členů... 140 1 Doplatek na dorovnání... 140 2 Právo na zaplacení dorovnání... 140 3 Vystoupení nesouhlasícího člena z družstva... 141 7. oddíl: Výměna členských podílů... 141 8. oddíl: Zvláštní předpisy o vnitrostátní fúzi evropské družstevní společnosti... 141 III. ČÁST: PŘESHRANIČNÍ FÚZE... 143 III.1 kapitola: Přeshraniční fúze základní otázky... 143 1. oddíl: Pojmové vymezení přeshraniční fúze... 143 1 Základní vymezení... 143 1. Přeshraniční fúze českých korporací... 143 XIX
XX 2. Přeshraniční fúze veřejných obchodních společností a komanditních společností... 146 3. Zákaz jiných přeshraničních fúzí... 147 2 Formy přeshraniční fúze... 147 1. Přeshraniční fúze sloučením... 147 2. Přeshraniční fúze splynutím... 148 3 Křížové přeshraniční fúze... 148 1. Obecně... 148 2. Křížová přeshraniční fúze s přemístěním sídla... 149 4 Vícestranné přeshraniční fúze... 150 2. oddíl: Právní účinky přeshraniční fúze... 150 3. oddíl: Přechod obchodní firmy při přeshraniční fúzi... 151 4. oddíl: Přeshraniční fúze evropské společnosti... 151 5. oddíl: Přeshraniční fúze evropské družstevní společnosti... 152 III.2 kapitola: Přeshraniční fúze veřejné obchodní společnosti... 152 1. oddíl: Úvodní výklady... 152 2. oddíl: Právní forma nástupnického subjektu... 153 III.3 kapitola: Přeshraniční fúze komanditní společnosti... 153 1. oddíl: Úvodní výklady... 153 2. oddíl: Právní forma nástupnického subjektu... 153 3. oddíl: Přeshraniční fúze s účastí zahraniční komanditní společnosti na akcie... 154 4. oddíl: Zvláštní informační povinnost... 154 5. oddíl: Zpráva o přeshraniční fúzi... 154 III.4 kapitola: Přeshraniční fúze korporace... 155 1. oddíl: Úvodní výklady... 155 1 Obecně... 155 2 Zvláštní omezení přeshraničních fúzí u investičních fondů... 155 3 Právo vlivu zaměstnanců nástupnické korporace... 155 2. oddíl: Příprava přeshraniční fúze... 156 1 Projekt přeshraniční fúze... 156 1. Obecné údaje... 156 2. Zvláštní údaje... 157 3. Jazykové znění projektu přeshraniční fúze... 158 2 Přezkum projektu přeshraniční fúze... 159
1. Zpráva o přeshraniční fúzi... 159 2. Znalecká zpráva o přeshraniční fúzi... 160 3 Ocenění jmění... 161 3. oddíl: Publicita přípravy přeshraniční fúze... 162 1 Zveřejnění přípravy přeshraniční fúze... 162 2 Informační povinnost vůči společníkům nebo členům... 164 3 Informační povinnost vůči zaměstnancům... 165 4. oddíl: Schválení přeshraniční fúze... 166 1 Schvalování přeshraniční fúze valnou hromadou nebo členskou schůzí... 166 2 Schvalování zjednodušené přeshraniční fúze sloučením statutárním nebo jiným vedoucím orgánem nástupnické korporace... 167 3 Schvalování křížové přeshraniční fúze... 168 5. oddíl: Zvláštní právní účinky schválení projektu přeshraniční fúze sloučením... 169 6. oddíl: Předpisy na ochranu společníků nebo členů... 170 1 Doplatek na dorovnání... 170 2 Právo na zaplacení dorovnání... 170 3 Ukončení účasti v zúčastněné korporaci... 172 1. Odkup akcií... 172 2. Vystoupení nesouhlasícího akcionáře z akciové společnosti... 172 3. Vystoupení nesouhlasícího člena z družstva... 172 4. Ukončení účasti společníka nebo člena v zahraniční zúčastněné korporaci... 173 7. oddíl: Výměna podílů nebo akcií... 173 8. oddíl: Změny výše základního kapitálu nástupnické korporace při přeshraniční fúzi sloučením... 173 9. oddíl: Zvláštní předpisy o ochraně zástavních věřitelů při přeshraniční fúzi... 174 10. oddíl: Kontrola souladu přeshraniční fúze s právními předpisy... 174 1 Obecně... 174 2 Osvědčení... 176 1. Obecně... 176 2. Osvědčení o zákonnosti přípravy přeshraniční fúze... 176 3. Osvědčení o zákonnosti dokončení přeshraniční fúze... 178 3 Sporné otázky... 179 XXI
XXII 11. oddíl: Zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku... 180 1 Základní otázky... 180 1. Obecné předpisy... 180 2. Zvláštní předpisy o zápisu křížové přeshraniční fúze... 181 3. Zvláštní předpisy o zápisu přeshraniční fúze družstva... 181 2 Přílohy návrhu... 182 3 Skutečnosti zapisované do obchodního rejstříku... 182 4 Listiny zakládané do sbírky listin obchodního rejstříku... 182 5 Zvláštní odpovědnost za škodu... 183 6 Výmaz zahraniční zaniklé korporace ze zahraničního obchodního rejstříku... 183 12. oddíl: Výmaz české zaniklé korporace z obchodního rejstříku... 184 13. oddíl: K otázce způsobu řešení rozporů mezi národními právními úpravami přeshraničních fúzí jednotlivých členských států... 184 14. oddíl: Některé otázky přeshraniční fúze bytového družstva... 186 1 K otázce existence omezení podle 178 přem. z.... 186 2 K otázce trvání společného členství manželů při přeshraniční fúzi... 187 III.5 kapitola: Právo vlivu zaměstnanců nástupnické korporace při přeshraniční fúzi... 188 1. oddíl: Úvodní výklady... 188 2. oddíl: Právo vlivu zaměstnanců nástupnické korporace základní otázky... 189 1 Pojem práva vlivu... 189 2 Podmínky vzniku práva vlivu... 189 3 Okruh oprávněných osob... 191 3. oddíl: Vyjednávací výbor... 192 1 Základní otázky... 192 2 Informační povinnost před ustavením vyjednávacího výboru... 194 3 Ustavení vyjednávacího výboru... 194 1. Obecně... 194 2. Aktivní volební právo... 195 3. Pasivní volební právo... 195 4. Způsob ustavení vyjednávacího výboru... 196 5. Složení vyjednávacího výboru... 196
6. Oznamovací povinnost členů vyjednávacího výboru... 198 4 Změny ve složení vyjednávacího výboru... 198 5 Pravidla činnosti a postavení vyjednávacího výboru... 199 1. Obecně... 199 2. Úhrada nákladů činnosti vyjednávacího výboru; Odborní poradci... 199 3. Povinnost mlčenlivosti členů vyjednávacího výboru... 200 4. Práva členů vyjednávacího výboru... 201 6 Jednání o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace... 201 1. Maximální délka vyjednávání... 201 2. Počty hlasů potřebných k přijetí usnesení vyjednávacího výboru... 202 3. Smlouva o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace... 202 4. Zvláštní rozhodnutí vyjednávacího výboru... 203 7 Rozpuštění vyjednávacího výboru... 204 4. oddíl: Důsledky rozporu společenského dokumentu a smlouvy o rozsahu práva vlivu... 204 5. oddíl: Postup při neuzavření smlouvy o rozsahu právu vlivu... 205 1 Obecně... 205 2 Rozhodnutí zúčastněných korporací o přiznání práva vlivu zaměstnancům nástupnické korporace... 205 2 Standardní pravidla pro právo vlivu... 206 4 Výbor zaměstnanců... 207 1. Obecně... 207 2. Práva členů výboru zaměstnanců... 208 3. Působnost výboru zaměstnanců... 208 4. Rozpuštění výboru zaměstnanců... 209 6. oddíl: Limity práva vlivu... 209 7. oddíl: Důsledky nemožnosti dosažení dohody o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace... 210 8. oddíl: Ochrana práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace při následné vnitrostátní fúzi... 211 9. oddíl: Technická pravidla volby a odvolání členů dozorčí rady nebo kontrolní komise nástupnické korporace... 212 1 Obecně... 212 2 Právo vlivu zaměstnanců v nástupnické společnosti s ručením omezeným nebo v družstvu... 212 XXIII
1. Obecně... 212 2. Pravidla volby a odvolání nebo doporučování nebo zamítání členů dozorčí rady nebo kontrolní komise... 213 3. Zánik práva vlivu... 215 10. oddíl: Vztah úpravy k právní úpravě zapojení zaměstnanců evropské společnosti a evropské družstevní společnosti... 215 IV. ČÁST: ROZDĚLENÍ... 217 IV.1 kapitola: Rozdělení základní otázky... 217 1. oddíl: Pojmové vymezení rozdělení... 217 1 Základní vymezení... 217 2 Formy rozdělení... 217 1. Rozdělení se vznikem nových obchodních společností nebo družstev... 218 2. Rozdělení sloučením... 218 3. Kombinované rozdělení se vznikem nových obchodních společností nebo družstev a rozdělení sloučením... 218 4. Rozdělení odštěpením... 219 3 Křížové rozdělení... 220 4 Rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem... 221 5 Nucené rozdělení... 221 2. oddíl: Právní účinky rozdělení... 221 3. oddíl: Zápis rozdělení do obchodního rejstříku... 222 1 Základní otázky... 222 1. Obecné předpisy... 222 2. Zvláštní předpisy o zápisu křížového rozdělení... 222 3. Zvláštní předpisy o zápisu rozdělení družstva... 223 2 Přílohy návrhu... 223 3 Skutečnosti zapisované do obchodního rejstříku... 225 4 Listiny zakládané do sbírky listin obchodního rejstříku... 226 5 Zvláštní odpovědnost za škodu... 226 4. oddíl: Přechod obchodní firmy při rozdělení se vznikem nových obchodních společností nebo družstev nebo při rozdělení sloučením... 226 5. oddíl: Zvláštní ochrana věřitelů a dlužníků při rozdělení... 227 1 Úvodní výklady... 227 XXIV
2 Zákonné ručení za dluhy při rozdělení... 227 3 Zvláštní pravidla o přechodu majetku a dluhů při rozdělení... 228 1. Přechod majetku a dluhů při rozdělení se vznikem nových obchodních společností nebo družstev nebo při rozdělení sloučením... 228 2. Přechod majetku a dluhů při rozdělení odštěpením... 229 4 Právo věřitelů a dlužníků na informace při rozdělení... 229 IV.2 kapitola: Rozdělení veřejné obchodní společnosti... 230 1. oddíl: Úvodní výklady... 230 2. oddíl: Příprava rozdělení... 230 3. oddíl: Publicita přípravy rozdělení... 232 1 Zveřejnění přípravy rozdělení... 232 2 Informační povinnost vůči společníkům... 232 4. oddíl: Schválení rozdělení... 233 5. oddíl: Zvláštní právní účinky schválení projektu rozdělení sloučením nebo projektu rozdělení odštěpením sloučením... 233 6. oddíl: Předpisy na ochranu společníků... 234 1 Doplatek na dorovnání... 234 2 Právo na zaplacení dorovnání... 234 7. oddíl: Výměna nebo přidělení podílů... 234 IV.3 kapitola: Rozdělení komanditní společnosti... 235 1. oddíl: Úvodní výklady... 235 2. oddíl: Projekt rozdělení... 235 3. oddíl: Změna právního postavení společníka... 237 1 Obecně... 237 2 Ručení společníků za splnění dluhů při změně jejich právního postavení... 237 IV.4 kapitola: Zvláštní předpisy o křížovém rozdělení veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti... 239 1. oddíl: Úvodní výklady... 239 2. oddíl: Vymezení forem křížového rozdělení... 239 3. oddíl: Ručení společníků za splnění dluhů při křížovém rozdělení... 240 XXV
IV.5 kapitola: Rozdělení společnosti s ručením omezeným... 242 1. oddíl: Úvodní výklady... 242 1 Obecně... 242 2 Zvláštní zákonné omezení... 242 2. oddíl: Příprava rozdělení... 242 1 Projekt rozdělení... 242 2 Přezkum projektu rozdělení... 244 1. Zpráva o rozdělení... 244 2. Znalecká zpráva o rozdělení... 245 3 Ocenění jmění zanikající nebo rozdělované společnosti s ručením omezeným... 245 3. oddíl: Publicita přípravy rozdělení... 246 1 Zveřejnění přípravy rozdělení... 246 2 Informační povinnost vůči společníkům... 246 4. oddíl: Schválení rozdělení... 248 1 Počty hlasů potřebných ke schválení rozdělení... 248 1. Obecná úprava... 248 2. Zvláštní předpisy o schvalování rozdělení... 249 2 Obsah usnesení valné hromady o schválení rozdělení... 250 5. oddíl: Zvláštní právní účinky schválení projektu rozdělení sloučením nebo projektu rozdělení odštěpením sloučením... 251 6. oddíl: Předpisy na ochranu společníků... 251 1 Doplatek na dorovnání... 251 2 Právo na zaplacení dorovnání... 251 7. oddíl: Výměna nebo přidělení obchodních podílů nástupnickou společností s ručením omezeným... 252 1 Úvodní výklady... 252 2 Zákaz výměny nebo přidělení obchodních podílů... 252 1. Zákaz výměny obchodních podílů při rozdělení se vznikem nových společností s ručením omezeným nebo při rozdělení sloučením... 252 2. Zákaz přidělení obchodních podílů při rozdělení odštěpe ním... 254 3 Dodatek... 255 8. oddíl: Základní kapitál nástupnické společnosti s ručením omezeným... 256 1 Výše základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným při rozdělení se vznikem nových společ- XXVI
ností s ručením omezeným nebo při rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových společností s ručením omezeným... 256 2 Změny výše základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným při rozdělení sloučením a rozdělení odštěpením sloučením... 256 9. oddíl: Vlastní kapitál rozdělované společnosti s ručením omezeným při rozdělení odštěpením... 258 10. oddíl: Zvláštní postup při ukončení účasti některého ze společníků v rozdělované společnosti s ručením omezeným při rozdělení odštěpením... 259 IV.6 kapitola: Rozdělení akciové společnosti... 259 1. oddíl: Úvodní výklady... 259 1 Obecně... 259 2 Zvláštní omezení rozdělení... 259 2. oddíl: Příprava rozdělení... 260 1 Projekt rozdělení... 260 2 Přezkum projektu rozdělení... 263 1. Zpráva o rozdělení... 263 2. Znalecká zpráva o rozdělení... 263 3 Ocenění jmění zanikající nebo rozdělované akciové společnosti... 264 3. oddíl: Publicita přípravy rozdělení... 265 1 Zveřejnění přípravy rozdělení... 265 2 Informační povinnost vůči akcionářům... 266 4. oddíl: Schválení rozdělení... 267 1 Svolání zasedání valné hromady... 267 2 Průběh zasedání valné hromady... 268 3 Počty hlasů potřebných ke schválení rozdělení... 269 4 Obsah usnesení valné hromady o schválení rozdělení... 270 5. oddíl: Zvláštní právní účinky schválení projektu rozdělení sloučením nebo projektu rozdělení odštěpením sloučením... 272 6. oddíl: Předpisy na ochranu akcionářů... 272 1 Doplatek na dorovnání... 273 2 Právo na zaplacení dorovnání... 273 3 Odkup akcií... 274 1. Podmínky odkupu... 274 XXVII
XXVIII 2. Technická pravidla odkupu... 274 7. oddíl: Výměna nebo přidělení akcií nástupnickou akciovou společností... 275 1 Výměnný poměr akcií... 275 1. Výměnný poměr akcií při rozdělení se vznikem nových akciových společností nebo při rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových akciových společností... 276 2. Výměnný poměr akcií při rozdělení sloučením nebo při rozdělení odštěpením sloučením... 276 2 Základní principy výměny nebo přidělení akcií... 277 3 Zákaz výměny nebo přidělení akcií... 278 1. Zákaz výměny akcií při rozdělení se vznikem nových akciových společností nebo při rozdělení sloučením... 278 2. Zákaz přidělení akcií při rozdělení odštěpením... 280 4 Vlastní výměna nebo přidělení akcií... 281 1. Úvodní výklady... 282 2. Výměna nebo přidělení listinných akcií... 282 3. Výměna nebo přidělení zaknihovaných akcií... 284 4. Změna podoby akcií... 285 5 Operace s akciemi beze změny výše základního kapitálu nástupnické akciové společnosti při rozdělení sloučením nebo při rozdělení odštěpením sloučením... 285 8. oddíl: Změny výše základního kapitálu nástupnické akciové společnosti při rozdělení sloučením nebo při rozdělení odštěpením sloučením... 285 1 Zvýšení základního kapitálu... 285 2 Snížení základního kapitálu... 287 3 Zákaz souběžného zvýšení a snížení základního kapitálu... 288 9. oddíl: Změny výše základního kapitálu rozdělované akciové společnosti při rozdělení odštěpením... 288 10. oddíl: Předpisy na ochranu vlastníků některých cenných papírů emitovaných akciovou společností... 289 1 Předpisy na ochranu vlastníků vyměnitelných a prioritních dluhopisů... 289 2 Předpisy na ochranu vlastníků poukázek na akcie a opčních listů... 290 11. oddíl: Vlastní kapitál rozdělované akciové společnosti při rozdělení odštěpením... 291
12. oddíl: Zvláštní postup při ukončení účasti některého z akcionářů v rozdělované akciové společnosti při rozdělení odštěpením... 291 13. oddíl: Zvláštní pravidla o obsazení křesel v dozorčí radě nástupnické akciové společnosti zástupci zaměstnanců při rozdělení se vznikem nových akciových společností nebo při rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových akciových společností... 292 14. oddíl: Zvláštní předpisy o rozdělení evropské společnosti... 292 IV.7 kapitola: Zvláštní předpisy o křížovém rozdělení společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti... 293 1. oddíl: Úvodní výklady... 293 2. oddíl: Vymezení forem křížového rozdělení... 293 3. oddíl: Zvláštní náležitosti projektu křížového rozdělení... 294 1 Zvláštní náležitosti projektu křížového rozdělení zanikající nebo rozdělované společnosti s ručením omezeným... 294 2 Zvláštní náležitosti projektu křížového rozdělení zanikající nebo rozdělované akciové společnosti... 294 4. oddíl: Zvláštní předpisy o schválení křížového rozdělení... 295 5. oddíl: Zvláštní předpisy o ochraně akcionářů zanikající nebo rozdělované akciové společnosti při křížovém rozdělení... 296 1 Obecně... 296 2 Vystoupení akcionáře... 297 6. oddíl: Výměna nebo přidělení obchodních podílů za akcie nebo akcií za obchodní podíly... 297 7. oddíl: Předpisy o ochraně vlastníků některých cenných papírů emitovaných zanikající akciovou společností při křížovém rozdělení se vznikem nových společností s ručením omezeným nebo akciových společností nebo při křížovém rozdělení sloučením... 298 8. oddíl: Zvláštní předpisy o křížovém rozdělení evropské společnosti... 299 IV.8 kapitola: Rozdělení družstva... 299 1. oddíl: Úvodní výklady... 299 1 Obecně... 299 2 Zvláštní omezení rozdělení... 299 XXIX
2. oddíl: Příprava rozdělení... 300 1 Projekt rozdělení... 300 2 Přezkum projektu rozdělení... 301 1. Zpráva o rozdělení... 301 2. Znalecká zpráva o rozdělení... 302 3. oddíl: Publicita přípravy rozdělení... 302 1 Zveřejnění přípravy rozdělení... 302 2 Informační povinnost vůči členům... 303 4. oddíl: Schválení rozdělení... 304 1 Svolání zasedání členské schůze... 304 2 Průběh zasedání členské schůze... 304 3 Počty hlasů potřebných ke schválení rozdělení... 305 4 Obsah usnesení členské schůze o schválení rozdělení... 306 5. oddíl: Zvláštní právní účinky schválení projektu rozdělení sloučením nebo projektu rozdělení odštěpením sloučením... 307 6. oddíl: Předpisy na ochranu členů... 307 1 Doplatek na dorovnání... 307 2 Právo na zaplacení dorovnání... 308 3 Vystoupení nesouhlasícího člena z družstva... 308 7. oddíl: Zvláštní předpisy o přechodu členů, majetku a dluhů při rozdělení bytového družstva... 308 1 Majetková účast členů při rozdělení bytového družstva... 308 2 Přechod vlastnického práva k zastavěným a souvisejícím pozemkům při rozdělení bytového družstva... 309 3 Přechod členů při rozdělení bytového družstva... 309 4 Důsledky rozporu projektu rozdělení bytového družstva se zákonem... 310 5 Dodatek... 311 8. oddíl: Výměna nebo přidělení členských podílů... 312 9. oddíl: Zvláštní předpisy o rozdělení evropské družstevní společnosti... 312 V. ČÁST: PŘEVOD JMĚNÍ NA SPOLEČNÍKA... 313 V.1 kapitola: Převod jmění na společníka společné výklady... 313 1. oddíl: Pojmové vymezení převodu jmění na společníka... 313 1 Základní vymezení... 313 XXX
2 Způsobilost k převzetí jmění... 314 3 Zákaz převodu jmění na fyzickou osobu... 315 2. oddíl: Právní účinky převodu jmění na společníka... 315 3. oddíl: Projekt převzetí jmění... 316 4. oddíl: Publicita přípravy převodu jmění... 316 1 Zveřejnění projektu převzetí jmění... 316 2 Informační povinnost vůči společníkům nebo členům... 317 1. Informační povinnost vůči společníkům veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti... 317 2. Informační povinnost vůči společníkům společnosti s ručením omezeným... 318 3. Informační povinnost vůči akcionářům nebo členům... 319 5. oddíl: Zápis převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku... 321 1 Základní otázky... 321 1. Obecné předpisy... 321 2. Zvláštní předpisy o zápisu převodu jmění na přejímající družstvo... 321 2 Přílohy návrhu... 322 3 Skutečnosti zapisované do obchodního rejstříku:... 323 4 Listiny zakládané do sbírky listin obchodního rejstříku... 323 5 Zvláštní odpovědnost za škodu... 324 6. oddíl: Zvláštní předpisy o převzetí obchodní firmy... 324 V.2 kapitola: Převod jmění na společníka ve veřejné obchodní společnosti... 325 1. oddíl: Podmínky zrušení veřejné obchodní společnosti s převodem jmění na společníka... 325 2. oddíl: Schválení převodu jmění na společníka... 325 3. oddíl: Ochrana odpadlých společníků... 326 V.3 kapitola: Převod jmění na společníka v komanditní společnosti... 327 1. oddíl: Podmínky zrušení komanditní společnosti s převodem jmění na společníka... 327 2. oddíl: Schválení převodu jmění... 327 3. oddíl: Ochrana odpadlých společníků... 328 XXXI
V.4 kapitola: Převod jmění na společníka ve společnosti s ručením omezeným... 329 1. oddíl: Podmínky zrušení společnosti s ručením omezeným s převodem jmění na společníka... 329 2. oddíl: Přezkum projektu převzetí jmění... 329 1 Zpráva o převodu jmění... 329 2 Znalecká zpráva o převodu jmění... 330 3. oddíl: Schválení převodu jmění... 330 1 Počty hlasů potřebných ke schválení převodu jmění... 330 2 Obsah usnesení valné hromady... 331 4. oddíl: Předpisy na ochranu ostatních společníků zanikající společnosti s ručením omezeným... 332 1 Přiměřené vypořádání... 332 2 Právo na zaplacení dorovnání... 333 5. oddíl: Ochrana zástavních věřitelů při převodu jmění... 333 V.5 kapitola: Převod jmění na akcionáře v akciové společnosti... 334 1. oddíl: Zvláštní omezení převodu jmění... 334 2. oddíl: Podmínky zrušení akciové společnosti s převodem jmění na akcionáře... 335 3. oddíl: Přezkum projektu převzetí jmění... 335 1 Zpráva o převodu jmění... 335 2 Znalecká zpráva o převodu jmění... 335 4. oddíl: Schválení převodu jmění... 336 1 Svolání zasedání valné hromady... 336 2 Průběh zasedání valné hromady... 337 3 Počty hlasů potřebných ke schválení převodu jmění... 337 4 Obsah usnesení valné hromady... 338 5. oddíl: Předpisy na ochranu ostatních akcionářů zanikající akciové společnosti... 338 1 Přiměřené vypořádání... 338 2 Právo na zaplacení dorovnání... 339 6. oddíl: Předpisy na ochranu vlastníků některých cenných papírů emitovaných zanikající akciovou společností... 340 1 Předpisy na ochranu vlastníků vyměnitelných a prioritních dluhopisů... 340 2 Předpisy na ochranu vlastníků poukázek na akcie a opčních listů... 341 7. oddíl: Ochrana zástavních věřitelů při převodu jmění... 341 XXXII
8. oddíl: Zrušení evropské společnosti s převodem jmění na přejímajícího akcionáře... 342 V.6 kapitola: Družstvo jako přejímající společník... 343 1. oddíl: Přezkum projektu převzetí jmění... 343 1 Zpráva o převodu jmění... 343 2 Znalecká zpráva o převodu jmění... 343 2. oddíl: Schválení převodu jmění... 344 1 Svolání zasedání členské schůze... 344 2 Průběh zasedání členské schůze... 344 3 Počty hlasů potřebných ke schválení převodu jmění... 345 4 Obsah usnesení členské schůze... 345 3. oddíl: Vystoupení nesouhlasícího člena z družstva... 345 VI. ČÁST: ZMĚNA PRÁVNÍ FORMY... 347 VI.1 kapitola: Změna právní formy obchodní společnosti nebo družstva společné výklady... 347 1. oddíl: Pojmové vymezení změny právní formy... 347 1 Základní vymezení... 347 2 Zvláštní omezení změny právní formy... 348 2. oddíl: Právní účinky změny právní formy... 348 3. oddíl: Příprava změny právní formy... 349 1 Den, k němuž se zpracovává projekt změny právní formy... 349 2 Projekt změny právní formy... 349 3 Zpráva o změně právní formy... 351 4 Ocenění jmění... 351 4. oddíl: Publicita přípravy změny právní formy... 352 1 Zveřejnění přípravy změny právní formy... 352 2 Informační povinnost vůči společníkům nebo členům... 352 5. oddíl: Zvláštní předpisy na ochranu společníků nebo členů... 352 6. oddíl: Zápis změny právní formy do obchodního rejstříku... 353 1 Základní otázky... 353 1. Obecné předpisy... 353 2. Zvláštní předpisy o zápisu změny právní formy společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti a družstva... 354 2 Přílohy návrhu... 354 XXXIII
3 Skutečnosti zapisované do obchodního rejstříku... 355 4 Listiny zakládané do sbírky listin obchodního rejstříku... 355 7. oddíl: Zvláštní předpisy o ochraně věřitelů... 355 8. oddíl: Zvláštní předpisy o ochraně zástavních věřitelů... 355 9. oddíl: Povinnost sestavit účetní závěrku a zahajovací rozvahu... 356 10. oddíl: Doplatková povinnost společníků nebo členů... 357 11. oddíl: Ručení společníků nebo členů za splnění dluhů transformující se obchodní společnosti nebo družstva Základní principy... 357 12. oddíl: Zvláštní pravidla o obsazení křesel v dozorčí radě akciové společnosti zástupci zaměstnanců po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku... 358 VI.2 kapitola: Změna právní formy veřejné obchodní společnosti... 359 1. oddíl: Schválení změny právní formy... 359 2. oddíl: Ručení společníků za splnění dluhů při změně právní formy... 359 VI.3 kapitola: Změna právní formy komanditní společnosti... 360 1. oddíl: Schválení změny právní formy... 360 2. oddíl: Ručení společníků za splnění dluhů při změně právní formy... 360 3. oddíl: Zvláštní případ změny právní formy komanditní společnosti... 361 VI.4 kapitola: Změna právní formy společnosti s ručením omezeným... 362 1. oddíl: Schválení změny právní formy... 362 2. oddíl: Ručení společníků za splnění dluhů při změně právní formy... 363 3. oddíl: Vystoupení nesouhlasícího společníka ze společnosti s ručením omezeným měnící svoji právní formu... 364 1 Podmínky přípustnosti vystoupení... 364 2 Oznámení vystoupení... 365 3 Majetkové vypořádání vystoupivšího společníka... 366 4. oddíl: Změna právní formy společnosti s ručením omezeným na jednočlennou akciovou společnost... 366 XXXIV
VI.5 kapitola: Změna právní formy akciové společnosti... 367 1. oddíl: Schválení změny právní formy... 367 2. oddíl: Ručení akcionářů za splnění dluhů při změně právní formy... 368 3. oddíl: Ochrana vlastníků některých cenných papírů emitovaných akciovou společností... 369 1 Ochrana vlastníků vyměnitelných a prioritních dluhopisů... 369 2 Ochrana vlastníků poukázek na akcie... 369 3 Ochrana vlastníků opčních listů... 370 4. oddíl: Vystoupení nesouhlasícího akcionáře z akciové společnosti měnící svoji právní formu... 370 5. oddíl: Změna právní formy akciové společnosti na evropskou společnost... 370 1 Úvodní výklady... 370 2 Dovolenost změny právní formy akciové společnosti na evropskou společnost... 371 3 Zpráva o změně právní formy... 371 4 Ocenění jmění... 372 VI.6 kapitola: Změna právní formy družstva... 372 1. oddíl: Schválení změny právní formy... 372 1 Obecná úprava... 372 2 Zvláštní předpisy o schvalování změny právní formy v bytovém družstvu... 373 2. oddíl: Ručení členů za splnění dluhů při změně právní formy družstva... 373 3. oddíl: Vystoupení nesouhlasícího člena z družstva... 374 4. oddíl: Změna právní formy družstva na evropskou družstevní společnost... 375 1 Úvodní výklady... 375 2 Dovolenost změny právní formy družstva na evropskou družstevní společnost... 375 3 Zpráva o změně právní formy... 376 4 Ocenění jmění... 376 VI.7 kapitola: Změna právní formy evropské společnosti... 377 1. oddíl: Změna právní formy evropské společnosti na akciovou společnost... 377 1 Úvodní výklady... 377 XXXV
2 Dovolenost změny právní formy evropské společnosti na akciovou společnost... 377 3 Zpráva o změně právní formy... 378 4 Ocenění jmění... 378 2. oddíl: Změna právní formy evropské společnosti na jiné formy obchodních společností nebo na družstvo... 378 VI.8 kapitola: Změna právní formy evropské družstevní společnosti... 379 1. oddíl: Změna právní formy evropské družstevní společnosti na družstvo... 379 1 Úvodní výklady... 379 2 Dovolenost změny právní formy evropské družstevní společnosti na družstvo... 380 3 Zpráva o změně právní formy... 380 4 Zvláštní předpisy o ocenění jmění... 380 2. oddíl: Změna právní formy evropské družstevní společnosti na jiné formy obchodních společností... 381 Výběr použitelné literatury... 382 O autorovi... 384 Věcný rejstřík... 385 XXXVI