1. Základní údaje o společnosti Obchodní firma : Léčebné centrum sv. Markéty, a.s. Sídlo: Lázně 117, 383 01 Prachatice Právní forma: akciová společnost IČO: 260 40 166 Rozhodující předmět činnosti: Poskytování služeb pro osobní hygienu a služeb souvisejících s péčí o vzhled osob. Provozování kulturních a kulturně-vzdělávacích zařízení. Společnost bude v tomto předmětu podnikání a v dalších oborech zahrnujících zejména ubytování, provozování sportovních, zdravotně rekondičních a stravovacích služeb činná po vybudování Léčebného centra sv. Markéty. Společnost v průběhu roku 2005 vyvíjela činnost spočívající v přípravě a vypracování projektu Léčebného centra a dále k zajištění financování jeho vybudování. Datum vzniku společnosti: 24.10.2001 Akcionáři: Ladislav Marek, Chelčického 95/15, České Budějovice podíl 75,5% vklad: 5.040.000,- Město Prachatice, Velké náměstí 3, Prachatice I podíl 24,5% vklad: 8.100.000,- Ing. Richard Rusňák, Statutární orgán: představenstvo Ladislav Marek, předseda Ivana Kulhavá, místopředseda Ing. Petr Hybrant, místopředseda Ing. Jan Bauer, člen Ing. Petr Mádl, člen Řádná valná hromada společnosti dne 2.7.2004 rozhodla o zvýšení základního kapitálu společnosti o 16.800.000,- Kč. Jmenovitá hodnota akcií byla změněna z 1.000,- Kč/akcie na 300.000,- Kč/akcie a základní kapitál byl rozdělen z původních 16.200 ks akcií na 110 ks akcií v listinné podobě na jméno. Představenstvo bylo pověřeno výměnou akcií a společnost vydala nové kmenové akcie ve schváleném počtu. Akcie v počtu 56 kusů, ve jmenovité hodnotě 300.000,- Kč byly nabídnuty určitému zájemci panu Ladislavu Markovi, bytem Chelčického 95/15, České Budějovice. Tato skutečnost je zapsána v obchodním rejstříku. Mimořádná valná hromada společnosti dne 2.7.2004 navrhla, projednala a odsouhlasila odvolání z funkcí všech členů představenstva tak, jak byli dosud zapsáni v obchodním rejstříku. Z funkce byl odvolán předseda představenstva Ing. Jan Bauer, místopředseda představenstva Ing. Petr Mádl a členové představenstva Mgr. Jaroslav Černý, MUDr. Jan Šula a Erik Foltýn. Vše s účinností dne konání valné hromady. Do funkce nového předsedy představenstva byl jmenován Ladislav Marek, do funkcí místopředsedů představenstva Ivana Kulhavá a Ing. Petr Hybrant a do funkcí členů představenstva Ing. Petr Mádl a Ing. Jan Bauer. Zápis těchto skutečností nebyl do data vyhotovení této Výroční zprávy zapsán do obchodního rejstříku. Kontrolní orgán: dozorčí rada Mgr. Tomáš Dvořák, předseda Ing. Romana Kokošková, člen Ing. Bohumil Ondřich, člen Mimořádná valná hromada společnosti dne 2.7.2004, navrhla a odsouhlasila odvolání z funkcí členů dozorčí rady tak, jak byli dosud zapsáni v obchodním rejstříku. Z funkce byl odvolán předseda dozorčí rady Ing. Ivan Kříž a členové představenstva Jaroslav Pekárek a Ing. Bohumil Ondřich. Do funkce předsedy dozorčí rady byl jmenován Mgr. Tomáš Dvořák a do funkcí nových členů dozorčí rady byli jmenováni Ing. Romana Kokošková a Ing. Bohumil Ondřich. Vše s účinností dne konání valné hromady. Zápis těchto skutečností nebyl do data vyhotovení této Výroční zprávy zapsán do obchodního rejstříku.
2. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a stavu jejího majetku za rok 2004 Dne 2.7.2004 na základě usnesení valné hormady o navýšení základního kapitálu o 16,8 mil. Kč formou vydání 56 ks listinných akcií ve jmenovité hodnotě 300.000,- Kč a jejich následné nabídnutí určitému zájemci, vstoupil do společnosti strategický investor pan Ladislav Marek. Splacením jmenovité hodnoty akcií by měl investor přinést společnosti finanční prostředky, potřebné pro zahájení realizace výstavby areálu Léčebného centra sv. Markéty. Díky těmto prostředkům a díky osobě pana Ladislava Marka je očekáváno, že do podnikatelského záměru vstoupí další investoři, aby projekt mohl být realizován. Na zvýšení základního kapitálu bylo splaceno 30%, což představuje 5,1 mil. Kč. Tato skutečnost byla propsána v obchodním rejstříku dne 23.8.2004. Zbývajících 70%, což představuje 11,7 mil. Kč je splatných v roce 2005. Tuto částku ve výši 11,7 mil. Kč poskytl společnosti pan Ladislav Marek ještě před svým kapitálovým vstupem do společnosti formou půjčky, a to do doby splatnosti zbývající výše 70% z upsaných akcií. Během roku 2004 byly zajišťovány podklady a projekty nutné k zahájení stavebních prací, přičemž cílem je získání stavebního povolení k 1. srpnu 2005. V roce 2004 společnost intenzivně pracovala na přípravě žádosti o dotaci ze Společného Regionálního Operačního Programu spravovaném Ministerstvem pro místní rozvoj. V rámci schématu podpory nadregionální infrastruktury cestovního ruchu je možné obdržet finanční podporu až do výše 70mil. Kč. Žádost o dotaci bude předána na příslušný úřad po kompletaci všech povinných příloh, začátkem roku 2005. Zahájení samotné výstavny léčebného centra je pak závislé na výsledku žádosti o dotace, přičemž budou souběžně vyvíjeny i náhradní varianty finančního dotování projektu. Společnosti se podařilo v průběhu roku 2004 získat příslib 30 mil. Kč od Krajského úřadu Jihočeského kraje; získání těchto prostředků je podmíněno získáním dotace ze Společného Regionálního Operačního Programu. Stěžejním cílem pro rok 2005 je ucelení finančního rámce nutného k profinancování projektu, zajištění všech nutných dokladů a povolení potřebných k realizaci léčebného centra a následně zahájení stavby.
3. Informace v rozsahu účetní závěrky Přílohou této zprávy je účetní závěrka za období od 1.1.2004 do 31. 12. 2004 a výrok auditora k účetní závěrce roku 2004. V období od rozvahového dne do doby vyhotovení Výroční zprávy nenastaly žádné významné události.
4. Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami 66 a) odst.9 Obch.zák. za rok 2004 Zpracovatel - ovládaná společnost: Léčebné centrum sv. Markéty, a.s. sídlem Lázně 117, 383 01 Prachatice, IČ: 260 40 166 Společnost Léčebné centrum sv. Markéty a.s. neuzavřela pro účetní období od 1. ledna 2004 do 31. prosince 2004 (dále také jako účetní období ) ani jako ovládající, ani jako ovládaná osoba ovládací smlouvu podle ustanovení 190b zákona č. 513/1991 Sb., Obchodního zákoníku. Statutární orgán společnosti Léčebné centrum sv. Markéty, a.s. proto v souladu s ustanovením 66a odst. 9 obchodního zákoníku vypracoval pro účetní období tuto Zprávu o vztazích mezi propojenými osobami. Osoby propojené se společností Léčebné centrum sv. Markéty a.s.: Dne 23.8.2004 vstoupil do společnosti kapitálově pan Ladislav Marek, kdy získal 50,9% podíl na základním kapitálu společnosti. Do té doby byli akcionáři Město Prachatice a společnost PRACH-STAV, s.r.o., Budovatelská 1057. a) Ovládající osoba: Ladislav Marek, Chelčického 95/15, 370 01 České Budějovice b) Ostatní propojené osoby: TrimCon s.r.o., Bratří Čapků 1844/17, 101 00 Praha 101, IČ 261 40 012 1. Smlouvy uzavřené v účetním období mezi propojenými osobami Smlouvy Věřitel/poskytovatel Dlužník/odběratel zástavní smlouva Ladislav Marek Léčebné centrum sv. Markéty a.s o půjčce Ladislav Marek Léčebné centrum sv. Markéty a.s o upsání akcií Léčebné centrum Ladislav Marek sv. Markéty a.s. o převzetí dluhu Ladislav Marek Léčebné centrum sv. Markéty a.s. 2. Jiné právní úkony, které byly v účetním období učiněny v zájmu propojených osob V průběhu roku 2004 nebyly učiněny žádné z těchto úkonů. 3. Ostatní opatření, která byla v zájmu nebo na popud propojených osob přijata nebo uskutečněna v účetním období, a jejich výhody a nevýhody pro zpracovatele zprávy V průběhu roku 2004 nebyla přijata žádná z těchto opatření. 4. Poskytnutá plnění mezi propojenými osobami uskutečněná v účetním období Plnění uvedená v níže uvedené tabulce zahrnují veškerá plnění uskutečněná mezi společností a jejími propojenými osobami v účetním období včetně plnění uskutečněných na základě smluv uvedených v bodě 1: Poskytovatel plnění Příjemce plnění Předmět plnění Výše plnění Ladislav Marek Léčebné centrum sv. Markéty, a.s. Půjčka (zajištěno zástavním právem k nemovitostem Léčebného 11 700 tis. Kč Ladislav Marek Léčebné centrum sv. Markéty, a.s. centra sv.markéty) Upsání akcií 16 800 tis. Kč