S P O L E Č E N S K Á S M L O U V A o založení společnosti RUMPOLD UHB společnost s ručením omezeným Uherský Brod úplné znění společenské smlouvy ke dni 2014 1
SPOLEČENSKÁ SMLOUVA o založení společnosti s ručením omezeným Níže označení a podepsaní společníci se na základě této společenské smlouvy uzavřené ve smyslu ustanovení 105 a násl. obchodního zákoníku č. 513/91 Sb. dohodli na společném podnikání za následujících podmínek: Článek 1 Společníci Společníci zakládají společnost s ručením omezeným (dále jen společnost ) za podmínek stanovených touto společenskou smlouvou. Společníky společnosti jsou: 1. Město Uherský Brod, se sídlem Uherský Brod, Masarykovo nám. 100, PSČ 688 01 IČO: 291 463, 2. Společnost RUMPOLD s.r.o., se sídlem Praha 1, Klimentská 1746/52, PSČ 110 00, IČ:61459364. Článek 2 Firma a sídlo společnosti 1. Společníci se dohodli na firmě společnosti: RUMPOLD UHB, s.r.o. 2. Sídlem společnosti je Uherský Brod, Předbranská 415, PSČ 688 01. 3. Společnost chrání svoji obchodní firmu proti nekalosoutěžnímu jednání prostředky stanovenými zákonem. Předmětem podnikání společnosti je: Článek 3 Předmět podnikání - montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení - zednictví - provádění staveb, jejich změn a odstraňování - silniční motorová doprava - nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti do 3,5 tuny včetně, - nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti nad 3,5 tuny - podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady - výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. Článek 4 Základní kapitál společnosti, vklady společníků, zvýšení základního kapitálu 1. Základní kapitál společnosti je tvořen dále uváděnými vklady společníků a činí (slovy: čtyřimilionysedmsettisíc korun českých)... 4,700.000,-- Kč 2. Základní kapitál společnosti tvoří peněžité a nepeněžité vklady společníků takto: a) Město Uherský Brod: peněžitý vklad ve výši... 50.000,-- Kč b) RUMPOLD s.r.o.: 2
ba) peněžitý vklad ve výši... 50.000,-- Kč bb) nepeněžitý vklad, který je tvořen svozovým komunálním automobilem SPZ AR 05-66 popsaným ve znaleckém posudku o stanovení ceny speciál. nákl. auta MERCEDES benz pro svoz TDO ze dne 19.10.1994 a zapsán do znaleckého deníku pod č. 757-40/94 a oceněný dohodou společníků ve výši (slovy: jedenmiliondevětsetpadesáttisíckč)... 1,950.000,-- Kč bc) nepeněžitý vklad, který je tvořen svozovým komunálním automobilem SPZ UHA 26-05 popsaným ve znaleckém posudku o stanovení ceny speciál. nákl. auta MERCEDES benz pro svoz TDO ze dne 25.7.1994 a zapsán do znaleckého deníku pod č. 746-29/84 a oceněný dohodou společníků ve výši (slovy: dvamilionyšestsetpadesáttisíckč)... 2,650.000,-- Kč Celková výše peněžitého a nepeněžitého vkladu RUMPOLD s.r.o. činí (slovy: čtyřimilionyšestsetpadesáttisíckč)... 4,650.000,-- Kč 3. Zvýšení a snížení základního kapitálu 3.1. Dosavadní společníci mají v poměru podle výše jejich podílů přednostní právo k účasti na zvýšení základního kapitálu, zvyšuje-li se peněžitými vklady, a to převzetím vkladové povinnosti. Toto právo musí společníci využít do 2 měsíců ode dne konání valné hromady, která rozhodla o zvýšení základního kapitálu. 3.2. Společník město Uherský Brod může kdykoliv do 3 měsíců po privatizaci Technických služeb města Uherského Brodu navýšit svůj vklad i nepeněžitým vkladem majícím přímý vztah k hospodaření s komunálními odpady a jehož účelnost bude odsouhlasena společníkem RUMPOLD s.r.o. 4. Snížení základního kapitálu 4.1. O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. V důsledku snížení základního kapitálu společnosti nesmí klesnout výše jednotlivých vkladů společníků pod částku určenou zákonem. Při rozhodnutí o snížení základního kapitálu společnosti se výše vkladu každého společníka snižuje v poměru dosavadních vkladů. Článek 5 Rezervní fond 1. Společnost vytváří rezervní fond ve výši 10-ti procent základního kapitálu. 2. Rezervní fond byl vytvořen při založení společnosti ve výši 5.000,- Kč (slovy: pěttisíc korun českých). Dále bude rezervní fond doplněn z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé zisk vytvoří, a to ve výši 10% (slovy: deset procent) z čistého zisku, avšak ne více než 5% (slovy: pět procent) z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje o částku 5% (slovy: pět procent) z čistého zisku, až do dosažení stanovené výše rezervního fondu. 3. Rezervního fondu lze použít pouze ke krytí ztrát společnosti nebo k opatření, která mají překonat nepříznivý průběh hospodaření společnosti. Článek 6 Podíl 1. Podíl společníka představuje práva a povinností společníka a jim odpovídající účast na společnosti a je určen poměrem vkladu každého společníka na tento podíl připadající k základnímu kapitálu společnosti. Výše podílů společníků: Město Uherský Brod 1,1% RUMPOLD s.r.o. 98,9% 2. Všechny podíly jsou stejného druhu, neboť jsou s nimi spojena stejná práva a povinnosti. 3
3. Podíl je určující pro stanovení podílu společníků na poskytnutí peněžitého příplatku společnosti v případě vykázaných ztrát z hospodářské činnosti, stejně jako pro stanovení výše jejich podílů na rozdělení dosaženého disponibilního zisku společnosti. Článek 7 Splácení vkladů Splatnost nových vkladů 1. Peněžité i nepeněžité vklady byly splaceny před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku. 2. V případě přistoupení dalších společníků je společník povinen splatit vklad v celé výši nejpozději při prohlášení o převzetí vkladové povinnosti. To platí i pro nepeněžitý vklad, který ocení znalec vybraný ze seznamu znalců vedeného podle jiného právního předpisu. Znalce vybírá jednatel. Orgány společnosti jsou: I. valná hromada II. jednatelé III. dozorčí rada Článek 8 Orgány společnosti I. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. 1. Do působnosti valné hromady patří: a) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, b) rozhodování o změnách výše základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti, c) volba a odvolání jednatelů a schválení smluv o výkonu funkcí jednatelů, d) volba a odvolání likvidátora, e) schvalování udělení a odvolání prokury, f) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, g) schvalování řádné, mimořádné, konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a úhrady ztrát, h) rozhodnutí o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak, i) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, j) rozhodování o povinnosti společníků poskytnout peněžitý příplatek, k) schválení finanční asistence, l) zřizování a rušení fondů společnosti a stanovení pravidel jejich tvorby a čerpání, m)rozhodování o udělení souhlasu s převodem podílu na jinou osobu než společníka, n) zřizování a rušení poboček, provozoven či závodů o) účast a ukončení účasti v jiných právnických osobách, včetně upisování, nákupu a prodeje akcií, p) rozhodování o převodu vlastnictví nemovitého majetku společnosti, q) rozhodování o zatížení movitého majetku společnosti právy třetích osob, tj. zejména zástavní smlouvou, předkupním právem, či o zřízení jakýchkoli jiných práv k movitému majetku společnosti ve prospěch třetích osob, v částce převyšující 500.000,- Kč mimo schválený plán r) rozhodování o sjednání nájemní nebo leasingové smlouvy na dobu delší než 2 roky, 4
s) rozhodování o převzetí cizích závazku v jakékoli formě včetně převzetí ručitelských závazků, t) rozhodování o přijímání a poskytování půjček úvěrů apod. transakcí, pokud nejsou běžnou obchodní záležitostí, u) schvalování obchodních případů, vyjma běžných obchodních záležitostí, pokud jednotlivé obchody dosáhnou částky 2.000.000,-- Kč a přesáhnou částku 10 000 000,-- Kč za rok v rámci schváleného plánu, v) schvalování všech obchodů uzavíraných mimo plán, vyjma běžných obchodních záležitostí, pokud jednotlivě dosáhnou částku 1.000.000,-- Kč a přesáhnou částku 5.000.000,-- Kč za rok. w) a další případy, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon či tato společenská smlouva. 2. Svolávání valné hromady 2.1. Jednatel je povinen svolat valnou hromadu nejméně jedenkrát za rok. Jednatel se vždy účastní valné hromady. Valná hromada, která projednává řádnou účetní závěrku, se musí konat nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období. Termín konání valné hromady a její program se společníkům oznámí písemně nejméně 30 dnů přede dnem jejího konání. Součástí pozvánky je i návrh usnesení valné hromady. Má-li být na valné hromadě projednána roční účetní závěrka a výroční zpráva, musí být jejích návrh přiložen k pozvánce. Pozvánka se zašle na adresu společníků uvedenou v seznamu společníků. 2.2. Společník se může vzdát práva na včasné a řádné svolání valné hromady podle odstavce 2.1. písemným prohlášením s úředně ověřeným podpisem nebo ústním prohlášením učiněným na valné hromadě. Prohlášení na valné hromadě se uvede v zápisu o jednání valné hromady. Osvědčuje-li se rozhodnutí valné hromady veřejnou listinou, uvede se prohlášení v této veřejné listině. Prohlášení má účinky i vůči každému dalšímu nabyvateli podílu tohoto společníka. 2.3. Společník nebo společníci, jejichž vklady dosahují alespoň 10 % základního kapitálu nebo 10% podíl na hlasovacích právech (dále jen "kvalifikovaný společník"), mohou požádat jednatele, aby svolal valnou hromadu k projednání jimi navržených záležitostí. Jestliže valná hromada není svolána do 1 měsíce ode dne doručení žádosti a nekoná se v přiměřené lhůtě, je ji kvalifikovaný společník oprávněn svolat sám. Náklady spojené se svoláním valné hromady nese společnost, ledaže bylo svolání zjevně neopodstatněné. 2.4. Valná hromada volí svého předsedu a zapisovatele. Do zvolení předsedy řídí jednání valné hromady jednatelé nebo jimi pověřený společník. Sčítání hlasů provádí předsedající. Do doby zvolení předsedy a v případě, že předseda zvolen nebyl, řídí valnou hromadu její svolavatel. Nebyl-li zvolen zapisovatel, určí jej svolavatel valné hromady. Přítomné společníky zapíše společnost do listiny přítomných s uvedením jména a sídla nebo bydliště společníka, popřípadě i jména a bydliště nebo sídla jeho zástupce a počtu hlasů, se kterými tento společník na valné hromadě nakládá. Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení a bez zbytečného odkladu ho na náklady společnosti zašle všem společníkům; zápis podepisuje předseda valné hromady nebo svolavatel, nebyl-li předseda zvolen, a zapisovatel. 3. Rozhodování valné hromady 3.1. Společník se zúčastňuje jednání valné hromady osobně anebo v zastoupení zmocněncem na základě písemné plné moci, ze které musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách. Zmocněncem nesmí být jednatel. Zmocněnec může zastupovat pouze jednoho společníka. 3.2. Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň 70% všech hlasů, nevyžaduje-li zákon vyšší počet hlasů. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných společníků, pokud podle zákona není třeba vyššího počtu hlasů. O záležitostech uvedených v čl. 8 odst.i. bod 1. písm. e), g) a m) valná hromada rozhoduje dvoutřetinovou většinou hlasů všech společníků. Každý společník má jeden hlas na každých 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) svého vkladu. 3.3. Společník nevykonává hlasovací právo, jestliže: 5
a) valná hromada rozhoduje o jeho nepeněžitém vkladu, b) valná hromada rozhoduje o jeho vyloučení nebo o podání návrhu na jeho vyloučení soudem, c) valná hromada rozhoduje o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce, d) je v prodlení se splněním vkladové povinnosti nebo se splněním příplatkové povinnosti. Zákaz výkonu hlasovacích práv podle bodů a) až d) tohoto článku neplatí v případě, kdy všichni společníci společnosti jednají ve shodě. 3.4. Společníci, mohou rozhodovat i mimo valnou hromadu rozhodování per rollam. Osoba oprávněná svolat valnou hromadu zašle návrh rozhodnutí prostřednictvím elektronické pošty, faxem či poštou na adresu uvedenou v seznamu společníků. Návrh rozhodnutí musí obsahovat: a) lhůtu v trvání 30 dnů pro doručení vyjádření společníka, pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu společníkovi, b) podklady potřebné pro jeho přijetí a c) další údaje, určí-li tak společenská smlouva. 3.5. Společník nepřítomný na jednání valné hromady nemůže dodatečně vykonat své hlasovací právo. 3.6. Vyžaduje-li tento zákon, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, uvede se ve vyjádření společníka i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se vyjádření týká; podpis na vyjádření musí být úředně ověřen. Souhlas společníka musí být společnosti doručen ve lhůtě jednoho měsíce ode dne doručení návrhu. Rozhodnutí včetně dne jeho přijetí oznámí jednatel písemně do čtrnácti (14) dnů jeho přijetí všem společníkům. II. Jednatel společnosti 1. Jednatel 1.1. Společnost má jednoho jednatele, který je statutárním orgánem společnosti. Podepisování se provádí tak, že k napsané nebo vytištěné firmě společnosti připojí jednatel svůj podpis s uvedením jména a funkce. 1.2. Jednatele volí a odvolává valná hromada společnosti. 2. Práva a povinnosti jednatele 2.1. Jednateli přísluší obchodní vedení společnosti. 2.2. V rámci své působnosti je jednatel zejména povinen zajistit řádné vedení předepsané evidence a účetnictví společnosti, vést seznam společníků a na žádost informovat společníky o záležitostech společnosti. 2.3. Jednateli náleží odměna na základě smlouvy o výkonu funkce uzavřené mezi jednatelem a společností, schválené valnou hromadou společnosti. 2.4. Jednatel je povinen jednat za společnost ve věcech vyhrazených podle zákona nebo této společenské smlouvy do působnosti valné hromady pouze po předchozím projednání a rozhodnutí v dané věci valnou hromadou. 2.5. Jednatel provádí a zodpovídá za provedení rozhodnutí přijatých valnou hromadou. 3. Bez souhlasu valné hromady není jednatel oprávněn: a) provádět obchodní případy, vyjma běžných obchodních záležitostí, pokud jednotlivé obchody dosáhnou částky 2 000 000,-- Kč a přesáhnou částku 10 000 000,-- Kč za rok v rámci schváleného plánu, b) provádět všechny obchody uzavírané mimo plán, vyjma běžných obchodních záležitostí, pokud jednotlivě dosáhnou částku 1 000 000,-- Kč a přesáhnou částku 5 000 000,-- Kč za rok, c) přijímat a poskytovat úvěry, půjčky apod. transakce, pokud nejsou běžnou obchodní záležitostí, d) uzavírat dlouhodobé nájemní nebo leasingové smlouvy s trváním nad dva roky, e) zakládat nebo rušit provozovny, rozhodnout o vstupu, účasti nebo zrušení účasti v obchodních společnostech, 6
f) provádět koupi, prodej nemovitostí nebo jejich zatížení zástavou nebo věcným břemenem v částce převyšující 500 000,-- Kč mimo schválený plán, g) přijímat nebo propouštět zaměstnance s ročním příjmem vyšším než 500 000,-- Kč, h) poskytovat podíly na zisku nebo podíly z obratu, penzijní připojištění a další výjimečné nároky k příjmu zaměstnanců, ch) provádět obchody mezi společností a vedením společnosti (jednateli). 4. Zákaz konkurence 4.1. Bez svolení všech společníků jednatel nesmí: a) podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného, b) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern, nebo c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání. 4.2. Pokud všichni společníci v okamžiku zvolení jednatele byli jednatelem na některou z okolností podle odstavce 1 výslovně upozorněni nebo vznikla-li později a jednatel na ni písemně upozornil všechny společníky, má se za to, že jednatel činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud kterýkoli ze společníků vyslovil nesouhlas s činností jednatele podle odstavce 1 do jednoho měsíce ode dne, kdy na ni byl jednatelem upozorněn. 4.3. Pokud jednatel nebo společník poruší zákaz konkurence podle odstavce 1 až 3 tohoto článku, je společnost oprávněna požadovat, aby vydal prospěch z obchodu, který porušením zákazu konkurence získal, nebo aby převedl odpovídající práva na společnost, či aby nahradil společnosti škodu v souvislosti s tímto porušením vzniklou. III. Dozorčí rada 1. Dozorčí rada 1.1. Společnost zřizuje dozorčí radu. 1.2. Dozorčí rada má tři členy. 1.3. Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Členem dozorčí rady nemůže být jednatel společnosti. 1.4. Na člena dozorčí rady se vztahuje zákaz konkurence dle odst. II bodu 4. tohoto článku 2. Působnost dozorčí rady a) dohlíží na činnost jednatele, b) nahlíží do obchodních a účetních knih a jiných dokladů a kontroluje tam obsažené údaje, a) přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě, d) podává zprávu o své činnosti valné hromadě. 1. Práva společníků Společníci mají zejména právo: Článek 9 Práva a povinnosti společníků a) účastnit se valné hromady, b) na podíl na části zisku, která se rozděluje mezi společníky podle této společenské smlouvy, a to v poměru odpovídajícímu jejich podílům, 7
c) na valné hromadě i mimo ni požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti, kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech a další práva na informace určená společenskou smlouvou; to platí obdobně pro společníkova zástupce, bude-li zavázán alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník a společnosti tuto skutečnost doloží, d) převést svůj podíl na jiného při zachování podmínek stanovených touto společenskou smlouvou, e) obdržet do 30 dnů ode dne schválení valnou hromadou kopii roční závěrky společnosti, 2. Povinnosti společníků Společníci jsou zejména povinni: a) splnit svou vkladovou povinnost či příplatkovou povinnost ve lhůtách stanovených touto společenskou smlouvou, b) dodržovat ustanovení společenské smlouvy, c) zachovávat mlčenlivost o obsahu jednání valné hromady, o zde přijatých rozhodnutích a o podnikatelských aktivitách a o obchodních záměrech společnosti, Článek 10 Převody podílů 1. Každý společník může svůj podíl převést na jinou osobu, která není společníkem, jen se souhlasem valné hromady podle čl. 8 této společenské smlouvy. Smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen. Není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak. Pokud valná hromada nedala k převodu na třetí osobu souhlas, je společník povinen nabídnout svůj podíl dalším společníkům, a to doporučeným dopisem, odeslaným nejpozději do 10-ti dnů po zamítavém rozhodnutí valné hromady. Společník je povinen nabídnout podíl ostatním společníkům za stejných podmínek, za kterých jej původně nabídl třetí osobě. Společník musí nabídku na odkoupení podílu akceptovat písemně, doporučeným dopisem odeslaným převádějícímu společníkovi, a to ve lhůtě nejpozději do 2 měsíců od doručení jeho nabídky k převodu. Pokud zájem o odkoupení podílu projeví více společníků, valná hromada rozhodně o rozdělení podílu na části určené podle vzájemného poměru vkladů společníků, kteří projevili zájem. 2. Nabytím podílu přistupuje nabyvatel ke společenské smlouvě společnosti. Převodce ručí společnosti za dluhy, které byly s podílem na nabyvatele převedeny. Převod podílu je vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy. 3. V případě zrušení nebo zániku společníka přechází vlastnické právo k podílu na jeho právního nástupce. Článek11 Prokura 1. Zřizuje se prokura. 2. Prokurista je zmocněn ke všem úkonům za společnost s výjimkou oprávnění zcizovat nebo zatěžovat nemovitost. 3. Podepisování za společnost se děje tak, že k nadepsané nebo vytištěné firmě společnosti připojí svůj podpis prokurista s připojením jména a funkce. 8
Článek 12 Zánik společnosti 1. Zrušení společnosti Společnost zaniká ze zákonem stanovených důvodů, zejména rozhodnutím valné hromady, dohodou společníků o zrušení společnosti, a rozhodnutím o zrušení společnosti soudem. 2. Likvidace společnosti a) Před zahájením zrušení společnosti likvidací valná hromada zvolí likvidátora společnosti. b) Likvidátor plní povinnosti stanovené mu obecně závaznými předpisy a rozhodnutími valné hromady. 3. Podíl na likvidačním zůstatku Při zrušení společnosti s likvidací má každý společník právo na podíl na likvidačním zůstatku, který se určuje poměrem podílů společníků. Článek 13 Závěrečná ustanovení 1. Společnost je právnickou osobou, a to obchodní korporací. Vznik, forma, právní poměry a zánik společnosti, jakož i vztahy mezi společníky, pokud není v této smlouvě dohodnuto jinak, se řídí ustanoveními zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích). 2. Společnost se zakládá na dobu neurčitou. 9