eská pojišovna a.s. Dluhopisový program v maximálním objemu nesplacených dluhopis 10 000 000 000 K a dobou trvání programu 10 let Tento dokument pedstavuje základní prospekt (dále jen "") pro dluhopisy vydávané v rámci dluhopisového programu zízeného spoleností eská pojišovna a.s. se sídlem Praha 1, Spálená 75/16, PS 113 04, I: 452 72 956, zapsané v obchodním rejstíku vedeném Mstským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1464 (dále jen "Emitent" nebo "eská pojišovna" nebo "Spolenost" a dluhopisový program dále jen "Dluhopisový program" nebo "Program"). Na základ Dluhopisového programu je Emitent oprávnn vydávat v souladu s obecn závaznými právními pedpisy jednotlivé emise dluhopis (dále jen "Emise dluhopis" nebo "Emise" nebo "Dluhopisy"). Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopis vydaných v rámci tohoto dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku pekroit 10 000 000 000 (deset miliard) K. Doba trvání Dluhopisového programu, bhem které mže Emitent vydávat jednotlivé Emise dluhopis v rámci programu, iní 10 (deset) let. Pro každou Emisi pipraví Emitent zvláštní dokument (dále jen "Emisní dodatek"), který bude obsahovat doplnk Dluhopisového programu, tj. doplnk spolených emisních podmínek Dluhopisového programu pro takovou Emisi (dále jen "Doplnk dluhopisového programu"). V Doplku dluhopisového programu bude zejména urena jmenovitá hodnota a poet Dluhopis tvoících danou Emisi, datum emise Dluhopis a zpsob jejich vydání, výnos Dluhopis dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnos Dluhopis a data nebo datum splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i další podmínky Dluhopis dané Emise, které bu nejsou upraveny v rámci spolených emisních podmínek Programu v kapitole "Spolené emisní podmínky dluhopis" v tomto Základním prospektu nebo budou pro takovou Emisi upraveny odlišn od spolených emisních podmínek Programu uvedených v tomto Základním prospektu. Rozhodne-li Emitent, že požádá o pijetí kterékoli Emise dluhopis k obchodování na regulovaném trhu cenných papír k datu vydání nebo budou-li Dluhopisy umísovány formou veejné nabídky, bude Emisní dodatek obsahovat též tzv. konené podmínky Emise (dále jen "Konené podmínky"), tak aby Emisní dodatek spolu s tímto Základním prospektem tvoily prospekt píslušné Emise. Emitent bude tento prbžn aktualizovat, a to formou dodatk k Základnímu prospektu. Každý takový dodatek bude schválen eskou národní bankou (dále také jen "NB") a uveejnn tak, aby každá Emise, která bude veejn nabízena nebo o pijetí které bude požádáno na regulovaném trhu, byla nabízena, resp. o pijetí bylo žádáno, na základ aktuálního prospektu cenného papíru. Bude-li v Emisním dodatku uvedeno, že Dluhopisy píslušné Emise mají být kótované cenné papíry, je úmyslem Emitenta požádat o jejich pijetí k obchodování na Burze cenných papír Praha, a.s. (dále také jen "BCPP"), pípadn na jiném veejném trhu cenných papír, který by BCPP nahradil. Konkrétní trh BCPP, na který mohou být Dluhopisy pijaty k obchodování, bude upesnn v Emisním dodatku píslušné Emise. V Emisním dodatku mže být rovnž uvedeno, že Dluhopisy budou obchodovány na jiném regulovaném trhu cenných papír nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu cenných papír. Spolené emisní podmínky Dluhopisového programu uvedené v tomto Základním prospektu, které budou stejné pro všechny Emise dluhopis vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu (dále jen "Emisní podmínky"), jakož i tento Základní prospekt, byly schváleny rozhodnutím NB ze dne 16.11.2007,.j. Sp/544/395/2007, 2007/19007/540 které nabylo právní moci dne 16.11.2007 (viz též kapitola "Všeobecné informace"). Tento byl vyhotoven dne 24.10.2007. Tento není veejnou ani jinou nabídkou ke koupi jakýchkoli Dluhopis. Zájemci o koupi Dluhopis jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci tohoto Dluhopisového programu vydány, musí svá investiní rozhodnutí uinit na základ informací uvedených nejen v tomto Základním prospektu, ale i na základ dodatk Základního prospektu a Emisního dodatku píslušné Emise. Rozšiování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koup Dluhopis jednotlivých Emisí vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu jsou v nkterých zemích omezeny zákonem. Pokud není v Emisním dodatku pro jednotlivou Emisi dluhopis vydávanou v rámci tohoto Dluhopisového programu výslovn stanoveno jinak, nebudou píslušné Dluhopisy registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním i jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou NB a obdobn nemusí být bez dalšího umožnna ani jejich veejná nabídka s výjimkou eské republiky (viz též kapitola "Dležitá upozornní"). Aranžér Programu CALYON S.A. 1
TATO STRÁNKA JE ÚMYSLN VYNECHÁNA 2
DLEŽITÁ UPOZORNNÍ Tento je základním prospektem ve smyslu zákona. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znní pozdjších pedpis (dále též "Zákon o podnikání na kapitálovém trhu" nebo "ZPKT"), a byl vyhotoven v souladu s naízením Komise (ES). 809/2004, kterým se provádí smrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospekt, uvádní údaj ve form odkazu, zveejování prospekt a šíení inzerát (dále jen "Naízení"), zejména Pílohami IX a XIII Naízení*. Žádný státní orgán, s výjimkou NB, ani jiná osoba tento neschválily. Jakékoli prohlášení opaného smyslu je nepravdivé. Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi, Programu nebo Dluhopisech, než jaké jsou obsaženy v tomto Základním prospektu. Na žádné takové jiné prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Základním prospektu uvedeny k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Pedání tohoto Základního prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v nm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu jeho vyhotovení. Rozšiování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koup Dluhopis jsou v nkterých zemích omezeny zákonem. Dluhopisy nebudou kótovány, registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním i jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou NB. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených stát amerických z roku 1933 a nesmjí být nabízeny, prodávány nebo pedávány na území Spojených stát amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených stát amerických, jinak než na základ výjimky z registraní povinnosti podle tohoto zákona nebo v rámci obchodu, který takové registraní povinnosti nepodléhá. Osoby, do jejichž držení se tento dostane, jsou odpovdné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopis nebo držb a rozšiování jakýchkoli materiál vztahujících se k Dluhopism. Informace obsažené v kapitolách "Zdanní a devizová regulace v eské republice" a "Vymáhání soukromoprávních nárok vi Emitentovi" jsou uvedeny pouze jako všeobecné informace a byly získány z veejn dostupných zdroj, které nebyly zpracovány nebo nezávisle oveny Emitentem. Krom toho v dsledku významných politických, ekonomických a dalších strukturálních zmn v eské republice v posledních letech nemohou být informace uvedené v tchto kapitolách považovány za ukazatel dalšího vývoje. Potenciální nabyvatelé Dluhopis by se mli spoléhat výhradn na vlastní analýzu faktor uvádných v tchto kapitolách a na své vlastní právní, daové a jiné odborné poradce. Nabyvatelm Dluhopis, zejména zahraniním, se doporuuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení píslušných právních pedpis, zejména devizových a daových pedpis eské republiky, zemí, jejichž jsou rezidenty, a jiných píslušných stát a dále všechny píslušné mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiní rozhodnutí. Vlastníci dluhopis, vetn všech pípadných zahraniních investor, se vyzývají, aby se soustavn informovali o všech zákonech a ostatních právních pedpisech upravujících držení Dluhopis, a rovnž prodej Dluhopis do zahranií nebo nákup Dluhopis ze zahranií, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy a aby tyto zákony a právní pedpisy dodržovali. Emitent bude v rozsahu stanoveném obecn závaznými právními pedpisy a pedpisy jednotlivých oficiálních trh cenných papír, na kterých budou Dluhopisy pijaty k obchodování (bude-li relevantní), uveejovat zprávy o výsledcích svého hospodaení a své finanní situaci a plnit informaní povinnost., všechny výroní a pololetní zprávy Emitenta, kopie auditorských zpráv týkajících se Emitenta, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Základním prospektu formou odkazu, jsou všem zájemcm bezplatn k dispozici v pracovní dny v bžné pracovní dob od 9.00 do 16.00 hod. k nahlédnutí u Emitenta v jeho sídle na adrese Praha 1, Spálená 75/16, PS 113 04, eská republika. Tyto dokumenty jsou k dispozici též v elektronické podob na internetové stránce Emitenta www.ceskapojistovna.cz. Jakékoli pedpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanní situace, okruhu podnikatelské innosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení i závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledk, nebo tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemže pímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Potenciální zájemci o koupi Dluhopis by mli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trend nebo výhled uvedených v tomto Základním prospektu, pípadn provést další samostatná šetení, a svá investiní rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetení. Nkteré hodnoty uvedené v tomto Základním prospektu byly upraveny zaokrouhlením. Hodnoty uvádné pro tutéž informaní položku se proto mohou v rzných tabulkách mírn lišit a hodnoty uvádné jako souty v nkterých tabulkách nemusí být aritmetickým soutem hodnot, které tmto soutm pedcházejí. Bude-li tento peložen do jiného jazyka, je v pípad výkladového rozporu mezi znním Základního prospektu v eském jazyce a znním Základního prospektu peloženého do jiného jazyka rozhodující znní Základního prospektu v eském jazyce. * Uvedené pílohy Naízení upravují obsah prospektu dluhových cenných papír se jmenovitou hodnotou alespo 50.000 EUR. Emitent hodlá na základ tohoto Prospektu nabízet a/nebo žádat o pijetí k obchodování na regulovaném trhu pouze pro dluhové cenné papíry, jejichž jmenovitá hodnota vyhoví této podmínce. 3
OBSAH... 3... 5... 11... 17!... 19 " #!$... 43 %... 47 & '... 50 ( )!... 53 *... 58 +), -... 58. '! )... 58 '... 61! /0.!... 65 $... 84 "/0 ' 1 0 0... 84 %'0... 84 & )! -... 85 ( /!... 87 * 0... 88 +1-... 90... 90 4
1. SHRNUTÍ Toto shrnutí je úvodem k tomuto Základnímu prospektu. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopis by mlo být založeno na tom, že investor zváží prospekt Dluhopis jako celek, tj. (vetn jeho pípadných dodatk) spolu s Emisním dodatkem pro píslušnou Emisi. V pípad, kdy je u soudu vznesena žaloba, týkající se údaj uvedených v prospektu, mže být žalující investor povinen nést náklady na peklad prospektu, vynaložené ped zahájením soudního ízení, nebude-li v souladu s právními pedpisy stanoveno jinak. Osoba, která vyhotovila shrnutí prospektu vetn jeho pekladu, je odpovdná za správnost údaj ve shrnutí prospektu pouze v pípad, že je shrnutí prospektu zavádjící nebo nepesné pi spoleném výkladu s ostatními ástmi prospektu. Shrnutí popisu Dluhopis Mna Jmenovitá hodnota Splatnost Distribuce / Umístní Emisní kurz Forma Dluhopis Podoba Dluhopis Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou Dluhopisy s pohyblivou úrokovou sazbou Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu Dluhopisy s jiným urením výnosu Splacení Status Dluhopis Dluhopisy mohou být denominovány v eských korunách nebo pípadn jiných mnách, pokud nebude existovat žádné zákonné nebo jiné omezení, nebo požadavky centrální banky tomuto bránící. Jmenovitá hodnota Dluhopis každé Emise bude stanovena Emitentem, pípadn po dohod s obchodníky (budou-li pro nkterou emisi ustaveni) a oznámena v píslušném Emisním dodatku. Splatnost Dluhopis každé Emise bude urena Emitentem, pípadn po dohod s obchodníky (budou-li pro nkterou Emisi ustaveni), a oznámena v píslušném Emisním dodatku. Krom jistých omezení uvedených v odstavci "Upisování a prodej", mohou být Dluhopisy distribuovány cestou veejného i neveejného umístní a v každém jednotlivém pípad bu na základ syndikace nebo bez syndikace. Zpsob distribuce každé Emise bude uveden v píslušném Emisním dodatku. Dluhopisy mohou být vydány za emisní kurz, který je bu roven jmenovité hodnot Dluhopisu nebo je nižší i vyšší. Dluhopisy mohou být vydávány jako cenné papíry na doruitele nebo jako cenné papíry na jméno, piemž forma Dluhopis konkrétní Emise bude uvedena v píslušném Emisním dodatku. Dluhopisy mohou být vydávány jako zaknihované cenné papíry nebo listinné cenné papíry, piemž podoba Dluhopis konkrétní Emise bude uvedena v Doplku dluhopisového programu. Úroková sazba Dluhopis s pevnou úrokovou sazbou nebo zpsob jejího urení bude uveden v píslušném Emisním dodatku. Dluhopisy s pohyblivou úrokovou sazbou budou úroeny pohyblivou úrokovou sazbou odpovídající (i) píslušné referenní sazb upravené o píslušnou marži (je-li relevantní) nebo (ii) výsledné hodnot vzorce pro výpoet úrokové sazby pípadn stanoveného v Emisním dodatku, do kterého bude dosazena hodnota referenní sazby nebo referenních sazeb, pípadn píslušné marže (je-li relevantní), vždy bhem jednotlivých na sebe navazujících výnosových období. Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nebudou úroeny. Výnos z takových Dluhopis je pedstavován rozdílem mezi emisním kurzem a jmenovitou hodnotou každého takového Dluhopisu. Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu budou nabízeny a prodávány pod jejich nominální hodnotou a nebudou spojeny s žádným úrokem, krom pípadu opoždné platby. Doplnk dluhopisového programu mže stanovit jiný zpsob urení výnosu píslušné Emise dluhopis. Úrokové platby (jsou-li relevantní) a jmenovitá hodnota budou spláceny k datm ureným v emisních podmínkách Dluhopis. Emitent mže vydávat amortizované dluhopisy, jejichž jmenovitá hodnota je splácena postupn a nikoli jednorázov ke Dni konené splatnosti. Dluhopisy (a veškeré Emitentovy penžité závazky vi vlastníkm Dluhopis, pípadn vlastníkm kupón, jsou-li vydávány, vyplývající z Dluhopis, pípadn z kupón) zakládají pímé, obecné, nezajištné, nepodmínné a nepodízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do poadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespo rovnocenné vi všem dalším souasným i budoucím 5
Negativní závazek nepodízeným a nezajištným závazkm Emitenta, s výjimkou tch závazk Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních pedpis. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi vlastníky Dluhopis a vlastníky kupón stejné Emise dluhopis stejn. Emitent se zavazuje, že do doby splnní všech svých penžitých závazk vyplývajících ze všech Dluhopis a Kupón (jsou-li vydávány) v souladu s Emisními podmínkami nezajistí ani nedovolí zajištní zástavními právy nebo jinými obdobnými právy tetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho souasnému nebo budoucímu majetku nebo píjmm, jakýchkoliv Závazk, pokud nejpozdji souasn se zízením takových zástavních nebo jiných obdobných práv tetích osob Emitent nezajistí, aby jeho závazky vyplývající z Dluhopis a Kupón (jsou-li vydávány) byly (i) zajištny rovnocenn s takto zajišovanými Závazky nebo (ii) zajištny jiným zpsobem schváleným usnesením Schze podle lánku 12 Emisních podmínek. Ustanovení pedcházejícího odstavce neplatí pro zástavní práva nebo jiná obdobná práva tetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho souasnému nebo budoucímu majetku nebo píjmm: (a) zízená za úelem zajištní jakýchkoli Závazk Emitenta (s výjimkou závazk popsaných dále v pododstavcích (b) až (f)), které ve svém úhrnu nepesáhnou 25 (dvacet pt) % hodnoty všech konsolidovaných aktiv Emitenta. Pro úely tohoto pododstavce se celkovými konsolidovanými aktivy Emitenta rozumí celková konsolidovaná aktiva Emitenta vykázaná v poslední auditorem ovené konsolidované úetní závrce Emitenta sestavené podle mezinárodních úetních standard; nebo (b) váznoucí na majetku Emitenta v dob jeho nabytí Emitentem; nebo (c) váznoucí na majetku Emitenta za úelem zajištní závazk vzniklých výhradn v souvislosti s poízením tohoto majetku nebo jeho ásti Emitentem; nebo (d) váznoucí na majetku Emitenta na základ zákona v souvislosti s obvyklým hospodaením Emitenta nebo v souvislosti s obvyklými bankovními operacemi Emitenta, vetn, avšak bez omezení, jakýchkoli existujících nebo budoucích úvr Emitenta zajištných zajišovacím pevodem práva nebo jiných obdobných operací; nebo (e) váznoucí na majetku Emitenta v souvislosti se soudním nebo správním ízením v pípad, že (i) Emitent se v dobré víe a pedepsaným zpsobem brání nároku, v souvislosti s nímž byla zízena taková zástavní nebo práva tetích osob, nebo (ii) po dobu, po kterou je vedeno ízení o ádném opravném prostedku do soudního nebo správního rozhodnutí, na jehož základ bylo zástavní nebo jiné obdobné právo zízeno; nebo (f) zízená za úelem zajištní jakýchkoli závazk Emitenta vzniklých v souvislosti s Projektovým financováním za pedpokladu, že majetek nebo píjmy, k nimž byla pedmtná zástavní práva nebo obdobná práva tetích osob zízena jsou (i) majetkem, který je využíván nebo kterého má být použito v souvislosti s projektem, ke kterému se Projektové financování vztahuje, nebo (ii) píjmy i pohledávkami, které vzniknou z provozu, nesplnní sjednaných parametr nebo jiných podmínek vyvlastnní, prodeje nebo zniení nebo poškození takového majetku. "Závazky" znamená závazky Emitenta zaplatit jakékoli dlužné ástky a dále ruitelské závazky Emitenta za závazky tetích osob zaplatit jakékoli dlužné ástky. Pípad neplnní závazk Rozhodné právo Jurisdikce "Projektové financování" znamená ujednání o poskytnutí finanních prostedk, které mají být v pevážné míe a hlavn použity k financování koup, výstavby, rozšíení nebo využití jakéhokoli majetku, piemž osoby poskytující takové finanní prostedky souhlasí s tím, aby tyto finanní prostedky byly dlužníkem splaceny z píjm z užívání, provozování, náhrad za zniení nebo poškození financovaného majetku a k datu poskytnutí takového financování mohli poskytovatelé takových finanních prostedk oprávnn pedpokládat, že jistina a úrok z takto poskytnutých finanních prostedk budou splaceny z takových píjm z projektu. V pípad neplnní závazk, jak je stanoveno v lánku 9 Emisních podmínek, mohou vlastníci Dluhopis požadovat za uritých podmínek okamžité splacení Dluhopis. eské právo Mstský soud v Praze 6
Shrnutí popisu Dluhopisového programu Objem Programu Doba trvání Programu Emise Zdanní Omezení prodeje Souhlas a oznámení Na základ Dluhopisového programu je Emitent oprávnn vydávat Dluhopisy tak, že k žádnému okamžiku nesmí celková jmenovitá hodnota veškerých nesplacených Dluhopis vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu pekroit 10 000 000 000 K. 10 let Dluhopisy budou vydávány v Emisích, piemž Dluhopisy tvoící jednu Emisi budou vždy vzájemn zastupitelné. Dluhopisy tvoící jednu Emisi mohou být vydávány v jedné nebo nkolika tranších, pop. prbžn. Specifické podmínky každé Emise budou obsaženy v píslušném Doplku dluhopisového programu. Splacení jmenovité hodnoty a výplaty úrokových výnos z Dluhopis budou provádny bez srážky daní, odvod nebo poplatk jakéhokoliv druhu, ledaže taková srážka bude vyžadována zákony eské republiky úinnými v den výplaty. Bude-li jakákoliv taková srážka daní, odvodu nebo poplatk vyžadována zákony eské republiky úinnými v den výplaty, nebude Emitent povinen hradit píjemcm plateb žádné další ástky z titulu náhrady tchto srážek, daní, odvod nebo poplatk. Na základ místních zákon týkajících se nabízení a prodeje dluhopis mohou existovat specifická omezení nabízení a prodeje Dluhopis a distribuce propaganích materiál, nap. ve Spojených státech amerických a Evropském hospodáském prostoru. Dluhopisový program schválila NB. O schválení Základního prospektu podle ZPKT bylo žádáno pouze u NB. Shrnutí popisu Emitenta Auditor Emitenta KPMG eská republika Audit, s.r.o., se sídlem Praha 8, Pobežní 648/1a, PS 186 00, zapsaná v obchodním rejstíku vedeném Mstským soudem v Praze, oddíl C, vložka 24185, I: 496 19 187 Informace o Emitentovi Obchodní firma Emitenta je eská pojišovna a.s. Emitent byl založen podle práva eské republiky a vznikl dne 1.5.1992 Emitent je zapsán v obchodním rejstíku vedeném Mstským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1464, I:. Sídlo Emitenta je Praha 1, Spálená 75/16, PS 113 04. Webové stránky Emitenta mají adresu www.ceskapojistovna.cz. Pehled podnikatelských aktivit Pedmtem podnikání Emitenta je (viz lánek 1.3 stanov): 1. Pojišovací innost podle 7 odst. 3 zákona. 363/1999Sb., o pojišovnictví a o zmn nkterých souvisejících zákon (zákona o pojišovnictví), ve znní pozdjších pedpis - v rozsahu pojistných odvtví 1, 2, 3, 4, 5, 6 životních pojištní uvedených v ásti A pílohy k zákonu o pojišovnictví - v rozsahu pojistných odvtví 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 18 neživotních pojištní uvedených v ásti B pílohy k zákonu o pojišovnictví. 2. Zajišovací innost podle 3 odst. 3 zákona o pojišovnictví - pro pojistná odvtví 1, 2, 3, 4, 5, 6 životních pojištní uvedených v ásti A pílohy k zákonu o pojišovnictví, - pro pojistná odvtví 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 18 neživotních pojištní uvedených v ásti B pílohy k zákonu o pojišovnictví. 3. innosti související s pojišovací a zajišovací inností podle 3 odst. 4 zákona o pojišovnictví - zprostedkovatelská innost provádná v souvislosti s pojišovací a zajišovací inností podle zákona o pojišovnictví, - poradenská innost související s pojištním fyzických a právnických osob podle zákona o pojišovnictví, - šetení pojistných událostí provádné na základ smlouvy s pojišovnou podle zákona o pojišovnictví, - uplatování a výkon práv a povinností jménem a na úet eské kanceláe pojistitel ve smyslu zákona. 168/1999 Sb., v platném znní, zprostedkování finanních služeb uvedených pod písm. a) až j): a) zprostedkování pijímání vklad a jiných splatných fond od veejnosti, a to i 7
zprostedkování v oblasti stavebního spoení a penzijního pipojištní b) zprostedkování pjek všech druh vetn, mezi jiným, spotebitelských úvr, hypoteních úvr, factoring a financování obchodních transakcí, c) zprostedkování finanního leasingu d) zprostedkování všech plateb a penžních pevod vetn kreditních a debetních karet, cestovních šek a bankovních smnek, e) zprostedkování záruk a závazk, f) zprostedkování obchodování a vlastní úet zákazník na burze nebo na trhu za hotové nebo jinak s obchodovatelnými nástroji a finanními aktivy, g) zprostedkování správy majetkových hodnot jako správy hotovosti nebo portfolia, všech forem správy kolektivních investic, správy penzijních fond, ukládání do úschovy a svenství h) zprostedkování platebních a clearingových služeb týkajících se finanních aktiv, vetn cenných papír, odvozených produkt a jiných obchodovatelných nástroj, i) poradenské zprostedkování a ostatní pomocné finanní služby ke všem innostem uvedeným v bodech a) až h) vetn referencí o úvrech a jejich rozboru, výzkumu a poradenské innosti v oblasti investic a portfolia, poradenské innosti v oblasti akvizic a restrukturalizace a podnikové strategie j) zprostedkování poskytování a penosu finanních informací, zpracování finanních údaj, jakož i píslušného programového vybavení ze strany poskytovatel ostatních finanních služeb. - vzdlávací innost pro pojišovací zprostedkovatele a samostatné likvidátory pojistných událostí Spolenost dále vykonává veškeré innosti spojené s jejími majetkovými úastmi v jiných právnických osobách. Hlavní akcioná Historické finanní a provozní údaje K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu má eská pojišovna jediného akcionáe CZI Holdings N.V. se sídlem Amsterodam, Toner B, Strawinskylaan, PS 1077, Nizozemské království Reg. N. 34245976. Základní ukazatele Základní údaje Jednotka 2006 2005 2004 Celková aktiva mil. K 121 285 131 558 122 081 Základní kapitál mil. K 4 000 2 981 2 981 Vlastní kapitál mil. K 17 077 20 863 15 965 istý zisk mil. K 8 293 4 641 1 864 Poet zamstnanc 5 251 5 562 6 224 ROA % 6,8 3,5 1,5 ROE % 48,6 22,2 11,7 Ovení historických finanních údaj Mezitímní a ostatní finanní údaje Soudní a arbitrážní ízení Podstatné zmny finanní situace Historické finanní údaje vycházejí z úetních závrek za úetní období konící 31. prosince 2006 a 2005 ovených auditorem. Od data posledního auditovaného finanního výkazu Emitent uveejnil mezitímní finanní informace za první a druhé tvrtletí 2007, které nebyly auditované. Emitent není úastníkem jakýchkoliv správních, soudních i arbitrážních ízení, které by, podle jeho názoru, mohly mít podstatný dopad na jeho ekonomickou situaci. Emitent vede soudní spor s Ministerstvem financí R, díve Fondem národního majetku R (dále jen "FNM"), v nmž se Ministerstvo financí domáhá plnní z titulu smlouvy o uzavení smlouvy budoucí, která byla mezi Spoleností a FNM uzavena dne 8. íjna 1997, piemž Emitent v rámci tohoto sporu namítá, že pedmtný nárok Ministerstva financí neexistuje. Vedení Emitenta je s ohledem na uinné úkony, známé informace a právní analýzy toho názoru, že by žalobci nemlo být vyhovno. Od data posledního auditovaného finanního výkazu do data tohoto Základního prospektu 8
(pozice) nedošlo k žádné podstatné zmn finanní situace Emitenta. Shrnutí rizik vztahujících se k Emitentovi Rizika vztahující se k obchodní innosti emitenta: Risk management je nedílnou souástí systému ízení obchodních aktivit Emitenta a je založen na koncepci integrovaného ízení rizik (Enterprise Risk Management). Emitent rovnž implementuje požadavky v rámci projektu Evropské unie Solventnost II. Pojistné riziko Riziko vyplývající z použitých pedpoklad Výše zisku Emitenta závisí na tom, zdali skuten vyplacená pojistná plnní odpovídají pedpokladm použitým pi výpotu sazeb pojistného a pi stanovování pojistných rezerv. Riziko nepedvídatelných a nevyhnutelných katastrof Katastrofy, jak pírodní tak zpsobené lidskou inností i pandemická onemocnní mohou zpsobit zvýšená pojistná plnní. Riziko vyplývající z cyklického charakteru neživotního pojištní Provozování neživotní pojištní historicky vykazuje cyklinost a hospodáské výsledky pojišoven jsou nkdy vychýlené kvli volatilnímu a obtížn pedvídatelnému vývoji, který mže být mimo kontrolu jakékoli pojišovny. Riziko nedostateného zajišovacího krytí Situace na zajišovacím trhu není pod kontrolou Emitenta, a tak by mohlo dojít k situaci, že zajišovací krytí bude nedostupné nebo nedostatené. Rizika spojená s aktivním zajištním Emitent pevážn v rámci vlastní finanní skupiny provádí aktivní zajištní, ímž pebírá pojistné riziko pijaté do pojištní jinou pojišovnou. Riziko lenství v jaderném poolu Emitent je vedoucím pojistitelem v eském jaderném poolu a drží nejvtší podíl na vlastním vrubu poolu (asi 39%). Rizika majetkových škod a odpovdnosti za škodu jsou v pípad jaderné energie obrovská, ale škody se vyskytují s velmi nízkou frekvencí. Pojišovací a zajišovací innost dceiných spoleností Hospodáský výsledek Emitenta je ovlivnn schopností dceiných spoleností vyplácet dividendy a dostát svým závazkm. Riziko likvidity Riziko likvidity obecn vyplývá z financování obchodních inností Emitenta a z ízení jejích pozic. Zahrnuje riziko neschopnosti financovat aktiva zdroji s odpovídajícími splatnostmi a úrokovými sazbami, riziko neschopnosti prodat aktivum za pimenou cenu a v pimeném asovém horizontu a riziko neschopnosti dostát závazkm v okamžiku jejich splatnosti Tržní riziko Finanní nástroje a pozice jsou vystaveny tržnímu riziku, tj. riziku ztráty hodnoty investice nebo zvýšení plnní plynoucí ze zmn tržních rizikových faktor, nap. úrokových sazeb, mnových a akciových kurz, jejich volatilit. Úrokové riziko Podnikání Emitenta je vystaveno riziku kolísání úrokových sazeb v rozsahu, v jakém aktiva (vetn finanních investic) a pasiva nabývají splatnosti nebo se peceují v rzných asových okamžicích a v rzné výši. Akciové riziko Akciové riziko pedstavuje riziko volatility ceny akcií, které tak ovlivuje reálnou hodnotu akciových investic a jiných instrument, které odvozují své ocenní od akcií nebo akciových index. Mnové riziko Emitent je vystaven mnovým rizikm v dsledku transakcí v cizích mnách a aktiv a 9
pasiv denominovaných v cizích mnách. Emitent má rovnž investice do zahraniních provoz, jejichž istá aktiva jsou vystavena riziku pevodu cizích mn. Kreditní riziko Emitent je vystaven kreditnímu riziku z titulu svých obchodních, úvrových a investiních aktivit a v pípadech, kdy jedná jako prostedník jménem pojistník nebo jiných tetích osob. Operaní riziko Operaní riziko pedstavuje riziko ztráty následkem nedostatenosti i selhání vnitních proces, lidského faktoru a systém vetn informaních, nebo riziko ztráty zpsobené vlivem vnjších událostí. Souástí operaního rizika je i právní riziko, že smlouvy a nároky Emitenta budou nevynutitelné. Riziko sankce ze strany státních orgán Budoucí inspekce, kontroly a jiná provování ze strany státních orgán mohou znamenat, v pípad zjištní nedostatk, uložení pokut, pípadn jiných sankcí, které mohou negativn ovlivnit finanní situaci a výsledky hospodaení Emitenta. Soudní a jiná ízení Spolenost vede soudní spor s Ministerstvem financí R, díve FNM, v nmž se Ministerstvo financí domáhá plnní z titulu smlouvy o uzavení smlouvy budoucí, která byla mezi Emitentem a FNM uzavena dne 8. íjna 1997, piemž Emitent v rámci tohoto sporu namítá, že pedmtný nárok Ministerstva financí neexistuje. Rizika vyplývající z konkurence na pojistném trhu Riziko schopnosti úspšn nabízet vlastní pojistné produkty Emitent nabízí své pojistné produkty pevážn prostednictvím sít výhradních zprostedkovatel a je významn závislý na výsledcích tohoto distribuního kanálu. Konkurence na pojistném trhu Emitent na pojistném trhu soutží s globálními, národními i lokálními finanními spolenostmi. Obecné ekonomické podmínky mohou ovlivnit poptávku po pojistných produktech Pojišovnictví jako jedno z odvtví finanního sektoru je úzce spojeno s obecnou ekonomickou situací. Pokles ekonomiky jako takové tak mže mít negativní dopad na pojišovnictví, a to jak v nižší poptávce po pojištní tak i ve zmnách v chování stávajících klient. Regulatorní riziko Politické, ekonomické, právní a sociální faktory Riziko zhoršení ratingu Emitenta Legislativní zmny ve vazb na jiné finanní subjekty Zmny v daových pedpisech mohou zejména v životním pojištní snížit poptávku po pojistných produktech a obrátit zájem klient k produktm jiných finanních institucí. Zmna legislativy, která by znamenala významnou zmnu v podnikání v oboru pojišovací a zajišovací innosti, jakýkoliv nepíznivý nebo negativní zásah do postavení poskytovatel pojišovací a zajišovací innosti, jejich kapitálu nebo uložení nových povinností, by mohla mít nepíznivý vliv na podnikání Emitenta a jeho hospodáské výsledky. Na výsledky podnikání a finanní situaci Emitenta mohou mít nepíznivý vliv spoleenské faktory, které Emitent nemže ovlivnit a ani je nelze objektivn pedvídat. Jedná se o faktory politické, ekonomické, právní a demografické. Budoucí finanní prostedí, obecné obchodní prostedí, prostedí na pojistném trhu a rovnž výsledky a rentabilita podnikání Emitenta, vývoj jeho obchodní úspšnosti a další rozvoj podnikání mohou být negativn ovlivnny výše uvedenými pedem nepedpovditelnými faktory. Hodnocení pisouzené Emitentovi ratingovými agenturami vychází z finanní situace Emitenta a odráží pouze názory píslušných ratingových agentur. Ratingy hodnotí pravdpodobnost úplného a vasného splacení úrok v termínech splatnosti úrok a splacení jistiny v koneném termínu splacení jistiny. Pokud je takový rating udlen, neexistuje záruka, že posudek bude v platnosti neomezen dlouho nebo že nebude ratingovou agenturou revidován, pehodnocen, zrušen nebo zcela anulován. Shrnutí rizik vztahujících se k Dluhopisu Nezávislé pezkoumání a Potenciální investor by neml investovat do Dluhopis, které jsou komplexním finanním 10
doporuení Riziko likvidity Mnové riziko Riziko pedasného splacení Zdanní Zákonnost koup Zmna práva Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou Dluhopisy s pohyblivou úrokovou sazbou Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu Podízené dluhopisy nástrojem, bez odborného posouzení (které uiní bu sám i spolu s finanním poradcem) vývoje výnosu Dluhopisu za mnících se podmínek determinujících hodnotu Dluhopis a dopadu, který bude taková investice mít na investiní portfolio potenciálního investora. Nemže existovat ujištní, že se vytvoí dostaten likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoí, že bude trvat. Na nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. Držitel Dluhopisu denominovaného v cizí mn je vystaven riziku zmn smnných kurz, které mohou ovlivnit konený výnos i výši ástky pi splacení takových Dluhopis. Pokud by ml Emitent právo splatit Dluhopisy nkteré Emise ped datem jejich splatnosti, je držitel Dluhopis vystaven riziku nižšího než pedpokládaného výnosu z dvodu takového pedasného splacení. Potenciální kupující i prodávající Dluhopis by si mli být vdomi, že mohou být nuceni zaplatit dan nebo jiné nároky i poplatky v souladu s právem a zvyklostmi státu, ve kterém dochází k pevodu Dluhopis, nebo jiného státu. Potenciální kupující Dluhopis (zejména zahraniní osoby) by si mli být vdomi, že koup Dluhopis mže být pedmtem zákonných omezení ovlivujících platnost jejich nabytí. Ani Emitent, ani žádný z pípadných obchodník (budou-li ustaveni pro nkterou Emisi) ani kterýkoliv len jejich skupiny, nemá ani nepebírá odpovdnost za zákonnost nabytí Dluhopis potenciálním kupujícím Dluhopis, a už podle zákon jurisdikce jeho založení nebo jurisdikce, kde je inný (pokud se liší). Emisní podmínky Dluhopis se ídí platným eským právem. Nemže být poskytnuta jakákoliv záruka ohledn dsledk jakéhokoliv soudního rozhodnutí nebo zmny eského práva nebo úední praxe po datu tohoto Základního prospektu. Držitel Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v dsledku zmny tržních úrokových sazeb. Držitel Dluhopisu s pohyblivou úrokovou sazbou je vystaven riziku pohybu úrokových sazeb nebo hodnot podkladových aktiv a nejistých úrokových píjm. Pohyblivé úrokové sazby nedávají jistotu urení výnosu Dluhopis s pohyblivou úrokovou sazbou pedem. Držitel Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu je vystaven riziku snížení ceny takového Dluhopisu v dsledku zmny tržních úrokových sazeb. Ceny Dluhopis s výnosem na bázi diskontu jsou pohyblivjší než ceny Dluhopis s pevnou úrokovou sazbou a lze oekávat jejich vtší reakce na zmnu tržních úrokových sazeb než u úroených dluhopis se stejnou splatností. Držitel podízeného Dluhopisu je vystaven zvýšenému riziku uspokojení své pohledávky na splacení jmenovité hodnoty a výnosu takového Dluhopisu v uritých zákonem pedvídaných situacích (likvidace i úpadková situace Emitenta). Obchodování s podízenými Dluhopisy na veejných trzích mže být mén likvidní než v pípad nepodízených Dluhopis. 2. RIZIKOVÉ FAKTORY 2.1 RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K CENNÉMU PAPÍRU Rizika spojená s Dluhopisy mohou být rozdlena do následujících kategorií. Obecná rizika spojená s Dluhopisy Potenciální investor do Dluhopis si musí sám podle svých pomr urit vhodnost takové investice. Každý investor by ml pedevším: a) mít dostatené znalosti a zkušenosti k úelnému ocenní Dluhopis, výhod a rizik investice do Dluhopis, a vyhodnotit informace obsažené v tomto Základním prospektu, nebo v jakémkoliv jeho dodatku b) mít znalosti o pimených analytických nástrojích k ocenní a pístup k nim, a to vždy v kontextu své konkrétní finanní situace, investice do Dluhopis a jejího dopadu na své celkové investiní portfolio; c) mít dostatené finanní prostedky a likviditu k tomu, aby byl pipraven nést všechna rizika investice do Dluhopis, a to vetn Dluhopis v cizích mnách; 11
d) úpln rozumt podmínkám Dluhopis (pedevším Emisním podmínkám, tomuto Základnímu prospektu a jeho dodatkm a Emisním dodatkm) a být seznámen s chováním i vývojem jakéhokoliv píslušného ukazatele nebo finanního trhu; a e) být schopen ocenit (bu sám nebo s pomocí finanního poradce) možné scénáe dalšího vývoje ekonomiky, úrokových sazeb nebo jiných faktor, které mohou mít vliv na jeho investici a na jeho schopnost nést možná rizika. Nkteré Dluhopisy mohou být navrženy tak, že pedstavují komplexní finanní nástroj. Institucionální investoi obvykle nekupují komplexní finanní nástroje jako své jediné investice. Institucionální investoi nakupují komplexní finanní nástroje s pemeným rizikem, jehož výše jsou si vdomi, s cílem snížit riziko nebo zvýšit výnos svých celkových portfolií. Potenciální investor by neml investovat do Dluhopis, které jsou komplexním finanním nástrojem, bez odborného posouzení (které uiní sám i spolu s finanním poradcem) vývoje výnosu Dluhopisu za mnících se podmínek determinujících hodnotu Dluhopis a dopadu, který bude taková investice mít na investiní portfolio potenciálního investora. Dluhopisy jsou nezajištnými závazky Dluhopisy pedstavují pímé, obecné, nezajištné, nepodmínné a nepodízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do poadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem a alespo rovnocenné (pari passu) vi všem dalším souasným i budoucím nepodízenými a nezajištnými závazkm Emitenta a za souasné situace jsou v pednostním postavení co do výplat vi akcionám Emitenta. V dsledku toho se pípadní vlastníci Dluhopis vystavují pímému hmotnému riziku, a to vetn zastavení (na nekumulativní bázi) výplaty úrok i jistiny nebo ztráty významné ásti své investice v pípad, že na majetek Emitenta bude prohlášen konkurs (a už k jeho návrhu nebo na návrh tetí osoby nebo bude zahájena reorganizace ve smyslu Insolvenního zákona. Riziko likvidity Pokud budou Dluhopisy kterékoli Emise vydávány jako kótované cenné papíry, Emitent zamýšlí požádat o jejich pijetí k obchodování na BCPP. Konkrétní segment oficiálního trhu BCPP, na kterém mohou být Dluhopisy takto kótovány, bude upesnn v píslušném Emisním dodatku. Emisní dodatek mže rovnž stanovit, že Dluhopisy takové Emise budou obchodovány na jiném regulovaném trhu cenných papír nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu cenných papír. Bez ohledu na kótaci Dluhopis nemže existovat ujištní, že se vytvoí dostaten likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoí, že takový sekundární trh bude trvat. Skutenost, že mohou být Dluhopisy kótovány na regulovaném trhu, nemusí nutn vést k vyšší likvidit kótovaných Dluhopis nž nekótovaných Dluhopis. V pípad nekótovaných Dluhopis mže být naopak obtížné ocenit takové Dluhopisy, což mže mít negativní dopad na jejich likviditu. Na pípadném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. Riziko tržní ceny Investor je vystaven riziku, že nastane nepíznivý vývoj tržní ceny Dluhopisu. Historické ceny Dluhopisu nemohou být považovány za ukazatel budoucí výkonnosti Dluhopisu. Tržní hodnota Dluhopisu je ovlivnna úvrovou schopností Emitenta a adou dalších faktor, zahrnujících napíklad tržní úrokové sazby a zbývající dobu do splatnosti. Tržní hodnota Dluhopisu rovnž závisí na dalších vzájemn souvisejících faktorech, které obecn ovlivují kapitálové trhy, jako jsou napíklad ekonomické, finanní a politické události. Kreditní riziko Investor je vystaven riziku, že Emitent nedostojí ásten nebo zcela svým závazkm splatit úrok a/nebo jistinu Dluhopisu vas, v pijatelných termínech nebo zcela vbec. Zdanní Potenciální kupující i prodávající Dluhopis by si mli být vdomi, že mohou být nuceni zaplatit dan nebo jiné nároky i poplatky v souladu s právem a zvyklostmi státu, ve kterém dochází k pevodu Dluhopis, nebo jiného v dané situaci relevantního státu. V nkterých státech nemusí být k dispozici žádná oficiální stanoviska daových úad nebo soudní rozhodnutí k finanním nástrojm, jako jsou dluhopisy. Potenciální investoi by se nemli pi získání, prodeji i splacení tchto Dluhopis spoléhat na struné shrnutí daových otázek obsažené v tomto Základním prospektu nebo pípadn v píslušném Emisním dodatku, ale mli by jednat podle doporuení svých daových poradc ohledn jejich individuálního zdanní. Zvážení investování podle rizik uvedených v této ásti by mlo být uinno minimáln po zvážení kapitoly "Zdanní a devizová regulace v eské republice" tohoto Základního prospektu a pípadných dalších kapitol o zdanní obsažených v píslušném Emisním dodatku. Zákonnost koup Potenciální kupující Dluhopis (zejména zahraniní osoby) by si mli být vdomi, že koup Dluhopis mže být pedmtem zákonných omezení ovlivujících platnost jejich nabytí. Ani Emitent ani žádný z pípadných obchodník (budou-li ustaveni pro nkterou Emisi) ani kterýkoliv len jejich skupiny, nemá ani nepebírá odpovdnost za zákonnost nabytí Dluhopis 12
potenciálním kupujícím Dluhopis, a už podle zákon státu (jurisdikce) jeho založení nebo státu (jurisdikce), kde je inný (pokud se liší). Potenciální kupující se nemže spoléhat na Emitenta nebo pípadné obchodníky (budou-li ustaveni pro nkterou Emisi), nebo kteréhokoliv lena jejich koncern, v souvislosti se svým rozhodováním ohledn zákonnosti získání Dluhopis. Zmna práva Emisní podmínky Dluhopis se ídí eským právem platným k datu tohoto Základního prospektu. Nemže být poskytnuta jakákoliv záruka ohledn dsledk jakéhokoliv soudního rozhodnutí nebo zmny eského práva nebo úední praxe po datu tohoto Základního prospektu. Zvláštní rizika spojená s rznými druhy Dluhopis Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou Držitel Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v dsledku zmny tržních úrokových sazeb. Zatímco je nominální úroková sazba stanovená v píslušných Konených podmínkách po dobu existence Dluhopis fixována, aktuální úroková sazba na kapitálovém trhu ("tržní úroková sazba") se zpravidla denn mní. Se zmnou tržní úrokové sazby se také mní cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou, ale v opaném smru. Pokud se tedy tržní úroková sazba zvýší, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou zpravidla klesne na úrove, kdy výnos takového Dluhopisu je pibližn roven tržní úrokové sazb. Pokud se tržní úrokové sazba naopak sníží, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou se zpravidla zvýší na úrove, kdy výnos takového Dluhopisu je pibližn roven tržní úrokové sazb. Dluhopisy s pohyblivou úrokovou sazbou Držitel Dluhopisu s pohyblivou úrokovou sazbou je vystaven riziku pohybu úrokových sazeb nebo hodnot podkladových aktiv a nejistých úrokových píjm. Pohyblivé úrokové sazby nedávají jistotu urení výnosu Dluhopis s pohyblivou úrokovou sazbou pedem. Dluhopisy, jejichž výnos je závislý na vývoji hodnot podkladových aktiv (zejména finanních i nefinanních index, koš podkladových aktiv i smnných kurz), jsou sofistikovaným dluhovým instrumentem, u nichž je výnos, i jeho ást, závislý na vývoji hodnoty podkladových aktiv, a to s cílem zvýšit jejich výnosový potenciál. Investování do tchto Dluhopis s sebou však nese riziko, které není spojováno s obdobným investováním do bžných dluhopis, a to že výsledný výnos Dluhopis bude nižší, než výnos bžných dluhopis za stejné období. Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nejsou spojeny s právem na vyplácení úrok, ale jejich emisní kurz je zpravidla pod úrovní jejich jmenovité hodnoty. Namísto pravidelných plateb úrok je tedy úrokový píjem do splatnosti tvoen rozdílem mezi emisním kurzem a jmenovitou hodnotou Dluhopisu (tedy ástkou obdrženou pi splacení) a reflektuje tržní úrokovou sazbu. Držitel Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu je vystaven riziku snížení ceny takového Dluhopisu v dsledku zmny tržních úrokových sazeb. Mnové riziko Držitel Dluhopisu denominovaného v cizí mn je vystaven riziku zmn smnných kurz, které mohou ovlivnit konený výnos i výši ástky pi splacení takových Dluhopis. Napíklad zmna v hodnot jakékoliv cizí mny vi eské korun vyústí v píslušnou zmnu korunové hodnoty Dluhopisu denominovaného v této cizí mn a píslušnou zmnu hodnoty jistiny a úrokových plateb uinných v této cizí mn dle pravidel takových Dluhopis. Pokud se výchozí smnný kurz sníží a hodnota koruny v dsledku toho vzroste, cena Dluhopisu a hodnota jistiny a úrokových plateb vyjádených v korunách v tomto pípad klesne. Riziko pedasného splacení Doplku dluhopisového programu bude stanoveno, zda má Emitent právo splatit Dluhopisy píslušné Emise ped datem jejich splatnosti z daových dvod i na základ opce (option call right). Pokud Emitent splatí jakékoliv Dluhopisy nkteré Emise ped datem jejich splatnosti, je držitel Dluhopis vystaven riziku nižšího než pedpokládaného výnosu z dvodu takového pedasného splacení. Emitent mže napíklad vykonat své opní právo pokud se výnos srovnatelných dluhopis na kapitálových trzích sníží, což znamená, že investor mže být schopen reinvestovat splacené výnosy pouze do dluhopis s nižším výnosem. 13
2.2 RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K EMITENTOVI Rizika vztahující se k Emitentovi zahrnují zejména následující rizikové faktory: 2.2.1 Rizika vztahující se k obchodní innosti Emitenta Pístup k ízení rizik Risk management je nedílnou souástí systému ízení obchodních aktivit Emitenta a je založen na koncepci integrovaného ízení rizik (Enterprise Risk Management). Na rozdíl od tradiní pouze kontrolní funkce risk managementu Enterprise risk management umožuje jednotn pistupovat k jednotlivým typm rizik, vyhodnocovat jejich agregaci, optimalizovat vyváženost mezi výnosy a podstupovaným rizikem a optimalizovat kapitálovou alokaci. Základem Enterprise Risk Managementu je stanovení strategie ízení rizik, vytvoení hierarchického systému risk managementu, stanovení kompetencí a odpovdností a vhodné úrovn rizikové expozice. Proces risk managementu zahrnuje identifikaci, monitorování a mení rizik, stanovení standard a limit, ízení a ešení rizik. Spolenou veliinou, stanovovanou pro jednotlivé typy rizik a jejich agregaci, je ekonomický kapitál. Základními typy rizik, kterým je Emitent v dsledku svých aktivit vystaven, je pojistné riziko, riziko likvidity, tržní riziko a kreditní riziko. Emitent rovnž implementuje požadavky v rámci projektu Evropské unie Solventnost II. Pojistné riziko Riziko vyplývající z použitých pedpoklad Výše zisku Emitenta závisí na tom, zdali skuten vyplacená pojistná plnní odpovídají pedpokladm použitým pi výpotu sazeb pojistného a pi stanovování pojistných rezerv. Souasná hodnota budoucích závazk je urována pojistnmatematickými postupy s ohledem na vývoj ady faktor jako jsou použitá technická úroková míra, skutené výnosy finanního umístní, úmrtnost a asto i nemocnost, výše a frekvence škod, chování klient a budoucí úrove náklad. Všechny tyto parametry vykazují nejistotu a volatilitu a jsou Emitentem pravideln vyhodnocovány. Selhání ve schopnosti správn ocenit nabízené pojistné produkty vetn správného ohodnocení rzných typ rizik krytých pojistnými produkty mže vést k nastavení nesprávného pojistného a k nepostaitelnosti technických rezerv. Emitent pravideln provádí test pimenosti závazku (LAT) a v pípad, že výše již vytvoených rezerv nepostauje na krytí závazk vyplývajících z uzavených pojistných smluv, Emitent vytváí dodatenou rezervu. Riziko nepedvídatelných a nevyhnutelných katastrof Katastrofy, jak pírodní tak zpsobené lidskou inností i pandemická onemocnní mohou zpsobit zvýšená pojistná plnní. Pojistné produkty neživotního pojištní zahrnují rizika jako jsou hurikány, vichice, krupobití, záplavy, prmyslové exploze a další. Výskyt a rozsah takových katastrof je nepedvídatelný, a ani není možné pesn urit, zda poet katastrofických událostí bude narstat. Riziko vyplývající z cyklického charakteru neživotního pojištní Provozování neživotní pojištní historicky vykazuje cyklinost a hospodáské výsledky pojišoven jsou nkdy vychýlené kvli volatilnímu a obtížn pedvídatelnému vývoji, který mže být mimo kontrolu jakékoli pojišovny. Riziko nedostateného zajišovacího krytí Situace na zajišovacím trhu není pod kontrolou Emitenta, a tak by mohlo dojít k situaci, že zajišovací krytí bude nedostupné nebo nedostatené. Za této situace mže dojít k nárstu náklad souvisejících s cenou zajištní nebo nárstu rizika anebo k omezení vlastní pojišovací innosti. Zajištní nezbavuje Emitenta dostát svým závazkm vyplývajících z uzavených pojistných smluv a pedpokládá se schopnost zajistitele krýt pevedenou ást rizika. Emitent postupuje svá pojistná rizika výhradn zajistitelm vyšší kreditní kvality. Rizika spojená s aktivním zajištním Emitent pevážn v rámci vlastní finanní skupiny provádí aktivní zajištní, ímž pebírá pojistné riziko pijaté do pojištní jinou pojišovnou. Riziko lenství v jaderném poolu eský jaderný pool je dobrovolné sdružení pojišoven ke krytí rizik spojených s inností využívající atomovou energii, v eské republice zejména atomové elektrárny Dukovany a Temelín. Emitent je vedoucím pojistitelem v eském jaderném poolu a drží nejvtší podíl na vlastním vrubu poolu (asi 39 %). eský jaderný pool rovnž vstupuje do aktivního zajištní vi jiným jaderným poolm celosvtov. Rizika majetkových škod a odpovdnosti za škodu jsou v pípad jaderné energie obrovská, ale škody se vyskytují s velmi nízkou frekvencí. Pojišovací a zajišovací innost dceiných spoleností Emitent vlastní úasti v dalších pojišovnách psobících i na dalších trzích Evropské unie a ve státech bývalého SSSR. Jejich vlastní pojišovací a zajišovací innost je obdobn vystavena uvedeným technickým rizikm. Hospodáský výsledek Emitenta je ovlivnn schopností dceiných spoleností vyplácet dividendy a dostát svým závazkm. 14
Riziko likvidity Riziko likvidity obecn vyplývá z financování obchodních inností Emitenta a z ízení jejích pozic. Zahrnuje riziko neschopnosti financovat aktiva zdroji s odpovídajícími splatnostmi a úrokovými sazbami, riziko neschopnosti prodat aktivum za pimenou cenu a v pimeném asovém horizontu a riziko neschopnosti dostát závazkm v okamžiku jejich splatnosti. Emitent má k dispozici rzné zdroje financování. Krom financování formou tvorby a rozpouštní pojistných rezerv, které jsou hlavním zdrojem financování, jsou prostedky získávány prostednictvím širokého spektra nástroj vetn závazk z emitovaných cenných papír, zajistného programu, podízených závazk a vlastního kapitálu. Tyto možnosti posilují flexibilitu financování, omezují závislost na jednom zdroji financování a obecn snižují náklady na financování. Emitent se snaží udržet rovnováhu mezi kontinuitou a flexibilitou financování, a to využitím zdroj s rznou dobou splatnosti. Emitent dále drží portfolio likvidních aktiv, které je souástí její strategie ízení rizika likvidity. Zvláštní pozornost je vnována ízení likvidity u neživotního pojištní, které vyžaduje dostatené prostedky ke splnní všech potenciálních závazk v pípad pírodních katastrof. Emitent prbžn vyhodnocuje riziko likvidity prostednictvím identifikování a monitorování zmn ve financování, potebných ke splnní podnikatelských cíl a plán stanovených v souladu s celkovou strategií Emitenta. Tržní riziko Finanní nástroje a pozice jsou vystaveny tržnímu riziku, tj. riziku ztráty hodnoty investice nebo zvýšení plnní plynoucí ze zmn tržních rizikových faktor, nap. úrokových sazeb, mnových a akciových kurz, jejich volatilit. Tržní rizika jsou odhadována na základ výpotu hodnoty v riziku (Value at Risk - VaR). Hodnota VaR uruje maximální ztrátu, ke které mže dojít s pedepsanou pravdpodobností ve stanoveném budoucím období. Úrokové riziko Podnikání Emitenta je vystaveno riziku kolísání úrokových sazeb v rozsahu, v jakém aktiva (vetn finanních investic) a pasiva nabývají splatnosti nebo se peceují v rzných asových okamžicích a v rzné výši. V pípad aktiv a pasiv s pohyblivou úrokovou sazbou je Emitent vystavena také riziku zmn úrokových sazeb v souvislosti s cash flow, které spoívá v tom, že rzné nástroje s pohyblivou sazbou mají odlišné charakteristiky, co se týe peceování. ízení aktiv a pasiv je realizováno s ohledem na jejich úrokovou citlivost. Emitent využívá k dosažení svých cíl v oblasti ízení rizik kombinaci finanních derivát, a to pevážn úrokových swap. Úrokové deriváty jsou používány zejména pro peklenutí nesouladu mezi pecenním aktiv a pasiv Akciové riziko Akciové riziko pedstavuje riziko volatility ceny akcií, které tak ovlivuje reálnou hodnotu akciových investic a jiných instrument, které odvozují své ocenní od akcií nebo akciových index. Emitent ídí své investice do akcií v souladu s mnícími se podmínkami na trhu a omezuje riziko diverzifikací portfolia. Mnové riziko Emitent je vystaven mnovým rizikm v dsledku transakcí v cizích mnách a aktiv a pasiv denominovaných v cizích mnách. Hlavní cizomnová angažovanost Emitenta se váže na euro (EUR), americký dolar (USD). Vzhledem k tomu, že Emitent sestavuje úetní závrku v eských korunách, mají zmny mnových kurz eské koruny vi tmto mnám dopad na úetní závrku Emitenta. Emitent zajišuje, aby se istá angažovanost vi mnovému riziku udržovala na minimální úrovni, a to prostednictvím nákupu a prodeje cizích mn za spotové kurzy nebo prostednictvím využití mnových derivát. Emitent má rovnž investice do zahraniních provoz, jejichž istá aktiva jsou vystavena riziku pevodu cizích mn. Kreditní riziko Emitent je vystaven kreditnímu riziku z titulu svých obchodních, úvrových a investiních aktivit a v pípadech, kdy jedná jako prostedník jménem pojistník nebo jiných tetích osob Kreditní riziko je riziko ztráty, které vyplývá z možnosti selhání subjektu (dlužníka, emitenta) tím, že nedostojí svým závazkm podle podmínek kontraktu (pímé úvrové riziko) nebo ze zmny kreditní prémie instrumentu plynoucí ze zmny kreditní kvality subjektu. Kreditní riziko zahrnuje riziko úvrové schopnosti protistrany (kreditní riziko emitenta, kreditní riziko zajistitele), koncentraní riziko a kreditní riziko píslušné zem. V rámci investiních aktivit je Emitent vystaven kreditním rizikm zejména v dsledku nákupu dluhopis, uzavírání termínovaných vklad a existence ostatních dluhových finanních investic vetn derivát. Emitent je rovnž vystaven kreditním rizikm v dsledku poskytování úvr a pjek. Mení kreditního rizika investiního portfolia je provádno na základ výpotu hodnoty VaR založeného na modelu CreditMetrics Kreditní riziko investiního portfolia je ízeno na základ hierarchického systému kreditních limit. Emitent rovnž uzavírá, pokud je to možné, tzv. "master netting" smlouvy, které umožují vypoádání smluv s jednou a toutéž smluvní stranou v isté výši v pípad neplnní závazk. Operaní riziko Operaní riziko pedstavuje riziko ztráty následkem nedostatenosti i selhání vnitních proces, lidského faktoru a systém vetn informaních, nebo riziko ztráty zpsobené vlivem vnjších událostí. Souástí operaního rizika je i právní riziko, že smlouvy a nároky Emitenta budou nevynutitelné. Emitent má vytvoenu interní pedpisovou základnou, která definuje a upravuje pracovní postupy, pravidla pro používání systém, povinnosti jednotlivých zamstnanc vetn managementu a odpovídající kontrolní innosti. Emitent provádí dslednou kontrolu správnosti a dodržování vnitních pedpis. 15
Riziko sankce ze strany státních orgán Budoucí inspekce, kontroly a jiná provování ze strany státních orgán mohou znamenat, v pípad zjištní nedostatk, uložení pokut, pípadn jiných sankcí, které mohou negativn ovlivnit finanní situaci a výsledky hospodaení Emitenta. Emitent si není vdom žádných skuteností, které by mohly vést k pípadnému uložení sankcí ze strany státních orgán, nemže však tuto skutenost vylouit. Soudní a jiná ízení Spolenost vede soudní spor s Ministerstvem financí R, díve FNM, v nmž se Ministerstvo financí domáhá plnní z titulu smlouvy o uzavení smlouvy budoucí, která byla mezi Emitentem a FNM uzavena dne 8. íjna 1997, piemž Emitent v rámci tohoto sporu namítá, že pedmtný nárok Ministerstva financí neexistuje. Vedení Emitenta je s ohledem na uinné úkony, známé informace a právní analýzy toho názoru, že by žalobci nemlo být vyhovno. 2.2.2 Rizika vyplývající z konkurence na pojistném trhu Riziko schopnosti úspšn nabízet vlastní pojistné produkty Emitent nabízí své pojistné produkty pevážn prostednictvím sít výhradních zprostedkovatel a je významn závislý na výsledcích tohoto distribuního kanálu. Konkurence na pojistném trhu zstane i nadále intenzivní Emitent na pojistném trhu soutží s globálními, národními i lokálními finanními spolenostmi. Obor finanních služeb je velmi kompetitivní jak v oblasti produkt tak cen. Chování konkurence tak mže negativn ovlivnit technický výsledek Emitenta. Obecné ekonomické podmínky mohou ovlivnit poptávku po pojistných produktech Pojišovnictví jako jedno z odvtví finanního sektoru je úzce spojeno s obecnou ekonomickou situací. Pokles ekonomiky jako takové tak mže mít negativní dopad na pojišovnictví, a to jak v nižší poptávce po pojištní tak i ve zmnách v chování stávajících klient. Legislativní zmny ve vazb na jiné finanní subjekty Zmny v daových pedpisech mohou zejména v životním pojištní snížit poptávku po pojistných produktech a obrátit zájem klient k produktm jiných finanních institucí. Další dopady mohou nastat v souvislosti s dchodovou reformou a reformou financování zdravotnictví v souvislosti s institucionálním uspoádáním poskytování finanních produkt v této oblasti. 2.2.3 Regulatorní riziko Pojišovací innost Emitenta podléhá písné státní regulaci. Nejedná se pouze o speciální zákon o pojišovnictví, ale rovnž o úetní standardy, prodej pojistných produkt, regulace rozdlení výnos z prostedk technických rezerv a další. Orgány státního dohledu mají široké pravomoci ve všech oblastech provozování pojišovací innosti, které mohou zahrnovat kapitálovou pimenost, sazby pojistného, konkurenní prostedí, prodej pojištní, licencování zprostedkovatel, pojistné podmínky, povolené typy investic a adu dalších. Za uritých okolností, jako napíklad pi zkreslování finanních výsledk nebo neschopnosti dostát svým závazkm, mže orgán dohledu (v R je jím eská národní banka) uplatnit vi pojišovn sankce od penžité pokuty až po odebrání licence. Emitent je povinen nepetržit udržovat dostatené zdroje alespo ve výši požadované míry solventnosti a tuto skutenost pravideln prokazovat orgánu dohledu. Probíhající projekt Evropské unie Solventnost II, jehož cílem je zvýšení ochrany klient pojišoven, mže zpsobit zvýšené nároky v oblasti ceny kapitálu a provozních náklad. Riziko zmny právní úpravy Zmna legislativy, která by znamenala významnou zmnu v podnikání v oboru pojišovací a zajišovací innosti, jakýkoliv nepíznivý nebo negativní zásah do postavení poskytovatel pojišovací a zajišovací innosti, jejich kapitálu nebo uložení nových povinností, by mohla mít nepíznivý vliv na podnikání Emitenta a jeho hospodáské výsledky. 2.2.4 Politické, ekonomické, právní a demografické faktory Na výsledky podnikání a finanní situaci Emitenta mohou mít nepíznivý vliv spoleenské faktory, které Emitent nemže ovlivnit a ani je nelze objektivn pedvídat. Jedná se o faktory politické, ekonomické, právní a demografické. Budoucí finanní prostedí, obecné obchodní prostedí, prostedí na pojistném trhu a rovnž výsledky a rentabilita podnikání Emitenta, vývoj jeho obchodní úspšnosti a další rozvoj podnikání mohou být negativn ovlivnny výše uvedenými pedem nepedpovditelnými faktory. Napíklad zmny v politice eské vlády mohou mít nepíznivý vliv na eskou ekonomiku a následn též na podnikání a finanní situaci Emitenta. Rizika spojená s konkursním ízením (insolvenním ízením) V dob vydání a schválení tohoto Základního prospektu je ve vztahu ke konkursnímu ízení a jiným obdobným ízením úinný zákon. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znní pozdjších pedpis (dále jen "Zákon o konkursu a 16
vyrovnání"). Zákon o konkursu a vyrovnání stanoví, že dlužník je v úpadku, jestliže má více vitel a není schopen po delší dobu plnit své splatné závazky. Návrh na podání konkursu mže podat jak dlužník tak kterýkoliv z vitel, pokud jsou splnny zákonné podmínky. I pes uritá opatení, jako jsou nap. záloha na náklady konkursu a odpovdnost za škodu v pípad neoprávnného návrhu, která mají zabránit neopodstatnným a nepodloženým návrhm na prohlášení konkursu, nelze vylouit, že takové návrhy nebudou podány. Po doruení návrhu na prohlášení konkursu je dlužník povinen zdržet se jednání smujícího ke zmenšení svého majetku s výjimkou bžné obchodní innosti a na výzvu soudu sestavit seznam svého majetku a závazk s uvedením svých dlužník, vitel a jejich adres. Po dobu rozhodování soudu o prohlášení konkursu by byl Emitent omezen v dispozici se svým majetkem, což by se negativn projevilo na jeho finanní situaci a výsledcích podnikání, a tedy i na možnosti splácet výnos z Dluhopis, pípadn jmenovitou hodnotu Dluhopisu Podle zákona. 182/2006 Sb. o úpadku a zpsobech jeho ešení (insolvenní zákon), ve znní zákona. 108/2007 Sb. (dále jen "Insolvenní zákon") nabude 1. ledna 2008 úinnosti Insolvenní zákon, jímž provedená právní úprava nahradí úpravu provedenou v Zákon o konkursu a vyrovnání (s výjimkou tch ízení, která byla zahájena za úinnosti Zákona o konkursu a vyrovnání). Smyslem právní úpravy provedené Insolvenním zákonem je obdobn jako u Zákona o konkursu a vyrovnání ešení úpadku (anebo hrozícího úpadku) dlužníka tak, aby došlo k uspoádání majetkových vztah k osobám doteným dlužníkovým úpadkem a k co nejvyššímu a zásadn pomrnému uspokojení dlužníkových vitel. Významnými zásadami Insolvenního ízení je zrychlení ízení, draz na možnost zachování podnikání dlužníka a zesílení odpovdnosti vitel za pihlášky pohledávek, jako prevence ped tzv. šikanózními pihláškami pohledávek. 2.2.5 Riziko zhoršení ratingu Emitenta Hodnocení pisouzené Emitentovi ratingovými agenturami vychází z finanní situace Emitenta a odráží pouze názory píslušných ratingových agentur. Ratingy hodnotí pravdpodobnost úplného a vasného splacení úrok v termínech splatnosti úrok a splacení jistiny v koneném termínu splacení jistiny. Pokud je takový rating udlen, neexistuje záruka, že posudek bude v platnosti neomezen dlouho nebo že nebude ratingovou agenturou revidován, pehodnocen, zrušen nebo zcela anulován, a to v dsledku zmnné situace nebo nedostatku nezbytných informací i pokud tak budou podle mínní ratingové agentury okolnosti vyžadovat. Ostatní ratingové agentury mohou Emitenta rovnž hodnotit, a pokud budou taková "nevyžádaná hodnocení" horší než srovnatelné posudky vypracované k tomu povenými ratingovými agenturami, mohou mít tyto stínové ratingy nepíznivý dopad na hodnotu Dluhopis. Odhad úvruschopnosti nelze považovat za doporuení k nákupu, prodeji nebo držení cenných papír a mže být píslušnou ratingovou agenturou kdykoliv revidován, pehodnocen nebo zrušen. Emitent jakožto souást skupiny PPF, vytvoení PPF Generali Holdingu PPF Group a Generali Group podepsali dne 26. dubna 2007 pedbžnou Joint Venture dohodu o spojení jejich aktivit ve Stední a Východní Evrop a vytvoení spoleného podniku. Spolený podnik bude vlastnn z 51% spoleností Generali Group a ze 49% spoleností PPF Group. Podle pedbžných výsledk za rok 2006 by spolený podnik pedepsal více než 2,6 miliardy EUR hrubého pedepsaného pojistného a ml pes 9 milion zákazník ve 12 zemích. Dohoda urychluje realizaci obma skupinám spolené strategie expanze v jednom, z nejpitažlivjších region svta pojišovnictví a vytváí silnou základnu pro další rst píležitostí i v pilehlých oblastech. 3. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM Konsolidovaná úetní závrka pro rok konící 31. prosincem 2006 eské pojišovny a.s. uveejnna na oficiální internetové adrese Emitenta www.ceskapojistovna.cz, oddíl O nás, pododdíl Zpráva pro investory str.5-13 Konsolidovaná úetní závrka pro rok konící 31. prosincem 2005 eské pojišovny a.s. uveejnna na oficiální internetové adrese Emitenta www.ceskapojistovna.cz, oddíl O nás, pododdíl Zpráva pro investory str.5-14 Nekonsolidovaná úetní závrka pro rok konící 31. prosincem 2006 eské pojišovny a.s. uveejnna na oficiální internetové adrese Emitenta www.ceskapojistovna.cz, oddíl O nás, pododdíl Zpráva pro investory str.4-11 Nekonsolidovaná úetní závrka pro rok konící 31. prosincem 2005 eské pojišovny a.s. uveejnna na oficiální internetové adrese Emitenta www.ceskapojistovna.cz, oddíl O nás, pododdíl Zpráva pro investory str.5-11 Úetní výkazy k 30.6.2007 eské pojišovny a.s. uveejnné na oficiální internetové adrese Emitenta www.ceskapojistovna.cz, oddíl O nás, pododdíl Zpráva pro investory 17
Úetní výkazy k 30.6.2007 eské pojišovny a.s. uveejnné na oficiální internetové adrese Emitenta www.ceskapojistovna.cz, oddíl O nás, pododdíl Zpráva pro investory 18
4. SPOLENÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPIS EMISNÍ PODMÍNKY PROGRAMU Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu jsou vydávány podle Zákona o dluhopisech spoleností eská pojišovna a.s. se sídlem Praha 1, Spálená 75/16, PS 113 04, I: 452 72 956, zapsané v obchodním rejstíku vedeném Mstským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1464 (dále také jen "Emitent"). Dluhopisy se ídí tmito Emisními podmínkami a dále píslušným Doplkem dluhopisového programu obsaženým v píslušném Emisním dodatku. Tyto Emisní podmínky, které budou stejné pro jednotlivé emise Dluhopis, byly schváleny v souladu se Zákonem o dluhopisech rozhodnutím NB.j. Sp/544/395/2007, 2007/19007/540 ze dne 16.11.2007, které nabylo právní moci dne 16.11.2007. Rozhodne-li tak Emitent v pípad konkrétní emise Dluhopis nebo budou-li tak vyžadovat v pípad kterékoli emise Dluhopis právní pedpisy, bude Dluhopism a Kupónm (budou-li vydány) pidlen NB samostatný kód ISIN. Informace o pidlených kódech ISIN, pípadn jiném identifikujícím údaji ve vztahu k Dluhopism a Kupónm (budou-li vydávány) bude uvedena v píslušném Doplku dluhopisového programu. V Doplku dluhopisového programu bude uvedeno, zda Emitent požádá nkterého organizátora regulovaného trhu o pijetí píslušné emise Dluhopis k obchodování na oficiálním trhu, tj. zda uiní všechny kroky nutné k tomu, aby Dluhopisy takové emise byly kótovanými cennými papíry. V Doplku dluhopisového programu bude také uvedeno, zda bude píslušná emise Dluhopis nabízena formou veejné nabídky i nikoli (pro odstranní pochybností platí, že termíny "oficiální trh", "kótovaný Dluhopis" a "veejná nabídka" mají význam, jaký je jim pisuzován v Zákon o podnikání na kapitálovém trhu). Tyto Emisní podmínky budou vždy pro každou emisi Dluhopis upesnny Doplkem dluhopisového programu, který bude zvláš schválen NB podle píslušných právních pedpis. Emisní podmínky každé emise Dluhopis budou tedy tvoeny ustanoveními tchto Emisních podmínek a ustanoveními Doplku dluhopisového programu schváleného NB. Kterékoli ustanovení tchto Emisních podmínek mže být Doplkem dluhopisového programu pro kteroukoli emisi Dluhopis upraveno i pozmnno. V pípad jakýchkoli rozpor mezi tmito Emisními podmínkami a píslušným Doplkem dluhopisového programu platným pro kteroukoli emisi Dluhopis mají ve vztahu k takové emisi Dluhopis pednost ustanovení píslušného Doplku dluhopisového programu. Tím však není doteno znní tchto Emisních podmínek ve vztahu k jakékoli jiné emisi Dluhopis vydávané v rámci Dluhopisového programu. Nestanoví-li píslušný Doplnk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke zmn v souladu s lánkem 11.1.2 tchto Emisních podmínek, bude innosti administrátora spojené s výplatami úrokových výnos a splacením Dluhopis zajišovat CALYON S.A. se sídlem 9, Quai Du President Paul Doumer, Paíž La Defense Cedex, jednající prostednictvím své poboky v eské republice CALYON S.A., organizaní složka, se sídlem Praha 1, Ovocný trh 8, PS 117 19, I: 273 91 639, zapsané v obchodním rejstíku vedeném Mstským soudem v Praze, oddíl A, vložka 52757 (v tomto dokumentu také jako "CALYON S.A."). Pro kteroukoli emisi Dluhopis mže Emitent provádt úkony spojené s výplatami úrokových výnos a splacením Dluhopis i sám nebo mže povit výkonem služeb administrátora Dluhopis jinou osobu s píslušným oprávnním k výkonu takové innosti (CALYON S.A., Emitent nebo taková jiná osoba dále také "Administrátor"), a to na základ smlouvy o správ emise a obstarání plateb (dále také jen "Smlouva s administrátorem"). Stejnopis Smlouvy s administrátorem bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkm Dluhopis a Vlastníkm Kupón (budou-li vydávány) v bžné pracovní dob v urené provozovn Administrátora (dále také jen "Urená provozovna"), jak je uvedena v lánku 11.1.1 tchto Emisních podmínek. Vlastníkm Dluhopis a Vlastníkm Kupón (budou-li vydávány) se doporuuje, aby se se Smlouvou s administrátorem dkladn obeznámili. Nestanoví-li píslušný Doplnk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke zmn v souladu s lánkem 11.2.2 tchto Emisních podmínek, pak innosti agenta pro výpoty spojené s provádním výpot ve vztahu k emisím Dluhopis s pohyblivým úrokovým výnosem zajistí CALYON S.A. Pro kteroukoli emisi Dluhopis mže Emitent vykonávat innost agenta pro výpoty i sám (pokud nebude vyžadováno jednání s odbornou péí obchodníka s cennými papíry, jak je uvedeno v tchto Emisních podmínkách) nebo mže povit výkonem služeb agenta pro výpoty ve vztahu k nkterým emisím Dluhopis jinou osobu s píslušným oprávnním k výkonu takové innosti (CALYON S.A., Emitent nebo taková jiná osoba dále také jen "Agent pro výpoty"). Nestanoví-li píslušný Doplnk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke zmn v souladu s lánkem 11.3.2 tchto Emisních podmínek, pak innosti kotaního agenta ve vztahu k emisím kótovaných Dluhopis spoívající v uvedení takových Dluhopis na píslušný regulovaný trh zajistí Emitent sám. Emitent mže povit výkonem služeb kotaního agenta spoívajících v uvedení Dluhopis píslušné emise na píslušný regulovaný trh jinou osobu s píslušným oprávnním k výkonu takové innosti (Emitent nebo taková jiná osoba dále také jen "Kotaní agent"). Nkteré výrazy používané v tchto Emisních podmínkách jsou definovány v lánku 15. tchto Emisních podmínek. 19
1. Obecná charakteristika Dluhopis 1.1 Podoba, forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopis Dluhopisy mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry nebo listinné cenné papíry, ve form na jméno nebo na doruitele. Dluhopisy budou vydány každý ve jmenovité hodnot, v celkové pedpokládané jmenovité hodnot, v potu a íslování uvedeném v píslušném Doplku dluhopisového programu. Mna Dluhopis a pípadné ohodnocení finanní zpsobilosti (rating) Emitenta a/nebo Dluhopis budou rovnž uvedeny v píslušném Doplku dluhopisového programu. Nestanoví-li píslušný Doplnk dluhopisového programu jinak, nebudou s Dluhopisy spojena žádná pedkupní nebo výmnná práva. Název každé emise Dluhopis bude stanoven v píslušném Doplku dluhopisového programu. 1.2 Vlastníci Dluhopis a Vlastníci Kupón, pevod Dluhopis a Kupón 1.2.1 Oddlení práv na výnos z Dluhopis Pokud není v píslušném Doplku dluhopisového programu stanoveno jinak, oddlení práva na výnos Dluhopis formou vydání kupón (dále také jen "Kupóny") jako samostatných cenných papír na doruitele, s nimiž je spojeno právo na výplatu výnosu, se vyluuje. Budou-li Kupóny vydány, budou vydány ve stejné podob jako Dluhopisy píslušné emise. 1.2.2 Pevoditelnost Dluhopis a Kupón Pevoditelnost Dluhopis ani Kupón (jsou-li vydávány) není omezena. 1.2.3 Vlastníci a pevody zaknihovaných Dluhopis a Kupón (a) (b) Pro úely Emisních podmínek se v pípad zaknihovaných Dluhopis a zaknihovaných Kupón rozumí "Vlastníkem Dluhopisu" a "Vlastníkem Kupónu" (jsou-li vydávány) osoba, na jejímž útu v evidenci vlastník zaknihovaných cenných papír je Dluhopis resp. Kupón (jsou-li vydávány) evidován. Dokud nebude Emitent pesvdivým zpsobem informován o skutenostech prokazujících, že Vlastník Dluhopisu nebo Vlastník Kupónu nejsou vlastníky dotených cenných papír, budou Emitent a Administrátor pokládat každého Vlastníka Dluhopisu a Vlastníka Kupónu (jsou-li vydávány) za jejich oprávnného vlastníka ve všech ohledech a provádt jim platby v souladu s tmito Emisními podmínkami a píslušným Doplkem dluhopisového programu. Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu nebo vlastníky Kupónu (jsou-li vydávány) a které nebudou z jakýchkoli dvod zapsány v evidenci vlastník zaknihovaných cenných papír, jsou povinny o této skutenosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopism i Kupónm (jsou-li vydávány) neprodlen informovat Emitenta. K pevodu zaknihovaných Dluhopis na doruitele i na jméno a Kupón (jsou-li vydávány) dochází registrací tohoto pevodu v zákonem stanovené evidenci vlastník zaknihovaných cenných papír vedené osobou oprávnnou k vedení takové evidence (dále jen "Stedisko") v souladu s právním pedpisy a pedpisy Stediska. 1.2.4 Vlastníci a pevody listinných Dluhopis a Kupón (a) (b) (c) Pokud nebude v Doplku dluhopisového programu stanoveno jinak, budou listinné Dluhopisy zastoupeny sbrným dluhopisem v listinné podob bez Kupón (dále také jen "Sbrný dluhopis"). Sbrný dluhopis bude uložen a evidován u Administrátora (nebo u jiné osoby s píslušným oprávnním k výkonu takové innosti, která bude uvedena v píslušném Doplku dluhopisového programu). Na celkové jmenovité hodnot Sbrného dluhopisu se Vlastníci Dluhopis podílejí uritým potem kus Dluhopis, aniž je tmto Dluhopism pidlováno poadové íslo. Sbrný dluhopis je spoleným vlastnictvím vlastník podíl na Sbrném dluhopisu. V pípad, že dojde k pedasnému splacení nkterých Dluhopis nebo dovydání Dluhopis v souladu s lánkem 2.1 tchto Emisních podmínek, kterými se Vlastníci Dluhopis podílejí na celkové jmenovité hodnot Sbrného dluhopisu, pak se celková jmenovitá hodnota Sbrného dluhopisu sníží nebo zvýší odpovídajícím zpsobem. Vlastník podílu na Sbrném dluhopisu je vlastníkem takového potu jednotlivých Dluhopis, který odpovídá velikosti jeho podílu na Sbrném dluhopisu, a má veškerá práva, která písluší Vlastníkovi Dluhopisu (vetn práva na výplatu výnosu z Dluhopisu). Práva spojená s Dluhopisy je ve vztahu k Emitentovi oprávnna vykonávat osoba (dále také jen "Vlastník Dluhopisu"), kterou je (i) v pípad listinných Dluhopis znjících na doruitele osoba, která pedloží píslušný Dluhopis na doruitele, a (ii) v pípad listinných Dluhopis znjících na jméno osoba uvedená v Seznamu Vlastník Dluhopis. V pípad existence Sbrného dluhopisu je pak Vlastníkem Dluhopis osoba, která je v evidenci Administrátora (nebo jiné osoby s píslušným oprávnním k výkonu takové innosti, která bude uvedena v píslušném Doplku dluhopisového programu) vedena jako osoba podílející se na Sbrném dluhopisu uritým potem kus Dluhopis (dále také jen "Vlastník Dluhopisu"). Vlastníkem listinného Kupónu (dále také jen "Vlastník Kupónu") je osoba, která pedloží/odevzdá píslušný Kupón. K pevodu podíl, kterými se píslušný Vlastník Dluhopis podílí na Sbrném dluhopisu, dochází registrací tohoto pevodu v evidenci Administrátora (nebo jiné osoby s píslušným oprávnním k výkonu takové innosti, která bude 20