Valná hromada je schopna se usnášet.

Transkript

1 Zápis z valné hromady akciové společnosti OTAVAN Třeboň a.s. se sídlem Nádražní 641, Třeboň IČ , zapsaná v Obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddíl B., vložka 88 konané dne 25. června 2018 od hod. v zasedací místnosti společnosti OTAVAN WORKWEAR s.r.o., Jeremiášova 2722/2B, Stodůlky, Praha Valná hromada (dále jen VH) byla svolána představenstvem akciové společnosti OTAVAN Třeboň a.s. Přivítáním přítomných akcionářů a zástupců akcionářů, členů představenstva a dozorčí rady a osob, které byly navrženy představenstvem společnosti na funkce orgánů VH, ji v hod. z pověření představenstva společnosti OTAVAN Třeboň a.s. zahájil člen představenstva OTAVAN Třeboň a.s. Ing. Lubomír Skála. Ing. Lubomír Skála dále provedl kontrolu usnášeníschopnosti VH: podle čl.xi, odst.3) stanov společnosti, je valná hromada schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři a zástupci akcionářů mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30% základního kapitálu společnosti. Společnost OTAVAN Třeboň a.s. vydala kusů akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie 10 Kč. Na základě údajů z prezence byl přítomen 1 akcionář, který měl akcie v počtu hlasů, jejichž jmenovitá hodnota činila 98,79% základního kapitálu společnosti OTAVAN Třeboň a.s. Ing. Lubomír Skála konstatoval na základě protokolu o usnášeníschopnosti VH, že: Valná hromada je schopna se usnášet. Ing. Lubomír Skála dále přítomným sdělil, že VH OTAVAN Třeboň a.s. byla svolána představenstvem společnosti OTAVAN Třeboň a.s. způsobem předepsaným Zákonem o obchodních korporacích a Stanovami společnosti. Oznámení o konání VH bylo v zákonem stanovené lhůtě a v souladu s čl.x, odst.3) stanov společnosti OTAVAN Třeboň a.s. zasláno a předáno formou Pozvánky na valnou hromadu a zveřejněno na a to s tímto oznámeným pořadem jednání: 1. Zahájení, volba orgánů valné hromady. 2. Projednání a schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok Zpráva dozorčí rady o přezkoumání řádné účetní závěrky za rok 2017 a vyjádření dozorčí rady k návrhu na rozdělení zisku. 4. Projednání a schválení řádné účetní závěrky za rok 2017 a projednání a schválení návrhu na rozdělení zisku. 5. Určení auditora pro ověření řádné účetní závěrky za účetní období roku Závěr valné hromady. Počet hlasů, nutných ke schválení usnesení, která budou na dnešní valné hromadě projednávána, je: V případě hlasování o změně stanov společnosti to bude kvalifikovaná 2/3 většina hlasů přítomných akcionářů, což je podle listiny přítomných hlasů Ve všech ostatních případech rozhodování valné hromady se pro schválení usnesení vyžaduje nadpoloviční většina hlasů přítomných akcionářů, což je podle listiny přítomných hlasů. Způsob jednání a hlasování na dnešní valné hromadě je určen stanovami společnosti. Hlavní zásady jednání a hlasování jsou obsaženy v článcích IX až XIV stanov. Stanovy společnosti jsou akcionářům k dispozici v informačním středisku valné hromady. Způsob hlasování na valné hromadě je určen stanovami společnosti v článku XIII a XIV: 1

2 Článek XI Valná hromada - evidence přítomných akcionářů a schopnost usnášení 1) Prokazování totožnosti akcionářů a zástupců akcionářů probíhá při prezenci tak, že akcionář fyzická osoba se prokáže platným průkazem totožnosti. Zmocněnec akcionáře na základě plné moci je povinen se prokázat platným průkazem totožnosti a odevzdat osobě pověřené společností plnou moc obsahující náležitosti dle ustanovení článku IX odstavec 3) stanov. Zástupce akcionáře - právnické osoby odevzdá současně originál výpisu z obchodního rejstříku zastupované společnosti, ne starší než tři měsíce, nebo jeho úředně ověřenou kopii. Kopie tohoto výpisu bude přílohou listiny přítomných akcionářů na valné hromadě. 2) Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje název, sídlo a identifikační číslo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. Tyto stanovy určují, že správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem za svolavatele zvolený předseda valné hromady a nedojde-li k jeho zvolení, pak osoba, která valnou hromadu zahájila; není-li svolavatelem valné hromady představenstvo, potvrzuje správnost listiny přítomných svolavatel nebo jím určená osoba. 3) Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30% základního kapitálu. Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k akciím nebo vydaným zatímním listům, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo podle zákona o obchodních korporacích nebo těchto stanov vykonávat; to neplatí, nabudou-li tyto dočasně hlasovacího práva. 4) Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá představenstvo způsobem stanoveným zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem; náhradní valná hromada je schopna se usnášet bez ohledu na ustanovení předchozího odstavce 3) těchto stanov; lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na 15 dnů a pozvánka nemusí obsahovat přiměřené informace o podstatě jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady. Pozvánka na náhradní valnou hromadu se akcionářům zašle nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada, a náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu původní valné hromady, lze na náhradní valné hromadě rozhodnout, jen souhlasí-li s tím všichni akcionáři. 5) Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti. 6) Akcionář nevykonává své hlasovací právo je-li v prodlení se splněním vkladové povinnosti, a to v rozsahu prodlení, rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu, rozhoduje-li valná hromada o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce, v jiných případech stanovených zákonem o obchodních korporacích nebo jiným právním předpisem. 7) Omezení výkonu hlasovacího práva podle předchozího odstavce 6) těchto stanov se vztahuje i na akcionáře, kteří jednají s akcionářem, který nemůže vykonávat hlasovací právo, ve shodě. Omezení výkonu hlasovacího práva podle předchozího odstavce 6) těchto stanov neplatí v případě, kdy všichni akcionáři jednají ve shodě. 2

3 Článek XIII Valná hromada - jednání 1) Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Hlasování o volbě těchto osob probíhá najednou. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo svolavatelem určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady. 2) Jednání valné hromady řídí od svého zvolení předseda valné hromady, který je oprávněn vyhlásit přestávku v jednání a rozhodnout o dalším průběhu jednání, nastane-li situace neřešená platnými obecně závaznými právními předpisy nebo stanovami společnosti. 3) Hlasování o každém usnesení probíhá aklamací za současného použití hlasovacích lístků převzatých u prezence. Valná hromada může přijmout jiné usnesení o způsobu hlasování. 4) Každé usnesení, o němž se na valné hromadě hlasuje, jednoznačně formuluje předsedající valné hromady. 5) Odvolání a volba členů představenstva a dozorčí rady se provádí tak, že se hlasuje o odvolání či volbě každého člena samostatně. 6) Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu. Zápis obsahuje firmu a sídlo společnosti, místo a dobu konání valné hromady, jméno předsedy, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osoby nebo osob pověřených sčítáním hlasů, popis projednání jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady, usnesení valné hromady s uvedením výsledků hlasování a obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se usnesení valné hromady, jestliže o to protestující požádá. K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných. 7) Akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části po celou dobu existence společnosti. Nejsou-li zápis nebo jeho část uveřejněny ve lhůtě podle předchozího odstavce 6) těchto stanov na internetových stránkách společnosti, pořizuje se jejich kopie na náklady společnosti. Článek XIV Valná hromada - rozhodování 1) Při uplatňování návrhů a protinávrhů souvisejících s pořadem jednání valné hromady se nejdříve hlasuje o návrhu představenstva. Není-li tento návrh přijat, hlasuje se o protinávrzích ke každému předloženému návrhu v pořadí, v jakém byly předloženy do té doby, než je předkládaný návrh nebo protinávrh schválen. 2) Veškeré návrhy přítomných akcionářů musí být podány do začátku hlasování o tom bodu pořadu jednání, kterého se týkají, avšak mimo protinávrhů k návrhům, jejichž obsah byl uveden v oznámení o konání valné hromady, nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis. V tomto případě je akcionář povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. 3) Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, nevyžaduje-li zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy k přijetí určitého usnesení většinu jinou. 4) O rozhodnutích, kde zákon o obchodních korporacích vyžaduje sepsání notářského zápisu, musí být pořízen notářský zápis. Notářský zápis o rozhodnutí o změně stanov musí obsahovat též schválený text změny stanov. 5) Tyto stanovy nepřipouštějí rozhodování valné hromady per rollam. 3

4 Protože byly splněny všechny formální předpoklady pro konání řádně valné hromady, byla prohlášena řádná valná hromada za zahájenou ad 1) Volba orgánů VH Ing. Lubomír Skála seznámil přítomné s návrhem představenstva společnosti Otavan Třeboň a.s. na složení orgánů ŘVH: Předseda ŘVH Zapisovatel Ověřovatelé zápisu Osoby pověřené sčítáním hlasů Mgr. Petr Rudlovčák Ing. Jaromír Petrásek Ing. Lubomír Skála, Ing. Peter Sklenár Ing. Jiří Karger, p. Hana Tyllová Ing. Lubomír Skála se dotázal, zda mají přítomní zástupci akcionářů k přednesenému návrhu nějaké protinávrhy, či zda požadují vysvětlení. Nebylo tomu tak, proto Ing. Skála konstatoval, že lze přistoupit k hlasování o složení orgánů VH. Ing. Skála ověřením u skrutátorů zjistil, že nedošlo k žádné změně v počtu přítomných zástupců akcionářů na VH a že tato je nadále schopná usnášení. Přítomní zástupci akcionářů byli vyzváni k hlasování o navržených členech orgánů VH, tak jak byli navrženi představenstvem společnosti. Při hlasování bylo přítomno hlasů, tj. 100% přítomných hlasů (tj. 98,79% základního kapitálu společnosti). Pro přijetí je nutná nadpoloviční většina přítomných hlasů. Výsledky hlasování č. 1 Ing. Lubomír Skála konstatoval, že na základě protokolu o hlasování č. 1 k bodu č.1, se předsedou VH stal Mgr. Petr Rudlovčák. Výsledky hlasování č. 2 Ing. Lubomír Skála konstatoval, že na základě protokolu o hlasování č.2 k bodu č.1, se zapisovatelem stal Ing. Jaromír Petrásek. Výsledky hlasování č. 3 Ing. Lubomír Skála konstatoval, že na základě protokolu o hlasování č.3 k bodu č.1, se ověřovatelem zápisu stal Ing. Lubomír Skála. Výsledky hlasování č. 4 4

5 Ing. Lubomír Skála konstatoval, že na základě protokolu o hlasování č.4 k bodu č.1, se ověřovatelem zápisu stal Ing. Peter Sklenár Výsledky hlasování č. 5 Ing. Lubomír Skála konstatoval, že na základě protokolu o hlasování č.5 k bodu č.1, se osobou pověřenou sčítáním hlasů stal Ing. Jiří Karger. Výsledky hlasování č. 6 Ing. Lubomír Skála konstatoval, že na základě protokolu o hlasování č.6 k bodu č.1, se osobou pověřenou sčítáním hlasů stala p. Hana Tyllová. Ing. Lubomír Skála poté předal slovo řízení VH jejímu řádně zvolenému předsedovi Mgr. Petru Rudlovčákovi, který se ujal se řízení VH. ad 2) Projednání a schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2017 V pozvánce na valnou hromadu, která byla zaslána na adresu akcionářů, byl uveřejněn návrh usnesení k tomuto bodu jednání valné hromady a současně byla zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2017 uveřejněna na internetových stránkách společnosti Všichni akcionáři se mohli se zněním zprávy představenstva seznámit. Z pověření představenstva seznámil VH s touto zprávou Ing. Rastislav Renko, předseda představenstva. K tomuto bodu pořadu jednání nebyly předloženy žádné návrhy a protinávrhy, a Mgr. Rudlovčák přistoupil k hlasování č.7 k bodu 2 jednání VH, a to schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2017 ve znění předloženém představenstvem. K výše uvedené zprávě předseda VH Mgr. Rudlovčák sdělil, že představenstvo společnosti navrhuje, aby VH přijala toto usnesení: VH schvaluje zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2017 ve znění předloženém představenstvem K přijetí rozhodnutí v této věci je zapotřebí nadpoloviční většina hlasů přítomných akcionářů. Výsledky hlasování č. 7 : hlasů, tj. 100% přítomných hlasů Předseda VH Mgr. Petr Rudlovčák oznámil, že Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2017 byla schválena. 5

6 ad 3) Zpráva dozorčí rady o přezkoumání řádné účetní závěrky za rok 2017 a vyjádření dozorčí rady k návrhu na rozdělení zisku. Přítomní zástupci akcionářů byli dále seznámeni se zprávou dozorčí rady o přezkoumání řádné účetní závěrky za rok 2017 a s vyjádřením dozorčí rady k návrhu na úhradu ztráty. Se stanovisky dozorčí rady seznámil VH předseda dozorčí rady pan Aleš Pospíšil. ad 4) Projednání a schválení řádné účetní závěrky za rok 2017 a schválení návrhu představenstva na rozdělení zisku. V pozvánce na valnou hromadu, která byla zaslána na adresu akcionářů, byly uveřejněny návrhy usnesení k tomuto bodu jednání valné hromady a současně byla řádná účetní závěrka uveřejněna na internetových stránkách společnosti Z pověření představenstva seznámil VH s tímto návrhem Ing. Jiří Karger. Představenstvo navrhuje, aby valná hromada přijala tato usnesení: VH schvaluje účetní závěrku společnosti za rok 2017 ve znění předloženém představenstvem. VH schvaluje úhradu ztráty společnosti OTAVAN Třeboň a.s. za rok 2017 v celkové výši ,40 Kč takto: Ztráta ve výši ,40 Kč bude převedena na účet neuhrazených ztrát minulých let. Všichni akcionáři měli možnost se s návrhy usnesení seznámit a v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady mohli doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu k návrhům usnesení. K tomuto bodu pořadu jednání nebyly předloženy žádné návrhy a protinávrhy, ani požadavky na vysvětlení od zde přítomných akcionářů a Mgr. Rudlovčák přistoupil k hlasování č.8 k bodu 4 jednání VH o schválení řádné účetní závěrky za rok 2017 a schválení návrhu představenstva na rozdělení zisku ve znění navrženém představenstvem. K přijetí rozhodnutí v této věci je zapotřebí nadpoloviční většiny hlasů přítomných akcionářů. Na VH bylo neustále přítomno hlasů, tj. 100% přítomných zástupců akcionářů. Valná hromada je nadále schopná přijímat usnesení (rozhodnutí). Výsledek hlasování č hlasů, tj. 100% přítomných zástupců akcionářů TI 0 ZDRŽEL SE 0 Předseda VH Mgr. Petr Rudlovčák konstatoval, že VH schvaluje účetní závěrku společnosti za účetní období roku 2017 ve znění předloženém představenstvem a schvaluje úhradu ztráty společnosti OTAVAN Třeboň a.s. za rok 2017 v celkové výši ,40 Kč takto:ztráta ve výši ,40 Kč bude převedena na účet neuhrazených ztrát minulých let. 6

7 ad 5) Určení auditora pro ověření řádné účetní závěrky za účetní období roku V pozvánce na valnou hromadu, která byla zaslána na adresu akcionářů, byl uveřejněn návrh usnesení k tomuto bodu jednání valné hromady a současně byla pozvánka na VH uveřejněna na internetových stránkách společnosti Návrh představenstva společnosti na rozhodnutí valné hromady k tomuto bodu pořadu jednání je tento: VH určuje jako externího auditora společnosti za účetní období roku 2018 Ing. Janu Krafčíkovou registrovanou Komorou auditorů České republiky, oprávněnou provádět činnost s oprávněním č na adrese Žerotínova 664/19, České Budějovice, PSČ Podle zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, v platném znění je určení auditora v působnosti valné hromady. Navrhovaný auditor splňuje požadavky vyplývající ze zákona, působil jako auditor společnosti již v minulosti a je tak dostatečně a přesně seznámen s potřebami společnosti a jejím fungováním. S ohledem na praxi a kvalifikaci je navrhovaný auditor vhodným kandidátem. Všichni akcionáři měli možnost se s návrhy usnesení seznámit a v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady mohli doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu k návrhům usnesení. K tomuto bodu pořadu jednání nebyly předloženy žádné návrhy a protinávrhy, ani požadavky na vysvětlení od zde přítomných akcionářů. Mgr. Rudlovčák přistoupil k hlasování č. 9 k bodu 5 jednání VH o určení auditora pro ověření řádné účetní závěrky za účetní období roku 2018 dle návrhu předloženého představenstvem. K přijetí rozhodnutí v této věci je zapotřebí nadpoloviční většiny hlasů přítomných akcionářů. Na VH bylo neustále přítomno hlasů, tj. 100% přítomných zástupců akcionářů. Valná hromada je nadále schopná přijímat usnesení (rozhodnutí). Výsledek hlasování č. 9 : hlasů, tj, 100% přítomných hlasů Předseda VH Mgr. Petr Rudlovčák konstatoval, že na základě protokolu o výsledku hlasování č.9 valná hromada schvaluje návrh představenstva na určení auditora pro ověření řádné účetní závěrky za účetní období roku 2018 ve znění předloženém představenstvem. ad 6) Závěr valné hromady Žádný z akcionářů, členů představenstva, členů dozorčí rady neměl požadavek vznést protest, týkající se některého z rozhodnutí řádné valné hromady. Informační středisko neobdrželo protest akcionáře nebo člena představenstva nebo člena dozorčí rady týkající se rozhodnutí mimořádné valné hromady. Protože byl tímto posledním hlasováním vyčerpán program jednání VH, předseda VH Mgr. Petr Rudlovčák poděkoval všem akcionářům za účast na jednání a orgánům VH za výkon svých funkcí a VH ve hod. ukončil. 7

8 V Praze dne 25. června Mgr. Petr Rudlovčák předseda VH... Ing.Jaromír Petrásek zapisovatel... Ing. Jiří Karger osoba pověřená sčítáním hlasů. p. Hana Tyllová osoba pověřená sčítáním hlasů... Ing. Lubomír Skála ověřovatel zápisu... Ing. Peter Sklenár ověřovatel zápisu 8