OBSAH 1 ÚVODNÍ SLOVO 2. 2 RENTERA, a.s. 3

Transkript

1 RENTERA akciová společnost výroční zpráva

2 OBSAH 1 ÚVODNÍ SLOVO 2 2 RENTERA, a.s Profil Společnosti Základní údaje 2.3 Akcionáři, akcie, majetkové účasti Akcionáři Základní kapitál Majetkové účasti Organizační struktura Společnosti Ocenění majetku Společnosti Významné změny v roce 2009 a 2010 do uzávěrky výroční zprávy 8 3 ORGÁNY SPOLEČNOSTI A JEJÍ VEDENÍ Dozorčí rada Společnosti Zpráva dozorčí rady Představenstvo Společnosti Odměňování statutárních orgánů Společnosti Personální unie 12 4 ZPRÁVA PŘEDSTAVENSTVA O VÝVOJI SPOLEČNOSTÍ VE SKUPINĚ Vývoj společností ve skupině RENTERA v uplynulém období RENTERA, a.s BOHEMIA REAL ESTATE s.r.o R & R Investment Group, a.s WESTREAL Invest, s.r.o JILEMNICE HOTEL, s.r.o KAMENNÁ VILA, s.r.o Trisat, s.r.o HOTEL U MĚSTA VÍDNĚ (CK), a.s Záměry do budoucna 18 5 VÝSLEDKY HOSPODAŘENÍ Vybrané finanční ukazatele Společnosti Vybrané ukazatele dceřiných Společností 19 6 OSTATNÍ Výzkum a vývoj Ochrana ţivotního prostředí Řízení rizik Auditor Společnosti 20 7 ZPRÁVA O VZTAZÍCH Organizační struktura Smlouvy a dohody uzavřené mezi osobami koncernu Jiné právní úkony, které byly učiněny v zájmu těchto osob Ostatní opatření, která byla v zájmu nebo na popud těchto osob přijata nebo uskutečněna ovládanou osobou 22 8 PROHLÁŠENÍ O ODPOVĚDNOSTI ZA VÝROČNÍ ZPRÁVU 23 9 PŘÍLOHY VÝROČNÍ ZPRÁVY Roční účetní závěrka Společnosti Příloha účetní závěrky Zpráva auditora 38 1

3 1. ÚVODNÍ SLOVO Váţení akcionáři, dovolujeme si Vám předloţit výroční zprávu a zprávu představenstva společnosti RENTERA, a.s. za rok Výroční zpráva mimo jiné obsahuje veškeré údaje o výsledcích hospodaření Společnosti za účetní období roku 2009, dále pak zprávu představenstva o vývoji společností ve skupině RENTERA, zprávu o vztazích společností ve skupině a zprávu auditora. Rok 2009 bude v mnoha ohledech napříč odvětvími v České republice hodnocen jako jeden z nejhorších vůbec. V uplynulém roce se naplno a konkrétně projevil dopad globální krize na české hospodářství. Rád bych na tomto místě zmínil fakta, která měla podstatný vliv na podnikání skupiny RENTERA. Navzdory negativnímu vývoji českého a resp. světového hospodářství v uplynulém roce byla situace skupiny RENTERA stabilizovaná. Dceřiné společnosti řádně splácely bankovní úvěry a hradily své závazky. Vzhledem k nezměněné neutěšené situaci na trhu bankovního financování se nám zatím nepodařilo zrealizovat plánované refinancování úvěrů dceřiných společností. Co se naopak podařilo zrealizovat, bylo navýšení základního kapitálu Společnosti. Získaný kapitál posílil cashflow dceřiných společností a stabilizoval finanční situaci společností ve skupině RENTERA. Realitní sektor pokračoval v trendu, který započal jiţ v prvním pololetí. Banky téměř zastavily financování nových developerských a realitních projektů a zatím jsme neviděli trvalejší signály, které by potvrdily změnu tohoto postoje. V uplynulém roce se mnoho administrativních center napříč Českou republikou potýkalo s velkým mnoţstvím volných ploch, které nebylo moţné pronajmout za standardních podmínek. Jak jsme jiţ několikrát zmínili, naše divize nájemních budov profituje především z dlouhodobých nájemních smluv uzavřených s bankovními a pojišťovacími subjekty. Ačkoliv jsme v uplynulých měsících zaznamenali mírný pokles obsazenosti, jako důsledek sníţené poptávky po nebytových prostorech v důsledku krize či úsporných opatření firem, tak hlavní sloţka nájmů zůstala téměř beze změny. Oproti tomu sektor hotelnictví naplno pociťuje pokles cestovního ruchu v České republice - největší od roku Následky ekonomické krize se plně promítly do spotřeby domácností, coţ způsobilo omezení výdajů na cestovní ruch především v zemích západní Evropy a Spojených států amerických. Výpadek této klientely nedokázala nahradit ani zvýšená poptávka ze zemí Dálného východu vzhledem k niţším dosahovaným cenám za ubytování. Ekonomická krize se projevila naplno i v sektoru firemní klientely, kde došlo k výraznému poklesu mnoţství poptávek. Výsledky Hotelu Bellevue potvrdily, ţe ani my jsme se nevyhnuli poklesu obsazenosti resp. trţeb. Vzhledem k situaci kolem finanční krize Řecka a nestabilitě s tímto spojené se nedá očekávat, ţe by se situace v cestovním ruchu v brzké době dramaticky změnila. Věřím, ţe výroční zpráva Vám zprostředkuje dostatečný náhled na podnikání společnosti RENTERA, a.s. včetně informací o vývoji Společnosti v uplynulém roce a výhled do období budoucích. Milan Růţička, předseda představenstva 2

4 2. RENTERA, a.s. 2.1 Profil Společnosti Akciová společnost RENTERA vznikla v roce Činnost Společnosti je soustředěna v současné době na jediný geografický trh, na Českou republiku. Její hlavní náplní činnosti je koupě a následná správa výnosných aktiv jako jsou například bonitní nemovitosti v lukrativních oblastech s vybudovanými a trvalými nájemními vztahy, dále pak koupě a provoz hotelových zařízení. Zajímají nás taková aktiva, u kterých je jiţ dnes jasné jejich vyuţití a tedy i budoucí výnos. Za klíčové prvky povaţujeme především důraz na kvalitu v kaţdé fázi investičního procesu, přiměřenou stabilitu spravovaných prostředků a dosaţení poţadovaných výnosů. Formu akciové společnosti povaţujeme za nástroj pro koncentraci potřebného kapitálu. Rozhodující součástí poslání společnosti RENTERA, a.s. a jejich dceřiných společností je maximalizovat návratnost investovaných finančních prostředků a zajistit dlouhodobý růst hodnoty společnosti RENTERA, a.s. pro její akcionáře. 2.2 Základní údaje OBCHODNÍ FIRMA: RENTERA, a.s. IČ: SÍDLO: Nad Santoškou 1420/8, , Praha 5 KONTAKTNÍ ADRESA: Na Pankráci 17,19/1685, , Praha 4 PRÁVNÍ FORMA: Akciová společnost PŘEDMĚT ČINNOSTI: Správa a údrţba nemovitostí DATUM ZALOŢENÍ: ZÁKLADNÍ KAPITÁL: ,- Kč ZAPSÁNA: Městský soud v Praze, oddíl B, vloţka Akcionáři, akcie, majetkové účasti Akcionáři RENTERA, a.s. disponuje akcionářskou strukturou čítající 71 akcionářů vlastnících celkově 407 kusů akcií na jméno z nichţ 238 kusů (58,48%) akcií je v drţení fyzických osob a 169 kusů (41,52%) akcií je v drţení právnických osob. Přehled akcionářů společnosti RENTERA, a.s. s podílem nad 5%: Akcionáři s podílem > 5% Podíl společnost RENTERA CENTRAL EUROPE S.A. 35,14% pan Pavel Vágner 9,83% Mezi ţádnou z těchto osob, ani mezi nimi a emitentem, není uzavřena ovládací smlouva ani Společnosti není známo jednání ve shodě mezi těmito osobami. Všichni ostatní akcionáři mají podíl menší neţ 5% akcií na základním kapitálu Společnosti Základní kapitál Stav k Výše upsaného základního kapitálu Společnosti činí ,- Kč. Základní kapitál je splacen ve výši ,- Kč. Společnost nevlastní ţádné vlastní akcie. 3

5 Podmínky pro zvýšení základního kapitálu jsou stanoveny stanovami Společnosti a odpovídají obecně závazným právním předpisům. VYDANÉ CENNÉ PAPÍRY Aktuální stav CENNÝ PAPÍR: AKCIE DRUH : kmenová FORMA: na jméno PODOBA: listinná POČET KUSŮ: 407 ks JMENOVITÁ HODNOTA: ,- Kč CELKOVÝ OBJEM EMISE: 407 ks PŘEVODITELNOST: jen se souhlasem valné hromady s výjimkou převodu akcií na akcionáře Společnosti Vydané cenné papíry od zaloţení Společnosti CENNÝ PAPÍR * akcie akcie akcie akcie DRUH kmenová kmenová kmenová kmenová FORMA na jméno na jméno na jméno na jméno PODOBA listinná listinná listinná listinná POČET KUSŮ JMENOVITÁ HODNOTA PŘEVODITELNOST ,- Kč ,- Kč ,- Kč ,- Kč jen se souhlasem valné hromady s výjimkou převodu akcií na akcionáře Společnosti jen se souhlasem valné hromady s výjimkou převodu akcií na akcionáře Společnosti jen se souhlasem valné hromady s výjimkou převodu akcií na akcionáře Společnosti jen se souhlasem valné hromady s výjimkou převodu akcií na akcionáře Společnosti *společnost se zakládala s ,- Kč základním kapitálem - akcie byly vydány na základě obecně závazných právních předpisů a stanov Společnosti. - převoditelnost akcií je dle platných stanov omezena souhlasem valné hromady Společnosti, kterého není zapotřebí jedná-li se o převod akcií na akcionáře Společnosti. - práva spojená s akciemi jsou pro všechny akcie stejná. - nárok oprávněné osoby na dividendu zaniká ve čtyřleté promlčecí lhůtě ode dne její splatnosti. Tento nárok poté přechází na Společnost Majetkové účasti Společnost RENTERA, a.s. vlastní 100% podíl na základním kapitálu těchto obchodních společností: HOTEL U MĚSTA VÍDNĚ (CK), a.s. IČ Hlavní předmět činnosti: provozování hotelu a restaurace Základní kapitál společnosti: ,- Kč 4

6 BOHEMIA REAL ESTATE s.r.o. IČ Předmět činnosti: pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor Základní kapitál společnosti: ,- Kč Trisat, s.r.o. IČ Hlavní předmět činnosti: sluţby spojené se správou a údrţbou nemovitostí Základní kapitál společnosti: ,- Kč R & R Investment Group, a.s. IČ Předmět činnosti: pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor Základní kapitál společnosti: ,- Kč WESTREAL Invest, s.r.o. IČ Předmět činnosti: pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor Základní kapitál společnosti: ,- Kč JILEMNICE HOTEL, s.r.o. IČ Předmět činnosti: pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor Základní kapitál: ,- Kč KAMENNÁ VILA, s.r.o. IČ Předmět činnosti: pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor Základní kapitál: ,- Kč 5

7 2.3.4 Organizační struktura Společnosti Organizační struktura Společnosti RENTERA, a.s. včetně majetkových účastí stav k

8 2.4 Ocenění majetku Společnosti Trţní hodnota majetku Společnosti na základě indikativního trţního ocenění nemovitosti v majetku společnosti HOTEL U MĚSTA VÍDNĚ (CK), a.s. činila celkem ,- Kč. Ostatní aktiva a pasiva jsou věrně zachycena v účetní závěrce. Nehmotná práva a ostatní nehmotný majetek, není-li zachycen v účetní závěrce, se pro tento účel neoceňují. Trţní hodnota majetku Společnosti na základě indikativního trţního ocenění nemovitostí v majetku společnosti BOHEMIA REAL ESTATE s.r.o. činila celkem ,- Kč. Ostatní aktiva a pasiva jsou věrně zachycena v účetní závěrce. Nehmotná práva a ostatní nehmotný majetek, není-li zachycen v účetní závěrce, se pro tento účel neoceňují. Trţní hodnota majetku Společnosti na základě indikativního trţního ocenění nemovitostí v majetku společnosti WESTREAL Invest, s.r.o. činila celkem ,- Kč. Ostatní aktiva a pasiva jsou věrně zachycena v účetní závěrce. Nehmotná práva a ostatní nehmotný majetek, není-li zachycen v účetní závěrce, se pro tento účel neoceňují. Trţní hodnota majetku Společnosti na základě indikativního trţního ocenění nemovitostí v majetku společnosti R & R Investment Group, a.s. činila celkem ,- Kč (bez nemovitostí Chrast a Nový Bor). Ostatní aktiva a pasiva jsou věrně zachycena v účetní závěrce. Nehmotná práva a ostatní nehmotný majetek, není-li zachycen v účetní závěrce, se pro tento účel neoceňují. Trţní hodnota majetku Společnosti na základě indikativního trţního ocenění nemovitosti v majetku společnosti JILEMNICE HOTEL, s.r.o. činila celkem ,- Kč. Ostatní aktiva a pasiva jsou věrně zachycena v účetní závěrce. Nehmotná práva a ostatní nehmotný majetek, není-li zachycen v účetní závěrce, se pro tento účel neoceňují. Trţní hodnota majetku společnosti KAMENNÁ VILA, s.r.o. nebyla oceňována vhledem ke skutečnosti, ţe k datu ocenění nevlastnila společnost RENTERA, a.s. podíl ve společnosti KAMENNÁ VILA, s.r.o.. Trţní hodnota majetku společnosti Trisat, s.r.o. při zohlednění aktiv a pasiv není pro ocenění významná a lze předpokládat, ţe se pohybuje okolo hodnoty základního kapitálu. Komentář k ocenění majetku Společnosti Vzhledem k faktu, ţe v minulém období (2009) Společnost oceňovala majetek Společnosti nepřímo, tj. diskontací znaleckých posudků z roku 2008 (viz. Výroční zpráva společnosti RENTERA, a.s. za rok 2008), nechalo představenstvo za účelem stanovení aktuální hodnoty majetku Společnosti zpracovat k indikativní znalecké posudky nemovitostí ve vlastnictví dceřiných společností společnosti RENTERA, a.s.. Na základě srovnání provedených ocenění z roku 2008 a 2010 lze konstatovat, ţe hodnota nemovitostí do ,- Kč spíše stoupala, kdeţto u nemovitostí s vyšším oceněním (nad ,- Kč) nepatrně klesla. Významný pokles hodnoty byl zaznamenán (v souvislosti se situací v hotelnictví) u nemovitostí vlastněných společností HOTEL U MĚSTA VÍDNĚ (CK), a.s.. 7

9 2.5 Významné změny v roce 2009 a 2010 do uzávěrky výroční zprávy MATEŘSKÁ SPOLEČNOST RENTERA, a.s. Rok 2009 Změny v představenstvu provedené v průběhu roku 2009: - vznik členství místopředsedkyně představenstva JUDr. Martiny Vaškové ode dne , - zánik členství místopředsedkyně představenstva JUDr. Stanislavy Formáčkové ke dni , - vznik členství člena představenstva pana Tibora Horvátha ode dne , - zánik členství člena představenstva pana Pavla Vágnera ke dni Změny v dozorčí radě provedené v průběhu roku 2009: - vznik členství člena dozorčí rady pana Pavla Vágnera ode dne , - zánik členství člena dozorčí rady Mgr. Stanislava Šrámka ke dni Změny ve výši základního kapitálu Společnosti: - k datu bylo do obchodního rejstříku zapsáno zvýšení základního kapitálu Společnosti, a to o ,- Kč na ,- Kč. Rok 2010 Stav splacení základního kapitálu: - k datu uzávěrky výroční zprávy byl základní kapitál splacen ve výši ,- Kč. DCEŘINÉ SPOLEČNOSTI HOTEL U MĚSTA VÍDNĚ (CK), a.s. Rok 2009 Změny v představenstvu provedené v průběhu roku 2009: - vznik členství místopředsedkyně představenstva JUDr. Martiny Vaškové ode dne , - zánik členství místopředsedkyně představenstva Mgr. Heleny Vitovské ke dni , - vznik členství člena představenstva Jana Vondráčka ode dne , - zánik členství člena představenstva pana Pavla Vágnera ke dni Změny v dozorčí radě provedené v průběhu roku 2009: - vznik členství člena představenstva pana Pavla Vágnera ode dne , - zánik členství člena dozorčí rady Mgr. Stanislava Šrámka ke dni Změny ve výši základního kapitálu společnosti: - k datu bylo do obchodního rejstříku zapsáno zvýšení základního kapitálu společnosti, a to o ,- Kč na ,- Kč. Rok 2010 Splacení základního kapitálu společnosti: - k datu bylo do obchodního rejstříku zapsáno 100 % splacení základního kapitálu. Předmět podnikání: - k datu došlo ke změně předmětu podnikání na výroba, obchod a sluţby neuvedené v přílohách 1 aţ 3 ţivnostenského zákona a hostinská činnost. 8

10 R & R Investment Group, a.s. Rok s rozhodným dnem došlo k rozdělení společnosti R & R Investment Group, a.s. odštěpením se vznikem dvou nových samostatných společností, a to společnosti JILEMNICE HOTEL, s.r.o. a společnosti KAMENNÁ VILA, s.r.o.. Rok 2010 Předmět podnikání: - k datu došlo ke změně předmětu podnikání na výroba, obchod a sluţby neuvedené v přílohách 1 aţ 3 ţivnostenského zákona. Prodej budov - dne byla podepsána kupní smlouva na prodej nemovitosti v Chrasti, - dne byla podepsána kupní smlouva na prodej nemovitosti v Novém Boru. KAMENNÁ VILA, s.r.o. Rok 2009 Vznik společnosti: - společnost KAMENNÁ VILA, s.r.o. vznikla rozdělením právnické osoby R & R Investment Group, a.s. odštěpením, část jmění rozdělované právnické osoby R & R Investment Group, a.s. přešlo na nástupnickou osobu KAMENNÁ VILA, s.r.o. s rozhodným dnem Rok 2010 Převod obchodního podílu - k datu byl do obchodního rejstříku zapsán převod obchodního podílu ze společnosti RENTERA, a.s. na Pelion International Inc.. JILEMNICE HOTEL, s.r.o. Rok 2009 Vznik společnosti: - společnost JILEMNICE HOTEL, s.r.o. vznikla rozdělením právnické osoby R & R Investment Group, a.s. odštěpením, část jmění rozdělované právnické osoby R & R Investment Group, a.s. přešlo na nástupnickou osobu JILEMNICE HOTEL, s.r.o. s rozhodným dnem Trisat, s.r.o. Rok 2010 Změny ve výši základního kapitálu - k datu bylo do obchodního rejstříku zapsáno zvýšení základního kapitálu, a to o ,- Kč na ,- Kč. 9

11 3. ORGÁNY SPOLEČNOSTI A JEJÍ VEDENÍ 3.1 Dozorčí rada Společnosti Dozorčí rada společnosti RENTERA, a.s. má tři členy volené valnou hromadou na dobu pěti let. V souladu se stanovami Společnosti zasedá dozorčí rada alespoň jednou ročně. Jednání se pravidelně zúčastňuje předseda představenstva a dle obsahu a závaţnosti projednávané problematiky také členové představenstva či přizvané třetí osoby (experti). Dne byl valnou hromadou Společnosti za člena dozorčí rady po předchozím členství v představenstvu zvolen Pavel Vágner. Sloţení dozorčí rady k : Bc. Jan Číţek předseda dozorčí rady Ing. Andrea Homolová členka dozorčí rady Pavel Vágner člen dozorčí rady, vznik členství ode dne

12 3.1.1 Zpráva dozorčí rady Dozorčí rada společnosti RENTERA, a.s. v roce 2009 průběţně zajišťovala a vykonávala veškeré úkoly, které vyplývají ze zákona a stanov Společnosti. Dozorčí rada projednávala pravidelně okruh otázek souvisejících především s vývojem hospodářských výsledků Společnosti a s nákupem či postupem nákupu jednotlivých akvizic Společnosti, zároveň kontrolovala činnost představenstva a plnění jeho usnesení. Dozorčí rada během uplynulého roku 2009 sledovala průběh a vývoj podnikatelských aktivit, plnění strategických cílů představenstva Společnosti, způsob a výsledky hospodaření Společnosti. Představenstvo Společnosti poskytovalo dozorčí radě pravidelně veškeré zápisy ze svých jednání a všechny další informace nezbytné pro výkon kontrolní činnosti. Členové dozorčí rady byli pravidelně zváni na zasedání představenstva. Jednotliví členové dozorčí rady vykonávali dohled nad jim svěřenými úseky. Závěry z jejich dohledu přenášelo představenstvo do svých opatření a do fungování společnosti RENTERA, a.s. jakoţ i dceřiných společností. V souladu s ustanoveními vyplývajícími ze stanov Společnosti dozorčí rada přezkoumala roční účetní závěrku Společnosti za rok 2009 včetně přílohy ověřené auditorem. Při posuzování věcné a formální správnosti roční účetní závěrky se dozorčí rada opírala o vlastní průběţně prováděné hodnocení a předloţené stanovisko auditora. Na základě zjištěných skutečností dospěla k závěru, ţe účetní záznamy a evidence byly vedeny legitimním způsobem, a to v souladu s obecně závaznými právními předpisy a rovněţ v souladu se stanovami Společnosti. Roční účetní závěrka ve všech materiálních aspektech věrně zobrazuje stav majetku a závazků, vlastní jmění a finanční situaci Společnosti. Dozorčí rada společnosti RENTERA, a.s. na základě vlastního přezkoumání roční účetní závěrky souhlasí s výrokem auditora a doporučuje akcionářům schválení roční účetní závěrky za rok Jan Číţek, předseda dozorčí rady 11

13 3.2 Představenstvo Společnosti Představenstvo je statutárním orgánem, jenţ řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Ze svých řad volí a odvolává předsedu, který řídí činnost představenstva. Představenstvo má tři členy volené na dobu pěti let. Členy představenstva volí a odvolává dozorčí rada. Představenstvo Společnosti v průběhu roku 2009 uskutečnilo devět řádných zasedání, na kterých se převáţně zabývalo průběţnou pravidelnou správou záleţitostí Společnosti a hodnocením výsledků podnikání. Představenstvo řídilo chod Společnosti v součinnosti s managementem dceřiných společností. Ode dne byl dozorčí radou zvolen za nového člena představenstva Tibor Horváth. Tibor Horváth je taktéţ jednatel společnosti Trisat, s.r.o. zabývající se facility managementem. Ode dne byla dozorčí radou zvolena za novou členku představenstva JUDr. Martina Vašková a následně zvolena za místopředsedkyni představenstva. JUDr. Martina Vašková vystudovala právnickou fakultu Univerzity Komenského v Bratislavě, disponuje rozsáhlými zkušenostmi korporátního práva, fúzí a akvizic. Sloţení představenstva k : Milan Růţička předseda představenstva JUDr. Martina Vašková místopředsedkyně představenstva, vznik členství ode dne Tibor Horváth člen představenstva, vznik členství ode dne Odměňování statutárních orgánů Společnosti Společnost nemá stanoveny ţádné principy odměňování členů představenstva a členů dozorčí rady. O odměňování členů představenstva rozhoduje dozorčí rada Společnosti a o odměňování dozorčí rady rozhoduje valná hromada Společnosti. 3.4 Personální unie Milan Růţička - předseda představenstva společnosti RENTERA, a.s. - předseda představenstva společnosti HOTEL U MĚSTA VÍDNĚ (CK), a.s. - člen představenstva společnosti R & R Investment Group, a.s. JUDr. Martina Vašková - místopředsedkyně představenstva společnosti RENTERA, a.s. - místopředsedkyně představenstva společnosti HOTEL U MĚSTA VÍDNĚ (CK), a.s. Tibor Horváth Jan Číţek - člen představenstva společnosti RENTERA, a.s. - jednatel společnosti Trisat, s.r.o. - předseda dozorčí rady společnosti RENTERA, a.s. - předseda dozorčí rady společnosti HOTEL U MĚSTA VÍDNĚ (CK), a.s. - předseda dozorčí rady společnosti R & R Investment Group, a.s. - jednatel společnosti BOHEMIA REAL ESTATE s.r.o. - jednatel společnosti KAMENNÁ VILA, s.r.o. 12

14 Pavel Vágner - člen dozorčí rady společnosti RENTERA, a.s. - člen dozorčí rady společnosti HOTEL U MĚSTA VÍDNĚ (CK), a.s. - člen dozorčí rady společnosti R & R Investment Group, a.s. Ing. Andrea Homolová - členka dozorčí rady společnosti RENTERA, a.s. - členka dozorčí rady společnosti HOTEL U MĚSTA VÍDNĚ (CK), a.s. - členka dozorčí rady společnosti R & R Investment Group, a.s. Mezi Společností a členy představenstva nebo zaměstnanci nejsou uzavřeny ţádné smlouvy zavazující Společnost k plnění pro případ skončení jejich funkce nebo zaměstnání. Prohlášení - u členů představenstva a členů dozorčí rady neexistují ţádné střety zájmu. 13

15 4 ZPRÁVA PŘEDSTAVENSTVA O VÝVOJI SPOLEČNOSTI A STAVU JEJÍHO MAJETKU 4.1. Vývoj společností ve skupině RENTERA v uplynulém období RENTERA, a.s. Nejvýznamnější událostí uplynulého roku bylo zvýšení základního kapitálu Společnosti na základě pověření představenstva valnou hromadou o ,- Kč. Základní kapitál činí po navýšení částku ve výši ,- Kč. Skupina RENTERA tímto získá nové peněţní zdroje, které postupně umoţní splatit veškeré dlouhodobé závazky Společnosti a posílí finanční stabilitu dceřiných společností. Z korporátních změn zmiňme jmenování JUDr. Martiny Vaškové místopředsedkyní představenstva Společnosti. V uplynulém roce představenstvo registrovalo několik jednotlivých i hromadných nabídek na prodej akcií Společnosti reprezentujících v souhrnu odhadem 30% základního kapitálu, nicméně k datu zpracování této výroční zprávy nejsou představenstvu společnosti RENTERA, a.s. známy ţádné změny v akcionářské struktuře Společnosti BOHEMIA REAL ESTATE s.r.o. (BRE) Vzhledem k faktu, ţe v divizi nájemních budov dlouhodobě profitujeme ze smluv uzavřených s bankovními a pojišťovacími subjekty, v případě společnosti BRE je dominantním nájemcem Československá obchodní banka, a.s., zůstává hlavní část trţeb z vybraného nájemného stabilní, coţ v současné situaci povaţujeme za klíčové. Obsazenost, respektive vybrané nájemné z ostatních prostor stagnovalo, resp. se mírně sníţilo v důsledku menší neţ očekávané poptávky po kancelářských prostorách a úsporných opatření firem jako reakce na probíhající krizi. Při našem posledním setkání na řádné valné hromadě jsme jako náš hlavní cíl pro 2009 v divizi nájemních budov prezentovali sníţení nákladů na správu budov, které nejsou plně přeúčtovatelné na nájemníky. V případě společnosti BRE se nám toto předsevzetí dařilo naplňovat, coţ se odrazilo v růstu marţe. Ve spolupráci s facility manaţerem společností Trisat, s.r.o., se správa budov zúţila na sluţby, které lze přeúčtovávat na nájemníky při zachování stávající kvality. Společnost v uplynulém roce pokračovala v investicích do oprav, rekonstrukcí a revitalizací budov s cílem udrţet velmi dobrý technický stav budov. Při vymáhání pohledávek z vyúčtování sluţeb jsme zaznamenali pouze částečné úspěchy a řešení tohoto problému bude opět klíčovým úkolem i pro příští období tak, abychom postupně dokázali vyrovnat cashflow společnosti. S tímto problémem se potýkají všechny naše společnosti vlastnící nájemní budovy. Tento rok se mimo dopronájmu volných ploch a zrychlení vymáhání pohledávek z vyúčtovaných sluţeb soustředíme na vyřešení právní situace okolo vlastnického podílu v Brně umoţňující jeho následný prodej a na zlepšení technického stavu budov dalšími investicemi včetně rekonstrukcí bytů tak, aby mohlo dojít k jejich pronajmutí, resp. prodeji (vyčleněním na bytové jednotky). Po úspěšném sníţení nákladů na správu v průběhu let si klademe za cíl udrţet tuto optimální nákladovou úroveň na správu a údrţbu budov, a to mimo jiné prováděním důsledné kontroly účtovaných sluţeb a to jak z pohledu jejich kvality, tak z pohledu jejich rozsahu a skutečného provedení. Dále pak chceme provést analýzu vhodnosti jednotlivých objektů k vyčlenění na samostatné bytové a nebytové jednotky, jak z hlediska nezbytných stavebně - technických úprav a jejich nákladů, tak z hlediska prodejnosti vymezených jednotek třetím osobám 14

16 a u vybraných budov zrealizovat vymezení, tj. zpracování formou prohlášení vlastníka. Dva posledně zmíněné záměry budou realizovány i ve společnostech R & R Investment Group, a.s. a WESTREAL Invest, s.r.o R & R Investment Group, a.s. (R & R) Hlavním cílem společnosti R & R v uplynulém roce 2009 bylo sníţit nepronajatou plochu budov pronájmem volných prostor (zejména nemovitosti ve Varnsdorfu), dále sníţit úvěrové zatíţení jejich prodejem a odštěpit nemovitost v Jilemnici do samostatné obchodní společnosti s ručením omezeným. Dominantním nájemcem celého portfolia nemovitostí zůstává i nadále Česká spořitelna, a.s.. Ve výrazném poklesu trţeb společnosti se projevil konec pronájmu budovy ve Varnsdorfu a odštěpení budovy v Jilemnici a částečně taktéţ prodej budovy v Bohuňovicích, který ovlivňoval trţby v první polovině roku I přes veškerou snahu se nám v minulém roku nepodařilo pronajmout volné prostory určené k pronájmu (zejména nemovitost ve Varnsdorfu). Jako jednu z příčin shledáváme stagnující aţ klesající zájem o pronájem nebytových prostor v důsledku ekonomické krize. Původně zajímavě vyhlíţející investiční příleţitost, představující koupi bankovní budovy v Lomnici nad Popelkou, nebyla zrealizována z důvodu nepříznivých finančních a obchodních podmínek kladených ze strany finančních institucí. V uplynulém roce bylo dokončeno rozdělení obchodní společnosti R & R odštěpením se vznikem dvou nových samostatných společností, a to společnosti JILEMNICE HOTEL, s.r.o. (vlastnící nemovitost v Jilemnici) a společnosti KAMENNÁ VILA, s.r.o. (vlastnící nemovitost v Pardubicích). Rozhodným dnem odštěpení se stal Rozdělením odštěpením se rozdělovaná společnost nezrušila ani nezanikla, ale vyčleněná část jejího jmění přešla na nově vzniklé nástupnické obchodní společnosti, a akcionář (RENTERA, a.s.) rozdělené obchodní společnosti (R & R) se stal společníkem nových nástupnických obchodních společností. Po provozní stránce byl kladen důraz na sníţení a optimalizaci nákladové stránky, spojené se správou a údrţbou nemovitostí zajišťovanou společností Trisat, s.r.o., spolu s kontrolou kvality a rozsahu skutečného provedení hrazených sluţeb. Z pohledu investiční stránky nebyla v roce 2009 v rámci nemovitostního portfolia realizována ţádná rozsáhlá investice a to především z důvodu dobrého technického stavu nemovitostí. V letošním roce bychom chtěli prodejem dalších méně efektivních nemovitostí sníţit úvěrové zatíţení společnosti (k datu uzávěrky výroční zprávy se uskutečnil prodej nemovitosti v Chrasti a nemovitosti v Novém Boru). Pokud by se podařilo získat prodejem nemovitostí dostatek volných finančních prostředků, bude představenstvo společnosti zvaţovat i nové akviziční příleţitosti. Pokračujeme v aktivní snaze dopronajmout volné prostory a chceme udrţet optimální úroveň nákladů na správu a údrţbu nemovitostí a tak jako u BRE vyčlenit byty na samostatné jednotky a nabídnout je k případnému prodeji. Další klíčovou prioritou je zaměření se na aktivní vymáhání pohledávek z titulu vyúčtování poskytovaných sluţeb za nájemníky spočívající v systému zasílání upomínek, osobních schůzek s dluţníky a v případě neshody konče podáním ţalob k příslušnému soudu. Největší pohledávku z titulu vyúčtování poskytovaných sluţeb evidujeme za nájemcem Česká spořitelna, a.s.. V tomto ohledu byla vedena intenzivní jednání, která v současné době směřují k uzavření Dohody o narovnání z titulu jiţ existujících pohledávek a taktéţ k přijetí vzájemných smluvních dohod, které by do budoucna vznik obdobného sporu vyloučily. 15

17 4.1.4 WESTREAL Invest, s.r.o. (WRI) Rok 2009 byl prvním rokem fungování kompletní společnosti. Jak jsme Vás jiţ informovali, obsazenost vzrostla při stagnujících trţbách o cca 10%. V prvním kvartále 2010 se nám podařilo doobsadit odhadem 50% volných ploch nemovitosti v Sušici. Z hlediska výše vybraného nájemného zůstávají dominantními nájemci Česká pojišťovna a.s. a Česká spořitelna, a.s.. I ve společnosti WRI byl při sniţování nákladů uplatněn postup zmíněný u předchozích společností, tj. zúţení rozsahu sluţeb facility managementu při správě a údrţbě budov. Pokračovali jsme v investicích do rekonstrukcí a oprav. Na podzim roku 2009 bylo nájemníkům rozesláno první vyúčtování záloh na sluţby. Nicméně i zde vymáháme významné částky na nedoplatcích z tohoto vyúčtování. V tomto roce se budeme soustředit na pronajmutí volných ploch nemovitostí v Odrách, Sušici, resp. Staňkově. V souvislosti s prodejem neefektivního majetku budou taktéţ vyčleněny byty do samostatných bytových jednotek a případně nabídnuty k prodeji JILEMNICE HOTEL, s.r.o. (JH) Společnost JH vznikla rozdělením společnosti R&R odštěpením, přičemţ z majetku a závazků společnosti R & R přešla na společnost JH i nemovitost v Jilemnici. Jejím 100% společníkem se stala společnost RENTERA, a.s.. V souladu se záměry prezentovanými na řádné valné hromadě v roce 2009 jsme se nemovitost snaţili prodat případně pronajmout, nicméně jsme doposud nenašli vhodného kupce. Nemovitost v tuto chvíli nemá ţádný významný nájemní vztah. Tento rok se budeme opět snaţit nemovitost popř. obchodní podíl prodat, resp. získat nájemní vztah. Zvaţujeme taktéţ i další varianty jako např. developing a následný prodej nemovitosti KAMENNÁ VILA, s.r.o. (KV) K datu vypracování výroční zprávy společnost RENTERA, a.s. nevlastnila obchodní podíl ve společnosti KV. Podíl ve společnosti KV byl převeden Smlouvou o převodu obchodního podílu ze dne Trisat, s.r.o. Společnost Trisat, s.r.o. v uplynulém roce pokračovala v započaté restrukturalizaci, která byla zaměřena zejména na sníţení provozních nákladů a posílení obchodní činnosti. Portfolio spravovaných nemovitostí se vyvíjelo dle změn jednotlivých klientů. Ke konci roku 2009 společnost spravovala 41 nemovitostí o celkové rozloze cca 47 tisíc m 2. V návaznosti na provedená úsporná opatření jsme dokázali sníţit provozní náklady. Vzhledem ke sníţení rozsahu nepřeúčtovatelných poloţek došlo bohuţel i k poklesu trţeb. V únoru 2010 došlo k navýšení základního kapitálu společnosti na ,- Kč započtením pohledávek mateřské společnosti. V tomto roce bychom chtěli pokračovat ve zvyšování trţeb společnosti novými akvizicemi spravovaných budov mimo skupinu RENTERA. Pakliţe by došlo k prodeji většího mnoţství spravovaných budov a společnost by se ocitla na hranicí rentability, budeme zvaţovat její případný prodej a kompletní outsourcing facility sluţeb pro společnosti ve skupině. 16