POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU SPOLEČNOSTI Litovelská cukrovarna, a.s. se sídlem Litovel, Loštická 131, PSČ 78401 IČO 64509109 zapsané v obchodním rejstříku Krajského soudu v Ostravě, v oddíle B, vložce 2566 Představenstvo společnosti Litovelská cukrovarna, a.s. svolává řádnou valnou hromadu společnosti, která se bude konat dne 28. května 2015 od 9.00 hodin na adrese sídla společnosti Litovelská cukrovarna, a.s. Litovel, Loštická 131. Program jednání valné hromady: 1. Zahájení 2. Volba orgánů valné hromady (předsedy valné hromady, zapisovatele, dvou ověřovatelů zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů) 3. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku v roce 2014 4. Řádná účetní závěrka za rok 2014, výrok auditora k účetní závěrce 5. Zpráva dozorčí rady o přezkoumání řádné účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku za rok 2014 6. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2014 7. Rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2014 včetně stanovení výše a způsobu výplaty dividend a tantiém 8. Schválení postupu představenstva a.s. při rekonstrukci kotelny v roce 2014 9. Změna stanov společnosti. Podstata navrhovaných změn stanov spočívá ve změně počtů členů představenstva a.s. 10. Odvolání a volba členů představenstva 11. Odvolání a volba členů dozorčí rady 12. Udělení souhlasu valné hromady s převodem akcií 13. Souhlas s určením mzdy zaměstnanci, který je současně členem statutárního orgánu společnosti nebo osobě jemu blízké ( 61 odst. 3 výše cit. zákona) 14. Určení auditora společnosti pro rok 2015 15. Závěr Návrhy usnesení valné hromady k jednotlivým bodům pořadu a jejich zdůvodnění: K bodu 2 pořadu Valná hromada volí příslušné orgány valné hromady. Návrh na obsazení orgánů společnosti vychází z požadavků zákona a stanov společnosti a navazuje na dosavadní praxi společnosti. 1
K bodu 3 pořadu Valná hromada bere na vědomí zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu majetku společnosti za rok 2014. Představenstvo předkládá řádné valné hromadě příslušnou zprávu v souladu s 436 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích K bodu 4 pořadu Usnesení není přijímáno, neboť valná hromada řádnou účetní závěrka za rok 2014 schvaluje v bodu 6. programu představenstvo předkládá řádné valné hromadě k projednání a následnému schválení řádnou účetní závěrku za rok 2014, která byla členům valné hromady dostupná dle 436 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. Valná hromada vykonává svoji působnost dle 421 odst. 2 písm. g) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. Hlavní údaje účetní závěrky za rok 2014 (v tis. Kč): Zapsaný základní kapitál a. s. 19 000 Aktiva celkem 776 350 Pasiva celkem 776 350 Výnosy celkem 785 040 Náklady celkem 745 840 Hospodářský výsledek po zdanění 39 200 K bodu 5 pořadu Valná hromada společnosti bere na vědomí Zprávu dozorčí rady společnosti o výsledcích kontrolní činnosti v roce 2014 včetně stanoviska k řádné účetní závěrce a návrhu na rozdělení zisku za rok 2014. Dozorčí rada předkládá řádné valné hromadě své vyjádření v souladu s ustanovením 447 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. K bodu 6 pořadu Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti za účetní období 2014. Řádné valné hromadě je předkládána k projednání a schválení řádná účetní závěrka za rok 2014, která byla členům valné hromady dostupná dle 436 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. Valná hromada vykonává svoji působnost dle 421 odst. 2 písm. g) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. 2
K bodu 7 pořadu Valná hromada schvaluje, aby zisk ve výši 39 199 519,76 Kč byl rozdělen takto: - Částka 330 000,- Kč bude použita výplatu tantiém - Částka 38 869 519,76 Kč nerozdělený zisk za účetní období 2014 O rozdělení zisku rozhoduje valná hromada dle 421 odst. 2 písm. h) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. K bodu 8 pořadu Valná hromada schvaluje postup představenstva a.s. při rekonstrukci kotelny v roce 2014 V souvislosti s rekonstrukcí kotelny v roce 2014 je vhodné schválit postup představenstva v této věci. K bodu 9 pořadu Valná hromada schvaluje změnu stanov společnosti spočívá ve změně Hlavy III. část Představenstvo odstavec první dosavadního znění stanov společnosti, kde se navrhuje, aby valná hromada schválila změnu stanov, tzn., aby tento odstavec nadále zněl takto: Představenstvo Statutárním orgánem společnosti je pětičlenné představenstvo volené valnou hromadou z řad akcionářů i neakcionářů na pětileté funkční období. Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti. Členové dozorčí rady nemohou být členy představenstva. Důvodem navrhované změn stanov společnosti je návrh představenstva zvýšit počet členů představenstva a.s. ze tří členů nově na pět členů představenstva a.s. Návrh změny stanov je k dispozici v sídle společnosti a na jejích internetových stránkách www.cukrovarna.cz. K bodu 10 pořadu Valná hromada odvolává dosavadní členy představenstva společnosti k datu 28. 5. 2015 takto: a) Ing. Miloslava Kolomazníka, nar. 14. 6. 1965, bytem Olomouc, Nešverova 683/2, PSČ 779 00 b) Ing. Leopolda Klabala nar. 7. 9. 1960, bytem Dr. Horáka 1306/7, 796 01 Prostějov c) Ing. Ivo Miksteina, nar. 6. 6. 1964, bytem Za pilou 659, 783 14 Bohuňovice Valná hromada volí za členy představenstva společnosti takto: a) Ing. Miloslava Kolomazníka, nar. 14. 6. 1965, bytem Olomouc, Nešverova 683/2, PSČ 779 00, do funkce člena představenstva společnosti Litovelská cukrovarna, a.s. b) Ing. Ivo Miksteina, nar. 6.6. 1964, bytem Za pilou 659, 783 14 Bohuňovice, do funkce člena představenstva společnosti Litovelská cukrovarna, a.s. 3
c) Mgr. Ondřeje Klabala, nar. 11. 7. 1987, bytem Dr. Horáka 1306/7, 796 01 Prostějov, do funkce člena představenstva společnosti Litovelská cukrovarna, a.s. d) Bc. Miroslava Hofschneidera, nar. 9. 10. 1976, bytem Mlýnská 523, 798 17 Smržice, do funkce člena představenstva společnosti Litovelská cukrovarna, a.s. e) Ing. Tomáše Kovaříka, nar. 17. 12. 1985, bytem Na zákopě 16, 779 00 Olomouc, do funkce člena představenstva společnosti Litovelská cukrovarna, a.s. Jejich členství v představenstvu společnosti Litovelská cukrovarna, a.s. začíná ke dni 28. 5. 2015. V souvislosti se schválenou změnou stanov došlo ke změně počtu členů představenstva ze 3 na 5 členů, proto bylo nutné provést odvolání dosavadních členů představenstva s následnou volbou nových členů představenstva, přičemž funkční období bude tedy u všech nových členů představenstva stejné. V případě Bc. Miroslava Hofschneidera, nar. 9. 10. 1976, je jeho volba do funkce člena představenstva společnosti Litovelská cukrovarna, a.s. možná, neboť před projednáváním tohoto bodu programu valné hromady sdělí valné hromadě, že odstoupil ke dni konání valné hromady z funkce člena dozorčí rady a to z důvodu, že člen dozorčí rady nesmí být současně členem představenstva viz 448 odst. 5 ZOK. K bodu 11 pořadu Valná hromada odvolává dosavadní členy dozorčí rady společnosti k datu 28. 5. 2015 takto: a) Bc. Miroslava Hofschneidera, nar. 9. 10. 1976, bytem Mlýnská 523, 798 17 Smržice b) Jitku Klabalovou, nar. 8. 8. 1961, bytem Dr. Horáka 1306/7, 796 01 Prostějov c) Ivu Fojtkovou, nar. 21. 10. 1964, bytem Pěnčín 117, PSČ 798 57, Valná hromada volí za členy dozorčí rady společnosti takto: a) Ing. Leopolda Klabala, nar. 7.9. 1960, bytem Dr. Horáka 1306/7, 796 01 Prostějov do funkce člena dozorčí rady společnosti Litovelská cukrovarna, a.s. b) Ing. Pavla Seluckého, nar. 21.7. 1975, bytem Wolkerova 802/50, 779 00 Olomouc do funkce člena dozorčí rady společnosti Litovelská cukrovarna, a.s. c) Ivu Fojtkovou, nar. 21. 10. 1964, bytem Pěnčín 117, PSČ 798 57, do funkce člena dozorčí rady společnosti Litovelská cukrovarna, a.s. Jejich členství v dozorčí radě společnosti Litovelská cukrovarna, a.s. začíná ke dni 28. 5. 2015. S odkazem na schválení změn stanov společnosti bod 9. pořadu jednání valné hromady, když došlo ke změně počtů členů představenstva ze tří členů nově na pět členů představenstva společnosti Litovelská cukrovarna, a.s., bylo tedy nutné provést změny v představenstvu a současně s tím obměnit i dozorčí radu společnosti Litovelská cukrovarna, a.s., dojde tedy k odvolání dosavadních členů dozorčí rady s následnou volbou nových členů dozorčí rady, přičemž funkční období tak bude u všech nových členů dozorčí rady stejné. 4
K bodu 12 pořadu Valná hromada uděluje souhlas s převodem akcií společnosti Litovelská cukrovarna, a.s. z akcionáře společnosti Ing. Miloslava Kolomazníka, nar. 14. 6. 1965, bytem Olomouc, Nešverova 683/2, PSČ 779 00 a to v počtu 30 ks akcií na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě každé akcie 50.000,-Kč (slovy: padesáttisíc korun českých) ISIN akcie CZ0005125385 na jeho manželku Mgr. Janu Kolomazníkovu, nar. 15.1. 1977, bytem Olomouc, Nešverova 683/2, PSČ 779 00. S odkazem na hlavu II. odstavec 4 stanov společnosti je převod akcií společnosti podmíněn předchozím souhlasem valné hromady. K bodu 13 pořadu Valná hromada uděluje souhlas na určení mzdy pro zaměstnance společnosti Ing. Ivo Miksteina, který je současně členem představenstva a.s., a to ve znění v jakém byl ode dne 24. 4. 2015 k dispozici k nahlédnutí akcionářům společnosti v sídle společnosti každý pracovní den od 9:00 do 12:00 hodin. Souhlas s určením mzdy zaměstnanci, který je současně členem statutárního orgánu společnosti nebo osobě jemu blízké je dán ust. 61 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. K bodu 14 pořadu Valná hromada určuje auditorem pro rok 2015 Ing. Jaroslav Daňha, Prostějov, Jasanová 9 pro provedení povinného auditu řádné účetní závěrky za rok 2015 Účetní závěrka společnosti musí být v souladu se zákonem o účetnictví ověřena auditorem. Dle zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech určuje auditora pro provedení povinného auditu valná hromada. S navrhovaným auditorem spolupracuje společnost dlouhodobě. Rozhodný den: Rozhodným dnem k účasti na řádné valné hromadě je 21. 5. 2015. Jelikož společnost vydala zaknihované akcie platí, že rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je sedmý den předcházející dni konání valné hromady. Společnost si nejpozději do dne konání valné hromady opatří z evidence zaknihovaných cenných papírů výpis emise k rozhodnému dni. V případě zaknihovaných akcií společnosti je oprávněn se účastnit valné hromady a vykonávat na ní akcionářská práva, tj. i hlasovat na ní, přímo nebo v zastoupení, akcionář, který je uveden ve výpisu z evidence emise společnosti, tj. v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené podle zvláštního právního předpisu k rozhodnému dni k účasti na valné hromadě, tj. 21. 5. 2015 (dále jen "rozhodný den"). Význam rozhodného dne tkví v tom, že určuje, kdo je oprávněn účastnit se valné hromady a vykonávat na ní akcionářská práva, tj. i hlasovat na ní. 5
Prezence akcionářů: Prezence akcionářů proběhne v době od 08.30 hodin do 09.00 hodin v místě konání valné hromady, tj. v sídle společnosti Litovelská cukrovarna, a.s. Litovel, Loštická 131. Akcionář se může zúčastnit valné hromady osobně nebo v zastoupení. Akcionáři jsou povinni se při prezenci prokázat platným průkazem totožnosti. Osoby oprávněné jednat jménem akcionářeprávnické osoby jsou dále povinny se prokázat výpisem z obchodního rejstříku. Plná moc pro zastupování akcionáře na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné či více valných hromadách. S ohledem na skutečnost, že společnosti jsou známi všichni její akcionáři, bude jim tato pozvánka na valnou hromadu doručena proti jejich potvrzení o jejím převzetí. Akcionář má právo nahlédnout zdarma do návrhu stanov v sídle společnosti včetně Zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku a účetní závěrky za rok 2014. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku a návrh stanov je rovněž k dispozici na webových stránkách společnosti www.cukrovarna.cz. Litovel dne 27. 4. 2015 představenstvo společnosti Litovelská cukrovarna, a.s. 6