Strana první: NZ 947/2017 S T E J N O P I S N O T Á Ř S K Ý Z Á P I S sepsaný jménem JUDr. Ivany Demutové, notářky v Žatci, dne 21.11.2017, tj. dvacátého------- prvního listopadu roku dvoutisícího sedmnáctého na místě samém v advokátní kanceláři Šimková & partneři, s.r.o., Praha 2, Vinohrady, Římská 103/12, Mgr. Ondřejem Demutem, notářským kandidátem ustanoveným podle 24 notářského řádu jejím zástupcem--------------------- Přítomni jsou účastníci:------------------------------------------------------------------------------------- 1. NG Management, s.r.o., se sídlem Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, 186 00 Praha 8, IČ 03018164, zaps. v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 226590, zastoupena Mgr. Petrou Šimkovou, narozenou 27.3.1979, bydliště, Praha, Mezitraťová 234/7, na základě plné moci ze dne 21.11.2017, která tvoří přílohu číslo jedna, tohoto notářského zápisu----------------------------------------------------------------------------------------------- jako nástupnická společnost------------------------------------------------------------------------------- Existence společnosti NG Management, s.r.o. byla ověřena výpisem z obchodního rejstříkuze dne 21.11.2017------------------------------------------------------------------------------------------ 2. EAST ORANGE Facility CEE, s.r.o., se sídlem Koněvova 2660/141, Žižkov, 130 00---- Praha 3, IČ 01744186, zaps. v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, od-- díl C, vložka 226590, zastoupená Mgr. Petrou Šimkovou, narozenou 27.3.1979, bydliště, Praha, Mezitraťová 234/7, na základě plné moci ze dne 16.11.2017, která tvoří přílohu číslo dva, tohoto notářského zápisu, jako zanikající společnost-------------------------------------------------- Existence společnosti EAST ORANGE Facility CEE, s.r.o. byla ověřena výpisem z ob------ chodního rejstříku ze dne 21.11.2017.-------------------------------------------------------------------- Tožnost Mgr. Petry Šimkové je zástupci notáře osobně známa.-------------------------------------- Mgr. Petra Šimková prohlašuje, že plné moci, dle níž zastupuje v tomto právním úkonu------- NG Management, s.r.o. a EAST ORANGE Facility CEE, s.r.o. nebyly žádným rozhodnutím zmocnitele ani jiným rozhodnutím zrušeny, odvolány, omezeny či jiným způsobem--------
Strana druhá: změněna až do dnešního dne a oprávnění zastupovat zmocnitele i nadále v tomto rozsahu----- trvá.------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Zástupce účastníků prohlášuje, že je způsobilý samostatně právně jednat v rozsahu právního-- jednání o kterém je notářský zápis a jménem účastníků prohlašuje, že tito jsou způsobilí sa--- mostatně právně jednat v rozsahu právního jednání o kterém je notářský zápis a jménem------ společnosti NG Management, s.r.o. a společnosti EAST ORANGE Facility CEE, s.r.o. uzavírají ve smyslu 15 odstavce 4, zákona 125/2008 Sb. tento:------------------------------------------ ----------------------------------Projekt vnitrostátní fúze sloučením---------------------------------- vyhotovený ve smyslu ustanovení 70, 88, 100, 154 a souvisejících ustanovení zákonač. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen Zákon o přeměnách ) níže uvedeného dne, měsíce a roku společnostmi:---------- NG Management, s.r.o.------------------------------------------------------------------------------------- IČO: 03018164----------------------------------------------------------------------------------------------- se sídlem Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, 186 00 Praha 8------------------------------------------ zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 226590--------- (dále jen Nástupnická společnost )---------------------------------------------------------------------- a---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- EAST ORANGE Facility CEE, s.r.o.--------------------------------------------------------------------- IČO: 01744186----------------------------------------------------------------------------------------------- se sídlem Koněvova 2660/141, Žižkov, 130 00 Praha 3----------------------------------------------- zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 211270--------- (dále jen Zanikající společnost )------------------------------------------------------------------------- (Nástupnická společnost a Zanikající společnost dále společně také jako Zúčastněné---------- společnosti )------------------------------------------------------------------------------------------------- Článek I. ----------------------------------------------------------------------------------------------- Úvodní ustanovení------------------------------------------------------------------------------------------ 1. V souladu s ustanoveními 1 odst. 2, 61 a násl. a 88 a násl. Zákona o přeměnách-- a za splnění dalších podmínek stanovených právními předpisy dojde následkem realizace procesu fúze sloučením Zúčastněných společností k zániku Zanikající společnosti bez likvidace s
Strana třetí: tím, že veškeré jmění Zanikající společnosti přechází na Nástupnickou společnost, která se---- stane univerzálním právním nástupcem Zanikající společnosti (výše uvedený proces dále jen-- Fúze ). Předmětem tohoto Projektu je vymezení podmínek a pravidel Fúze a úprava práv a-- povinností Zúčastněných společností v průběhu Fúze včetně postavení věřitelů a společníků-- Zúčastněných společností.---------------------------------------------------------------------------------- 2. Právní účinky Fúze nastávají v souladu s ustanovením 59 odst. 1 Zákona o přemě--- nách ke dni účinnosti zápisu Fúze do obchodního rejstříku (dále jen Den zápisu ), ke které-- mu tedy dojde k zániku Zanikající společnosti, čemuž bude předcházet zrušení Zanikající----- společnosti bez likvidace, a současně veškeré jmění Zanikající společnosti přejde na Nástup-- nickou společnost. ------------------------------------------------------------------------------------------ Článek II. ----------------------------------------------------------------------------------------------- Vlastnická struktura Zúčastněných společností -------------------------------------------------------- 1. Ke dni vyhotovení tohoto Projektu má Nástupnická společnost tuto vlastnickou-------- strukturu: ---------------------------------------------------------------------------------------------------- Obchodní firma: NG Management, s.r.o.---------------------------------------------------------- IČO: 03018164-------------------------------------------------------------------------------------------- se sídlem: Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, 186 00 Praha 8----------------------------------- zapsaná v: obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 226590---- právní forma: společnost s ručením omezeným-------------------------------------------------------- Základní kapitál Nástupnické společnosti činí 200.000,- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun če------ ských). Základní kapitál Nástupnické společnosti je zcela splacen. --------------------------------- Nástupnická společnost má jediného společníka: ------------------------------------------------------ - NATLAND Group, SE, IČ: 02936992, se sídlem Rohanské nábřeží 671/15, Karlín,---- 186 00 Praha 8, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn.-- H 1396, s podílem ve výši 100 % základního kapitálu, jemuž odpovídá vklad ve výši----------- 200.000,- Kč, jenž je zcela splacen.----------------------------------------------------------------------- 2. Ke dni vyhotovení tohoto Projektu má Zanikající společnost tuto vlastnickou----------- strukturu: ----------------------------------------------------------------------------------------------------- Obchodní firma: EAST ORANGE Facility CEE, s.r.o.-----------------------------------------
Strana čtvrtá: IČO: 01744186-------------------------------------------------------------------------------------------- se sídlem: Koněvova 2660/141, Žižkov, 130 00 Praha 3----------------------------------------- zapsaná v: obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 211270---- právní forma: společnost s ručením omezeným-------------------------------------------------------- Základní kapitál Zanikající společnosti činí 200.000,- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých). Základní kapitál Zanikající společnosti je zcela splacen. --------------------------------------------- Zanikající společnost má jediného společníka, kterým je Nástupnická společnost, s podílem--- ve výši 100 % základního kapitálu, jemuž odpovídá vklad ve výši 200.000,- Kč, jenž je zcela- splacen.-------------------------------------------------------------------------------------------------------- Článek III. ----------------------------------------------------------------------------------------------- Rozhodný den Fúze----------------------------------------------------------------------------------------- 1. Zúčastněné společnosti prohlašují a souhlasí, že v souladu s ustanovením 10 odst. 1- Zákona o přeměnách je rozhodným dnem Fúze den 1.1.2018. Od tohoto dne se jednání Zani-- kající společnosti považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet Nástupnické--- společnosti.--------------------------------------------------------------------------------------------------- Článek IV. ----------------------------------------------------------------------------------------------- Podmínky Fúze---------------------------------------------------------------------------------------------- 1. Zanikající společnost a Nástupnická společnost se na základě tohoto Projektu slučují-- tak, že Zanikající společnost se ruší bez likvidace a veškeré její obchodní jmění přechází na--- Nástupnickou společnost ke Dni zápisu za podmínek stanovených v tomto Projektu. ----------- 2. Všichni společníci Zúčastněných společností souhlasili ve smyslu ustanovení 27----- písm. d) Zákona o přeměnách, že není nutné zpracovávat zprávu o Fúzi.-------------------------- 3. Zprávy statutárních orgánů o fúzi ani znalecké zprávy o přezkoumání Projektu se při-- Fúzi nevyžadují a nebudou pořizovány, a to proto, že společníci Zanikající společnosti ani---- společníci Nástupnické společnosti nepožádali ve smyslu 92 Zákona o přeměnách o pře----- zkoumání Projektu. ----------------------------------------------------------------------------------------- 4. Žádná z práv věřitelů, která pro ně vyplývají z příslušných ustanovení Zákona o pře--- měnách, nejsou tímto Projektem dotčena. K Fúzi se nevyžaduje souhlas žádného správního--- orgánu ve smyslu 15a Zákona o přeměnách.----------------------------------------------------------
Strana pátá: 5. Jelikož ze jmění Zanikající společnosti nedochází ke zvýšení základního kapitálu Nástupnické společnosti, nebude jmění Zanikající společnosti v souladu s 73 odst. 1 Zákona o-- přeměnách oceněno znalcem.------------------------------------------------------------------------------ Článek V. ----------------------------------------------------------------------------------------------- Zaměstnanci-------------------------------------------------------------------------------------------------- 1. V souvislosti s Fúzí ze zákona dochází k přechodu zaměstnanců Zanikající společnosti na Nástupnickou společnost v souladu s 338 a násl. zákona č. 262/2006 Sb., zákoník prá-- ce, v platném znění (dále jen Zákoník práce ).-------------------------------------------------------- 2. Zúčastněné společnosti potvrzují, že v dostatečném předstihu přede dnem nabytí účinnosti přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů v souladu s 339 Zákoníku práce oznámily zaměstnancům Zanikající společnosti, že práva a povinnosti zaměstnanců vyplývající z jejich pracovního poměru k Zanikající společnosti přejdou ke Dni zápisu na Nástup--- nickou společnost a informovaly je o předpokládaném datu Dne zápisu, důvodech Fúze, právních, ekonomických a sociálních důsledcích Fúze pro zaměstnance a připravovaných opatře--- ních ve vztahu k zaměstnancům.-------------------------------------------------------------------------- Článek VI. ----------------------------------------------------------------------------------------------- Dluhopisy----------------------------------------------------------------------------------------------------- 1. Vzhledem k tomu, že Zúčastněné společnosti nevydaly dluhopisy, nejsou v tomto Projektu stanovena práva dle ustanovení 70 odst. 1 písm. d) Zákona o přeměnách, jež Nástup--- nická společnost poskytne majitelům dluhopisů, ani v tomto Projektu nejsou uvedena opatře-- ní, jež jsou pro majitele dluhopisů navrhována.--------------------------------------------------------- Článek VII. ----------------------------------------------------------------------------------------------- Zvláštní výhody---------------------------------------------------------------------------------------------- 1. Vzhledem k tomu, že žádná ze Zúčastněných společností neposkytuje svému statutár-- nímu orgánu či jeho členům ani členům dozorčí rady žádné zvláštní výhody, nejsou v tomto-- Projektu ve smyslu ustanovení 70 odst. 1 písm. f) Zákona o přeměnách uvedeny žádné------- zvláštní výhody poskytované těmto osobám. Jelikož není tento Projekt přezkoumáván znal---- cem, nemůže být dle ustanovení 70 odst. 1 písm. f) Zákona o přeměnách znalci poskytnuta ani žádná zvláštní výhoda.---------------------------------------------------------------------------------
Strana šestá: Článek VIII. ----------------------------------------------------------------------------------------------- Důvody, pro které se nestanoví výměnný poměr a související opatření----------------------------- 1. Vzhledem ke skutečnosti, že jediným společníkem Zanikající společnosti je Nástup--- nická společnost, nevymění v souladu s ustanovením 97 písm. a) Zákona o přeměnách podíly Zanikající společnosti, neboť tyto podíly budou ke Dni zápisu v majetku Nástupnické------- společnosti.--------------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Vzhledem ke skutečnosti, že v důsledku Fúze Nástupnická společnost splňuje parametry předpokládané v 5a odst. 1 Zákona o přeměnách, nedochází v souvislosti s Fúzí s--------- účinností ke Dni zápisu Fúze ke snížení ani ke zvýšení základního kapitálu, tzn., že v důsled-- ku Fúze nedochází ke změně základního kapitálu Nástupnické společnosti.----------------------- 3. S ohledem na skutečnost, že v důsledku Fúze nedochází k výměně podílů v Zanikající společnosti za podíly v Nástupnické společnosti, neobsahuje tento Projekt údaje uvedené v---- ustanoveních 70 odst. 1 písm. b), e) Zákona o přeměnách.----------------------------------------- 4. S ohledem na výše uvedené nebude žádnému společníkovi Zanikající společnosti v---- souvislosti s Fúzí vyplacen doplatek dle ustanovení 45 a 70 odst. 1 písm. b) Zákona o----- přeměnách. --------------------------------------------------------------------------------------------------- Článek IX. ----------------------------------------------------------------------------------------------- Konečné účetní závěrky a zahajovací rozvaha---------------------------------------------------------- 1. Řádné účetní závěrky Zúčastněných společností budou sestaveny ke dni 31.12.2017.-- Mezitímní účetní závěrky Zúčastněných společností dle 11 odst. 2 Zákona o přeměnách ne-- byly sestaveny, jelikož společníci Zúčastněných společností v souladu s 11a odst. 2 Zákona o přeměnách udělili souhlas s tím, že mezitímní účetní závěrky nebudou sestaveny.------------- 2. V souladu s ustanovením 11 odst. 3 Zákona o přeměnách sestaví Nástupnická spo--- lečnost k rozhodnému dni Fúze, tj. ke dni 1.1.2018, zahajovací rozvahu Nástupnické společ-- nosti (dále jen Zahajovací rozvaha ). Nástupnická společnost dále v souladu s ustanovením-- 11b Zákona o přeměnách vypracuje komentář k Zahajovací rozvaze popisující, do jakých--- položek zahajovací rozvahy Nástupnické společnosti byly převzaty položky vyplývající z ko-- nečné účetní závěrky Zanikající společnosti nebo jak jinak s nimi bylo naloženo.---------------- Článek X. -----------------------------------------------------------------------------------------------
Strana sedmá: Ochrana věřitelů -------------------------------------------------------------------------------------------- 1. Věřitelům Zúčastněných společností náleží v souvislosti s Fúzí práva podle ustanove-- ní 35 až 39a Zákona o přeměnách.------------------------------------------------------------------- Článek XI. ----------------------------------------------------------------------------------------------- Změna společenské smlouvy Nástupnické společnosti------------------------------------------------ 1. V souvislosti s Fúzí se nemění žádné ustanovení společenské smlouvy Nástupnické--- společnosti.--------------------------------------------------------------------------------------------------- Článek XII. ----------------------------------------------------------------------------------------------- Ostatní ujednání---------------------------------------------------------------------------------------------- 1. Pro účely právní a daňové jistoty a jednoznačnosti úkonů vůči třetím osobám se ujed-- nává, že:------------------------------------------------------------------------------------------------------- posledním dnem, kdy Zanikající společnost vystupuje svým jménem vůči třetím sub--- jektům, je den předcházející Dni zápisu; a--------------------------------------------------------------- prvním dnem, kdy Nástupnická společnost vystupuje vůči třetím subjektům z titulu---- univerzálního právního nástupnictví za Zanikající společnost, je Den zápisu.--------------------- 2. S poukazem na ustanovení 14 zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání,- ve znění pozdějších předpisů, má Nástupnická společnost ode Dne zápisu právo pokračovat v provozování všech živností na základě živnostenských oprávnění Zanikající společnosti, a toza podmínek stanovených tímto zákonem.-------------------------------------------------------------- 3. Tento Projekt byl vypracován Zúčastněnými společnostmi dne 21.11.2017, tj. dvacá--- tého prvního listopadu roku dvoutisícího sedmnáctého.----------------------------------------------- Prohlášení notáře ve smyslu 23a odstavce 3 zákona 125/2008 Sb. ---------------------------- Projekt přeměny je v souladu s právními předpisy a zakladatelským právním jednáním osobyzúčastněné na přeměně. ------------------------------------------------------------------------------------ Vyjádření notáře o splnění předpokladů pro sepsání notářského zápisu: -------------------- Prohlašuji, že právní jednání účastníka obsažené v tomto notářském zápise je v souladu s------ právními předpisy a případně s dalšími dokumenty, se kterými soulad právního jednání-------- vyžaduje zvláštní právní předpis.-------------------------------------------------------------------------
Strana osmá: Prohlašuji, že právní jednání splňuje náležitosti a podmínky stanovené zvláštním právním----- předpisem pro zápis do veřejného seznamu a zápis do veřejného rejstříku. ----------------------- Prohlašuji, že byly splněny a doloženy formality, které stanoví pro právní jednání, pro zápis--- do veřejného seznamu a zápis do veřejného rejstříku zvláštní právní předpis. -------------------- ------ O tom byl tento notářský zápis sepsán a po přečtení účastníky v plném rozsahu schvá---- len. -------------------------------------------------------------------------------------------------------- Mgr. Petra Šimková v.r. L.S. JUDr. Ivana Demutová notářka v Žatci L.S. Mgr. Ondřej Demut zástupce JUDr. Ivany Demutové notářky v Žatci Mgr. Ondřej Demut v.r.
Strana devátá: Ověřuji, že tento stejnopis notářského zápisu, s přílohou číslo jedna a dvě, vyhotovený dne---- 21.11.2017, tj. dvacátého prvního listopadu roku dvoutisícího sedmnáctého se shoduje s no--- tářským zápisem sepsaným dne 21.11.2017 pod běžným číslem NZ 947/2017, s přílohou číslo jedna a dvě, uloženým ve sbírce notářských zápisů notářky JUDr. Ivany Demutové.------------