ZPRÁVA NEZÁVISLÉHO AUDITORA K ZAHAJOVACÍ ROZVAZE K 1. LISTOPADU 2014
Deloitte ZPRÁVA NEZÁVISLÉHO AUDITORA Pro akcionáře společnosti Deloitte Audit s.r.o. Nile House Karolinská 654/2 186 00 Praha 8 Karlín Česká republika Tel.: +420 246 042 500 Fax: +420 246 042 555 DeloitteCZ@deloitteCE.com www.deloitte.cz zapsána Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 24349 IČ: 49620592 DIČ: CZ49620592 Se sídlem: Na Strži 65/1702, 140 00 Praha 4 Nusle Identifikační číslo: 107 69 511 Provedli jsme audit sestavení přiložené zahajovací rozvahy společnosti CENTRAL GROUP uzavřený investiční fond II. a.s. k 1. listopadu 2014 a komentáře k této rozvaze, které byly připraveny na základě přiloženého projektu fúze sloučením. Za sestavení rozvahy a komentáře jsou odpovědné statutární orgány této společnosti. Naší odpovědností je vyjádřit názor na rozvahu a komentář jako celek na základě provedeného auditu. Základ pro výrok Náš audit jsme provedli v souladu s Mezinárodními auditorskými standardy a souvisejícími aplikačními doložkami Komory auditorů České republiky. V souladu s těmito předpisy jsme povinni dodržovat etické požadavky a naplánovat a provést audit tak, abychom získali přiměřenou jistotu, že rozvaha, podklady a komentář neobsahuje významné (materiální) nesprávnosti. Audit zahrnuje výběrovým způsobem provedené ověření podkladů. Jsme přesvědčeni, že důkazní informace, které jsme získali, poskytují dostatečný a vhodný základ pro vyjádření našeho výroku. Použité podklady Naše ověření bylo provedeno na základě následujících podkladů: Výrok Rozvaha společnosti k 31. říjnu 2014, jež je součástí auditované účetní závěrky společnosti k31. říjnu 2014, ke které byl dne 28. února 2015 vydán výrok bez výhrad. Rozvaha společnosti CENTRAL GROUP Olšanská a.s. k 31. říjnu 2014, jež je součástí auditované účetní závěrky společnosti CENTRAL GROUP Olšanská a.s. k31. říjnu 2014, ke které byl dne 30. dubna 2015 vydán výrok bez výhrad. Přiložený projekt fúze sloučením společností a CENTRAL GROUP Olšanská a.s. Podle našeho názoru přiložená rozvaha nástupnické společnosti CENTRAL GROUP uzavřený investiční fond II. a.s., sestavená k1. listopadu 2014, a komentář k této rozvaze, byly ve všech významných aspektech sestaveny správně na základě výše uvedených podkladů v souladu s českými účetními předpisy. V Praze dne 29. května 2015 Auditorská společnost: Deloitte Audit s.r.o. oprávnění č. 79 Statutární auditor: David Batal oprávnění č. 2147 Deloitte označuje jednu či více společnosti Deloitte Touche Tohmatsu Limited, britské privátní společnosti s ručením omezeným zárukou, a jejích členských firem. Každá z těchto firem představuje samostatný a nezávislý právní subjekt. Podrobný popis právní struktury společnosti Deloitte Touche Tohmatsu Limited a jejích členských firem je uveden na adrese www.deloitte.com/cz/onas.
ZAHAJOVACÍ ROZVAHA K 1. LISTOPADU 2014 Název společnosti: C ENTRA L G RO UP uzavřený investiční fond II a.s. Sídlo: Na Strži 65/1702,140 00 Praha 4 Právní form a: akciová společnost IČO: 017 69 511 Součásti zahajovací rozvahy: Zahajovací rozvaha Kom entář k zahajovací rozvaze P rojekt rozdělení Zahajovací rozvaha byla sestavena dne 30. dubna 2015. S tatutární orgán účetní jednotky Podpis AM ISTA investiční společnost, a.s. jed iný člen představenstva zast. Petrem Janouškem A ^
Účetní jednotka: CENTRAL GROUP uzavřený investiční fond II. a.s. Sídlo: Praha 4, Na Strži 1702/65 IČO: 01769511 Předmět podnikání: činnost investičního fondu Okamžik sestavení úč.závěrky: 4. května 2015 ROZVAHA k 1. listopadu 2014 tis. Kč Poznámka 1.11.2014 1.11.2014 1.11.2014 Bruto Korekce Netto AKTIVA I Pokladní hotovost a vklady u centrálních bank 10 0 0 0 2 Státní bezkupónové dluhopisy a ostatní cenné papíry 13 0 0 0 přijímané centrální bankou k refinancování 0 0 v tom: a) vydané vládními institucemi 0 0 0 b) ostatní 0 0 0 3 Pohledávky za bankami a družstevními záložnami 11 47 046 0 47 046 v tom: a) splatné na požádání 47 046 0 47 046 b) ostatní pohledávky 0 0 0 4 Pohledávky za nebankovními subjekty 12 0 0 0 v tom: a) splatné na požádání 0 0 0 b) ostatní pohledávky 0 0 0 5 Dluhové cenné papíry 14 0 0 0 v tom: a) vydané vládními institucemi 0 0 0 b) vydané ostatními osobami 0 0 0 6 Akcie, podílové listy a ostatní podíly 15 0 0 0 7 Účasti s podstatným vlivem 16 0 0 0 z toho: v bankách 0 0 0 8 Účasti s rozhodujicím vlivem 16 0 0 0 z toho: v bankách 0 0 0 9 Dlouhodobý nehmotný majetek 17 93 0 93 z toho: a) zřizovací výdaje 0 0 0 b) goodwill 0 0 0 c) ostatní 93 0 93 10 Dlouhodobý hmotný majetek 18 385 527 0 385 527 z toho: a) pozemky a budovy pro provozní činnost 0 0 0 b) ostatní 385 527 0 385 527 H Ostatní aktiva 19 66198 0 66 198 12 Pohledávky z upsaného základního kapitálu 0 0 0 13 Náklady a příjmy příštích období 61 0 61 Aktiva celkem 498 925 0 498 925
tis. Kč Poznámka 1.11.2014 PASIVA I Závazky vůči bankám a družstevním záložnám 21 0 v tom: a) splatné na požádám 0 b) ostatní závazky 0 2 Závazky vůči nebankovním subjektům 0 v tom: a) splatné na požádání 0 v tom: úsporné 0 b) ostatní závazky 0 3 Závazky z dluhových cenných papírů 23 0 v tom: a) emitované dluhové cenné papíry 0 b) ostatní závazky z dluhových cenných papírů 0 4 Ostatní pasiva 24 3 5 9 722 5 Výnosy a výdaje příštích období 25 108 903 6 Rezervy 26 0 v tom: a) na důchody a podobné závazky 0 b) na daně 0 c) ostatní 0 7 Podřízené závazky 0 8 Základní kapitál 2 7 2 0 00 z toho: a) splacený základní kapitál 2 0 00 9 Emisní ážio 27 0 10 Rezervní fondy a ostatní fondy ze zisku 28 2 0 00 v tom: a) povinné rezervní fondy 0 b) ostatní rezervní fondy 2 0 0 0 c) ostatní fondy ze zisku 0 d) rizikové fondy 0 11 Rezervní fond na nové ocenění 0 12 Kapitálové fondy 27 52 135 13 Oceňovací rozdíly 29 0 z toho: a) z majetku a závazků 0 b) ze zajisťovacích derivátů 0 c) z přepočtu účastí 0 14 Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta z předchozích období 28 2 5 835 15 Zisk nebo ztráta za účetní období 28 0 16 Vlastní kapitál 30 300 Pasiva celkem 498 925 D eloitíe Audit s.r.o. Karoinská 654/2 186 00 Praia 8 oprávněni. 79 Sng. David Batat Auditor oprávněni č. 2147
CENTRAL GROUP KOMENTÁŘ K ZAHAJOVACÍ ROZVAZE k 1. 11.2014 N ázev spole č nosti: Sídlo: P rávní form a: C E N T R A L G R O U P u zavřený in v estičn í fond II. a.s. Na Strži 1702/65, 140 00 P raha 4 N usle akcio vá s p o le č n o s t IČ: 01769511 J
OBSAH 1. OBECNÉ ÚDAJE... 3 2. ÚDAJE O PŘEMĚNĚ... 4 3. ZÁKLADNÍ PŘÍSTUP K SESTAVENÍ ZAHAJOVACÍ ROZVAHY... 4 4. ZÁKLADNÍ KAPITÁL SPOLEČNOSTI... 4 5. SLOŽKY VLASTNÍHO KAPITÁLU V ŘÁDNÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRCE SPOLEČNOSTI CENTRAL GROUP uzavřený investiční fond II. a.s...5 6. SLOŽKY VLASTNÍHO KAPITÁLU V ŘÁDNÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRCE SPOLEČNOSTÍ CENTRAL GROUP Olšanská a.s... 5 7. SLOŽKY VLASTNÍHO KAPITÁLU STÁVAJÍCÍ SPOLEČNOSTI A ZANIKAJÍCÍ SPOLEČNOSTI CENTRAL GROUP Olšanská a.s. v rámci Projektu fúze (v tis. K č)...6 CENTRAL crql p 2/6
Komentář je zpracován v souladu s Vyhláškou 501/2002 Sb., kterou se stanoví obsah účetní závěrky pro účetní jednotky, které jsou bankami a jinými finančními institucemi. Údaje komentáře vycházejí z účetních písemností účetní jednotky (účetní doklady, účetní knihy a ostatní účetní písemnosti) a z dalších podkladů, které má účetní jednotka k dispozici. Hodnotové údaje jsou vykázány v tis. Kč, pokud není uvedeno jinak. Komentář představuje popis způsobu sestavení zahajovací rozvahy, rozdělení a sloučení položek vlastního kapitálu, které se vztahují k majetku a závazkům převáděným na společnost CENTRAL GROUP uzavřený investiční fond II. a.s. (do 25. 2. 2015 pod názvem Patronus sedmnáctý, uzavřený investiční fond, a.s.) v rámci projektu fúze se společností CENTRAL GROUP Olšanská a.s. 1. OBECNÉ ÚDAJE Popis nástupnické společnosti Patronus sedmnáctý, uzavřený investiční fond, a.s. ( Investiční fond nebo Fond") byl založen podle zakladatelské listiny ze dne 15. 10. 2012, v souladu se zákonem č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, a se zákonem č. 189/2004 Sb., o kolektivním investování (od 19.8.2013 nahrazen zákonem č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech). Investiční fond byl zapsán do obchodního rejstříku dne 7. 6. 2013. Investiční fond se podřídil zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, jako celku postupem podle 777 odst. 5 (do obchodního rejstříku zapsáno 29. 7.2014). Povolení k činnosti investičního fondu bylo Fondu udělené dne 20. 5. 2013 Českou národní bankou. Investiční fond byl v únoru 2015 přejmenován na CENTRAL GROUP uzavřený investiční fond II. a.s. Fond je investičním fondem s právní osobností, který má individuální statutární orgán, jímž je právnická osoba oprávněna obhospodařovat a administrovat tento investiční fond. Základní kapitál fondu je 2 000 000 Kč a je plně splacen. Předmět podnikání společnosti: činnost investičního fondu kvalifikovaných investorů Sídlo společnosti: Na Strži 1702/65 PSČ 140 00, Praha 4 Česká republika IČO: 01769511 Datum zpracování účetní závěrky, ze které vychází zahajovací rozvaha: 31. 10. 2014. CENTRAL crolt» 3/6
Popis zanikajících účetních jednotek Společnost CENTRAL GROUP Olšanská a.s. vznikla zápisem do obchodního rejstříku dne 15. října 2012. Základní kapitál činí 2 000 000 Kč, je plně splacen. Předmět podnikání společnosti: výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, poskytování nebo zprostředkování spotřebitelského úvěru Sídlo společnosti: Na Strži 65/1702, 140 00 PSČ 140 00, Praha 4 Česká republika IČO: 24232271 Datum zpracování účetní závěrky, ze které vychází zahajovací rozvaha: 31. 10. 2014 2. Ú D A J E O P Ř E M Ě N Ě Statutární orgány společností a CENTRAL GROUP Olšanská a.s. schválily záměr fúze formou sloučením společností CENTRAL GROUP Olšanská a.s., IČO 24232271 Zanikající společnost a CENTRAL GROUP uzavřený investiční fond II. a.s. Nástupnická společnost. Rozhodným dnem fúze byl stanoven 1. listopad 2014. 3. Z Á K L A D N Í P Ř ÍS T U P K S E S T A V E N Í Z A H A J O V A C Í R O Z V A H Y Zahajovací rozvaha byla sestavena na základě řádných účetních závěrek společností CENTRAL GROUP uzavřený investiční fond II. a.s. a CENTRAL GROUP Olšanská a.s. k 31.10. 2014. Účetní závěrka společnosti byla ověřena společností Kreston A&CE Audit, s.r.o. Účetní závěrka společnosti CENTRAL GROUP Olšanská a.s. byla ověřena auditorem Deloitte Audit s.r.o. Konstrukce zahajovací rozvahy proběhla v následujících krocích: Analýza všech položek aktiv a pasiv řádné účetní závěrky. Převod jednotlivých položek vlastního kapitálu do nástupnické společnosti podle návrhu Projektu fúze. 4. Z Á K L A D N Í K A P IT Á L S P O L E Č N O S T I C E N T R A L G R O U P u zavřený In v estičn í fo n d II. a.s. Základní kapitál společnosti zůstane na částce 2 000 000, Kč. CENTRAL gkolt 4/6
5. SLOŽKY VLASTNÍHO KAPITÁLU V ŘÁDNÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRCE SPOLEČNOSTI Nástupnická společnost eviduje v řádné účetní závěrce k datu 31.10.2014 následující složky vlastního kapitálu (v tis. Kč). Základní kapitál 2 000 v tom: splacený základní kapitál 2 000 Vlastni akcie Emisní ážio Rezervní fondy a ostatní fondy ze zisku povinné rezervní fondy rezervní fondy k vlastním akciím ostatní rezervní fondy ostatní fondy ze zisku v tom: Rizikový fond Rezervní fond a nové oceněni Kapitálové fondy Oceňovací rozdíly z majetku a závazku ze zajišfovacích derivátů z přepočtu účasti Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta z předchozích období ~ Zisk nebo ztráta za účetní období 49 Vlastni k a jjitá J_ 1 951 6. SLOŽKY VLASTNÍHO KAPITÁLU V ŘÁDNÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRCE SPOLEČNOSTÍ CENTRAL GROUP Olšanská a.s. Zanikající společnost CENTRAL GROUP Olšanská a.s. eviduje v řádné účetní závěrce k datu 31.10.2014 následující složky vlastního kapitálu (v tis. Kč). Základní kapitál 2 000 v tom: splacený základní kapitál 2 000 Vlastni akcie Emisní ážio Rezervní fondy a ostatní fondy ze zisku povinné rezervní fondy rezervní fondy k vlastním akciím ostatní rezervní fondy ostatní fondy ze zisku v tom: Rizikový fond Rezervní fond a nové oceněni Kapitálové fondy 52 135 Oceňovací rozdíly z majetku a závazku ze zajišfovacích derivátů z přepočtu účasti Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta z předchozích období 3 373 Zisk nebo ztráta za účetní období 29 159 Vlastní kapitál 28 349 CENTRAL crolp 5/6
7. SLOŽKY VLASTNÍHO KAPITÁLU STÁVAJÍCÍ SPOLEČNOSTI CENTRAL GROUP uzavřený investiční fond II. a.s. A ZANIKAJÍCÍCH SPOLEČNOSTÍ CENTRAL GROUP Olšanská a.s. v rámci Projektu fúze (v tis. Kč) VK CENTRAL VK CENTRAL GROUP uzavřený GROUP VK CELKEM investiční fond II. a.s. Olšanská a.s. Základní kapitál 2 000 2 000 2 000 v tom: splacený základní kapitál 2 000 2 000 2 000 Vlastní akcie Emisní ážio Rezervní fondy a ostatní fondy ze zisku 2 000 povinné rezervní fondy rezervní fondy k vlastním akciím ostatní rezervní fondy 2 000 ostatní fondy ze zisku v tom: Rizikový fond Rezervní fond a nové ocenění Kapitálové fondy 52 135 52 135 Oceňovací rozdíly z majetku a závazku ze zajišťovacích derivátů z přepočtu účastí Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta z předchozích období 3 373 25 835 Zisk nebo ztráta za účetní období 49 29 159 Vlastní kapitál 1 951 28 349 30 300 V rámci sestavení zahajovací rozvahy byl základní kapitál zanikající společnosti přesunut do ostatních rezervních fondů. Výsledek hospodaření běžného období zanikající společnosti ve výši 29 159 tis. Kč byl přesunut do výsledku hospodaření minulého období. Výsledek hospodaření běžného období společnosti ve výši 49 tis. Kč byl přesunut do výsledku hospodaření minulého období. Celková výsledná výše vlastního kapitálu podle zahajovací rozvahy činí 30 300 tis. Kč. CENTRAL GROUP Vypracoval: Ing. O. Bartušek 6/6
PROJEKT FÚZE SLOUČENÍM společnosti CENTRAL GROUP Olšanská a.s. se společností CENTRAL GROUP uzavřený investiční fond II. a.s 1. Předmět Projektu Statutární orgány společností CENTRAL GROUP Olšanská a.s., IČ: 24232271, se sídlem Na Strži 1702/65, 140 00 Praha 4, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddíle B, vložka 18613, jako zanikající společností (dále jen Zanikající společnost ) a společnosti, IČ: 01769511, se sídlem Na Strži 1702/65, 140 00 Praha 4, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddíle B, vložka 19178, jako společnosti nástupnické (dále jen Nástupnická společnost, Zanikající společnost a Nástupnická společnost dále společně jen zúčastněné společnosti ) vypracovaly na základě ustanovení 15 odst 1 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění (dále jen ZPř"), tento projekt fúze sloučením Zanikající společnosti s Nástupnickou společností (dále jen Projekt ). Záměrem Projektu je posílení stability Nástupnické společnosti prostřednictvím zvýšení objemu aktiv a žádoucí diverzifikace aktiv v souladu s principy obezřetného vedení. 2. Identifikace zúčastněných společností Zanikající společnost Obchodní firma: Sídlo: Identifikační číslo: Právní forma: CENTRAL GROUP Olšanská a.s. Na Strži 1702/65,140 00 Praha 4 24232271 akciová společnost Před zápisem fúze do obchodního rejstříku má společnost: Základní kapitál 2.000.000, Kč, přičemž je zcela splacen. Akcie: 1 ks (kmenová akcie na jméno) v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 2.000.000, Kč Jediným akcionářem je společnost CENTRAL GROUP a.s., IČ: 24227757 Nástupnická společnost Obchodní firma: Sídlo: Identifikační číslo: Právní forma: Na Strži 1702/65,140 00 Praha 4 01769511 akciová společnost Před zápisem fůze do obchodního rejstříku má Nástupnická společnost: Základní kapitál 35.000.000, Kč, přičemž je zcela splacen. Akcie: 350 ks (kmenové akcie na jméno) v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 100.000, Kč Majetkový podíl: 90 % CENTRAL G R O U P divize nemovitosti, s.r.o., IČ: 25134779, tj. 315 ks akcií 10 % CENTRAL GROUP a.s., IČ: 24227757, tj. 35 ks akcii 3. Rozhodný den fúze Rozhodným dnem fúze je 1.11.2014. Od rozhodného dne se jednání Zanikající společnosti považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet Nástupnické společnosti. 4. Údaj o vlivu fúze na akcie dosavadních akcionářů Nástupnické společnosti V souvislosti s fúzí zůstává nezměněn základní kapitál Nástupnické společnosti. Vydané listinné akcie na jméno Nástupnické společnosti budou mezi akcionáři zúčastněných společností rozděleny následujícím výměnným poměrem, přičemž po přeměně: 1
CENTRAL GROUP a.s., jakožto jediný akcionář Zanikající společnosti a zároveň akcionář Nástupnické společnosti, je vlastníkem 176 listinných akcií na jméno se jmenovitou hodnotou 100.000, Kč Nástupnické společnosti, CENTRAL GROUP divize nemovitosti, s.r.o., jakožto akcionář Nástupnické společnosti, je vlastníkem 174 listinných akcií na jméno se jmenovitou hodnotou 100.000, Kč Nástupnické společnosti. Kritériem pro výše uvedené rozdělení akcií Nástupnické společnosti je hodnota jmění, které v rámci fúze Zanikající společnosti přesouvá na Nástupnickou společnost a hodnota Nástupnické společnosti před fúzí (při zohlednění zvýšení základního kapitálu Nástupnické společnosti, k němuž došlo po rozhodném dni zapsáno do obchodního rejstříku bylo ke dni 25.2.2015 v návaznosti na rozhodnutí valné hromady Nástupnické společnosti ze dne 6.2.2015 ale současně tedy před vyhotovením tohoto projektu). Protože je podíl stanoven tak, aby nedošlo k reálnému poklesu hodnoty podílu, je výměnný poměr možné považovat za spravedlivý, dokud nebude prokázán opak. Z tohoto důvodu nejsou doplatky určeny. Patnáct (15) dnů po zápisu přeměny do obchodního rejstříku předloží akcionáři Nástupnické společnosti k výměně následující hromadné akcie: společnost CENTRAL GROUP a.s. 2 ks hromadných akcií, a to hromadnou akcii série 1, pořadové číslo 1 Nástupnické společnosti nahrazující 2 ks kmenových akcií na jméno se jmenovitou hodnotou 100.000, Kč, č. 1 a 2, a hromadnou akcii série 2, pořadové číslo 1 Nástupnické společnosti nahrazující 33 ks kmenových akcií na jméno se jmenovitou hodnotou 100.000, Kč, č. 21 a 53, a společnost CENTRAL GROUP divize nemovitosti s.r.o. 2 ks hromadných akcií, a to hromadnou akcii série 1, pořadové číslo 2 Nástupnické společnosti nahrazující 18 ks kmenových akcií na jméno se jmenovitou hodnotou 100.000, Kč, č. 3 až 20, a hromadnou akcii série 2, pořadové číslo 2 Nástupnické společnosti nahrazující 297 ks kmenových akcií na jméno se jmenovitou hodnotou 100.000, Kč, č. 54 a 350. V případě, že hromadné akcie nebudou Nástupnické společnosti k procesu výše uvedenému předloženy, uplynutím lhůty stanovené v tomto odstavci pro jejich předložení budou nepředložené akcie prohlášeny za neplatné a vydány akcie nové se stejným číselným označením, které Nástupnická společnost vydá svým akcionářům v souladu s níže uvedeným. Nástupnická společnost v souladu se shora uvedeným vydá do sedmi (7) dnů ode dne, kdy jí budou jejími akcionáři předloženy k výměně její shora uvedené hromadné akcie, akcionářům následující nové hromadné akcie, odpovídající rozdělení akcií Nástupnické společnosti po přeměně, tj: společnosti CENTRAL GROUP a.s. 1 ks hromadné akcie série 3, pořadové číslo 1 Nástupnické společnosti nahrazující 176 ks kmenových akcií na jméno se jmenovitou hodnotou 100.000, Kč č. 1 až 176, společnosti CENTRAL GROUP divize nemovitosti s.r.o. 1 ks hromadné akcie série 3, pořadové číslo 2 Nástupnické společnosti nahrazující 174 ks kmenových akcií na jméno se jmenovitou hodnotou 100.000, Kčč. 177 až 350. 5. Práva, která Nástupnická společnost poskytne vlastníkům dluhopisů, akcií, opčních listů nebo jiných cenných papírů, popř. opatřeni, jež jsou pro ně navrhována Zanikající společnost nevydala cenné papíry, proto zde nejsou uvedena opatření, jež by pro ně byla navrhována. 6. Den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku akcionářům Zanikající společnosti z výměnných podílů, jakož i zvláštní podmínky týkající se tohoto práva Z vyměněných podílů (akcií) vzniká právo na podíl na zisku akcionářům dnem 1.11.2014, pokud již takové právo nevzniklo dříve. Zvláštní podmínky tohoto práva nejsou stanoveny. 7. Postup pro případ, že akcionáři Nástupnické společnosti vznikne právo odprodat akcie 2
Akcionáři zúčastněných společnosti mají za předpokladu naplněni pravidel obsažených v 49a a násl. zákona o přeměnách obchodních společností právo odprodat své akcie v Nástupnické společnosti této společnosti, jestliže požadavek na odkupu akcií písemně sdělí Nástupnické společnosti ve lhůtě 2 měsíců od přeměny. Nástupnická společnost je povinna odkoupit akcie za cenu odpovídající reálné hodnotě akcií, která se stanovuje posudkem znalce, opatřeným na náklady Nástupnické společnosti. Splatnost odkupu je stanovena na 15 dnů od uzavření smlouvy, která bude na základě ocenění znalcem mezi Nástupnickou společností a osobou, která dle tohoto odstavce uplatnila své právo na odprodej akcií. 8. Všechny zvláštní výhody poskytnuté statutárním orgánům nebo jejich členům nebo členům dozorčí rady nebo znalci přezkoumávajícímu Projekt Žádná ze zúčastněných společností neposkytuje statutárnímu orgánu, jeho členům ani členům dozorčí rady ani znalci přezkoumávajícímu Projekt žádné zvláštní výhody. Žádná ze zúčastněných společností nemá jiný orgán nežli orgány zřizované povinně. 9. Změny stanov Nástupnické společnosti Stanovy Nástupnické společnosti nejsou v souvislosti sfúzi sloučením Zanikající společnosti a Nástupnické společnosti měněny. Ke změně plynoucí z tohoto projektu dochází dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku. 10. Počet míst v dozorčí radě Nástupnické společnosti obsazovaných osobami volenými jejími zaměstnanci Jelikož nebudou žádná místa v dozorčí radě obsazována osobami volenými zaměstnanci Nástupnické společnosti, neobsahuje Projekt údaje podle 100 písm. f) ZPř. 11. Znalecká zpráva o fúzi Znalecká zpráva o fúzi se nevyžaduje, jelikož s tím souhlasí všichni akcionáři všech zúčastněných společností, kteří zároveň ve vztahu k zúčastněným společnostem deklarovali svůj záměr jimi vlastněné akcie a podíly na zúčastněných společnostech ani jejich část do zápisu fúze sloučením dle Projektu nezcizit. 12. Změny v plánu obchodní činnosti V plánu obchodní činnosti Nástupnické společnosti dojde vzhledem ke struktuře aktiv Zanikající společnosti ke změnám, a to s ohledem na skutečnost, že aktiva Zanikající společnosti se skládají z nemovitostí, zejm. pozemků v k. ú. Žižkov, obec Praha, na nichž již Zanikající společnost ke dni vyhotovení tohoto projektu realizuje výstavbu bytových domů a prodej bytových a nebytových jednotek, které v nich budou umístěny a vymezeny. S ohledem na tuto skutečnost tak bude primárním cílem obchodní činnosti Nástupnické společnosti po fúzi zajistit dokončení výstavby a prodeje těchto bytových a nebytových jednotek. 13. Vliv fúze na výkon činnosti kolektivního investováni Fúze nebude mít na výkon činnosti kolektivního investování vliv. 14. Změna vnitřní struktury Nástupnické společnosti Zanikající společnost nevytvářela vnitřní organizační útvary nad rámec platných stanov a neměla zaměstnance. Fúzí nedochází ke změně organizační struktuiy Nástupnické společnosti. K přesunu kompetenci orgánů a vedoucích osob Nástupnické společnosti nedochází. 3
15. Různé 15.1. Majetek Zanikající společnosti nebude v zahajovací rozvaze Nástupnické společnosti k 1.11.2014 přeceněn znalcem na tržní hodnotu. 15.2. Právní účinky fúze dle tohoto Projektu nastávají dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku. 15.3. Tento Projekt byl schválen statutárními orgány obou zúčastněných společností. V Praze dne: 20, 04, 2015 Statutární orgán CENTRAL GROUP Olšanská a.s. 7 Yw CENTRAL GROUP a já., člen představenstva zastoupený Ing. Ladislavem Váňou místopředsedou představenstva V Praze dne: I f. 04, 2015 Statutární orgán AMISTA investiční společnost, a.s. člen představenstva zastoupený Petrem Janouškem zmocněncem 4