P O Z V Á N K A Představenstvo společnosti Českomoravská záruční a rozvojová banka, a.s., svolává Ř Á D N O U V A L N O U H R O M A D U Českomoravské záruční a rozvojové banky, a.s., se sídlem Jeruzalémská 964/4, 110 00 Praha 1, IČ 44848943, zapsaná do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl B, číslo vložky 1329 (dále jen banka nebo ČMZRB ), která se bude konat dne 22. dubna 2014 od 14:00 hodin v konferenčním sále hotelu Adria, Václavské nám. 26, Praha 1. Pořad jednání valné hromady: 1) Zahájení 2) Volba orgánů valné hromady a souhlas valné hromady s účastí jiných osob na valné hromadě 3) Návrh na změnu Stanov ČMZRB, a.s. 4) Zpráva představenstva o činnosti banky a stavu jejího majetku za účetní rok 2013 5) Zpráva představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za účetní období roku 2013 a zpráva nezávislého auditora 6) Zpráva dozorčí rady ČMZRB, a.s., za rok 2013 7) Zpráva výboru pro audit ČMZRB, a.s., za rok 2013 8) Účetní závěrka za rok 2013 (nekonsolidovaná) a zpráva nezávislého auditora 9) Návrh na rozdělení zisku za rok 2013 10) Využití vlastních zdrojů banky k podpoře MSP formou záruk 11) Volba členů dozorčí rady 12) Volba členů výboru pro audit 13) Návrh na schválení převodu vlastních akcií v držení banky na akcionáře formou nefinanční dividendy 14) Návrh na schválení odměn členů dozorčí rady a výboru pro audit za rok 2013 15) Návrh na schválení Zásad pro odměňování členů dozorčí rady pro další období 16) Návrh na schválení Zásad pro odměňování členů výboru pro audit pro další období 17) Návrh na přiznání a výplatu oddálených částí odměn členům dozorčí rady a výboru pro audit po ukončení jejich funkce v těchto orgánech banky 18) Závěr valné hromady
Rozhodný den: Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 15. duben 2014. Význam rozhodného dne k účasti na valné hromadě spočívá v tom, že právo účastnit se řádné valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře, včetně hlasování, má výhradně osoba, která bude k rozhodnému dni uvedena ve výpisu ze zákonem stanovené evidence, kde jsou registrovány zaknihované akcie společnosti. Návrhy usnesení k jednotlivých bodům pořadu valné hromady a jejich zdůvodnění: K bodu 2 pořadu (Volba orgánů valné hromady a souhlas valné hromady s účastí jiných osob na valné hromadě) Valná hromada volí předsedou valné hromady pana Ing. Ladislava Macku, zapisovatelkou Veroniku Bujdákovou, ověřovatelem zápisu paní Ing. Janu Šindelářovou a osobou pověřenými sčítáním hlasů pana Ing. Lubomíra Rajdla, CSc. Návrh na obsazení orgánů banky vychází z požadavků zákona a Stanov ČMZRB, a.s., a navazuje na dosavadní praxi banky. Navrhované osoby považuje představenstvo s ohledem na jejich kvalifikaci a praxi za vhodné kandidáty na uvedené funkce. K bodu 3 pořadu (Návrh na změnu Stanov ČMZRB, a.s.) Valná hromada rozhoduje o změně Stanov ČMZRB, a.s., tak, že stávající znění se nahrazuje novým zněním, tak, jak bylo předloženo této valné hromadě představenstvem ke schválení, tj. ve znění zaslaném akcionářům jako součást pozvánky na valnou hromadu. Důvodem navržené změny Stanov ČMZRB, a.s., je přizpůsobení se nové právní úpravě, zejména zákonu o obchodních korporacích, účinné od 1. 1. 2014. Text nového znění Stanov ČMZRB, a.s., tvoří nedílnou součást této pozvánky jako jeho příloha č. 1. K bodu 4 pořadu (Zpráva představenstva o činnosti banky a stavu jejího majetku za účetní rok 2013) Valná hromada schvaluje Zprávu představenstva o činnosti banky a stavu jejího majetku za účetní rok 2013, a to ve znění předloženém valné hromadě. Představenstvo předkládá valné hromadě ke schválení Zprávu představenstva o činnosti banky a stavu jejího majetku za účetní rok 2013, a to na základě působnosti valné hromady, která tuto zprávu každoročně schvaluje. K bodu 5 pořadu (Zpráva představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za účetní období roku 2013 a zpráva nezávislého auditora) Valná hromada schvaluje Zprávu představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za účetní období roku 2013 a Zprávu nezávislého auditora, a to ve znění předloženém valné hromadě. 2
Představenstvo předkládá valné hromadě ke schválení Zprávu představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za účetní období roku 2013 a Zprávu nezávislého auditora, a to na základě působnosti valné hromady, která tyto zprávy každoročně schvaluje. K bodu 6 pořadu (Zpráva dozorčí rady ČMZRB, a.s., za rok 2013) Valná hromada schvaluje Zprávu dozorčí rady ČMZRB, a.s., za rok 2013, a to ve znění předloženém valné hromadě. Valné hromadě je předložena ke schválení Zpráva dozorčí rady ČMZRB, a.s., za rok 2013, a to na základě působnosti valné hromady, která tuto zprávu každoročně schvaluje. K bodu 7 pořadu (Zpráva výboru pro audit ČMZRB, a.s., za rok 2013) Valná hromada schvaluje Zprávu výboru pro audit ČMZRB, a.s., za rok 2013, a to ve znění předloženém valné hromadě. Valné hromadě je předložena ke schválení Zpráva výboru pro audit ČMZRB, a.s., za rok 2013, a to na základě působnosti valné hromady, která tuto zprávu každoročně schvaluje. K bodu 8 pořadu (Účetní závěrka za rok 2013 (nekonsolidovaná) a zpráva nezávislého auditora) Valná hromada schvaluje Zprávu nezávislého auditora a Účetní závěrku za rok končící 31. prosince 2013, a to ve znění předloženém valné hromadě. Představenstvo předkládá valné hromadě ke schválení Zprávu nezávislého auditora a Účetní závěrku za rok končící 31. prosince 2013, a to na základě působnosti valné hromady, která tyto zprávy každoročně schvaluje. K bodu 9 pořadu (Návrh na rozdělení zisku za rok 2013) Valná hromada schvaluje předložený návrh na rozdělení zisku za rok 2013 a návrh na výplatu finanční a nefinanční dividendy ze zisku vytvořeného v roce 2013. Představenstvo předkládá valné hromadě ke schválení návrh na rozdělení zisku za rok 2013 a návrh na výplatu finanční a nefinanční dividendy ze zisku vytvořeného v roce 2013, a to na základě působnosti valné hromady, která návrh na rozdělení zisku každoročně schvaluje. K bodu 10 pořadu (Využití vlastních zdrojů banky k podpoře MSP formou záruk) Valná hromada schvaluje, aby ČMZRB, a.s., k zajištění poskytování záruk na základě výzev k podávání žádostí vyhlášených Ministerstvem průmyslu a obchodu, snížila tvorbu zisku v roce 2015 až na 300 mil. Kč a v roce 2016 až na 300 mil. Kč. 3
Důvodem předložení návrhu na zapojení vlastních zdrojů banky do spolufinancování záruk pro MSP je skutečnost, že použití těchto prostředků se projeví ve snížení zisku banky. Vzhledem k tomu, že navrženým opatřením je dotčen zisk banky, je nutné, aby o něm rozhodla valná hromada. K bodu 11 pořadu (Volba členů dozorčí rady) Návrh usnesení 11.1: Valná hromada volí pana Ing. Zdeňka Mareše, datum narození 21. února 1962, bytem Stěžírky 47, PSČ 503 21, za člena dozorčí rady banky, a to s účinností od 5. srpna 2014. Návrh usnesení 11.2: Valná hromada volí pana Ing. Ladislava Koděru, datum narození 12. prosince 1966, bytem Drahelická 199/8, PSČ 190 15 Praha 9, za člena dozorčí rady banky, a to s účinností od 5. srpna 2014. Návrh usnesení 11.3: Valná hromada volí pana JUDr. Ing. Roberta Szurmana, datum narození 3. února 1958, bytem Františka Čechury 4467/20, PSČ 708 00 Ostrava - Poruba, za člena dozorčí rady banky, a to s účinností od 28. dubna 2014. Zdůvodnění k usnesením 11.1 a 11.2: Představenstvo banky navrhuje valné hromadě zvolit pana Ing. Zdeňka Mareše a pana Ing. Ladislava Koděru za členy dozorčí rady banky jako zástupce za zaměstnance banky, a to z důvodu, že dvěma členům dozorčí rady banky, kteří jsou zástupci za zaměstnance banky, končí funkční období dne 4. srpna 2014. Zdůvodnění k usnesením 11.3: ČMZRB, a.s. obdržela požadavek z Ministerstva průmyslu a obchodu, v němž toto ministerstvo navrhuje valné hromadě banky, zvolit za člena dozorčí rady pana JUDr. Ing. Roberta Szurmana. K bodu 12 pořadu (Volba členů výboru pro audit) Návrh usnesení 12.1: Valná hromada volí pana Ing. Milana Nováka, datum narození 23. srpna 1962, bytem Pardubická 675, Chrudim, PSČ 537 01, za člena výboru pro audit banky, a to s účinností od 28. dubna 2014. Návrh usnesení 12.2: Valná hromada volí pana JUDr. Ing. Roberta Szurmana, datum narození 3. února 1958, bytem Františka Čechury 4467/20, Ostrava-Poruba, PSČ 708 00, za člena výboru pro audit banky, a to s účinností od 28. dubna 2014. Návrh usnesení 12.3: Valná hromada volí pana Ing. Josefa Hájka, datum narození 7. ledna 1945, bytem Družstevní 819, Ústí nad Orlicí, PSČ 562 01, za člena výboru pro audit banky, a to s účinností od 28. dubna 2014 Zdůvodnění k usnesením 12.1 až 12.3: Představenstvo banky navrhuje valné hromadě zvolit pana Ing. Milana Nováka, pana JUDr. Ing. Roberta Szurmana a Ing. Josefa Hájka za členy výboru pro audit banky, a to z důvodu končícího funkčního období u všech členů výboru pro audit dne 27. dubna 2014. 4
K bodu 13 pořadu (Návrh na schválení převodu vlastních akcií v držení banky na akcionáře formou nefinanční dividendy) Valná hromada schvaluje převod vlastních akcií v držení banky na akcionáře formou nefinanční dividendy v počtu kusů 402 na Ministerstvo průmyslu a obchodu, v počtu kusů 402 na Ministerstvo pro místní rozvoj a v počtu kusů 396 na Ministerstvo financí jako zástupců akcionáře, tedy České republiky, v bance a dále valná hromada schvaluje postupy uvedené v materiálu Návrh na převod vlastních akcií v držení banky na akcionáře formou nefinanční dividendy předložený valné hromadě. Představenstvo banky navrhuje valné hromadě schválit převod vlastních akcií v držení banky na akcionáře, a to z důvodu stanoviska Ministerstva pro místní rozvoj k zadávání zakázek ČMZRB, a.s., na správu finančních nástrojů v tzv. in-house režimu. K bodu 14 pořadu (Návrh na schválení odměn členů dozorčí rady a výboru pro audit za rok 2013) Valná hromada schvaluje předložený návrh na přiznání odměn za rok 2013 členům dozorčí rady a výboru pro audit a návrh na přiznání oddálených pohyblivých částí odměn za rok 2011. Dozorčí rada dne 11.3.2014 odsouhlasila návrh představenstva banky na přiznání odměn za rok 2013 členům dozorčí rady a výboru pro audit a návrh na přiznání oddálených pohyblivých částí odměn za rok 2011, přičemž schválení přiznání těchto odměn pro členy dozorčí rady a výboru pro audit je v působnosti valné hromady. K bodu 15 pořadu (Návrh na schválení Zásad pro odměňování členů dozorčí rady) Valná hromada schvaluje Zásady pro odměňování členů dozorčí rady ČMZRB, a.s., s účinností od 1. 5. 2014, vč. zvýšení odměn a návrhu znění Smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady, a to ve znění předloženém valné hromadě. Valné hromadě jsou předloženy ke schválení Zásady pro odměňování členů dozorčí rady ČMZRB, a.s., vč. návrhu znění Smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady, a to na základě působnosti valné hromady, která tyto zásady schvaluje. K bodu 16 pořadu (Návrh na schválení Zásad pro odměňování členů výboru pro audit) Valná hromada schvaluje Zásady pro odměňování členů výboru pro audit ČMZRB, a.s., od 1. 5. 2014, vč. zvýšení odměn a návrhu znění Smlouvy o výkonu funkce člena výboru pro audit, a to ve znění předloženém valné hromadě. Valné hromadě jsou předloženy ke schválení Zásady pro odměňování členů výboru pro audit ČMZRB, a.s., vč. návrhu znění Smlouvy o výkonu funkce členů výboru pro audit, a to na základě působnosti valné hromady, která tyto zásady schvaluje. 5
K bodu 17 pořadu (Návrh na přiznání a výplatu oddálených částí odměn členům dozorčí rady a výboru pro audit po ukončení jejich funkce v těchto orgánech banky) Návrh usnesení 17.1: Valná hromada schvaluje předložený návrh na přiznání a výplatu oddálené části odměny Ing. Růženě Kabilkové po ukončení jejího členství v dozorčí radě v roce 2013. Návrh usnesení 17.2: Valná hromada schvaluje předložený návrh na přiznání a výplatu oddálené části odměny Ing. Růženě Kabilkové po ukončení jejího členství ve výboru pro audit v roce 2014. Návrh usnesení 17.3: Valná hromada schvaluje předložený návrh na přiznání a výplatu oddálené části odměny Ing. Josefovi Hájkovi po ukončení jeho členství v dozorčí radě v roce 2014. Zdůvodnění k usnesení 17.1 až 17.3: Valná hromada je oprávněna členům dozorčí rady a členům výboru pro audit, kteří ukončili své členství v těchto orgánech nebo ukončí členství v těchto orgánech nejpozději k 28. dubnu 2014, přiznat oddálenou pohyblivou část odměny za výkon činnosti v těchto orgánech banky. Přílohy k pozvánce na řádnou valnou hromadu: Nedílnou součástí této pozvánky tvoří následující přílohy (materiály): 1. Změna Stanov ČMZRB, a.s. (k bodu 3 pořadu jednání valné hromady) 2. Zpráva představenstva o činnosti banky a stavu jejího majetku za účetní rok 2013 (k bodu 4 pořadu jednání valné hromady) 3. Zpráva představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za účetní období roku 2013 a zpráva nezávislého auditora (k bodu 5 pořadu jednání valné hromady) 4. Zpráva dozorčí rady ČMZRB, a.s., za rok 2013 (k bodu 6 pořadu jednání valné hromady) 5. Zpráva výboru pro audit ČMZRB, a.s., za rok 2013 (k bodu 7 pořadu jednání valné hromady) 6. Účetní závěrka za rok 2013 (nekonsolidovaná) a zpráva nezávislého auditora (k bodu 8 pořadu jednání valné hromady) 7. Návrh na rozdělení zisku za rok 2013 (k bodu 9 pořadu jednání valné hromady) 8. Využití vlastních zdrojů banky k podpoře MSP formou záruk (k bodu 10 pořadu jednání valné hromady) 9. Volba členů dozorčí rady (k bodu 11 pořadu jednání valné hromady) 10. Volba členů výboru pro audit (k bodu 12 pořadu jednání valné hromady) 11. Návrh na schválení převodu vlastních akcií v držení banky na akcionáře formou nefinanční dividendy (k bodu 13 pořadu jednání valné hromady) 12. Návrh na schválení odměn členů dozorčí rady a výboru pro audit za rok 2013 (k bodu 14 pořadu jednání valné hromady) 13. Návrh na úpravu Zásad pro odměňování členů dozorčí rady v dalším období (k bodu 15 pořadu jednání valné hromady) 14. Návrh na úpravu Zásad pro odměňování členů výboru pro audit v dalším období (k bodu 16 pořadu jednání valné hromady) 15. Návrh na přiznání a výplatu oddálených částí odměn členům dozorčí rady a výboru pro audit po ukončení jejich funkce v těchto orgánech banky (k bodu 17 pořadu jednání valné hromady) 6
Pozvánka na řádnou valnou hromadu, včetně návrhů usnesení, je k dispozici na internetové adrese banky: www.cmzrb.cz. V písemné podobě bude pozvánka na řádnou valnou hromadu, včetně jejich příloh, zaslána zástupcům akcionáře doporučeným dopisem na adresu jejich sídel. Akcionáři mají právo ve lhůtě od 21. 3. 2014 do dne konání valné hromady nahlédnout v sídle společnosti zdarma do návrhu změny Stanov ČMZRB, a.s. V Praze dne 21. března 2014 Za představenstvo Českomoravské záruční a rozvojové banky, a.s.: Ing. Ladislav Macka předseda představenstva Ing. Pavel Weiss místopředseda představenstva 7