AKVIZICE, DIVESTICE, IPOs - STRATEGICKÁ ROZHODNUTÍ PRO 2011-2012 Praha - Bratislava, Září 2011 Patria Corporate Finance, a.s. and Patria Finance Slovakia, a.s. are members of KBC Securities Group. Patria Corporate Finance, a.s., Jungmannova 24, 110 00 Prague 1, Czech Republic, phone: +420 221 424 111, fax: +420 221 424 196, e-mail: corpfin@patria.cz, www.patria.cz Patria Finance Slovakia, a.s., Apollo Business Center II, Prievozska 4/A, 821 09 Bratislava, Slovak Republic, phone: +421 232 203 111, fax: +421 232 203 211, e-mail: corpfin@patria.sk, www.patria-finance.sk
Agenda AKVIZICE, DIVESTICE, IPOs - STRATEGICKÁ ROZHODNUTÍ PRO 2011-2012 Finanční krize 2008-2010 a tržní ocenění firem v Česku, v CEE, v EU Srovnání před a po krizi - 2007 vs. 2011 Co se děje dnes Úvaha o vývoji do roku 2015 Principy tržního ocenění firem v rámci M&A pro příští léta Akvizice, divestice - jak bude vypadat další vlna Role a specifika chování hráčů na trhu Vlády jako přímí účastníci Nadnárodní / globální korporace Soukromé kapitálové fondy (Private Equity) Noví hráči: a co od nich čekat Suverénní fondy Soukromí investoři ( andělé ) Manažeři a banky v rámci zadlužených odkupů (LBO) Žraloci a spekulanti jako tvůrci hodnoty? Jaké jsou alternativy financování rozvoje firem a podnikatelských projektů Private Equity a její proměny Emise dluhopisů jak vstoupit na turbulentní kapitálový trh Měnící se apetit a citlivost investorů Na kterou burzu se vydat pro kapitál a jak? Akvizice a divestice - integrální součást strategie moderních firem Transakční proces začátek integrace Příležitosti a problémy procesu due diligence Transakční versus integrační team LBO (leveraged management buyout) jak se připravit, jak postupovat před, při a po uskutečnění transakce Co je možné v ČR versus exkurze do minulosti Petr Kováč mé osobní krédo, vzory a zdroje inspirace - 2 -
Finanční krize 2008-2010 a tržní ocenění firem v Česku, v CEE, v EU Finanční krize, do České republiky spíše importovaná, ovlivnila především počet realizovaných transakcí. Finanční krize, nákupy a prodeje firem Nejméně tři částečně jiné pohledy ČR, EU a svět Finanční krize není globální (zatím) Do České republiky byla většinou importována Krize ve střední Evropě dopadá na různé země různě Polsko vlastně žádnou krizi nezažilo a Maďarsko rozhodně státnímu bankrotu zdaleka neuteklo Evropské struktury a vazby nepřejí rychlému vyřešení finanční krize a ta nás bude trápit déle Jaký to má dopad na oblast M&A V oblasti ocenění vlastně skoro žádnou: Transakce se dělají na základě nižších násobků (ale taky vyšších) Některé sektory jsou jakoby mrtvé (ale i v nich se dějí transakce stavebnictví ) Ani evropské ani světové statistiky neukazují dramatický propad valuací Finanční krize některé přímo ochromuje a jinde funguje jako katalyzátor - 3 -
Akvizice, divestice - jak bude vypadat další vlna Jakmile vyschly zdroje bláznivých peněz, zmizeli finanční investoři, aby je v krátké době nahradili stratégové Období do roku 2007 bylo jednoznačně dominováno aktivitami finančních investorů. Dostatek dluhu od bank umožňoval přeplácení v rámci jakýchkoli transakcí. Na špičce pelotonu byli investoři z Islandu. Historická poznámka Nejznámější reprezentant Vikingských nájezdníků - Jón Ásgeir Jóhannesson začal v roce 2004 prostřednictvím své skupiny Baugur investovat do retailu ve Velké Británii. Zakrátko dosáhl obratu více než 5 miliard liber. O 6 let později je spolu s řediteli zkrachovalé banky Glitnir vyšetřován z finančních podvodů. Jakmile se finanční svět otřásl, finanční investoři zmizeli ze scény. Nastalo krátké intermezzo, kdy nejistota byla natolik veliká, že se prakticky zastavil svět M&A. Nová vlna nastala poměrně brzy a vyznačuje se následujícími parametry: Nedostatek dluhu (tedy alespoň relativně k období do roku 2007) Vzhledem k praktické neexistenci lokálních bank, finanční restrikce importována a české banky pouze reflektují situaci svých mateřských centrál. Omezené alternativy financování vzhledem k nízké funkčnosti kapitálového trhu v ČR. Pokud se otevřely kapitálové trhy, mnoho společností využilo např. trh dluhopisů k refinancování. - 4 -
Akvizice, divestice - jak bude vypadat další vlna pokračování Další vlna už začala a budou jí dominovat strategičtí investoři Převažuje strategický rozměr Dochází ke konsolidaci v jednotlivých sektorech a to jak globálně tak v rámci našeho regionu. Pravděpodobnost že to dopadne nižší. Cenová očekávání víceméně stejná! Na trh totiž de facto nedorazily distressed assets. Rozkolísanost na trzích a obtížnější přístup ke kapitálu snižuje apetit finančních investorů. Finanční krize funguje jako katalyzátor. Budoucnost už není co bývala a projekce jsou v rámci analýzy investičních příležitostí úhelným kamenem diskuze. Všichni investoři hledají jistotu ve strategických aspektech, což v současné nejisté době není vůbec jednoduché. Přesto, že v rámci finanční krize narostl počet akvizičních příležitostí, odhodlaní kupci mnohdy nemohou najít cíle investice. Cíle často existují, ale nejsou na prodej. Žádný ultimativní výprodej se totiž nekoná. Svět se pohnul směrem k novým trhům. Čína, Brazílie, Indie, Rusko jsou stále skloňovaná jména. Brazílie vykazuje nejvyšší M&A aktivitu minimálně za posledních 10 let a Asie není nijak pozadu. Přesouvá se tam jak aktivita v oblasti kapitálových trhů tak v oblasti akvizic. - 5 -
Role a specifika chování hráčů na trhu Noví hráči anebo alespoň jejich nové role. Vlády jako přímí účastníci trhu Zachraňují banky a některá odvětví a nekoukají napravo a nalevo. Znovu se z nich stali i prodávající krize vygenerovala mnohdy nové privatizační situace. Nadnárodní / globální korporace Změnily svoji roli asi nejméně ze všech. Pokud jim to vlastní fungování dovolí, velice aktivně vstupují na trh, kde hledají příležitosti a to klidně i na zavedených trzích. Private Equity Mají spoustu peněz, ale bez přístupu k dluhu jsou nejistí. Hledají nový prostor, protože peníze se jim vracet investorům nechce. Hedgeové fondy Ve světě postupně převzali úlohu globálních investičních bank. Hýbou těmi největšími transakcemi (ale i měnami jednotlivých států a jejich ekonomikami). Suverénní fondy Suverénní fondy byly velice aktivní v minulé vlně, jakmile došlo k downgradům státních ratingů, už je to mnohdy jinak. Pořád musíme počítat s asijskými fondy, ale i je postihla finanční krize. Soukromí investoři a andělé Soukromí investoři vycítili jako první příležitost nakupovat a vyrazili na lov, ale u nás žádné velké žně pro tyto investory nenastaly. Manažeři a banky v rámci (zadlužených) odkupů LBO Nejlépe rozumějí tomu, co se děje v jejich firmě i v tomto turbuletním období, ale přístup ke kapitálu není optimální. Aktivně vstupují do oblasti M&A a využívají inovací, které byly doménou finančních investorů. - 6 -
Žraloci a spekulanti jako tvůrci hodnoty? Žraloci hubí slabé jedince. Celá kategorie žraloků a spekulantů budí vždy velké emoce. Někdy se dokonce vlády rozhodují i k populistickým honům na čarodějnice. Historie se opakuje i v současné době. Zákaz shortování akcií je z této kategorie. Historická poznámka Konec 80. let / počátek 90. let minulého století byl především v USA charakteristický lavinou zadlužených odkupů. Zmíněná lavina způsobila vzedmutí vášní a nájezdníci se stali oblíbeným terčem většiny společnosti. Michael Milken jakýsi guru trhu s Junk Bonds primárního zdroje peněz pro zadlužené odkupy, byl dokonce souzen a musel odejít ze světa investičního bankovnictví. O pár let později se na základě faktů ukazuje, že zmínění žraloci vlastně zachránili americkou ekonomiku. Pomohl zvýšit efektivitu společností patřících do staré ekonomiky a především podpořil moderní technologie a umožnil tak Americe znovu nabrat dech. Žraloci a spekulanti bezpochyby patří do světa M&A. Jejich úloha v oblasti investic je jistým mnohdy až cynickým způsobem vymačkat hodnotu z investice. Je pravda, že některé firmy takový přístup nepřežijí. Přesto jejich agresivní a mnohdy velice inovativní přístup přináší očistnou energii. Nové finanční inovace a agresivní přístup spekulantů podpoří ekonomický růst. Pokud se Evropa bude ubírat směrem k větší regulaci a byrokracii může se ekonomická aktivita se všemi pozitivními i negativními dopady přenést někam jinam. - 7 -
Alternativy financování rozvoje firem a podnikatelských projektů Finanční krize přinesla tlak na zdroje kapitálu. V blízké době bude jen hůře. Finanční krize přinesla především omezení přístupu ke kapitálu. Nejen banky přestaly půjčovat, ale nejistota na kapitálových trzích omezila přístup i k těmto zdrojům kapitálu. Jaké jsou alternativy? Dluhopisy volatilita na trzích rozhodně nepřispívá k tomu, aby kapitálové trhy byly alternativou. V roce 2010 fungovaly trhy především v oblasti emisí high yield bondů, další prohloubení krize způsobilo, že trhy vyschly. Emise dluhopisů může fungovat jako vstupenka na kapitálový trh. IPO jako alternativa financování moc nefunguje. V Čechách IPO představuje pouze teoretickou variantu, nicméně je dobré si uvědomit, že pokud se objevil motivovaný akcionář, IPO úspěšně realizoval (Pegas, NWR). V poslední době došlo k výraznému odlivu potenciálních emitentů z tradičních trhů (USA, UK) směrem na asijské trhy. Například investory začaly lákat masy investorů v Asii. A tak se úspěšně na trhy v Asii uvedly firmy jako např. Prada, RUSAL. Exit prostřednictvím IPO byl hlavním tahounem aktivity na amerických burzách v 1Q/2011 - celkem byly uvedeny na trh společnosti za více než 14 miliard dolarů. Private Equity přes pokles aktivity PE fondů, není možné s nimi přestat počítat. PE fondy jsou stále ještě plné peněz, které získaly v období předchozího boomu a málokterému fondu se chce vracet peníze svým investorům. Z tohoto důvodu fondy hledají nové možnosti jak se s takovou situací vypořádat. Privátní osoby období finanční nestability přináší zviditelnění i tohoto alternativního zdroje. I v České republice se jedná o neopominutelnou variantu. Přes omezení výše uvedených alternativ je dobré hledat možnosti jak nahradit bankovní zdroje. Bankovní regulace rozhodně omezí přístup ke dlužnímu kapitálu. - 8 -
Private Equity a její proměny Private Equity se muselo naučit žít bez dluhu. PE fondy se z ničeho nic museli orientovat na dealy, které neobsahují dramatickou porci dluhu. Vzhledem k tomu, že obvyklou cenou za peníze od PE je 25-30% PA výnosu, není to levná záležitost a evidentně se snižuje počet transakcí, kde může PE fond fungovat jako investor. PE fondy se naučily mnohem víc sledovat fundamenty transakce a přiblížily se svým uvažováním strategickým investorům (a ti se od PE naučily používat finančních inovací). Před finanční krizí byly PE fondy ochotné chodit do tendrů dobrých dealů. To se opět změnilo, a znovu preferují one to one vyjednávání. Česká a Slovenská republika není mezi PE fondy příliš oblíbené působiště (na rozdíl od např. Polska). Jedním z důvodů je velikost trhu a dosavadní přístup bank resp. ochota půjčovat peníze. Dalším důvodem je i menší flexibilita při exitu. Vzhledem k prakticky neexistenci možnosti existovat přes IPO, je znovu Polsko před námi. V poslední době můžeme vidět stažení některých reprezentantů PE komunity z ČR resp. z regionu. I velcí hráči, kteří z nedostatku velkých transakcí byli ochotni se dívat i na menší dealy, tuto aktivitu nijak výrazně nepropagují. Velcí a střední hráči se přesunuli jak teritoriálně tak sektorově. Kupují zemědělskou půdu v Brazílii, akcie v Asii, investují do primárních zdrojů v Rusku. Největší PE fondy se postupně přibližují k modelu investičních bank a prodávají např. svoje poradenské služby. - 9 -
Emise dluhopisů jak vstoupit na turbulentní kapitálový trh Štěstí přeje připraveným a turbulentní doba otevírá okénka příležitostí jen na krátkou dobu. Banky, hlavní zdroj dlužního kapitálu budou v budoucnosti pod mnohem větším tlakem než doposud. Regulace, jako zatím nejčastěji skloňovaný lék na finanční krizi přivede evropské banky (alespoň ty co přežijí) do situace, kdy se budou muset poohlédnout po zdrojích kapitálu samy. Odpovědné firmy resp. jejich management by měl stále zkoumat jak optimální kapitálovou strukturu tak její vyskládání z alternativních zdrojů. Poměrně velké množství emitentů využilo příležitosti a v roce 2010 úspěšně oslovilo investory. Projevil se tak efekt nízkých sazeb. V USA je emise dluhopisů již zavedený způsob financování. Evropské firmy včetně českých se teprve učí jak dluhopisy nahradit bankovním dluhem. Emise dluhopisů může být prvním krokem k penězům na kapitálovém trhu. Není to cesta pro každého minimální velikost emise hraje svoji roli. V ČR se veřejně dluhopisy nedají prodat, likvidní trh prakticky neexistuje emitent musí do zahraničí. Příprava stojí hodně manažerského úsilí a peněz (nastavení interních systémů, bankéři, právníci, rating). Informační povinnosti jsou obdobné jako při IPO a umožní vytvořit systém pro případný další krok. Dluhopisy mohou sloužit jako stabilizační prvek v kapitálové struktuře. S očekávaným výhledem do budoucna má smysl přes všechna omezení prozkoumat tuto alternativu v detailu. - 10 -
Klíč k úspěšnému vstupu na kapitálový trh Finanční zdraví Stabilita Růstová společnost, plány na obchodní expanzi Konzistentní obchodní a finanční plán, který podpoří ocenění Stabilní trh Silná pozice na trhu Minimální velikost Objem emise ve skutečnosti musí být takový, aby celková obchodovaná kapitalizace byla tržně-likvidní a atraktivní pro mezinárodní správce aktiv a jiné institucionální investory, tj. minimálně 2 mld. Kč Minimální objem emise stanovuje regulátor trhu pro různé trhy Minimální velikost Zkušený a kredibilní management Vhodný kandidát Povědomí mezi veřejností a investory Konzistentní investiční story Mezinárodní účetní výkazy Účetnictví dle mezinárodních účetních standardů (IFRS), Auditované finanční výkazy Čtvrtletní vykazování pro potřeby reportingu Statutární finanční výkazy za min. 3 roky Profesionální plánovací, účetní a řídící softwarové systémy Auditované finanční výkazy (IFRS) Finanční zdraví Management a vlastnická struktura Transparentní struktura Stabilní management Jasně definované, průhledné peněžní toky, minoritní podíly konsolidované na úrovni emitenta Připravenost na profesionální útvar Vztahy s investory a informační otevřenost - 11 -
Akvizice a divestice - integrální součást strategie moderních firem Nákupy a prodeje společností přestaly být opředeny magií. Za posledních 15 let došlo k významné změně ve vnímání akvizic (a divestic) v rámci firemní komunity. České firmy se naučili nejprve kupovat a následně snad i prodávat. Prvotně jde o akvizice v rámci České republiky (případně Slovenska) a v posledních letech i do blízkého zahraničí. Interní M&A teamy Procedury pro screening potenciálních cílů Znalost valuačních technik a procesu due diligence Netýká se to jen těch největších Agrofert Nadnárodní firmy objevily v rámci finanční krize i kouzlo divestic. I v tomto ohledu finanční krize fungovala jako katalyzátor pro analýzu core aktivit a identifikaci tvorby hodnoty. Dochází k optimalizaci kapitálové struktury Divestice mohou zjednodušovat pohled na rizika a tudíž zlepšují ocenění Manažerská kapacita se může soustředit na core aktivity - 12 -
Transakční proces začátek integrace Vypořádáním transakce končí práce pro investičního bankéře, ale pro management práce teprve začíná. S mnohem aktivnější rolí firemních managementů v oblasti M&A dochází k vytvoření užší návaznosti transakčního procesu na následnou integraci. Akviziční team má členy z provozního managementu, který bude odpovědný za integraci. Provozní manažeři v akvizičním teamu umí mnohem lépe identifikovat provozní rizika. V rámci due diligence vznikají plány na integrační postup. Valuační model cíle je postaven na obdobných principech jako manažerské účetnictví. Při přípravě transakční dokumentace je dobré vědět, co se stane po vypořádání transakce. Integrace Transakce - 13 -
LBO - leveraged (management) buy-out Jak se připravit, jak postupovat před, při a po uskutečnění transakce. Co je možné v ČR versus exkurze do minulosti. LBO s jsou v tuto chvíli asi méně aktuální, než když bylo k dispozici dostatek dlužního kapitálu. Boom LBO pravděpodobně kulminoval v letech 2006 a 2007. Současná doba už tak příznivá není. Přesto je vhodné si připomenout některé hlavní aspekty: Robustní účetní zázemí s mezinárodními standardy Finanční zdraví Silný a stabilní management Investment story 14
Petr Kováč mé osobní krédo, vzory a zdroje inspirace Patria byla založena v roce 1994 a od té doby tam chodím. Zaměstnancem jsem se stal v roce 1995. Krédo: Dávat dohromady věci, které dávají smysl. Inspirace: Více než 150 realizovaných projektů a transakcí ve firemní sféře Něco kolem 2 tisíc navštívených společností Přes 7 tisíc kontaktů Dennodenní styk s business komunitou V mnohém je inspirativní období mezi začátkem 60 a koncem 80 let v oblasti investičního bankovnictví Vzory: Měl jsme štěstí, že jsem měl moznost se potkat se spoustou lidí. Spousta z nich má vlastnosti, které si chcete vzít za vzor. - 15 -
Představení Patrie a jejich služeb
Patria Dlouholeté transakční zkušenosti Patria poskytuje vysoce kvalitní finanční poradenství jak veřejně obchodovaným, tak privátně vlastněným společnostem. Nashromážděné zkušenosti umožňují týmu Patrie připravovat pro své klienty řešení uzpůsobená jejich individuálním potřebám. Všeobecné finanční poradenství zahrnuje širokou paletu služeb, které pokrývají další potřeby firemní klientely. Patria zrealizovala řadu povinných i dobrovolných odkupů v České republice od roku 1995. Patria dokáže efektivně oslovit vedoucí lokální i mezinárodní finanční investory. Divestice - poradenství při prodeji podniků je klíčovou službou oddělení firemních financí. Vyhledání partnera pro další rozvoj společnosti je hlavním cílem většiny transakcí. Akvizice - poradenské služby zájemcům o akvizice (nákupy) společností, a to jak na území České republiky a Slovenska, tak ostatních evropských států. Služby Patrie zahrnují vedení celého procesu od prvotní analýzy možných potenciálních cílů až po zajištění vypořádání transakce. Všeobecné finanční poradenství - Všeobecné finanční poradenství zahrnuje širokou paletu služeb, které pokrývají další potřeby firemní klientely. Tržní valuace umožňuje klientům identifikovat rozhodující aspekty tvorby hodnoty ve společnosti Transakce na kapitálových trzích - Patria Finance největší obchodník na pražské burze cenných papírů. Patria se aktivně podílela na všech pěti primárních emisích akcií realizovaných na pražské burze od roku 2006. Private equity & mezaninové financování Patria dokáže efektivně oslovit vedoucí lokální i mezinárodní finanční investory. - 17 -
Kontakt Patria Corporate Finance, a.s. Jungmannova 745/24 110 00 Prague 1 Czech Republic T: +420 221 424 111 F: +420 221 424 196 www.patriacf.cz Petr Kováč Chairman of the BoD T: +420 221 424 152 e-mail: kovac@patria.cz - 18 -