PROJEKT PŘESHRANIČNÍ FÚZE SLOUČENÍM Chovanec Media Slovakia s.r.o. Chovanec Media Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Chovanec Media Germany GmbH - 1 -
uzavřený mezi: identifikační číslo 28781112, se sídlem Česká republika, Praha, Stodůlky, Harmonická 1384/13, PSČ 158 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 215422, jako nástupnická korporace, Chovanec Media Slovakia s.r.o. identifikační číslo 44 881 363, se sídlem Slovenská republika, Žilina, Veľká Okružná 43, PSČ 010 01, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Okresním soudem Žilina, oddíl Sro, vložka 51661/L, jako zanikající korporace, Chovanec Media Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością se sídlem Polská republika, Włościańska 19E/3, 51514 Wroclaw, vedená v polském obchodním rejstříku pod číslem KRS 0000403256, číslem REGON 021767633, číslem NIP 8952008987, jako zanikající korporace, Chovanec Media Germany GmbH se sídlem Spolková republika Německo, 930 59 Regensburg, Im Gewerbepark C 25, zapsaná v Obchodním rejstříku B Obvodního soudu Regensburg pod číslem HRB 12467, jako zanikající korporace. (dále také jen zúčastněné korporace ) Všechny korporace při uzavření tohoto projektu zastupuje jednatel pan Martin Chovanec, narozený 19. 11. 1986, bytem Česká republika, Pardubice, Zelené Předměstí, Jindřišská 2041, PSČ 530 02. - 2 -
I. Úvodní ustanovení Tento projekt upravuje přeshraniční fúzi sloučením zanikajících korporací Chovanec Media Slovakia s.r.o., Chovanec Media Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a Chovanec Media Germany GmbH s nástupnickou korporací II. Společníci zúčastněných korporací 1. Jediným společníkem zanikající korporace Chovanec Media Germany GmbH je nástupnická korporace s vkladem ve výši 25.000,- - EUR. 2. Jediným společníkem zanikající korporace Chovanec Media Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością je nástupnická korporace Česká Konsolidační Společnost s.r.o., na kterou přešlo jmění zanikající korporace Chovanec Media s.r.o., se sídlem Pardubice, K Vinici 1256, PSČ 530 02, identifikační číslo 287 83 247, v důsledku fúze sloučením na základě projektu fúze sloučením ze dne 18. 9. 2013, přičemž součástí jmění byl i podíl ve výši 100 % v zanikající společnosti Chovanec Media Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością s vkladem ve výši 5.000,- - PLN. 3. Zanikající korporace Chovanec Media Slovakia s.r.o. má v obchodním rejstříku Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky zapsány tyto společníky: a) pan Martin Chovanec, narozený 19. 11. 1986, bytem Česká republika, Pardubice, Zelené Předměstí, Jindřišská 2041, PSČ 530 02, dříve bytem Dašice, Zminný 53, PSČ 530 02, jako vlastník podílu ve výši 10 %, na který připadá vklad ve výši 750,- - EUR, b) korporace jako vlastník podílu ve výši 90 %, na který připadá vklad ve výši 6.750,-- EUR. Smlouvou o převodu podílu, uzavřenou dne 17. 10. 2014 mezi panem Martinem Chovancem jako převodcem a společností Česká konsolidační společnost s.r.o. jako nabyvatelem došlo k převodu podílu pana Martina Chovance ve výši 10 % na společnost Česká konsolidační společnost s.r.o., která je tak v době uzavření tohoto vyhotovení tohoto projektu jediným společníkem zanikající společnosti Chovanec Media Slovakia s.r.o. 4. Nástupnická korporace má tyto společníky: a) pan Martin Chovanec, narozený 19. 11. 1986, bytem Česká republika, Pardubice, Zelené Předměstí, Jindřišská 2041, PSČ 530 02, jako vlastník podílu ve výši 99 %, na který připadá vklad ve výši 180.000,-- CZK, - 3 -
b) korporace Credia Finance SE, identifikační číslo 29413966, se sídlem Česká republika, Pardubice, Zelené Předměstí, K Vinici 1256, PSČ 530 02. 5. Vkladové povinnosti všech společníků ve všech zúčastněných korporacích byly zcela splněny. III. Důsledky fúze 1. V důsledku fúze dojde ke zrušení zanikajících korporací bez likvidace a celé obchodní jmění zanikajících korporací přejde na nástupnickou korporaci Česká Konsolidační Společnost s.r.o. 2. Univerzálním právním nástupcem zanikajících korporací je nástupnická korporace 3. V důsledku fúze nedojde k výměně podílů v zanikajících korporacích, neboť jsou v majetku nástupnické společnosti a nebudou tedy vyměněny za její podíly. 4. V důsledku přeshraniční fúze tak nedojde k žádné vyměně podílů a základní kapitál nástupnické korporaci ani složení jejích společníků a výše jejich vkladů se nezmění. 5. Tento projekt neupravuje výměnný poměr podílů, podmínky pro přidělování cenných papírů ani den, od kterého vzniká podíl společníků na zisku nástupnické korporaci. 6. Zanikající společnosti nemají žádné menšinové akcionáře a tento projekt tedy neupravuje žádná jejich práva. IV. Společenská smlouva 1. Vnitřní poměry nástupnické společnosti jsou upraveny společenskou smlouvou v úplném znění ze dne 9. 8. 2013. 2. Společenská smlouva nástupnické společnosti se v důsledku fúze nemění. V. Účetní souvislosti 1. Rozhodným dnem fúze, tedy dnem, od kterého se transakce fúzujících korporací považují pro účely účetnictví za transakce společnosti nástupnické, je den účinnosti fúze dle českého právního řádu. - 4 -
2. Pro stanovení podmínek fúze byly použity poslední řádné účetní závěrky ke dni 31. 12. 2013 s tím, že všichni společníci všech osob zúčastněných na přeměně udělili souhlas, aby nebyla vypracovávána mezitímní účetní závěrka. 3. Žádná ze zúčastněných společností nemá povinnost ověřovat své účetní závěrky auditorem. 4. Aktiva a pasiva zanikajících korporací byla oceněna v jejich posledních řádných účetních závěrkách sestavených ke dni 31. 12. 2013. Znalecké ocenění aktiv a pasiv zanikajících korporací se nevyžaduje. 5. Při fúzi nedochází k přecenění aktiv a pasiv. Nástupnická korporace přebírá aktiva a pasiva zanikajících korporací v účetní hodnotě. Při přepočtu aktiv a pasiv zahraničních korporací na české koruny bude použit měnový kurz vyhlášený ke dni účinnosti fúze Českou národní bankou. VI. Informace o fúzi 1. Každá ze zúčastněných korporací je povinna zveřejnit informace o přeshraniční fúzi způsobem stanoveným právním řádem, kterým se řídí její právní poměry. 2. Společníci všech zúčastněných korporací se dohodli, že nebudou vypracovávány žádné znalecké zprávy o fúzi a tento projekt tak není a nebude přezkoumáván nezávislými znalci. 3. Každá ze zúčastněných korporací je povinna zpracovat zprávu o přeshraniční fúzi způsobem stanoveným právním řádem, kterým se řídí její právní poměry. VII. Zaměstnanci 1. Zúčastněné korporace v současné době nemají a ke dni účinnosti fúze či před ním ani nebudou mít žádné zaměstnance. Fúze tedy nebude mít na zaměstnance ani na zaměstnanost žádný vliv. 2. Na základě toho ani nebude existovat právo na zapojení zaměstnanců do vymezování jejich práv na účast v nástupnické korporaci dle článku 16 Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES a tento projekt tak žádným způsobem neupravuje tato práva zaměstnanců. VIII. Ostatní ustanovení 1. Zúčastněné korporace nevydaly žádné dluhopisy nebo jiné cenné papíry ani nemají žádné společníky se zvláštními právy, neposkytují jim tedy v souvislosti s přeměnou - 5 -
žádná zvláštní práva ani se nenavrhují žádná zvláštní opatření. 2. Zúčastněné korporace neposkytují v souvislosti s fúzí žádné zvláštní výhody členům statutárních orgánů ani jiným osobám. 3. Tento projekt je vyhotoven v české, polské, slovenské a německé jazykové verzi. V případě rozporu mezi jazykovými verzemi má přednost verze česká. Pardubice, 17. října 2014 Martin Chovanec za zúčastněné korporace: Chovanec Media Slovakia s.r.o. Chovanec Media Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Chovanec Media Germany GmbH - 6 -