Joint ventures in the forestry sector of Belarus Introductory memorandum Zdenek Bajar 11 th June 2014
Key issues Partners Types of doing business Tax regimes, ways of investments Forms of companies Control over the company
Corporate Structures Authorized capital Paying contribution LLC, ALC Unitary company CJSC OJSC Minimum authorized capital not stated 1000 4000 1 year after registration Before registration Shareholders 2-50 1 2-50 2 and more Changing of shareholders Managing and control body Legal address - Exclusion of shareholder -Court decision -SPA -General Meeting -Director (Direction) - Supervisory Board -Inspector Office -Selling as real-estate -Reorganization in LLC (JSC) -Owner -Director (Direction) -Office -Owners apartments -SPA -General Meeting -Director (Direction) - Supervisory Board -Inspector Office
Control over the company Limitation concerning certain types of agreements Limitation concerning transactions exceeding certain threshold Additional reports to Supervisory Board Second signatory in all bank transaction
Zastoupení v. dceřiná společnost Zastoupení Dceřiná společnost Časové omezení činnosti zřízení na 3 roky, poté případná nezbytnost prodloužení (s platbou dalších ročních poplatků bez omezení Odpovědnost zahraniční přímá a neomezená odpovědnost zahraničí společnosti za zahraniční společnost zásadně neodpovídá za závazky a porušení dceřiné společnosti závazky a porušení zastoupení (tj. i správní delikty) společnosti, vyjma výjimečných případů (úpadek dceřiné společnosti zaviněný zahraniční společností apod.) Prokazování kvalifikovaných pracovníků pro účely atestace / certifikací pokud firma realizuje zakázku na přímo pouze se zastoupením/stálou provozovnou, podmínky pro zisk certifikace/atestace pro výkon regulovaných činností může zastoupení plnit i prostřednictvím kmenových zaměstnanců firmy (proces uznávání vzdělání a praxe zahraničních zaměstnanců v Bělorusku však není až tak jednoduchý a zabere určitý čas) Rozdělování zisku / zdanění pokud firma realizuje zakázku na přímo pouze se zastoupením/stálou provozovnou, zisk je přímým příjmem firmy a v Běl je zdaňován pouze jednou na úrovni zastoupení/stále provozovny (18%) Zdaňování více staveb/ stálých provozoven každá stavba přes 12 měsíců je samostatná stálá provozovna zahr. společnosti, a účtuje/zdaňuje se odděleně podmínky pro zisk atestace / certifikace pro výkon regulovaných činností musí splňovat vlastní zaměstnanci dceřiné společnosti (musely by být uzavřeny zvláštní pracovní smlouvy mezi specialisty a sro atd) nebo (u certifikací) smluvní partneři společnosti zajišťují tyto práce pro společnost zisk je zdaňován na úrovni dceřiné společnosti (18% daň z příjmů) a poté ještě jako případná dividenda mateřské společnosti (5% daň z dividendy v Bělorusku pokud český společník drží alespoň podíl 25%, jinak 10%) je jednotné účetnictví pro celé sro bez ohledu na počet staveb, tj. jednotné náklady, jednotné příjmy Zaměstnávání cizinců Zastoupení dle nových pravidel nemůže zaměstnávat max. počet možných zahraničních zaměstnanců není obecně omezen, každý personál, jehož činnost bude vázána přímo ke stavbě/ cizinec musí mít pracovní povolení, získat ale zatím není až takový problém. výkonu hlavní činnosti. Ředitel zastoupení má pro zaměstnávání více jak 10 cizinců je třeba zvláštní licence od ministerstva zjednodušený režim dlouhodobého víza, ostatní zahr. pracovníci zastoupení (v praxi max. 3 až 5) musí nyní získat standardně prac. povolení a prac. vízum na samotnou stavbu může zahr. společnost vysílat cizince jen v režimu pracovní cesty (90 dnů během 180 dnů) + možné výjimky Převody finančních jde o převod v rámci jednoho subjektu, jednodušší prostředků z a do zahraniční společnosti Celní aspekty dovozy do Běloruska prostřednictvím zastoupením obecně problematičtější jde o převody mezi dvěma samostatnými subjekty, proto na tyto převody obecně budou dopadat běloruské předpisy o měnové kontrole, je třeba platby více dokladovat bance apod. financování dcerky - půjčky, zákl. kapitál platby dcerky splácení půjček, dividendy, ochranná známka apod. dovozy bezproblémové, lze těžit i ze speciálních bezcelních dohod Běloruska například s Ukrajinou či Srbskem 6/16/2014 5
Běloruská společnost (sro) musí mít základní kapitál, ale není stanovena jeho minimální výše musí mít nejméně dva společníky náklady na založení (jednorázové) - poplatky, úřední překlady apod. většinou cca 300-350 EUR + právní servis povinná korporátní struktura generální ředitel (v podstatě český jednatel, ale je zaměstnancem), valná hromada, finanční kontrolor (revizor). Může být zřízena dozorčí rada. ředitel může být cizinec je třeba pracovní povolení a navazující povolení u s.r.o. se zahraničním kapitálem je povinný každoroční audit (cca 500 800 EUR za rok) povinné rozhodování valné hromady v určitých případech schvalování zásadních transakcí, transakcí s propojenými osobami apod. případná likvidace s.r.o. nepochybně složitější než-li likvidace zastoupení zaměstnávání. minimální mzda v Bělorusku nyní - cca 150 EUR, průměrná cca 500 EUR. Sociální a zdravotní odvody za zaměstnance zhruba 35%, daň z příjmu fyzických osob je 12%. Je stanoven kep částky, ze které se počítají sociální odvody čtyřnásobek průměrné mzdy v současnosti zhruba 2000 EUR. Zahr. pracovníci nemusí sociální odvody platit vůbec. běloruské společnosti navzájem si mohou platit pouze v běloruských rublech (částky však většinou fixují v EUR/USD a vyplácejí je v BYR dle aktuálního kurzu) běloruské společnosti mohou konvertovat běloruské rubly na cizí měnu jen v zákonem předvídaných případech (splácení půjčky v cizí měně, výplata dividend apod.) transakce mezi mateřskou a dceřinou společností schvaluje valná hromada, platí pravidla pro transfer pricing (ale v Bělorusku zatím málo kontrolováno) 6/16/2014 6
THANK YOU FOR YOUR ATTENTION Zdenek Bajar bajar@peterkapartners.by