Dokumenty pro řádnou valnou hromadu a návrhy usnesení nebo stanoviska představenstva k jednotlivým bodům pořadu jednání Řádná valná hromada společnosti Severomoravská plynárenská, a.s. (dále také společnost ) dne 16. května 2011
Představenstvo společnosti Severomoravská plynárenská, a.s. se sídlem Ostrava, Moravská Ostrava, Plynární 2748/6, PSČ 702 72, IČ: 47675748 zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 757 (dále také společnost ) svolává řádnou valnou hromadu, která se bude konat 16. května 2011 ve 13.30 hodin v sídle společnosti Severomoravská plynárenská, a.s. Plynární 2748/6, 702 72 Ostrava Moravská Ostrava, zasedací místnost 1. poschodí Pořad jednání řádné valné hromady: 1. Zahájení valné hromady. 2. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2010, návrh na rozdělení zisku včetně výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém a přídělu do jednotlivých fondů; Zpráva týkající se záležitostí podle 118 odst. 5 písm. a) až k) zákona 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění. 3. Vyjádření dozorčí rady k řádné účetní závěrce a konsolidované účetní závěrce za rok 2010 včetně výroku auditora a návrhu na rozdělení zisku, ke stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém a přídělu do jednotlivých fondů a ke zprávě o vztazích mezi propojenými osobami podle 66a odst. 10 obchodního zákoníku. 4. Schválení řádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky za rok 2010 včetně výroku auditora, návrhu na rozdělení zisku, stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém a přídělu do jednotlivých fondů. 5. Určení auditora k ověření účetních závěrek pro rok 2011. 6. Odvolání a volba členů dozorčí rady. 7. Schválení smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady. 8. Ukončení valné hromady. Prezence akcionářů bude probíhat od 12.30 hodin v místě konání řádné valné hromady. Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 9. květen 2011. Právo účastnit se a právo hlasovat na řádné valné hromadě mají akcionáři uvedení ve výpisu z evidence emise z centrální evidence cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s. k rozhodnému dni, kterým je sedmý den předcházející konání valné hromady, jak plyne z 184 odst. 3, věta třetí, Obchodního zákoníku. Práva akcionářů a) Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Akcionář přítomný na valné hromadě má právo na vysvětlení dle předcházející věty i ohledně záležitostí týkajících se osob ovládaných společností. Společnost vydala 1 472 285 ks akcií na majitele a 597 443 ks akcií na jméno, tj. celkem 2 069 728 ks akcií každá o jmenovité hodnotě 1 000 Kč. S každou akcií společnosti je spojen jeden hlas pro hlasování na valné hromadě společnosti, celkem 2 069 728 hlasů. b) Akcionář může vykonávat svá práva na valné hromadě osobně nebo v zastoupení. Podpisy na plných mocích musí být úředně ověřeny a v případě, že byly úředně ověřeny
podle právních předpisů cizích států, musí být i superlegalizovány či apostilovány. Akcionáři nebo jejich zástupci na základě plné moci se při zápisu do listiny přítomných prokazují průkazem totožnosti. Osoby jednající jménem právnické osoby navíc odevzdají platný výpis z obchodního rejstříku nebo jiného rejstříku, ve kterém je akcionář evidován, ne starší 6 měsíců. Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen odevzdat při zápisu do listiny přítomných na valné hromadě písemnou plnou moc, podepsanou zastoupeným akcionářem, z níž vyplývá rozsah zástupcova oprávnění. Je-li zástupcem právnické osoby, předloží rovněž platný výpis z obchodního rejstříku znějící na zastupovanou osobu, případně registrační listinu jiného rejstříku, ve kterém je zastupovaný akcionář evidován, ne starší 6 měsíců. Výpisy z obchodních či jiných rejstříků musí být předloženy v originálních či úředně ověřených kopiích a v případě, že byly vydány dle právních předpisů cizích států, musí být i superlegalizovány či apostilovány. O úředních ověřeních pravosti takových výpisů se přiměřeně použijí ustanovení o ověřování podpisů na plných mocích. Pokud z výpisu z obchodního nebo jiného rejstříku, ve kterém je akcionář evidován, nebude vyplývat oprávnění osob, které se účastní valné hromady, nebo které udělily jménem akcionáře plnou moc k zastupování na valné hromadě jednat jménem akcionáře, je třeba odevzdat též další dokumenty, které takové oprávnění budou prokazovat. Pokud je akcionářem město nebo obec, odevzdá její zástupce též dokument prokazující, že byl delegován v souladu s ustanovením zákona o obcích. Pokud zástupcem akcionáře majícího zaknihované akcie bude správce cenných papírů ve smyslu příslušných právních předpisů, postačí namísto plné moci, když správce bude k rozhodnému dni zapsán v centrální evidenci cenných papírů vedené centrálním depozitářem. Jakékoli dokumenty předkládané při zápisu do listiny přítomných musí být v českém jazyce nebo opatřeny úředním překladem do českého jazyka. Plná moc pro zastupování akcionáře na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách v určitém období. Je-li společnost emitentem akcií, jež jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, zpřístupní nejpozději v den uveřejnění pozvánky na valnou hromadu, resp. oznámení o jejím konání až do dne konání valné hromady, v listinné podobě komukoliv ve svém sídle a současně uveřejní na svých internetových stránkách formulář plné moci k zastoupení akcionáře na valné hromadě. Za splnění podmínek stanovených Obchodním zákoníkem může akcionáře na valné hromadě zastoupit člen orgánu společnosti. Žádosti o vysvětlení, návrhy, protinávrhy a protesty jsou akcionáři oprávněni podávat buď písemně na diskusním lístku nebo ústně na základě výzvy předsedy valné hromady po předchozím prokázání se identifikační kartou. Na valné hromadě se k bodům programu hlasuje tak, že valná hromada je seznámena se všemi předloženými návrhy. Nejprve se hlasuje o návrhu představenstva, poté o návrhu dozorčí rady a potom o návrzích akcionářů v pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích k tomuto bodu se již nehlasuje. Hlasování probíhá pomocí hlasovacích lístků, které akcionáři obdrží při prezenci, případně v průběhu valné hromady, na základě pokynu předsedy valné hromady. Před každým hlasováním bude předsedou valné hromady oznámeno, o kterých otázkách a kterým hlasovacím lístkem se hlasuje. c) Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v oznámení o konání valné hromady nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady, tj. do 9. května 2011. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. Představenstvo je povinno uveřejnit jeho protinávrh se svým
stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady. d) Na žádost akcionáře nebo akcionářů, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 3 % základního kapitálu představenstvo, za předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení a že je mu doručen nejpozději do 20 dnů před rozhodným dnem, zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady; pokud žádost dojde po uveřejnění oznámení o konání valné hromady, uveřejní představenstvo doplnění pořadu jednání valné hromady ve lhůtě do deseti dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady; jestliže takové uveřejnění již nebude možné, lze určenou záležitost na pořad jednání této valné hromady zařadit jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti. e) Společnost upozorňuje akcionáře, že v sídle společnosti v pracovní dny od 9.00 do 15.00 hodin ode dne uveřejnění tohoto oznámení je v listinné podobě komukoliv zpřístupněn formulář plné moci k zastoupení vlastníka akcií na valné hromadě. Akcionář má právo vyžádat si jeho zaslání v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem na svůj náklad a na své nebezpečí. Formulář plné moci je současně uveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup (www.rwe.cz). Společnost přijímá sdělení o udělení plné moci k zastoupení akcionáře na valné hromadě i její odvolání zmocnitelem na e-mailové adrese radmila.kulinska@rwe.cz. Takové sdělení musí být písemné a musí být opatřeno zaručeným elektronickým podpisem akcionáře ve smyslu zákona č. 227/2000 Sb., o elektronickém podpisu, ve znění pozdějších předpisů, a musí být určité co do označení akcionáře, akcií, jichž se zmocnění týká, rozsahu zmocnění, osoby zmocněnce a určení, zda se jedná o zmocnění pro zastoupení na konkrétní valné hromadě nebo pro více valných hromad v určitém období. V případě odvolání plné moci musí být navíc uvedeno datum odvolávané plné moci a rozsah, ve kterém ji akcionář odvolává. f) Společnost v souladu 120b odst. 1 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále také ZPKT ) spolu s tímto oznámením o konání valné hromady uveřejnila každý dokument týkající se programu valné hromady, návrh usnesení valné hromady anebo stanovisko představenstva k jednotlivým bodům navrhovaného programu valné hromady, celkový počet akcií ke dni uveřejnění tohoto oznámení, jakož i celkový počet hlasů s nimi spojený. Tyto dokumenty společnost zpřístupnila na svých internetových stránkách společnosti www.rwe.cz (v sekci Severomoravská plynárenská/pro akcionáře). Společnost dále umožňuje získat všechny dokumenty týkající se této valné hromady v kanceláři společnosti v sídle společnosti po předchozí domluvě na tel. 595 142 803 nebo e-mail radmila.kulinska@rwe.cz v období od uveřejnění oznámení o konání této valné hromady. Informace pro akcionáře včetně dokumentů a písemných podkladů pro jednání valné hromady budou poskytovány v místě konání valné hromady informačním střediskem v den konání valné hromady. Další informace související s konáním valné hromady poskytují zaměstnanci společnosti na telefonním čísle 595 142 803.
Hlavní údaje řádné účetní závěrky auditované nekonsolidované výsledky za rok 2010 (v tis. Kč) podle IFRS Dlouhodobá aktiva 4 266 466 Vlastní kapitál 5 784 785 Krátkodobá aktiva 3 109 872 Cizí zdroje 1 591 553 Aktiva celkem 7 376 338 Tržby celkem 12 178 677 Hospodářský výsledek po zdanění 1 682 870 Vlastní kapitál a závazky celkem 7 376 338 Hlavní údaje řádné účetní závěrky auditované konsolidované výsledky za rok 2010 (v mil. Kč) podle IFRS Dlouhodobá aktiva 6 776 Vlastní kapitál 5 624 Krátkodobá aktiva 1 908 Cizí zdroje 3 060 Aktiva celkem 8 684 Tržby celkem 12 515 Hospodářský výsledek po zdanění 1 677 Vlastní kapitál a závazky celkem 8 684 Řádná nekonsolidovaná účetní závěrka a řádná konsolidovaná účetní závěrka za rok 2010 a zpráva o vztazích mezi propojenými osobami podle 66a obchodního zákoníku jsou akcionářům k dispozici k nahlédnutí v sídle společnosti v pracovní dny v době od 9.00 do 15.00 hodin ode dne uveřejnění tohoto oznámení. V průběhu roku 2010 byly ve vztahu ke společnosti přímo ovládajícími osobami RWE Gas International B.V. a RWE Transgas, a.s. a nepřímo ovládající osobou RWE Aktiengesellschaft. Z žádné smlouvy uzavřené s propojenými osobami nebo z právních úkonů či opatření přijatých v jejich zájmu nebo na jejich popud nevznikla společnosti újma. Navrhovaný rozvrh výplaty výnosu nebo jiného peněžitého plnění a údaje o finanční instituci vyplácející tyto výnosy Výsledek hospodaření účetního období r. 2010 po zdanění Příděl do zákonného rezervního fondu K výplatě dividend Nerozdělený zisk 1 682 870 425,79 Kč 0,00 Kč 1 682 688 864,00 Kč 181 561,79 Kč Příděl do rezervního fondu Vzhledem k tomu, že rezervní fond je naplněn do výše určené stanovami společnosti, není navrženo jeho navýšení. Výplata dividend bude provedena za následujících podmínek: Výše dividendy na jednu akcii před zdaněním dividendy činí 813,00 Kč.
Rozhodný den pro výplatu dividendy Nárok na výplatu dividendy za rok 2010 mají akcionáři, kteří jsou uvedeni ve výpisu z evidence emise z centrální evidence cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s. k rozhodnému dni, tj. 9. května 2011. Termín splatnosti dividendy Dividenda je splatná do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. Úrok z prodlení související s výplatou dividendy nezaviněný společností nebude společnost hradit. Právo na dividendu se promlčuje uplynutím zákonné promlčecí lhůty. Místo a způsob výplaty dividendy Výplata dividend bude probíhat v souladu se zákonem č. 256/2004 Sb.,o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, prostřednictvím bankovního ústavu Komerční banka, a.s. se sídlem Na Příkopě 33, Praha 1, PSČ 114 07. Výplatním místem jsou všechny pobočky této banky a centrála banky. Dividendy lze vyzvednout po dobu čtyř let od zahájení jejich výplaty. Dividendy budou vypláceny následujícím způsobem: Fyzické osoby: na základě předložení průkazu totožnosti ve všech pobočkách Komerční banky, a.s., v hotovosti nebo převodem na účet, který akcionář fyzická osoba nebo v jeho zastoupení správce cenných papírů sdělí bance Právnické osoby: převodem na účet po obdržení nezbytných dokladů pro bezhotovostní výplatu a) písemná žádost o převedení dividendy na stanovený účet (sdělení čísla účtu a bankovního ústavu) podepsaná osobami oprávněnými jednat za právnickou osobu jména osob vypsaná strojem podpisy úředně ověřeny b) výpis z obchodního rejstříku originál nebo ověřená kopie nesmí být starší tří měsíců c) potvrzení o daňovém domicilu (zahraniční akcionáři) d) prohlášení konečného vlastníka (zahraniční akcionáři) Obec: převodem na účet po obdržení nezbytných dokladů pro bezhotovostní výplatu a) písemná žádost o převedení dividendy na stanovený účet (sdělení čísla účtu a bankovního ústavu) podepsaná osobami oprávněnými jednat za obec jména osob vypsaná strojem podpisy úředně ověřeny b) doklad o přidělení IČ (originál nebo úředně ověřená kopie) c) doklad o zvolení městské rady (originál nebo úředně ověřená kopie) Zástavní právo a správa akcií V případě výplaty dividendy z akcií, k nimž je zřízeno zástavní právo, platí ustanovení 43 zákona č.591/1992 Sb., o cenných papírech, přičemž pro postup při výplatě dividendy zástavnímu věřiteli platí přiměřeně též usnesení valné hromady o výplatě dividendy. V případě, že ve výpisu z registru emitenta k rozhodnému dni pro výplatu dividend je namísto majitele zaknihovaných akcií uveden správce ve smyslu 36 zákona č.591/1992 Sb.,
o cenných papírech, je tento správce povinen předložit veškeré dokumenty k uplatnění práva na dividendu za tyto akcie ve stejném rozsahu jako akcionář a navíc doložit, kdo je skutečným vlastníkem příjmu z dividend za akcie, které jsou předmětem správy. Nerozdělený zisk Zbývající část čistého zisku za rok 2010 vyplývající ze zaokrouhlení dividendy na jednu akcii na celé Kč je navržena k převodu do nerozděleného zisku minulých let společnosti. Náklady spojené s účastí na řádné valné hromadě společnost nehradí. Představenstvo společnosti Severomoravská plynárenská, a.s.
Bod č. 1 Zahájení valné hromady Stanovisko představenstva: V rámci zahájení valné hromady budou řešeny procedurální záležitosti, mimo jiné bude volen předseda valné hromady, zapisovatel, dva ověřovatelé zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů valné hromady (skrutátoři).
Bod č. 2 Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2010, návrh na rozdělení zisku včetně výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém a přídělu do jednotlivých fondů; Zpráva týkající se záležitostí podle 118 odst. 5 písm. a) až k) zákona 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění. Stanovisko představenstva: Valné hromadě bude přednesena Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2010, návrh na rozdělení zisku včetně výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém a přídělu do jednotlivých fondů. Valné hromadě bude přednesena Zpráva (Výkaz o správě a řízení společnosti) týkající se záležitostí podle 118 odst. 5 písm. a) až k) zákona 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, v souladu s požadavkem tohoto zákona. O těchto zprávách se nehlasuje. Samostatná příloha stanoviska představenstva: Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2010 Výkaz o správě a řízení společnosti (splňující náležitosti zprávy týkající se záležitostí podle 118 odst. 5 písm. a) až k) zákona 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění)
Bod č. 3 Vyjádření dozorčí rady k řádné účetní závěrce a konsolidované účetní závěrce za rok 2010, včetně výroku auditora a návrhu na rozdělení zisku, ke stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém a přídělu do jednotlivých fondů a ke zprávě o vztazích mezi propojenými osobami podle 66a odst. 10 obchodního zákoníku. Stanovisko představenstva: Valné hromadě bude přednesena Zpráva dozorčí rady o kontrolní činnosti zahrnující informace o kontrolní činnosti dozorčí rady včetně informace, že dozorčí rada průběžně plnila funkci Výboru pro audit. O tomto vyjádření se nehlasuje. Samostatná příloha stanoviska představenstva: Zpráva dozorčí rady o kontrolní činnosti za rok 2010
Bod č. 4 Schválení řádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky za rok 2010 včetně výroku auditora, návrhu na rozdělení zisku, stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém a přídělu do jednotlivých fondů. Návrh představenstva na usnesení valné hromady: Valná hromada společnosti Severomoravská plynárenská, a.s. schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti Severomoravská plynárenská, a.s. za rok 2010. Valná hromada společnosti Severomoravská plynárenská, a.s. schvaluje řádnou konsolidovanou účetní závěrku společnosti Severomoravská plynárenská, a.s. za rok 2010. Valná hromada společnosti Severomoravská plynárenská, a.s. schvaluje návrh na rozdělení zisku včetně výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém a přídělu do jednotlivých fondů společnosti Severomoravská plynárenská, a.s. za rok 2010 ve znění předloženém představenstvem společnosti, které je přílohou tohoto usnesení. Příloha k usnesení: Navrhovaný rozvrh výplaty výnosu nebo jiného peněžitého plnění a údaje o finanční instituci vyplácející tyto výnosy Výsledek hospodaření účetního období r. 2010 po zdanění Příděl do zákonného rezervního fondu K výplatě dividend Nerozdělený zisk 1 682 870 425,79 Kč 0,00 Kč 1 682 688 864,00 Kč 181 561,79 Kč Příděl do rezervního fondu Vzhledem k tomu, že rezervní fond je naplněn do výše určené stanovami společnosti, není navrženo jeho navýšení. Výplata dividend bude provedena za následujících podmínek: Výše dividendy na jednu akcii před zdaněním dividendy činí 813,00 Kč. Rozhodný den pro výplatu dividendy Nárok na výplatu dividendy za rok 2010 mají akcionáři, kteří jsou uvedeni ve výpisu z evidence emise z centrální evidence cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s. k rozhodnému dni, tj. 9. května 2011. Termín splatnosti dividendy Dividenda je splatná do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. Úrok z prodlení související s výplatou dividendy nezaviněný společností nebude společnost hradit. Právo na dividendu se promlčuje uplynutím zákonné promlčecí lhůty.
Místo a způsob výplaty dividendy Výplata dividend bude probíhat v souladu se zákonem č. 256/2004 Sb.,o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, prostřednictvím bankovního ústavu Komerční banka, a.s. se sídlem Na Příkopě 33, Praha 1, PSČ 114 07. Výplatním místem jsou všechny pobočky této banky a centrála banky. Dividendy lze vyzvednout po dobu čtyř let od zahájení jejich výplaty. Dividendy budou vypláceny následujícím způsobem: Fyzické osoby: na základě předložení průkazu totožnosti ve všech pobočkách Komerční banky, a.s., v hotovosti nebo převodem na účet, který akcionář fyzická osoba nebo v jeho zastoupení správce cenných papírů sdělí bance Právnické osoby: převodem na účet po obdržení nezbytných dokladů pro bezhotovostní výplatu a) písemná žádost o převedení dividendy na stanovený účet (sdělení čísla účtu a bankovního ústavu) podepsaná osobami oprávněnými jednat za právnickou osobu jména osob vypsaná strojem podpisy úředně ověřeny b) výpis z obchodního rejstříku originál nebo ověřená kopie nesmí být starší tří měsíců e) potvrzení o daňovém domicilu (zahraniční akcionáři) f) prohlášení konečného vlastníka (zahraniční akcionáři) Obec: převodem na účet po obdržení nezbytných dokladů pro bezhotovostní výplatu b) písemná žádost o převedení dividendy na stanovený účet (sdělení čísla účtu a bankovního ústavu) podepsaná osobami oprávněnými jednat za obec jména osob vypsaná strojem podpisy úředně ověřeny b) doklad o přidělení IČ (originál nebo úředně ověřená kopie) c) doklad o zvolení městské rady (originál nebo úředně ověřená kopie) Zástavní právo a správa akcií V případě výplaty dividendy z akcií, k nimž je zřízeno zástavní právo, platí ustanovení 43 zákona č.591/1992 Sb., o cenných papírech, přičemž pro postup při výplatě dividendy zástavnímu věřiteli platí přiměřeně též usnesení valné hromady o výplatě dividendy. V případě, že ve výpisu z registru emitenta k rozhodnému dni pro výplatu dividend je namísto majitele zaknihovaných akcií uveden správce ve smyslu 36 zákona č.591/1992 Sb., o cenných papírech, je tento správce povinen předložit veškeré dokumenty k uplatnění práva na dividendu za tyto akcie ve stejném rozsahu jako akcionář a navíc doložit, kdo je skutečným vlastníkem příjmu z dividend za akcie, které jsou předmětem správy. Nerozdělený zisk Zbývající část čistého zisku za rok 2010 vyplývající ze zaokrouhlení dividendy na jednu akcii na celé Kč je navržena k převodu do nerozděleného zisku minulých let společnosti. Náklady spojené s účastí na řádné valné hromadě společnost nehradí.
Samostatná příloha k usnesení představenstva: Řádná účetní závěrka společnosti za rok 2010 Řádná konsolidovaná účetní závěrka společnosti za rok 2010
Bod č. 5 Určení auditora k ověření účetních závěrek pro rok 2011 Dozorčí rada společnosti vykonávající činnosti Výboru pro audit doporučila akcionářům (valné hromadě) na návrh představenstva společnosti na svém zasedání dne 23.3.2011 určit auditora k ověření účetních závěrek pro rok 2011 společnosti Severomoravská plynárenská, a.s. společnost PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o. Návrh představenstva na usnesení valné hromady: Valná hromada společnosti Severomoravská plynárenská, a.s. určuje auditora k ověření účetních závěrek pro rok 2011 společnosti Severomoravská plynárenská, a.s. společnost PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o., se sídlem Kateřinská 40/466, 120 00 Praha 2, IČ 407 65 521, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 3637.
Bod č. 6 Odvolání a volba členů dozorčí rady Stanovisko představenstva: Představenstvo zařazuje tento bod do programu valné hromady s ohledem na skutečnost, že bezprostředně před valnou hromadou jednomu členu dozorčí rady volenému valnou hromadou končí funkční období a pokračuje pouze výkon funkce člena dozorčí rady. S ohledem na tuto skutečnost představenstvo vytvořilo předpoklad, aby akcionáři mohli na valné hromadě zvolit nového člena dozorčí rady a případné provést další změny v dozorčí radě.
Bod č. 7 Schválení smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady Stanovisko představenstva: Představenstvo upozorňuje, že ode dne 1.6.2010 byli zvoleni zaměstnanci společnosti dva členové dozorčí rady pan Ing. René Ulbrich a pan Radek Martynek, a proto představenstvo společnosti předkládá ke schválení valné hromadě jejich smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady. (Kopie těchto smluv jsou přílohou tohoto materiálu). Pokud budou v bodě č. 6 zvoleni noví členové dozorčí rady, představenstvo předloží takto nově zvoleným členům dozorčí rady, kteří budou přítomni na valné hromadě, k podpisu smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady, ve smyslu 66 odst. 2 Obchodního zákoníku. Budou-li tyto smlouvy uzavřeny, navrhne představenstvo jejich schválení valnou hromadou, jak plyne z výše uvedeného ustanovení Obchodního zákoníku. Představenstvo přílohou tohoto stanoviska přikládá návrh smlouvy o výkonu funkce, který bude použit pro uzavření smlouvy o výkonu funkce s jednotlivými nově zvolenými členy dozorčí rady. Návrh představenstva na usnesení valné hromady: Valná hromada schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady uzavřenou mezi společností a Ing. Reném Ulbrichem, dne 28. 6. 2010. Valná hromada schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady uzavřenou mezi společností a panem Radkem Martynkem, dne 28. 6. 2010. V případě zvolení nového člena dozorčí rady: Návrh představenstva na usnesení valné hromady:: Valná hromada schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady uzavřenou mezi společností a.., dne 16. 5. 2011.
Přílohy: Vzor smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady Smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady Ing. Ulbrich Smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady Martynek SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA DOZORČÍ RADY uzavřená mezi společností Severomoravská plynárenská, a.s., se sídlem Ostrava, Moravská Ostrava, Plynární 2748/6, PSČ 702 72, IČ: 47675748 zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 757, jejímž jménem jednají [ ] (dále jen společnost ) a [jméno příjmení] trvale bytem [ ] datum narození [ ] (dále jen člen dozorčí rady ) Návazně na skutečnost, že ke dni 16. května 2011 byl/a pan/paní [ ] rozhodnutím valné hromady společnosti konané dne 16. května 2011 v souladu s článkem 22 stanov zvolen/a členem dozorčí rady společnosti, sjednávají smluvní strany v souladu s ustanovením 66 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, následující Smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady (dále jen Smlouva ): Článek I. Předmět Smlouvy 1. Člen dozorčí rady se zavazuje vykonávat funkci člena dozorčí rady ve společnosti v rozsahu a způsobem stanoveným právními předpisy, zejména obchodním zákoníkem, stanovami společnosti a touto Smlouvou. 2. Společnost se zavazuje: a) platit členovi dozorčí rady za výkon funkce odměnu (úplatu) ve výši a za podmínek stanovených v čl. IV. této Smlouvy; b) informovat člena dozorčí rady o všech skutečnostech důležitých pro výkon funkce a poskytnout mu příslušné informace a podklady; c) vytvořit členovi dozorčí rady veškeré materiální podmínky nezbytné pro výkon funkce, a to v souladu s vnitřním předpisem společnosti;
d) odškodnit úraz člena dozorčí rady, ke kterému došlo při plnění této Smlouvy nebo v souvislosti s ní, analogicky podle ustanovení 275 zákoníku práce, pokud v tomto zákoně není uvedeno jinak ( 365 a násl.). Článek II. Povinnosti člena dozorčí rady 1. Člen dozorčí rady je povinen vykonávat svou funkci osobně a s péčí řádného hospodáře. V případě pochybností, zda člen dozorčí rady jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno člen dozorčí rady. 2. Člen dozorčí rady je dále povinen, zejména: a) chránit zájmy společnosti, její dobré jméno a všestranně usilovat o zajištění její prosperity; b) plnit veškeré povinnosti, které právní předpisy, stanovy společnosti a vnitřní předpisy společnosti ukládají členovi dozorčí rady; c) řídit se zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou společnosti, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami společnosti; d) účastnit se jednání orgánů společnosti, k němuž je podle právních předpisů a stanov společnosti povinen; e) respektovat meze svých kompetencí a kompetenční vztahy uvnitř společnosti; f) vykonávat další činnosti, které mu byly uloženy po dohodě s ostatními členy dozorčí rady. 3. Člen dozorčí rady se zavazuje zachovávat mlčenlivost dle článku III. této Smlouvy. 4. Pokud ze stanov nevyplývají další omezení, člen dozorčí rady nesmí: a) podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti ani vstupovat se společností do obchodních vztahů; b) zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody společnosti; c) účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem podnikání; d) vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem podnikání, ledaže jde o koncern. 5. Člen dozorčí rady odpovídá společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy za škodu, kterou jí způsobí porušením povinností při výkonu činností podle této Smlouvy. 6. Členové dozorčí rady, kteří odpovídají společnosti za škodu, ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně, jestliže odpovědný člen dozorčí rady škodu neuhradil a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti pro její platební neschopnost nebo z důvodu, že společnost zastavila platby. Rozsah ručení je omezen rozsahem povinnosti členů dozorčí rady k náhradě škody.
Článek III. Mlčenlivost 1. Člen dozorčí rady tímto prohlašuje, že byl v souvislosti s výkonem funkce společností poučen o povinnosti zachovávat mlčenlivost o skutečnostech, o nichž se dozvěděl či dozví při výkonu funkce, a které v zájmu společnosti nelze sdělovat jiné osobě (dále jen důvěrné informace ). 2. Za důvěrné informace se pro účely této Smlouvy považují zejména (i) veškeré skutečnosti charakteru obchodního, technického a finančního, o kterých se člen dozorčí rady dozvěděl či dozví při výkonu uvedené funkce a (ii) veškeré skutečnosti obchodní, výrobní, finanční či technické povahy související s podnikem společnosti nebo s podnikem osob kontrolovaných společností nebo osoby kontrolující společnost. 3. Člen dozorčí rady se zavazuje, že důvěrné informace nesdělí třetím osobám a přijme taková opatření, která znemožní jejich přístupnost třetím osobám. Ustanovení předchozí věty se nevztahuje na případy, kdy (a) mají smluvní strany této Smlouvy opačnou povinnost stanovenou právním předpisem; a/nebo (b) takové informace sdělí osobám, které mají ze zákona stanovenou povinnost mlčenlivosti; a/nebo (c) poskytnutí takové informace třetí osobě je v oprávněném zájmu společnosti; a/nebo (d) se takové informace stanou veřejně známými či dostupnými jinak než porušením povinností vyplývajících z tohoto článku; a/nebo (e) třetími osobami jsou osoby tvořící se společností koncern ve smyslu 66a obchodního zákoníku (včetně zaměstnanců těchto osob v potřebném rozsahu), nebude-li dotčen zájem společnosti. 4. Člen dozorčí rady podpisem této Smlouvy bere na vědomí, že porušení závazku mlčenlivosti a jednání v rozporu s oprávněnými zájmy společnosti může být kvalifikováno jako hrubé porušení dobrých mravů s případnou trestní odpovědností. Článek IV. Odměna člena dozorčí rady 1. Za řádný výkon funkce člena dozorčí rady náleží členovi dozorčí rady za každý i započatý měsíc výkonu jeho funkce odměna (úplata) určená rozhodnutím valné hromady společnosti. 2. Vykonává-li člen dozorčí rady funkci předsedy resp. místopředsedy dozorčí rady, náleží tomuto členovi dozorčí rady místo odměny určené v odst. 1. tohoto článku odměna (úplata) určená rozhodnutím valné hromady společnosti pro předsedu resp. místopředsedu dozorčí rady za každý i započatý měsíc výkonu jeho funkce předsedy resp. místopředsedy dozorčí rady. 3. Odměna se poskytuje nezávisle na celkových hospodářských výsledcích společnosti. 4. Odměna je splatná vždy do 11. dne následujícího měsíce a bude vyplácena bezhotovostním převodem na bankovní účet, který člen dozorčí rady sdělí společnosti.
5. Odměna uvedená v odst. 1. případně v odst. 2. tohoto článku nezahrnuje cestovní a jiné podobné výdaje, které člen dozorčí rady účelně vynaložil při plnění povinností vyplývajících z této Smlouvy; společnost je povinna uhradit uvedené výdaje, a to ve skutečně vynaložené výši. Článek V. Závěrečná ustanovení 1. Jestliže by se některé z ustanovení této Smlouvy stalo neplatným nebo neúčinným, nedotkne se tato neplatnost či neúčinnost ostatních ustanovení této Smlouvy. Smluvní strany vyvinou přiměřené úsilí, aby takové ustanovení bylo bez zbytečného odkladu nahrazeno ustanovením účelem a obsahově nejbližším. 2. Smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech, z nichž každá ze smluvních stran obdrží po jednom stejnopisu. 3. Tato Smlouva podléhá schválení valnou hromadou společnosti. 4. Smluvní strany prohlašují, že tato Smlouva je uzavřena po dobu výkonu funkce člena dozorčí rady. Smlouva nabývá účinnosti dnem, kdy v souladu s rozhodnutím valné hromady o volbě člena dozorčí rady vznikne členu dozorčí rady jeho funkce člena dozorčí rady. Skončí-li výkon funkce člena dozorčí rady, zanikne tímto okamžikem tato Smlouva. 5. Byla-li již mezi společností a členem dozorčí rady uzavřena smlouva, jejímž předmětem byl výkon funkce člena dozorčí rady, nahrazuje tato Smlouva takovou dříve uzavřenou smlouvu. 6. Právní vztahy neupravené touto Smlouvou se řídí příslušnými ustanoveními obchodního zákoníku. V Ostravě dne [ ] Za Severomoravskou plynárenskou, a.s. [jméno a funkce] [jméno člena dozorčí rady] [jméno a funkce] Tato Smlouva o výkonu funkce byla schválena valnou hromadou společnosti na jejím zasedání dne: