P O Z V Á N K A Představenstvo společnosti Českomoravská záruční a rozvojová banka, a.s., svolává V A L N O U H R O M A D U Českomoravské záruční a rozvojové banky, a.s., se sídlem Jeruzalémská 964/4, 110 00 Praha 1, IČ 44848943, zapsaná do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl B, číslo vložky 1329 (dále jen banka nebo ČMZRB ), která se bude konat dne 24. června 2014 od 14,00 hodin v konferenčním sále (8. patro) hotelu Art Nouveau Palace Hotel, Panská 12, Praha 1. Registrace akcionářů bude probíhat od 13,30 hodin v místě konání valné hromady. Pořad jednání valné hromady: 1) Zahájení 2) Volba orgánů valné hromady a souhlas valné hromady s účastí hostů na valné hromadě 3) Návrh na změnu Stanov ČMZRB, a.s. 4) Rozhodnutí o podřízení se banky zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, dále jen ZOK ) jako celku postupem podle ustanovení 777 odst. 5 ZOK 5) Návrh na rozdělení zisku za rok 2013 6) Volba členů dozorčí rady 7) Návrh na schválení převodu vlastních akcií v držení banky na akcionáře formou výplaty nefinanční dividendy 8) Návrh na přiznání a výplatu oddálených částí odměn členům dozorčí rady a výboru pro audit po ukončení jejich funkce v těchto orgánech banky 9) Závěr valné hromady
Rozhodný den: Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 17. červen 2014. Význam rozhodného dne k účasti na valné hromadě spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře, včetně hlasování, má výhradně osoba, která bude k rozhodnému dni uvedena ve výpisu ze zákonem stanovené evidence, kde jsou registrovány zaknihované akcie společnosti. Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu valné hromady a jejich zdůvodnění: K bodu 2 pořadu (Volba orgánů valné hromady a souhlas valné hromady s účastí hostů na valné hromadě) Valná hromada volí předsedou valné hromady pana Ing. Ladislava Macku, zapisovatelkou Veroniku Bujdákovou, ověřovatelem zápisu paní Ing. Janu Šindelářovou a osobou pověřenými sčítáním hlasů pana Ing. Lubomíra Rajdla, CSc. Návrh na obsazení orgánů banky vychází z požadavků zákona a Stanov ČMZRB, a.s., a navazuje na dosavadní praxi banky. Navrhované osoby považuje představenstvo s ohledem na jejich kvalifikaci a praxi za vhodné kandidáty na uvedené funkce. K bodu 3 pořadu (Návrh na změnu Stanov ČMZRB, a.s.) Valná hromada rozhoduje o změně Stanov ČMZRB, a.s., tak, že stávající znění se nahrazuje novým zněním, a to tak, jak bylo předloženo této valné hromadě představenstvem ke schválení, tj. ve znění zaslaném akcionářům jako součást pozvánky na tuto valnou hromadu. Představenstvo ČMZRB, a.s. předložilo nový návrh Stanov banky na jednání řádné valné hromady, která se uskutečnila dne 22. dubna 2014. Zástupci akcionáře neprojednali předložený návrh Stanov ČMZRB, a.s., s odůvodněním, že nejprve musí mezi ministerstvy, která vykonávají akcionářská práva státu v bance, dojít k uzavření akcionářské dohody. Představenstvo banky z důvodu přizpůsobení Stanov banky nové právní úpravě, zejména pak zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, předkládá valné hromadě nový upravený návrh Stanov banky. Text nového znění Stanov ČMZRB, a.s., tvoří nedílnou součást této pozvánky jako jeho příloha č. 1. V návrhu Stanov ČMZRB, a.s., je doplněno informační právo akcionáře na základě požadavku Ministerstva financí ČR po úpravě představenstvem, jsou doplněny požadavky Ministerstva průmyslu a obchodu ČR související s akcionářskou dohodou a je vypuštěna podmínka, aby tři členové dozorčí rady byli v době jejich volby zaměstnanci banky, a dále je představenstvem banky zapracován požadavek vyplývající z vyhlášky ČNB č. 23/2014 Sb., k volbě a odvolání osoby pověřené zajišťováním výkonu funkce řízení rizik, funkce compliance a funkce vnitřního auditu v bance. K bodu 4 pořadu (Rozhodnutí o podřízení se banky zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, dále jen ZOK ) jako celku postupem podle ustanovení 777 odst. 5 ZOK) Valná hromada rozhodla o podřízení banky právnímu režimu ZOK ve smyslu ust. 777 odst. 5 ZOK.
Podřízení se nové právní úpravě (tzv. generální opt-in dle 777 odst. 5 ZOK) je navrhováno z důvodu zbavení se právní nejistoty zajištěním jednotnosti právní úpravy dopadající na právní poměry banky. K bodu 5 pořadu (Návrh na rozdělení zisku za rok 2013) Valná hromada schvaluje předložený návrh na rozdělení zisku za rok 2013 a návrh na výplatu finanční a nefinanční dividendy za rok 2013. Představenstvo předkládá valné hromadě ke schválení návrh na rozdělení zisku za rok 2013 a návrh na výplatu finanční a nefinanční dividendy, a to na základě působnosti valné hromady, která návrh na rozdělení zisku schvaluje. K bodu 6 pořadu (Volba členů dozorčí rady) Návrh usnesení 6.1: Valná hromada volí pana JUDr. Martina Prose, Ph.D., datum narození 21. září 1972, bytem V Rohu 3, Praha 4, PSČ 142 00, za člena dozorčí rady banky, a to s účinností od 24. června 2014. Návrh usnesení 6.2: Valná hromada volí pana Ing. Jana Gregora, datum narození 11. dubna 1975, bytem U Háječku 495, Nučice, PSČ 252 16, za člena dozorčí rady banky, a to s účinností od 24. června 2014. Návrh usnesení 6.3: Valná hromada volí pana JUDr. Ing. Tomáše Novotného, Ph.D., datum narození 15. září 1968, bytem Štíbrova 1218, Praha 8, PSČ 182 00, za člena dozorčí rady banky, a to s účinností od 24. června 2014. Zdůvodnění k usnesením 6.1 a 6.2: Zástupce státu za akcionáře, konkrétně zástupce za Ministerstvo financí, navrhl stáhnout z programu jednání řádné valné hromady, která se konala 22. 4. 2014, nominaci na volbu pana JUDr. Martina Prose, Ph.D. a pana Ing. Jana Gregora, a to z důvodu, že ke dni konání řádné valné hromady tito dva nominovaní nebyli posouzeni Vládním výborem pro personální nominace. Představenstvo banky obdrželo dne 10. dubna 2014 nominační návrh Ministerstva financí na volbu těchto dvou členů dozorčí rady a z těchto důvodů je valné hromadě opětovně předkládán návrh na volbu nominovaných osob do dozorčí rady. Zdůvodnění k usnesením 6.3: ČMZRB, a.s. obdržela dne 22.5.2014 nominaci z Ministerstva průmyslu a obchodu, v němž toto ministerstvo navrhuje valné hromadě banky, zvolit za člena dozorčí rady pana JUDr. Ing. Tomáše Novotného, Ph.D. K bodu 7 pořadu (Návrh na schválení převodu vlastních akcií v držení banky na akcionáře formou výplaty nefinanční dividendy) K tomu, aby se Česká republika stala jediným akcionářem banky, valná hromada schvaluje záměr postupného převodu všech vlastních akcií v držení Českomoravské záruční a rozvojové banky, a.s., na Českou republiku formou nefinanční dividendy, a to v rozsahu závisejícím na výši zisku banky dosaženém v letech 2013, 2014, případně 2015. Valná hromada schvaluje nefinanční dividendu za rok 2013, tj. převod vlastních akcií v držení banky v počtu kusů 459 na Českomoravskou záruční a rozvojovou banku, a.s., na akcionáře
Českou republiku, v počtu kusů 402 na Ministerstvo průmyslu a obchodu, v počtu kusů 402 na Ministerstvo pro místní rozvoj a v počtu kusů 396 na Ministerstvo financí. Představenstvo banky navrhuje valné hromadě schválit převod vlastních akcií v držení banky na Českou republiku, a to z důvodu stanoviska Ministerstva pro místní rozvoj k zadávání zakázek ČMZRB, a.s., na správu finančních nástrojů v tzv. in-house režimu. ČMZRB, a.s., drží 2 463 kusů vlastních akcií. ČMZRB jako akcionář má právo na finanční dividendu ve výši 126 307 tis. Kč (finančně krytou nerozděleným ziskem) a nefinanční dividendu v počtu 459 kusů akcií. Avšak dle ust. 309 odst. 2) zákona o obchodních korporacích právo na podíl na zisku v případě akcionáře držícího vlastní akcie zaniká jeho splatností. Proto k vyplacení finančního a nefinančního podílu ČMZRB, a.s., fakticky nedojde a nezmění se ani dividendové finanční i nefinanční očekávání akcionáře - České republiky. K bodu 8 pořadu (Návrh na přiznání a výplatu oddálených částí odměn členům dozorčí rady a výboru pro audit po ukončení jejich funkce v těchto orgánech banky) Návrh usnesení 8.1: Valná hromada schvaluje předložený návrh na přiznání a výplatu oddálené části odměny Ing. Josefovi Doruškovi, CSc., po ukončení jeho členství v dozorčí radě v roce 2014. Návrh usnesení 8.2: Valná hromada schvaluje předložený návrh na přiznání a výplatu oddálené části odměny Ing. Josefovi Hájkovi po ukončení jeho členství ve výboru pro audit v roce 2014. Zdůvodnění k usnesení 8.1 až 8.2: Valná hromada je oprávněna členům dozorčí rady a členům výboru pro audit, kteří ukončili své členství v těchto orgánech, přiznat oddálenou pohyblivou část odměny za výkon jejich činnosti v těchto orgánech banky.
Přílohy k pozvánce na valnou hromadu: Nedílnou součástí této pozvánky tvoří následující přílohy (materiály): 1. Návrh na změnu Stanov ČMZRB, a.s. (k bodu 3 pořadu jednání valné hromady) 2. Návrh na rozdělení zisku za rok 2013 (k bodu 5 pořadu jednání valné hromady) 3. Volba členů dozorčí rady (k bodu 6 pořadu jednání valné hromady) 4. Návrh na schválení převodu vlastních akcií v držení banky na akcionáře formou nefinanční dividendy (k bodu 7 pořadu jednání valné hromady) 5. Návrh na přiznání a výplatu oddálených částí odměn členům dozorčí rady a výboru pro audit po ukončení jejich funkce v těchto orgánech banky (k bodu 8 pořadu jednání valné hromady) Pozvánka na valnou hromadu, včetně návrhů usnesení, je k dispozici na internetové adrese banky: www.cmzrb.cz. V písemné podobě bude pozvánka na valnou hromadu, včetně jejich příloh, zaslána zástupcům akcionáře doporučeným dopisem na adresu jejich sídel. Akcionáři mají právo ve lhůtě od 23. května 2014 do dne konání valné hromady nahlédnout v sídle banky zdarma do návrhu změny Stanov ČMZRB, a.s. Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrh k návrhu, jehož obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu, je povinen doručit písemné znění svého protinávrhu bance v přiměřené lhůtě alespoň pět (5) pracovních dnů před konáním valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánů banky. V Praze dne 23. května 2014 Za představenstvo Českomoravské záruční a rozvojové banky, a.s.: Ing. Pavel Weiss místopředseda představenstva Ing. Lubomír Rajdl, CSc. člen představenstva