REORGANIZAČNÍ PLÁN OLEO CHEMICAL, A.S. Městský soud v Praze. Slezská 9, Praha 2. Spisová značka: MSPH 76 INS 2762 / 2011

Transkript

1 REORGANIZAČNÍ PLÁN OLEO CHEMICAL, A.S. Městský soud v Praze Slezská 9, Praha 2 Spisová značka: MSPH 76 INS 2762 / 2011 Dlužník a Předkladatel reorganizačního plánu: OLEO CHEMICAL, a.s., IČO: , se sídlem Holušická 2221/3, Chodov, Praha 4, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 9455 Reorganizační plán ze dne 28. února 2019 Prague

2 Obsah Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán Ustanovení Strana 1. STRUČNÉ SHRNUTÍ REORGANIZAČNÍHO PLÁNU DEFINICE A INTERPRETACE ÚVODNÍ USTANOVENÍ POPIS DLUŽNÍKOVA PODNIKÁNÍ A PŘÍČIN VZNIKU DLUŽNÍKOVA ÚPADKU POPIS MAJETKU DLUŽNÍKA PODMÍNKY PŘÍPUSTNOSTI REORGANIZACE VĚŘITELÉ A JEJICH ROZDĚLENÍ DO SKUPIN VĚŘITELÉ SKUPINY KATEGORIE A: VĚŘITELÉ ZAJIŠTĚNÝCH POHLEDÁVEK VĚŘITELÉ SKUPIN KATEGORIE B: NEZAJIŠTĚNÉ POHLEDÁVKY VĚŘITELÉ SKUPINY KATEGORIE C: POHLEDÁVKY AKCIONÁŘŮ ( 335 INSZ) URČENÍ ZPŮSOBU REORGANIZACE OPATŘENÍ K PLNĚNÍ RP NAKLÁDÁNÍ S POHLEDÁVKAMI VĚŘITELŮ VE SKUPINÁCH ZÁNIK PRÁV TŘETÍCH OSOB DALŠÍ PROVOZ DLUŽNÍKOVA PODNIKU FINANCOVÁNÍ REORGANIZAČNÍHO PLÁNU DOPAD REORGANIZAČNÍHO PLÁNU NA ZAMĚSTNANOST SPLNĚNÍ REORGANIZAČNÍHO PLÁNU ZÁVAZKY DLUŽNÍKA PO SKONČENÍ REORGANIZACE ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ SEZNAM PŘÍLOH...65 PŘÍLOHA č. 1 Smlouva o úpisu akcií...68 PŘÍLOHA č. 2 Prohlášení věřitele TEMPERATIOR o ochotě poskytnout Dlužníkovi Vypořádací úvěr...69 PŘÍLOHA č. 3 Prohlášení věřitele TEMPERATIOR o ochotě převzít závazek k provedení Fúze...70 PŘÍLOHA č. 4 Prohlášení společníka věřitele TEMPERATIOR...71 PŘÍLOHA č. 5 Seznam majetku...72 PŘÍLOHA č. 6 Seznam závazků...73 PŘÍLOHA č. 7 Nové stanovy Dlužníka...74 PŘÍLOHA č. 8 Stávající zajištění...75 PŘÍLOHA č. 9 Vzor zástavní smlouvy k závodu dlužníka...76 PŘÍLOHA č. 10 Výmaz stávajícího zajištění z katastru nemovitostí...77 PŘÍLOHA č. 11 Výmaz stávajícího zajištění z notářského rejstříku zástav...78 Prague

3 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán PŘÍLOHA č. 12 Orientační odhad výše pohledávek jednotlivých věřitelů po Dni účinnosti RP, včetně výše rezerv...79 Prague

4 1. STRUČNÉ SHRNUTÍ REORGANIZAČNÍHO PLÁNU Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán (A) (B) (C) (D) (E) (F) (G) Toto stručné shrnutí slouží pouze pro usnadnění orientace v Reorganizačním plánu a nenahrazuje podrobné seznámení se s Reorganizačním plánem, Zprávou o RP, obsahem insolvenčního rejstříku a příslušnými právními předpisy. Dlužník je vlastníkem závodu na výrobu metylesterů mastných kyselin (FAME) disponujícím vybavením, které mu zajišťuje výjimečné postavení na českém trhu. Výrobní linku začal Dlužník budovat v roce 2006 a měl ji dokončit v roce Proces výstavby se však prodloužil a k dokončení této unikátní linky došlo až v roce Následně docházelo k provozně technologickým problémům po spuštění linky. Díky (i) sporům mezi akcionáři a věřiteli s nimi spojenými, (ii) šikanózním insolvenčním návrhům v letech 2011 a 2012, díky kterým nebyl Dlužník schopen zajistit financování provozu linky, a (iii) ztrátě možnosti provozovat daňový sklad nutný pro obchodování s FAME, se Dlužník ocitl v situaci faktické ekonomické paralýzy, neumožňující samostatně vyrábět a prodávat FAME a generovat zisk pro úhradu pohledávek jeho věřitelů. S cílem předejít naprostému znehodnocení výrobní linky její dlouhodobější odstávkou byla historicky navázána spolupráce se společností TEMPERATIOR. Společnost TEMPERATIOR do linky investovala nemalé prostředky, udržela ji v provozu a obnovila dodavatelsko-odběratelské vztahy ve výrobě a prodeji FAME. Spolupráce Dlužníka se společností TEMPERATIOR byla založena na základě Smlouvy o zřízení daňového skladu, díky které společnost TEMPERATIOR nesla prakticky všechny náklady spojené s provozem výrobní linky Dlužníka a všechny nezbytné investice. Dlužník měl na základě Smlouvy o zřízení daňového skladu inkasovat část zisku z prodeje FAME společností TEMPERATIOR. V roce 2013 došlo k nečekanému nárůstu ceny a změně kvalitativních parametrů vstupní suroviny pro výrobu FAME. To si vyžádalo další investice od společnosti TEMPERATIOR do výrobní linky Dlužníka v následujících letech až do roku Díky tomu se nepodařilo realizovat původně předpokládané zisky z obchodně-výrobní činnosti nutné k uspokojování pohledávek věřitelů. Současně v druhé polovině roku 2014 vydal Specializovaný finanční úřad několik zajišťovacích příkazů, kterými se pokusil zajistit domnělou daňovou povinnost Dlužníka, která v té době ani nebyla vyměřena řádným procesním postupem. Specializovaný finanční úřad tak postihnul i část Dlužníkova majetku, která měla sloužit k uspokojení věřitelů. Tímto opatřením Specializovaný finanční úřad znemožnil způsob vypořádání pohledávek věřitelů, který Dlužník připravoval ze spolupráce podle Smlouvy o zřízení daňového skladu. Dlužník proto přehodnotil způsob řešení své nepříznivé situace způsobem, který je obsažen v tomto Reorganizačním plánu. Způsob navrhované Reorganizace spočívá v kombinaci zejména následujících opatření. Pohledávky věřitelů budou restrukturalizovány a bezprostředně po účinnosti Reorganizačního plánu uspokojeny z prostředků poskytnutých společností TEMPERATIOR na základě smlouvy o Vypořádacím úvěru. Vypořádací úvěr Dlužník ke dni účinnosti Reorganizačního plánu načerpá na speciálně zřízené bankovní účty, k nimž bude mít dispoziční oprávnění insolvenční správce. Akcie Dlužníka v držení stávajících akcionářů Dlužníka budou zrušeny a místo nich budou vydány nové akcie Dlužníka, které budou upsány společností TEMPERATIOR. Zaniknou tak veškeré povinnosti Dlužníka vůči jeho současným akcionářům a veškerá práva těchto akcionářů vůči Dlužníkovi. Společnost TEMPERATIOR upíše Nové akcie, kapitalizuje svou mnohamilionovou pohledávku za Dlužníkem, tj. započte ji proti pohledávce Dlužníka na zaplacení emisního kursu Nových akcií a stane se tak jediným akcionářem Dlužníka. To zásadním způsobem usnadní realizaci Fúze Dlužníka jako zanikající společnosti a společnosti TEMPERATIOR jako nástupnické společnosti, kterou Reorganizační plán předpokládá. V rámci Reorganizace tak Dlužník vyhotoví Projekt Fúze a uloží ho ve sbírce listin. K vlastnímu sloučení Dlužníka jako zanikající 1 Se skončením zkušebního provozu na konci roku Prague

5 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán (H) (I) společnosti a společnosti TEMPERATIOR jako nástupnické společnosti dojde bezprostředně po splnění Reorganizačního plánu. Díky této Fúzi bude zachováno provozování Dlužníkova výrobního závodu v jeho stávající podobě a vyřeší se aktuálně velmi složitá provozní vazba mezi Dlužníkem a společností TEMPERATIOR podle Smlouvy o zřízení daňového skladu. Současně dojde k (i) zachování výroby FAME ve výrobním závodě Dlužníka v Liberci, (ii) eliminaci rizika ztráty dodavatelů surovin pro výrobu FAME, (iii) udržení know-how pro výrobu FAME, (iv) zachování zaměstnanosti v regionu a (v) k výrazné úspoře finančních nákladů, která se promítá do výše navrhovaného uspokojení věřitelů. V důsledku Fúze navíc dojde k zániku závazků Dlužníka vyplývajících z Vypořádacího úvěru z důvodu sloučení osoby Dlužníka a společnosti TEMPERATIOR. Věřitelé přitom nebudou Fúzí nijak dotčeni, jelikož k uspokojení jejich pohledávek dojde z prostředků Vypořádacího úvěru poskytnutého společností TEMPERATIOR ještě před dokončením procesu Fúze za podmínek uvedených v Reorganizačním plánu. Výše uspokojení věřitelů je v současně době mnohonásobně vyšší ve srovnání s variantou prodeje majetkové podstaty Dlužníka v konkursu. Oproti odhadovanému uspokojení v konkursu je uspokojení nezajištěných věřitelů více než 6 x vyšší, vyjde-li Dlužník ze Znaleckého posudku a při nulovém odhadu uspokojení nezajištěných věřitelů v konkursu podle Doplňku posudku je Reorganizační plán dokonce ještě dramaticky výhodnější. Výše uspokojení zajištěných věřitelů je pak minimálně o 14 % vyšší oproti variantě konkursního zpeněžení majetkové podstaty ve Znaleckém posudku. Bude-li Dlužník vycházet z Doplňku posudku, pak je uspokojení zajištěných věřitelů podle Reorganizačního plánu dokonce o více než 41 % vyšší než v konkursu. Prague

6 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán 2. DEFINICE A INTERPRETACE 2.1 Definice [1] Výrazy uvedené v Reorganizačním plánu začínající velkým písmenem mají následující význam: "Den splnění RP" znamená den, kdy insolvenční soud podle 364 odst. 2 InsZ vezme na vědomí splnění Reorganizačního plánu nebo jeho podstatných částí uvedených v článku [249]. "Den předložení RP" znamená den, kdy bude Reorganizační plán předložen insolvenčnímu soudu. "Den účinnosti RP" znamená pátý pracovní den následující po dni, kdy Rozhodnutí o schválení RP nabude právní moci. "Dlužník" nebo "Předkladatel" znamená OLEO CHEMICAL, a.s., IČO: , se sídlem Holušická 2221/3, Chodov, Praha 4, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka "Dohoda o přidělení zaměstnanců" znamená dohodu o dočasném přidělení zaměstnanců mezi Dlužníkem a věřitelem TEMPERATIOR ze dne , ve znění pozdějších dodatků, na jejímž základě se Dlužník zavázal poskytnout věřiteli TEMPERATIOR své zaměstnance v souladu s ustanovením 43a zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, ve znění pozdějších předpisů. "Doplněk posudku" znamená doplněk Znaleckého posudku zpracovaný Znalcem za účelem ocenění majetkové podstaty Dlužníka, který byl zveřejněn v insolvenčním rejstříku pod položkou B-465. "Fúze" má význam uvedený v článku [132]. "Insolvenční řízení" znamená insolvenční řízení řešící úpadek Dlužníka vedené pod spisovou značkou MSPH 76 INS 2762 / 2011 u Městského soudu v Praze. "InsZ" znamená zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů. "Kapitalizace" znamená započtení pohledávky Dlužníka na splacení emisního kursu Nových akcií proti pohledávce věřitele TEMPERATIOR vůči Dlužníkovi zařazené do skupiny B1. "Nezajištěné pohledávky ZV" jsou pohledávky věřitelů Dlužníka, které tito věřitelé uplatňují přihláškou pohledávky jako zajištěné a které jsou podle Znaleckého posudku ve smyslu 167 odst. 3 InsZ nezajištěnými pohledávkami s tím, že Reorganizační plán určuje výši těchto pohledávek u věřitele skupiny A1 v článku [37], u věřitele skupiny A2 v článku [41], u věřitele skupiny A3 v článku [47], u věřitele skupiny A4.3 v článku[73] 2, u věřitele skupiny A5 v článku [84] a u věřitele skupiny A6 v článku [88]. "Nové akcie" mají význam uvedený v článku [120]. 2 Pohledávky věřitele skupiny A4.1 a 4.2 jsou podle Znaleckého posudku v celém rozsahu zajištěné, a proto je Nezajištěná pohledávka ZV u těchto pohledávek rovna 0 (slovy nule) Kč. Prague

7 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán "OZ" znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů. "Projekt Fúze" má význam uvedený v článku [133]. "PřemZ" znamená zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů. "Předbalený reorganizační plán" znamená reorganizační plán Dlužníka ze dne , který byl přijat v souladu s ustanovením 148 odst. 2 InsZ a zveřejněn v insolvenčním rejstříku pod položkou A-240. "Reorganizační plán z " znamená reorganizační plán Dlužníka ze dne , zveřejněný v insolvenčním rejstříku pod položkou B-93 a B-94. "Reorganizace" znamená reorganizaci Dlužníka povolenou na návrh Dlužníka. "Reorganizační plán" znamená tento reorganizační plán předložený Dlužníkem. "Rezervní fond" má význam uvedený v článku [153]. "Rozhodnutí o schválení RP" znamená rozhodnutí insolvenčního soudu o schválení Reorganizačního plánu. "Rozvrhová podstata" znamená peněžní prostředky určené k vypořádání pohledávek věřitelů uspokojovaných v rámci skupiny B2; Dlužník Rozvrhovou podstatu vytvoří v souladu s článkem [218]. "Rozvrhový účet" znamená bankovní účet majetkové podstaty určený k čerpání Vypořádacího úvěru za účelem uspokojení pohledávek věřitelů skupiny B2, který Dlužník oznámí v insolvenčním rejstříku. "Smlouva o úpisu" znamená podepsanou smlouvu o úpisu mezi Dlužníkem a věřitelem TEMPERATIOR ze dne ve znění pozdějších dodatků, na jejímž základě dojde ke Dni účinnosti RP k úpisu Nových akcií; podepsaná Smlouva o úpisu, včetně dodatku ze dne , je součástí Reorganizačního plánu jako PŘÍLOHA č. 1. "Smlouva o zřízení daňového skladu" znamená smlouvu o zřízení daňového skladu mezi Dlužníkem a věřitelem TEMPERATIOR ze dne ve znění pozdějších dodatků. "Současné akcie" znamená všechny akcie emitované Dlužníkem ke Dni předložení RP, tj. 200 kusů kmenových akcií na jméno, vydaných jako cenné papíry (v listinné podobě), ve jmenovité hodnotě Kč každá. "Stávající zajištění" znamená zajišťovací práva k majetku v majetkové podstatě zřízená ve prospěch pohledávek zajištěných věřitelů, jak jsou uvedena v Reorganizačním plánu jako PŘÍLOHA č. 8. "Účet B3" má význam uvedený v článku [232] Reorganizačního plánu. "Úvěrové financování" znamená úvěrové financování Dlužníka ve smyslu 41 a násl. InsZ do výše 25 milionů Kč sjednané na základě smlouvy o úvěru ze dne uzavřené po schválení věřitelským výborem mezi CRUZ DEL SUR jako úvěrujícím a Dlužníkem jako úvěrovaným. "Vypořádací úvěr" znamená vypořádací úvěr ve výši Kč poskytnutý věřitelem TEMPERATIOR a čerpaný Dlužníkem ke Dni účinnosti RP zejména za účelem vypořádání pohledávek věřitelů seskupených v rámci kategorií A a B po Dni účinnosti RP; podepsaná Prague

8 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán smlouva o Vypořádacím úvěru dokládající závazek věřitele TEMPERATIOR poskytnout Vypořádací úvěr, je součástí Reorganizačního plánu jako PŘÍLOHA č. 2. "Zajištěné pohledávky" jsou pohledávky zajištěných věřitelů Dlužníka, které tito věřitelé uplatňují přihláškou pohledávky s tím, že podle Znaleckého posudku je výše těchto pohledávek u věřitele skupiny A1 uvedena v článku [37], u věřitele skupiny A2 v článku [41], u věřitele skupiny A3 v článku [47], u věřitele skupiny A4.1 v článku [73], u věřitele skupiny A4.2 v článku [74], u věřitele skupiny A4.3 v článku [75], u věřitele skupiny A5 v článku [84] a u věřitele skupiny A6 v článku [88]. 3 "Zajištěné účty" jsou definovány v článku [158]. "Znalec" znamená znalce ustanoveného insolvenčním soudem v rámci Insolvenčního řízení za účelem ocenění majetkové podstaty Dlužníka, a to Equity Solutions Appraisals s.r.o., se sídlem Ovocný trh 573/12, Staré Město, Praha 1, IČO "Znalecký posudek" znamená znalecký posudek vypracovaný Znalcem za účelem ocenění majetkové podstaty Dlužníka, zveřejněný v insolvenčním rejstříku pod položkou B-27 a soudem schválený usnesením ze dne , které je součástí protokolu ze schůze věřitelů zveřejněného pod položkou B-54. "ZOK" znamená zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů. "Zpráva o RP" znamená zprávu o Reorganizačním plánu, ke které je tento Reorganizační plán přiložen. 2.2 Definice osob [2] Níže uvedené osoby v Reorganizačním plánu jsou pro přehlednost označovány následujícím způsobem: "COGITA" znamená COGITA ENTERPRISES LTD., společnost s ručením omezeným pod reg. č , se sídlem Suite 4000, 10 Great Russle Street, Londýn, WC1B3BQ, Spojené království Velké Británie a Severního Irska. "CRUZ DEL SUR" znamená CRUZ DEL SUR, a.s., IČO: , se sídlem Farského 1121/9, Holešovice, Praha 7, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka "Insolvent Capital" znamená Insolvent Capital a.s., IČO: , se sídlem Farského 1121/9, Holešovice, Praha 7, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka "INSUMENTA SE" znamená INSUMENTA SE, IČO: , se sídlem Sokolovská 394/17, Karlín, Praha 8, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl H, vložka 417. "MARATHON" znamená MARATHON HOLDINGS CORP., založená podle práva Panamské republiky, zapsaná v panamském veřejném (obchodním) rejstříku, Microjacket č , s místem podnikání El Dorado, 2 Piso, Calles Elvira Méndez y 52, 1358 WTC, Panama, Panamská republika. 3 U věřitelů skupin A2, A3 a A6 je výše Zajištěné pohledávky rovna 0 (slovy nule) Kč Prague

9 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán "Martin Urbánek" znamená Martin Urbánek, datum narození 9. července 1972, bytem Bojasova 1245/7, Kobylisy, Praha 8. "MESAPORT" znamená MESAPORT a.s., IČO: , se sídlem Sokolovská 394/17, Karlín, Praha 8, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka "RAVAK" znamená RAVAK a.s., IČO: , se sídlem Obecnická 285, Příbram I, Příbram, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka "Real perfect plus" znamená Real perfect plus s.r.o., IČO: , se sídlem Ostravská 586/4, Havířov - Šumbark, zapsaná v obchodním rejstříku vedené Krajským soudem v Ostravě, oddíl C, vložka "TEMPERATIOR" znamená TEMPERATIOR s.r.o., IČO: , se sídlem Kociánova 453/11, Liberec VI-Rochlice, Liberec, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl C, vložka "UCB" znamená UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., dříve UniCredit Bank Czech Republic, a.s., IČO: , se sídlem Želetavská 1525/1, PSČ Praha 4 Michle, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka Interpretace [3] Není-li stanoveno jinak, použijí se při interpretaci Reorganizačního plánu následující zásady: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) (l) (m) odkazy na části, články a přílohy (bez bližšího označení) jsou odkazy na části, články a přílohy tohoto Reorganizačního plánu; odkaz na jakékoliv pohledávky zahrnuje tyto pohledávky, jak byly modifikovány, postoupeny nebo rozděleny a zahrnuje rovněž jejich příslušenství; odkaz na jakoukoliv smlouvu či jiný dokument znamená odkaz na tuto smlouvu nebo dokument v platném znění nebo ve znění po jejich případných změnách; osoba zahrnuje jakoukoliv fyzickou nebo právnickou osobu; termín "podnik" používaný v Reorganizačním plánu má stejný význam jako "obchodní závod" či "závod" používaný různými právními předpisy; výrazy "zahrnovat", "včetně" a podobné výrazy odkazují na demonstrativní výčet a neměly by být vykládány restriktivně; přepočet měny na jinou měnu se řídí příslušným kurzem podle 175 InsZ; ustanovení právního předpisu zahrnuje toto ustanovení a jeho případné změny; na počítání lhůt se použije 605 a násl. OZ; nadpisy částí, článků a příloh jsou pouze pro usnadnění odkazů a nemají význam pro interpretaci tohoto Reorganizačního plánu; nevyplývá-li z kontextu jinak, termín užívaný v jakémkoli oznámení či dokumentu souvisejícím s tímto Reorganizačním plánem má stejný význam v takovém oznámení či dokumentu jako v tomto Reorganizačním plánu; Dlužník pro účely výpočtů uvedených v Reorganizačním plánu použil software Microsoft Excel 2016 a zaokrouhlování buď na dvě desetinná místa (tam, kde Reorganizační plán pracuje s desetinnou čárkou), nebo na celá čísla (jednotky); slova uvedená v jednotném čísle zahrnují také vyjádření v množném čísle a naopak; a Prague

10 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán (n) v případě rozporů mezi textem Reorganizačního plánu a jeho příloh (včetně příloh obsahující seznamy) anebo dokumentů souvisejících s Reorganizačním plánem (smluv, prohlášení, dokladů) má přednost text Reorganizačního plánu. 3. ÚVODNÍ USTANOVENÍ [4] Dlužník v souladu s 148 odst. 2 InsZ navrhnul řešení svého úpadku formou tzv. předbalené reorganizace a dne předložil insolvenčnímu soudu Předbalený reorganizační plán spolu s dokumenty o přijetí Předbaleného reorganizačního plánu mimo schůzi věřitelů, tj. s hlasovacími lístky jednolitých věřitelů dokládajícími přijetí Předbaleného reorganizačního plánu a zprávy o Předbaleném reorganizačním plánu, která ke Dni předložení RP nebyla zveřejněna v insolvenčním rejstříku a byla zveřejněna na webových stránkách Dlužníka. Dlužník svůj postup při předložení Předbaleného reorganizačního plánu odůvodnil detailně mnohokrát během Insolvenčním řízení (srov. např. odstavce 5 až 8 podání Dlužníka zveřejněného pod položkou B-378, odstavec 4 stanoviska Dlužníka zveřejněného pod položkou A-246 nebo podání Dlužníka zveřejněné pod položkou B-214). [5] Dlužník Předbalený reorganizační plán doplnil a změnil v souladu s 350 odst. 3 InsZ v návaznosti na výsledek přezkumného jednání a Znalecký posudek a předložil věřitelům k hlasování Reorganizační plán z Reorganizační plán z byl schválen věřiteli na schůzi dne (skupinami A1, B1 a B2) a insolvenční soud Reorganizační plán z schválil usnesením ze dne , č.j. MSPH 76 INS 2762/2011-B-222 (ve znění opravného usnesení ze dne , č.j. MSPH 76 INS 2762/2011-B-267). Vrchní soud v Praze svým usnesením ze dne , č.j. 2 VSPH 145/2018-B-404 zrušil usnesení o schválení Reorganizačního plánu z a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Vrchní soud v Praze toto kasační rozhodnutí vydal s ohledem na v mezidobí vyhlášený nález Ústavního soudu ze dne , sp. zn. II. ÚS 699/18 (položka A-294), kterým Ústavní soud zrušil povolení Reorganizace Dlužníka. Podle Vrchního soudu v Praze nebylo v době rozhodování o odvolání proti usnesení o schválení Reorganizačnímu plánu z rozhodnuto o způsobu řešení úpadku Dlužníka, a proto nebyly splněny podmínky rozhodování o tomto reorganizačním plánu. Vrchní soud v Praze uložil soudu prvního stupně, aby znovu rozhodnul o návrhu Dlužníka na povolení Reorganizace, své rozhodnutí řádně odůvodnil a pokud tak učiní, aby přistoupil ke svolání nové schůze věřitelů, na které budou věřitelé znovu hlasovat o reorganizačním plánu. [6] Insolvenční soud rozhodl opětovně o povolení Reorganizace usnesením ze dne , č.j. MSPH 76 INS 2762/2011-B-426. V tomto usnesení mimo jiné uložil Dlužníkovi, aby aktualizoval Reorganizační plán z Dlužník proto předkládá věřitelům k hlasování tento Reorganizační plán. Dlužník požádal o svolání schůze věřitelů na přelom března a dubna 2019 (podání zveřejněné pod položkou B-480). K žádosti Dlužníka se připojil také insolvenční správce Dlužníka podáním zveřejněném pod položkou B-491. [7] K Reorganizačnímu plánu jsou připojeny mimo jiné: (a) podepsaná Smlouva o úpisu akcií uzavřená s odkládací podmínkou účinnosti Reorganizačního plánu (PŘÍLOHA č. 1); (b) podepsaná smlouva o Vypořádacím úvěru (PŘÍLOHA č. 2); (c) (d) prohlášení věřitele TEMPERATIOR o ochotě převzít závazek k provedení Fúze a s tím související závazky s úředně ověřenými podpisy (PŘÍLOHA č. 3); prohlášení společníka věřitele TEMPERATIOR o ochotě vzdát se v maximálním možném rozsahu práv, která by mu mohla vzniknout v souvislosti s Fúzí dle PřemZ s úředně ověřenými podpisy (PŘÍLOHA č. 4); (e) seznamy majetku a závazků Dlužníka ke Dni předložení RP (PŘÍLOHA č. 5 a PŘÍLOHA č. 6); (f) Nové stanovy Dlužníka účinné ke Dni účinnosti RP (PŘÍLOHA č. 7). Prague

11 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán [8] Hlavním způsobem Reorganizace je (i) restrukturalizace přihlášených pohledávek věřitelů Dlužníka a (ii) úhrada restrukturalizovaných pohledávek věřitelů z prostředků Vypořádacího úvěru čerpaného Dlužníkem ke Dni účinnosti RP. Dále Reorganizační plán předpokládá (i) snížení základního kapitálu Dlužníka, (ii) zrušení Současných akcií a současné zvýšení základního kapitálu Dlužníka upsáním Nových akcií a (iii) provedení Kapitalizace. V podrobnostech viz část 11 níže. Dlužník dále vyhotoví a podepíše Projekt Fúze, uloží Projekt Fúze do sbírky listin a zveřejní oznámení o uložení Projektu Fúze do sbírky listin spolu s oznámením pro věřitele podle 33 PřemZ. Zápis Fúze do obchodního rejstříku bude realizován po Dni splnění RP (část 18.1 Reorganizačního plánu). 4. POPIS DLUŽNÍKOVA PODNIKÁNÍ A PŘÍČIN VZNIKU DLUŽNÍKOVA ÚPADKU [9] Dlužník je společností založenou podle českého práva, která vznikla dne zápisem do obchodního rejstříku. Dlužník je vlastníkem výrobního závodu v Liberci, v němž se vyrábí metylestery mastných kyselin (FAME). [10] FAME je ekologické palivo, které může být použito bez jakékoliv úpravy ve vznětových motorech, nebo jako příměs klasických fosilních paliv. Používání FAME místo klasických fosilních paliv podstatně snižuje produkci oxidu uhličitého a přispívá tak k celosvětové snaze o zpomalení procesu globálního oteplování. [11] Podnikání v oblasti výroby a prodeje FAME lze považovat za perspektivní, kdy stabilita uplatnění produkce se opírá mimo jiné o zákonem stanovené povinné limity na přimíchávání biosložek do klasických paliv a dále o zákonem stanovené daňové úlevy. [12] Dlužníkův podnik disponuje vybavením, které mu zajišťuje výjimečné postavení na českém trhu. Dlužníkův podnik je jediný v České republice, který dokáže vyrábět FAME z živočišných tuků. Tento produkt dosahuje až 86% úspory uhlíkové stopy. Ostatní subjekty podnikající na tomto trhu disponují vybavením k výrobě biopaliv s podstatně nižší úsporou uhlíkové stopy. [13] Výstavba výrobního závodu pro výrobu FAME započala v roce 2006, kdy Dlužník odkoupil skladový a výrobní areál v Liberci od společnosti BENZINA a.s., ve kterém byla následně realizována výstavba technologické jednotky na výrobu FAME. Následně v roce 2007 Dlužník získal certifikace dle ISO 9001 a ISO Zkušební provoz byl zahájen a byl dvakrát prodloužen, a to až do Důvodem k prodloužení doby výstavby technologické linky byla skutečnost, že navržená výrobní linka představovala zcela inovativní technologii, která zde v České Republice, ani v žádném jiném státě Evropské unie, neexistovala. Výrobní linka byla projektována na výrobní kapacitu tun FAME/měsíc. [14] Z důvodu prodloužení doby výstavby výrobní linky a následných sporů mezi akcionáři a dalšími jimi ovládanými věřiteli v roce 2011 UCB vypověděla smlouvu o úvěru uzavřenou s Dlužníkem. Na základě této smlouvy bylo Dlužníkovi poskytováno financování a bankovní záruka, která byla nezbytná k provozování daňového skladu, na němž záviselo Dlužníkovo podnikání v oblasti prodeje FAME. Následně byl na Dlužníka v únoru téhož roku podán z pohledu Dlužníka neoprávněný insolvenční návrh společností SHADBROOK, který zahájil toto Insolvenční řízení. [15] Tuto problematickou situaci se pokusil Dlužník vyřešit spoluprací se společností RAVAK, která obstarala v roce 2011 novou bankovní záruku a nepřímo poskytnula Dlužníkovi finanční prostředky, aby mohl pokračovat ve svém podnikání. K zajištění vyšší míry dohledu nad touto investicí a tedy nad Dlužníkovým podnikáním se společnost RAVAK se zástupci Dlužníka dohodla na změnách v korporátní struktuře Dlužníka, mimo jiné na nabytí části akcií Dlužníka a poskytnutí jednoho místa v představenstvu a jednoho místa v dozorčí radě Dlužníka. Toto nastavení vzájemných vztahů se nakonec ukázalo neživotaschopné a vyvolalo značné množství sporů jak na úrovni představenstva, tak úrovni valné hromady. Tyto rozepře Dlužníkovo podnikání paralyzovaly a vedly až k přistoupení k insolvenčnímu návrhu proti Dlužníkovi v dubnu roku 2012, tentokrát přímo společností RAVAK. [16] Hospodářská situace Dlužníka se kvůli probíhajícímu Insolvenčnímu řízení a vedení souvisejících soudních sporů nadále zhoršovala. Dlužník nebyl schopen zajistit potřebné Prague

12 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán financování své výroby a přestal disponovat i oprávněním k provozování daňového skladu a obchodování s pohonnými hmotami. Bez potřebného financování a oprávnění nebyl Dlužník schopen dále provozovat svůj podnik. Tyto skutečnosti představovaly velmi závažný zásah do podnikání Dlužníka, jelikož bez potřebného financování a oprávnění nebyl Dlužník schopen dále provozovat svůj podnik. Situace byla o to více tíživá, jelikož jakékoliv zastavení provozu Dlužníkova výrobního závodu by vedlo k jeho podstatnému znehodnocení a dále ke ztrátě dodavatelsko-odběratelské základny pro vyráběný produkt FAME. [17] Dlužník tak musel intenzivně a rychle hledat řešení, které by (i) zabránilo bezprostředně hrozícím škodám na majetku (výrobní lince), (ii) obnovilo provoz podniku Dlužníka, (iii) stabilizovalo provozně-ekonomickou stránku podniku, (iv) udrželo zaměstnanost a (v) umožnilo řešit uspokojení závazků věřitelů včetně vyřešení sporů mezi akcionáři. Vzhledem ke složitosti ekonomicko-právních aspektů celé situace kolem Dlužníka a rizikům s tím souvisejícím, bylo velmi složité nalézt subjekt ochotný zahájit spolupráci s Dlužníkem. Společnost TEMPERATIOR i přes výše uvedené v roce 2012 zahájila s Dlužníkem spolupráci. Spolupráce byla založena na základě Smlouvy o zřízení daňového skladu. Dle této smlouvy s TEMPERATIOR zavázal provozovat a financovat výrobní linku Dlužníka. Dlužníkovi měla ze Smlouvy o zřízení daňového skladu náležet odměna odvozená ze zisku dosaženého TEMPERATIOR při provozu výrobní linky. 4 Těchto zisků se však nepodařilo dosáhnout, TEMPERATIOR v letech kumuloval ztráty. Navíc v druhé polovině roku 2014 vydal Specializovaný finanční úřad několik zajišťovacích příkazů, kterými se pokusil zajistit domnělou daňovou povinnost Dlužníka, která v té době ani nebyla vyměřena řádným procesním postupem. Specializovaný finanční úřad takto postihnul i část Dlužníkova majetku, která měla sloužit k uspokojení věřitelů. Tímto opatřením Specializovaný finanční úřad znemožnil způsob vypořádání pohledávek věřitelů, který Dlužník připravoval ze spolupráce se společností TEMPERATIOR podle Smlouvy o zřízení daňového skladu. Vedle toho se Dlužníku i přes intenzivní aktivitu nepodařilo narovnat jednotlivé spory a vyjasnit pozici jednotlivých věřitelů. Dlužník proto musel hledat jinou cestu v řešení své situace, a to v podobě aktuálně navržené Reorganizace. 5. POPIS MAJETKU DLUŽNÍKA [18] Majetek Dlužníka je zachycen v seznamu majetku Dlužníka, který je nedílnou součástí Reorganizačního plánu jako PŘÍLOHA č. 5 a je blíže popsán v části 7 Zprávy o RP. [19] Dlužník je vlastníkem zejména nemovitých věcí zapsaných u Katastrálního úřadu pro Liberecký kraj, na LV č pro k.ú. Rochlice u Liberce a na LV č pro k.ú. Vesec u Liberce. Dále je majetek Dlužníka tvořen zejména (i) dopravními prostředky, (ii) strojním vybavením pro výrobu FAME, (iii) zásobami a (iv) pohledávkami z obchodního styku. [20] Většina jednotlivých věcí Dlužníkova podniku (nemovité věci, strojní vybavení pro výrobu FAME, automobily) je zastavena ve prospěch zajištěných věřitelů. Přehled Stávajícího zajištění, včetně přesné specifikace majetku, který ke Dni předložení RP tvoří předmět zajištění, je součástí Reorganizačního plánu jako PŘÍLOHA č PODMÍNKY PŘÍPUSTNOSTI REORGANIZACE [21] Podmínky přípustnosti Reorganizace potvrdil insolvenční soud v rozhodnutí o povolení Reorganizace zveřejněném pod položkou B-426. Tímto rozhodnutím insolvenční soud splnil všechny podmínky pro opětovné hlasování o Reorganizačním plánu uvedené v usnesení Vrchního soudu v Praze , č.j. 2 VSPH 145/2018-B Tato smlouva, následně její dodatky i pravidelné zprávy o stavu spolupráce byly odsouhlasovány exekučním správcem podniku, panem Mgr. Pavlem Ubrem, který byl do funkce ustanoven na základě exekučního příkazu ze dne , č.j. 140 EX 00124/ Prague

13 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán [22] Dlužník tak splňuje podmínky vymezené 316 a 148 InsZ pro způsob řešení úpadku Reorganizací, zároveň Dlužník není v likvidaci, ani nejsou dány jiné důvody pro nepřípustnost Reorganizace dle 316 odst. 3 InsZ. 7. VĚŘITELÉ A JEJICH ROZDĚLENÍ DO SKUPIN [23] Věřitelé Dlužníka, kteří přihlásili své pohledávky v Insolvenčním řízení, nebo jejichž pohledávky mají být v rámci Reorganizace jinak uspokojeny, jsou pro přehlednost rozděleni do následujících kategorií: (a) (b) (c) Kategorie A Zajištění věřitelé; Kategorie B Nezajištění věřitelé; Kategorie C Akcionáři (dle 335 InsZ). [24] Každá z kategorií je dále rozdělena na jednotlivé skupiny věřitelů následovně: (a) (b) Kategorie A Zajištění věřitelé (i) (ii) (iii) Skupina A1 Skupina A2 Skupina A3 (iv) Skupina A4.1 (v) Skupina A4.2 (vi) Skupina A4.3 (vii) (viii) Skupina A5 Skupina A6 Kategorie B Nezajištění věřitelé (i) (ii) (iii) Skupina B1 Skupina B2 Skupina B3 (c) Kategorie C Akcionáři Skupina C. [25] Pro hlasovací práva věřitelů v jednotlivých skupinách platí 51 InsZ. Věřitelé jsou rozděleni do skupin na základě jejich právního postavení a hospodářských zájmů dle 337 InsZ. 8. VĚŘITELÉ SKUPINY KATEGORIE A: VĚŘITELÉ ZAJIŠTĚNÝCH POHLEDÁVEK 8.1 Úvod [26] Do skupiny věřitelů seskupených v rámci kategorie A zařadil Předkladatel věřitele, jež uplatňují ve smyslu 2 písm. g) InsZ právo na uspokojení ze zajištění majetkem Dlužníka. [27] Dle 337 odst. 2 písm. a) InsZ tvoří každý zajištěný věřitel samostatnou skupinu, avšak nikoli nutně ve vztahu ke každé dílčí zajištěné pohledávce. Předkladatel vychází z hodnoty zajištění, která byla stanovena na základě Znaleckého posudku. [28] Podle Znaleckého posudku (srov. blíže např. část Znaleckého posudku) jsou zajištěnými věřiteli věřitelé č. 5 (RAVAK), 26 (CRUZ DEL SUR) a 40 (Finanční úřad pro hlavní město Prahu), z nichž každý uplatňuje k pohledávkám právo na uspokojení ze zajištění k určitému majetku Dlužníka v prvním pořadí (to, k jakým přihlášeným pohledávkám a k jakému majetku je toto právo uplatněno, je popsáno níže v této části 8). Podle Znaleckého posudku hodnota tohoto majetku nestačí k uspokojení pohledávek věřitelů č. 19 (Insolvent Capital), 20 Prague

14 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán (MESAPORT), 43 (Real perfect plus), kteří uplatňují právo na uspokojení ze zajištění v pozdějším pořadí. Nicméně s ohledem na to, že nebyla žádná ze zajištěných pohledávek evidovaných pod č. 5 a 34 ke Dni předložení RP zjištěna z důvodu jejich popření insolvenčním správcem a Dlužníkem ( 201 odst. 1 ve spojení s 336 odst. 4 InsZ), není vyloučeno, že právo na uspokojení ze zajištění majetkem Dlužníka mohou získat i věřitelé, kteří uplatňují právo na uspokojení ze zajištění v pozdějším pořadí. Proto každý z věřitelů č. 19 (Insolvent Capital), 20 (MESAPORT), 43 (Real perfect plus) s horším pořadím práva na uspokojení ze zajištění tvoří samostatnou skupinu ve smyslu shora citovaného ustanovení insolvenčního zákona. [29] Skutečnost, že budou Nezajištěné pohledávky ZV věřitelů skupin A1, A2, A3, A5 a A6 uspokojeny v rámci skupiny B2 (za podmínek platných pro tuto skupinu) nemá vliv na to, že věřitelé tvoří ve vztahu k jejich Zajištěné pohledávce zároveň samostatnou skupinu. U skupiny A1 a A5 je to dáno tím, že jsou dle Znaleckého posudku zajištěnými věřiteli ve smyslu 167 odst. 3 InsZ. Nadto u skupin A1, A2, A3, A5 a A6 Reorganizační plán zohledňuje zajišťovací právo těchto věřitelů v horším pořadí za zajišťovacím právem věřitele s přednostním pořadí a těmto věřitelům tak vzniknou Podmíněné nároky ZV (článek [155] a násl. Reorganizačního plánu) zohledňující toto pořadí, přestože u pohledávek věřitelů skupin A2, A3 a A6 je výše Zajištěné pohledávky dokonce nulová. 5 Tyto nároky jsou však podmíněné výsledky sporu o pořadí zajišťovacího práva věřitele s přednostním pořadím. Proto věřitelé se Zajištěnými pohledávkami, které mají horší pořadí, než Zajištěné pohledávky s přednostním pořadím, mohou hlasovat jen ve skupině B2 (s Nezajištěnou pohledávkou ZV). Pro přehlednost jsou počty potenciálních hlasů v jednotlivých skupinách věřitelů (pro případ přiznání hlasovacích práv všem těmto věřitelům 6 ) znázorněny v následujícím přehledu: Zajištění věřitel Počet hlasů v rámci skupin kategorie A Počet hlasů ve skupině B2 CRUZ DEL SUR Skupina A hlasů hlasů celkem, z toho hlasů odpovídajících Nezajištěné pohledávce ZV a hlasů odpovídajících pohledávce přihlášené bez práva na uspokojení ze zajištění Insolvent Capital Skupina A2 0 hlasů hlasů MESAPORT Skupina A3 0 hlasů hlasů RAVAK Dílčí pohledávka 1 Skupina A hlasů hlasů Dílčí pohledávka 2 Skupina A hlasů 0 hlasů Dílčí pohledávka 3 Skupina A hlasů 0 hlasů 5 Tím Dlužník tím reflektuje pořadí Zajištěných pohledávek. 6 Pohledávky RAVAK, Insolvent Capital, MESAPORT, Finančního úřadu pro hlavní město Prahu a Real perfect plus jsou popřeny. Prague

15 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán Finanční úřad pro hlavní město Prahu Skupina A hlasů hlasů, z toho hlasů odpovídajících Nezajištěné pohledávce ZV a hlasů odpovídajících pohledávce přihlášené bez práva na uspokojení ze zajištění Real perfect plus Skupina A6 0 hlasů hlasů 8.2 Skupina A1: Zajištěný věřitel CRUZ DEL SUR Pohledávky zařazené do skupiny [30] Do této skupiny Předkladatel zařadil zajištěného věřitele č. 26 (CRUZ DEL SUR) s následujícími pohledávkami přihlášenými do Insolvenčního řízení pod č. přihlášky 25, ke kterým věřitel uplatňuje právo na uspokojení ze zajištění: Č. věřitele Č. přihlášky Dílčí pohledávka Označení Výše pohledávky (Kč) Dílčí pohledávka č.1 A ,80 Dílčí pohledávka č.2 A ,77 Dílčí pohledávka č.3 A ,16 Dílčí pohledávka č.5 A ,41 Celkem ,14 [31] Pohledávky zařazené do skupiny A1 jsou předmětem popěrných úkonů ze strany věřitele č. 5. Podle 336 odst. 4 InsZ popření pohledávky přihlášeným věřitelem nemá po dobu reorganizace vliv na zjištění popřené pohledávky Zajištění pohledávky č. A1.1 [32] Pohledávka č. A1.1 je zajištěna zástavním právem k následujícím nemovitostem ve vlastnictví Dlužníka zapsaným na LV č pro k.ú. Rochlice u Liberce: Pozemky Parcela Výměra [m 2 ] Druh pozemku Způsob využití 183/4 124 zastavěná plocha a nádvoří součástí je stavba, bez č.p., výroba na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k nemovitostem ze dne (1141/10T- 577/10-120) s datem vzniku právních účinků k Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A1.1 na uvedených nemovitostech je tak první v pořadí. [33] Kromě toho byla pohledávka č. A1.1 zajištěna na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 558/2010 zástavním právem k souboru následujících movitých věcí: Popis movité věci technologický celek na výrobu destilovaného FAME - destilace FAME včetně technologie ohřevu termooleje zemním plynem umístěné ve stavebním objektu SO 21 a vysokoteplotního zdroje umístěného ve stavebním objektu SO 17 - výrobní hale. Označení PS Ke vzniku zástavního práva na základě výše uvedené zástavní smlouvy došlo dne jeho zápisem do rejstříku zástav. Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A1.1 na uvedených movitých věcech je tak první v pořadí. Prague

16 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán Zajištění pohledávek č. A1.2 a A1.3 [34] Pohledávky č. A1.2 a A1.3 jsou zajištěny exekutorským zástavním právem k následujícím nemovitostem ve vlastnictví Dlužníka zapsaným na LV č pro k.ú. Vesec u Liberce: Pozemky Parcela Výměra [m 2 ] Druh pozemku Způsob využití 274/2 131 ostatní plocha jiná plocha 274/3 305 zastavěná plocha a nádvoří 274/4 148 ostatní plocha jiná plocha ostatní plocha ostatní komunikace zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, bez čp/če zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, bez čp/če 356/ ostatní plocha manipulační plocha 356/3 374 ostatní plocha jiná plocha na základě exekučního příkazu Exekutorského úřadu Praha 3 Mgr. Jan Vedral ze dne , č.j. 140 EX-00509/ s datem vzniku právních účinků k Zástavní právo k zajištění pohledávek č. A1.2 a A1.3 na uvedených nemovitostech jsou tak třetí v pořadí ohledně parcely 285 za zástavními právy zajišťujícími pohledávku A4.2 a čtvrté v pořadí ohledně zbývajících parcel na LV 1072 za zástavními právy zajišťujícími pohledávku č. A4.3. [35] Pohledávky č. A1.2 a A1.3 jsou dále zajištěny exekutorským zástavním právem k následujícím nemovitostem ve vlastnictví Dlužníka zapsaným na LV č pro k.ú. Rochlice u Liberce: Pozemky Parcela Výměra [m 2 ] Druh pozemku Způsob využití 183/19 23 zastavěná plocha a nádvoří 102/ ostatní plocha dráha 167/7 647 ostatní plocha manipulační plocha trvalý travní porost 176/1 912 ostatní plocha jiná plocha 176/2 56 zastavěná plocha a nádvoří 176/3 66 ostatní plocha jiná plocha 176/4 3 zastavěná plocha a nádvoří 177/1 695 ostatní plocha jiná plocha 177/3 428 zastavěná plocha a nádvoří 178/ zastavěná plocha a nádvoří společný dvůr 178/2 55 zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, č.p /3 56 ostatní plocha jiná plocha 178/4 154 ostatní plocha jiná plocha 178/5 350 ostatní plocha jiná plocha 178/6 36 zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, bez čp/če ostatní plocha ostatní komunikace 180/2 377 zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, č.p /1 833 ostatní plocha neplodná půda 182/2 53 zastavěná plocha a nádvoří 183/ ostatní plocha manipulační plocha 183/ zastavěná plocha a nádvoří součástí je prům. objekt, bez čp/če 183/4 124 zastavěná plocha a nádvoří součástí je rozestav. bud., bez č.p ostatní plocha manipulační plocha 219/6 23 ostatní plocha ostatní komunikace Stavby č. bud. Způsob ochrany Způsob využití Na parcele bez čp/če jiná stavba 176/2 bez čp/če jiná stavba 176/4, 177/3 7 7 Stavba stojí také na parcele 274/3 Vesec u Liberce, LV:1072. Prague

17 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán na základě exekučního příkazu Exekutorského úřadu Praha 3 Mgr. Jan Vedral ze dne , č.j. 140 EX-00509/ s datem vzniku právních účinků k Zástavní právo k zajištění pohledávek č. A1.2 a A1.3 na uvedených nemovitostech je tak třetí v pořadí ohledně parcel 176/1, 176/2, 176/4 za zástavními právy zajišťujícími pohledávku A4.2, třetí v pořadí ohledně parcely 183/4 za zástavními právy zajišťujícími pohledávku A1.1 a čtvrté v pořadí ohledně zbývajících parcel na tomto LV za zástavními právy zajišťujícími pohledávku č. A Zajištění pohledávky č. A1.4 [36] Pohledávka č. A1.4 je zajištěna do výše ,- Kč na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 55/2014, N 66/2014 zástavním právem k souboru následujících movitých věcí: Popis movité věci Označení technologie stáčení železničních cisteren/ skladování oleje PS 01 sklad hořlavin 1. třídy PS 02 výroba ERO PS 03 kotelna a parní generátor PS 04 chladící okruh PS 05 dusíková stanice a rozvod dusíku PS 06 sklad ERO PS 07 automatizovaný systém řízení PS 08 elektro PS 09 tlakovzdušná stanice a rozvody PS 10 vnější nadzemní rozvody PS 11 stanice demineralizované vody PS 12 odplyny PS 13 příprava chemikálií PS 15 vzduchotechnika/ požární vzduchotechnika PS 17 stabilní hasící zařízení PS 18 dávkování aditiv PS 23 kyselá esterifikace PS 22 sklad kyselin PS 26 zásobníky IKZ dodatek č. 1 - PS 20 kotelna dodatek č. 1 - PS 04 plnění a stáčení AC PS 24 chladící okruh dodatek č. - 1 PS 03.4 chladící okruh dodatek č. 1 PS 05 izolace PS 30 ocelové konstrukce PS 31 topné hady FAME dodatek č. 1 PS 07 technologický celek na výrobu destilovaného FAME - destilace FAME včetně PS technologie ohřevu termooleje zemním plynem umístěné ve stavebním objektu SO 21 a vysokoteplotního zdroje umístěného ve stavebním objektu SO 17 - výrobní hale. Ke vzniku zástavního práva na základě výše uvedené zástavní smlouvy došlo dne jeho zápisem do rejstříku zástav. Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A1.4 na uvedených movitých věcech je tak čtvrté v pořadí ohledně položky označené jako PS za zástavními právy zajišťujícími pohledávky č. A1.1, třetí v pořadí ohledně položek označených jako PS 23, PS 22, PS 26, dodatek č. PS 20, dodatek č. 1 PS 04, PS 24, dodatek č. 1 PS 03.4, PS 30, PS 31 a dodatek č. 1 PS 07 za zástavními právy zajišťujícími pohledávky A4.1, A4.2 a A4.3 a čtvrté v pořadí ohledně zbývajících položek za zástavními právy zajišťujícími pohledávky A4.2 a A4.3. Prague

18 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán Zajištěná část pohledávek podle Znaleckého posudku ( 167 odst. 3 InsZ) [37] Dle Znaleckého posudku činí hodnota výše uvedeného majetku, který tvoří předmět zajištění pohledávek uvedených výše částku Kč. Ze skutečností popsaných výše vyplývá, že zajištění, ke kterému věřitel uplatňuje právo na uspokojení svých pohledávek, bylo jako první v pořadí zřízeno jen u majetku popsaného v článcích [32] a [33], a to k zajištění pohledávky č. A1.1. Hodnota tohoto majetku podle Znaleckého posudku činí Kč a výše pohledávky tak převyšuje hodnotu tohoto zajištění. Pohledávka věřitele č. A1.1 je proto zajištěná do výše Kč ("Zajištěná pohledávka A1") a následující pohledávky tohoto věřitele jsou podle 167 odst. 3 InsZ nezajištěné: (i) nezajištěná část pohledávky č. A1.1 ve výši Kč, (ii) pohledávka č. A1.2, (iii) pohledávka č. A1.3 a (iv) pohledávka č. A1.4 ("Nezajištěné pohledávky ZV A1"). 8.3 Skupina A2: Zajištěný věřitel Insolvent Capital Pohledávka zařazená do skupiny [38] Do této skupiny Předkladatel zařadil věřitele č. 20 s následující pohledávkou přihlášenou do Insolvenčního řízení pod č. přihlášky 19, ke které věřitel uplatňuje právo na uspokojení ze zajištění. Č. věřitele Č. přihlášky Dílčí pohledávka Označení Výše pohledávky (Kč) Dílčí pohledávka č.1 A ,09 Celkem ,09 [39] Pohledávka zařazená do skupiny A2 je předmětem popěrných úkonů ze strany insolvenčního správce, Dlužníka a věřitele. č 5. Podle 336 odst. 4 InsZ popření pohledávky přihlášeným věřitelem nemá po dobu reorganizace vliv na zjištění popřené pohledávky Zajištění pohledávky č. A2 [40] Pohledávka č. A2 je zajištěna do výše ,93 Kč na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 54/2014, N 65/2014 zástavním právem k souboru následujících movitých věcí: Popis movité věci Označení technologie stáčení železničních cisteren/ skladování oleje PS 01 sklad hořlavin 1. třídy PS 02 výroba ERO PS 03 kotelna a parní generátor PS 04 chladící okruh PS 05 dusíková stanice a rozvod dusíku PS 06 sklad ERO PS 07 automatizovaný systém řízení PS 08 elektro PS 09 tlakovzdušná stanice a rozvody PS 10 vnější nadzemní rozvody PS 11 stanice demineralizované vody PS 12 odplyny PS 13 příprava chemikálií PS 15 vzduchotechnika/ požární vzduchotechnika PS 17 stabilní hasící zařízení PS 18 dávkování aditiv PS 23 kyselá esterifikace PS 22 sklad kyselin PS 26 zásobníky IKZ dodatek č. 1 - PS 20 Prague

19 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán kotelna dodatek č. 1 - PS 04 plnění a stáčení AC PS 24 chladící okruh dodatek č. - 1 PS 03.4 chladící okruh dodatek č. 1 PS 05 izolace PS 30 ocelové konstrukce PS 31 topné hady FAME dodatek č. 1 PS 07 technologický celek na výrobu destilovaného FAME - destilace FAME včetně PS technologie ohřevu termooleje zemním plynem umístěné ve stavebním objektu SO 21 a vysokoteplotního zdroje umístěného ve stavebním objektu SO 17 - výrobní hale. Ke vzniku zástavního práva na základě výše uvedené zástavní smlouvy došlo dne jeho zápisem do rejstříku zástav. Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A2 na uvedených movitých věcech je tak třetí v pořadí ohledně položky označené jako PS za zástavními právy zajišťujícími pohledávky č. A1.1, druhé v pořadí ohledně položek označených jako PS 23, PS 22, PS 26, dodatek č. PS 20, dodatek č. 1 PS 04, PS 24, dodatek č. 1 PS 03.4, PS 30, PS 31 a dodatek č. 1 PS 07 za zástavními právy zajišťujícími pohledávky A4.1, A4.2 a A4.3 a třetí v pořadí ohledně zbývajících položek za zástavními právy zajišťujícími pohledávky A4.2 a A Zajištěná část pohledávek podle Znaleckého posudku ( 167 odst. 3 InsZ) [41] Dle Znaleckého posudku hodnota majetku Dlužníka poskytnutého jako zajištění pohledávky č. A2 nepostačuje k uspokojení pohledávek, které jsou zajištěny v přednostním pořadí před tímto věřitelem. Pohledávka věřitele č. A2 je proto dle Znaleckého posudku v celé své výši nezajištěná ve smyslu 167 odst. 3 InsZ ("Nezajištěná pohledávka ZV A2") a zajištěná pohledávka A2 je 0 (slovy nula) Kč ("Zajištěná pohledávka A2"). 8.4 Skupina A3: Zajištěný věřitel MESAPORT Pohledávky zařazené do skupiny [42] Do této skupiny Předkladatel zařadil věřitele č. 19 s následujícími pohledávkami přihlášenými do Insolvenčního řízení pod č. přihlášky 18, ke kterým věřitel uplatňuje právo na uspokojení ze zajištění. Č. věřitele Č. přihlášky Dílčí pohledávka Označení Výše pohledávky (Kč) Dílčí pohledávka č.1 A ,89 Dílčí pohledávka č.2 A ,40 Dílčí pohledávka č.3 A ,37 Celkem ,66 [43] Pohledávky zařazené do skupiny A3 jsou předmětem popěrných úkonů ze strany věřitele č. 5. Podle 336 odst. 4 InsZ popření pohledávky přihlášeným věřitelem nemá po dobu reorganizace vliv na zjištění popřené pohledávky Zajištění pohledávky č. A3.1 [44] Pohledávka č. A3.1 je zajištěna do výše ,00 Kč na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 58/2014, N 69/2014 zástavním právem k souboru následujících movitých věcí: Popis movité věci Označení Prague

20 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán technologie stáčení železničních cisteren/ skladování oleje PS 01 sklad hořlavin 1. třídy PS 02 výroba ERO PS 03 kotelna a parní generátor PS 04 chladící okruh PS 05 dusíková stanice a rozvod dusíku PS 06 sklad ERO PS 07 automatizovaný systém řízení PS 08 elektro PS 09 tlakovzdušná stanice a rozvody PS 10 vnější nadzemní rozvody PS 11 stanice demineralizované vody PS 12 odplyny PS 13 příprava chemikálií PS 15 vzduchotechnika/ požární vzduchotechnika PS 17 stabilní hasící zařízení PS 18 dávkování aditiv PS 23 kyselá esterifikace PS 22 sklad kyselin PS 26 zásobníky IKZ dodatek č. 1 - PS 20 kotelna dodatek č. 1 - PS 04 plnění a stáčení AC PS 24 chladící okruh dodatek č. - 1 PS 03.4 chladící okruh dodatek č. 1 PS 05 izolace PS 30 ocelové konstrukce PS 31 topné hady FAME dodatek č. 1 PS 07 technologický celek na výrobu destilovaného FAME - destilace FAME včetně PS technologie ohřevu termooleje zemním plynem umístěné ve stavebním objektu SO 21 a vysokoteplotního zdroje umístěného ve stavebním objektu SO 17 - výrobní hale. Ke vzniku zástavního práva na základě výše uvedené zástavní smlouvy došlo dne jeho zápisem do rejstříku zástav. Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A3.1 na uvedených movitých věcech je tak čtvrté v pořadí ohledně položky označené jako PS za zástavními právy zajišťujícími pohledávky č. A1.1, třetí v pořadí ohledně položek označených jako PS 23, PS 22, PS 26, dodatek č. PS 20, dodatek č. 1 PS 04, PS 24, dodatek č. 1 PS 03.4, PS 30, PS 31 a dodatek č. 1 PS 07 za zástavními právy zajišťujícími pohledávky A4.1, A4.2 a A4.3 a čtvrté v pořadí ohledně zbývajících položek za zástavními právy zajišťujícími pohledávky A4.2 a A4.3. Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A3.1 je pak ve stejném pořadí jako zajištění pohledávky č. A Zajištění pohledávky č. A3.2 [45] Pohledávka č. A3.2 je zajištěna do výše ,00 EUR na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 57/2014, N 68/2014 zástavním právem k souboru následujících movitých věcí: Popis movité věci Označení technologie stáčení železničních cisteren/ skladování oleje PS 01 sklad hořlavin 1. třídy PS 02 výroba ERO PS 03 kotelna a parní generátor PS 04 chladící okruh PS 05 dusíková stanice a rozvod dusíku PS 06 Prague

21 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán sklad ERO PS 07 automatizovaný systém řízení PS 08 elektro PS 09 tlakovzdušná stanice a rozvody PS 10 vnější nadzemní rozvody PS 11 stanice demineralizované vody PS 12 odplyny PS 13 příprava chemikálií PS 15 vzduchotechnika/ požární vzduchotechnika PS 17 stabilní hasící zařízení PS 18 dávkování aditiv PS 23 kyselá esterifikace PS 22 sklad kyselin PS 26 zásobníky IKZ dodatek č. 1 - PS 20 kotelna dodatek č. 1 - PS 04 plnění a stáčení AC PS 24 chladící okruh dodatek č. - 1 PS 03.4 chladící okruh dodatek č. 1 PS 05 izolace PS 30 ocelové konstrukce PS 31 topné hady FAME dodatek č. 1 PS 07 technologický celek na výrobu destilovaného FAME - destilace FAME včetně PS technologie ohřevu termooleje zemním plynem umístěné ve stavebním objektu SO 21 a vysokoteplotního zdroje umístěného ve stavebním objektu SO 17 - výrobní hale. Ke vzniku zástavního práva na základě výše uvedené zástavní smlouvy došlo dne jeho zápisem do rejstříku zástav. Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A3.2 na uvedených movitých věcech je tak čtvrté v pořadí ohledně položky označené jako PS za zástavními právy zajišťujícími pohledávky č. A1.1, třetí v pořadí ohledně položek označených jako PS 23, PS 22, PS 26, dodatek č. PS 20, dodatek č. 1 PS 04, PS 24, dodatek č. 1 PS 03.4, PS 30, PS 31 a dodatek č. 1 PS 07 za zástavními právy zajišťujícími pohledávky A4.1, A4.2 a A4.3 a čtvrté v pořadí ohledně zbývajících položek za zástavními právy zajišťujícími pohledávky A4.2 a A4.3. Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A3.2 je pak ve stejném pořadí jako zajištění pohledávky A Zajištění pohledávek č. A3.3 [46] Pohledávka č. A3.3 je zajištěna do výše ,00 Kč na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 56/2014, N 67/2014 zástavním právem k souboru následujících movitých věcí: Popis movité věci Označení technologie stáčení železničních cisteren/ skladování oleje PS 01 sklad hořlavin 1. třídy PS 02 výroba ERO PS 03 kotelna a parní generátor PS 04 chladící okruh PS 05 dusíková stanice a rozvod dusíku PS 06 sklad ERO PS 07 automatizovaný systém řízení PS 08 elektro PS 09 tlakovzdušná stanice a rozvody PS 10 vnější nadzemní rozvody PS 11 Prague

22 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán stanice demineralizované vody PS 12 odplyny PS 13 příprava chemikálií PS 15 vzduchotechnika/ požární vzduchotechnika PS 17 stabilní hasící zařízení PS 18 dávkování aditiv PS 23 kyselá esterifikace PS 22 sklad kyselin PS 26 zásobníky IKZ dodatek č. 1 - PS 20 kotelna dodatek č. 1 - PS 04 plnění a stáčení AC PS 24 chladící okruh dodatek č. - 1 PS 03.4 chladící okruh dodatek č. 1 PS 05 izolace PS 30 ocelové konstrukce PS 31 topné hady FAME dodatek č. 1 PS 07 technologický celek na výrobu destilovaného FAME - destilace FAME včetně PS technologie ohřevu termooleje zemním plynem umístěné ve stavebním objektu SO 21 a vysokoteplotního zdroje umístěného ve stavebním objektu SO 17 - výrobní hale. Ke vzniku zástavního práva na základě výše uvedené zástavní smlouvy došlo dne jeho zápisem do rejstříku zástav. Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A3.3 na uvedených movitých věcech je tak čtvrté v pořadí ohledně položky označené jako PS za zástavními právy zajišťujícími pohledávky č. A1.1, třetí v pořadí ohledně položek označených jako PS 23, PS 22, PS 26, dodatek č. PS 20, dodatek č. 1 PS 04, PS 24, dodatek č. 1 PS 03.4, PS 30, PS 31 a dodatek č. 1 PS 07 za zástavními právy zajišťujícími pohledávky A4.1, A4.2 a A4.3 a čtvrté v pořadí ohledně zbývajících položek za zástavními právy zajišťujícími pohledávky A4.2 a A4.3. Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A3.3 je pak ve stejném pořadí jako zajištění pohledávky č. A Zajištěná část pohledávek podle Znaleckého posudku ( 167 odst. 3 InsZ) [47] Dle Znaleckého posudku hodnota majetku Dlužníka poskytnutého jako zajištění pohledávek věřitele zařazených do skupiny A3 nepostačuje k uspokojení pohledávek, které jsou zajištěny v přednostním pořadí před věřitelem těchto pohledávek. Pohledávky věřitele MESAPORT zařazené do skupiny A3 jsou proto dle Znaleckého posudku v celé své výši nezajištěné ve smyslu 167 odst. 3 InsZ ("Nezajištěné pohledávky ZV A3") a zajištěné ve výši 0 (slovy nula) Kč ("Zajištěné pohledávky A3"). 8.5 Skupina A4.1: Zajištěný věřitel RAVAK Pohledávka zařazená do skupiny [48] Do této skupiny Předkladatel zařadil věřitele č. 5 s následující pohledávkou přihlášenou do Insolvenčního řízení jako dílčí pohledávka č. 1 přihlášky č. 5: Č. věřitele Č. přihlášky Dílčí pohledávka Označení Výše pohledávky (Kč) 5 5 Dílčí pohledávka č.1 A ,81 [49] Pohledávka zařazená do skupiny A4.1 je předmětem popěrných úkonů ze strany insolvenčního správce, Dlužníka a věřitelů č. 26 a 22. Podle 336 odst. 4 InsZ popření Prague

23 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán pohledávky přihlášeným věřitelem nemá po dobu reorganizace vliv na zjištění popřené pohledávky Zajištění pohledávky č. A4.1 [50] Pohledávka č. A4.1 je zajištěna zástavním právem k následujícím nemovitostem ve vlastnictví Dlužníka zapsaným na LV č pro k.ú. Vesec u Liberce: Pozemky Parcela Výměra [m 2 ] Druh pozemku Způsob využití 274/2 131 ostatní plocha jiná plocha 274/3 305 zastavěná plocha a nádvoří 274/4 148 ostatní plocha jiná plocha ostatní plocha ostatní komunikace zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, bez čp/če zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, bez čp/če 356/ ostatní plocha manipulační plocha 356/3 374 ostatní plocha jiná plocha na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k nemovitostem ze dne s datem vzniku právních účinků k Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A4.1 na uvedených nemovitostech je tak druhé v pořadí ohledně parcely 285 za zástavními právy zajišťujícími pohledávku č. A4.2 a třetí v pořadí ohledně ostatních parcel na LV 1072 za zástavními právy zajišťujícími pohledávku č. A4.3. [51] Pohledávka č. A4.1 je dále zajištěna zástavním právem k následujícím nemovitostem ve vlastnictví Dlužníka zapsaným na LV č pro k.ú. Rochlice u Liberce: Pozemky Parcela Výměra [m 2 ] Druh pozemku Způsob využití 183/19 23 zastavěná plocha a nádvoří 102/ ostatní plocha dráha 167/7 647 ostatní plocha manipulační plocha trvalý travní porost 176/1 912 ostatní plocha jiná plocha 176/2 56 zastavěná plocha a nádvoří 176/3 66 ostatní plocha jiná plocha 176/4 3 zastavěná plocha a nádvoří 177/1 695 ostatní plocha jiná plocha 177/3 428 zastavěná plocha a nádvoří 178/ zastavěná plocha a nádvoří společný dvůr 178/2 55 zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, č.p /3 56 ostatní plocha jiná plocha 178/4 154 ostatní plocha jiná plocha 178/5 350 ostatní plocha jiná plocha 178/6 36 zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, bez čp/če ostatní plocha ostatní komunikace 180/2 377 zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, č.p /1 833 ostatní plocha neplodná půda 182/2 53 zastavěná plocha a nádvoří 183/ ostatní plocha manipulační plocha 183/ zastavěná plocha a nádvoří součástí je prům. objekt, bez čp/če ostatní plocha manipulační plocha 219/6 23 ostatní plocha ostatní komunikace Stavby č. bud. Způsob ochrany Způsob využití Na parcele bez čp/če jiná stavba 176/2 Prague

24 bez čp/če jiná stavba 176/4, 177/3 8 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k nemovitostem ze dne s datem vzniku právních účinků k Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A4.1 na uvedených nemovitostech je tak druhé v pořadí ohledně parcel 176/1, 176/2, 176/4 za zástavními právy zajišťujícími pohledávku č. A4.2 a třetí v pořadí ohledně zbývajících parcel na tomto LV za zástavními právy zajišťujícími pohledávku č. A4.3. [52] Pohledávka č. A4.1 je dále zajištěna zástavním právem k následujícím nemovitostem ve vlastnictví Dlužníka zapsaným na LV č pro k.ú. Rochlice u Liberce: Pozemky Parcela Výměra [m 2 ] Druh pozemku Způsob využití 183/4 124 zastavěná plocha a nádvoří součástí je rozestav. bud., bez č.p. na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k nemovitostem ze dne s datem vzniku právních účinků k Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A4.1 na uvedených nemovitostech je tak druhé v pořadí za zástavními právy zajišťujícími pohledávku A1.1. [53] Pohledávka č. A4.1 je dále zajištěna na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 1132/2009, N 1229/2009 zástavním právem k souboru následujících movitých věcí: Popis movité věci Označení technologie stáčení železničních cisteren/ skladování oleje PS 01 sklad hořlavin 1. třídy PS 02 výroba ERO PS 03 kotelna a parní generátor PS 04 chladící okruh PS 05 dusíková stanice a rozvod dusíku PS 06 sklad ERO PS 07 automatizovaný systém řízení PS 08 elektro PS 09 tlakovzdušná stanice a rozvody PS 10 vnější nadzemní rozvody PS 11 stanice demineralizované vody PS 12 odplyny PS 13 příprava chemikálií PS 15 vzduchotechnika/ požární vzduchotechnika PS 17 stabilní hasící zařízení PS 18 dávkování aditiv PS 23 kyselá esterifikace PS 22 sklad kyselin PS 26 zásobníky IKZ dodatek č. 1 - PS 20 kotelna dodatek č. 1 - PS 04 plnění a stáčení AC PS 24 chladící okruh dodatek č. - 1 PS 03.4 chladící okruh dodatek č. 1 PS 05 izolace PS 30 ocelové konstrukce PS 31 topné hady FAME dodatek č. 1 PS 07 8 Stavba stojí také na parcele 274/3 Vesec u Liberce, LV:1072. Prague

25 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán Ke vzniku zástavního práva na základě výše uvedené zástavní smlouvy došlo dne jeho zápisem do rejstříku zástav. Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A4.1 je tak druhé v pořadí ohledně položek PS 01, PS 02, PS 03, PS 04, PS 05, PS 06, PS 07, PS 08, PS 09, PS 10, PS 11, SP 12, PS 13, PS 15, PS 17, PS 18 a dodatek č. 1 PS 05 za zástavními právy zajištujícími pohledávky A4.2 a A4.3 a první v pořadí ohledně zbývajících položek. [54] Pohledávka č. A4.1 je dále zajištěna na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 1423/2010, N 1532/2010 zástavním právem k souboru následujících movitých věcí: Popis movité věci technologický celek na výrobu destilovaného FAME - destilace FAME včetně technologie ohřevu termooleje zemním plynem umístěné ve stavebním objektu SO 21 a vysokoteplotního zdroje umístěného ve stavebním objektu SO 17 - výrobní hale. Označení PS Ke vzniku zástavního práva na základě výše uvedené zástavní smlouvy došlo dne jeho zápisem do rejstříku zástav. Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A4.1 na uvedených movitých věcech je tak druhé v pořadí za zástavními právy zajišťujícími pohledávku A Skupina A4.2: Zajištěný věřitel RAVAK Pohledávka zařazená do skupiny [55] Do této skupiny Předkladatel zařadil věřitele č. 5 s následující pohledávkou přihlášenou do Insolvenčního řízení jako dílčí pohledávka č. 1 přihlášky č. 5: Č. věřitele Č. přihlášky Dílčí pohledávka Označení Výše pohledávky (Kč) 5 5 Dílčí pohledávka č.2 A ,82 [56] Pohledávka zařazená do skupiny A4.2 je předmětem popěrných úkonů ze strany insolvenčního správce, Dlužníka a věřitelů č. 26 a 22. Podle 336 odst. 4 InsZ popření pohledávky přihlášeným věřitelem nemá po dobu reorganizace vliv na zjištění popřené pohledávky Zajištění pohledávky č. A4.2 [57] Pohledávka č. A4.2 je zajištěna zástavním právem k následujícím nemovitostem ve vlastnictví Dlužníka zapsaným na LV č pro k.ú. Vesec u Liberce: Pozemky Parcela Výměra [m 2 ] Druh pozemku Způsob využití 274/2 131 ostatní plocha jiná plocha 274/3 305 zastavěná plocha a nádvoří 274/4 148 ostatní plocha jiná plocha ostatní plocha ostatní komunikace zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, bez čp/če zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, bez čp/če 356/ ostatní plocha manipulační plocha 356/3 374 ostatní plocha jiná plocha na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k nemovitostem ze dne s datem vzniku právních účinků k Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A4.2 na uvedených nemovitostech je tak první v pořadí ohledně parcely 285 a druhé v pořadí ohledně ostatních parcel na LV 1072 za zástavními právy zajišťujícími pohledávku č. A4.3. [58] Pohledávka č. A4.2 je dále zajištěna zástavním právem k následujícím nemovitostem ve vlastnictví Dlužníka zapsaným na LV č pro k.ú. Rochlice u Liberce: Pozemky Parcela Výměra [m 2 ] Druh pozemku Způsob využití Prague

26 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán 183/19 23 zastavěná plocha a nádvoří 102/ ostatní plocha dráha 167/7 647 ostatní plocha manipulační plocha trvalý travní porost 176/1 912 ostatní plocha jiná plocha 176/2 56 zastavěná plocha a nádvoří 176/3 66 ostatní plocha jiná plocha 176/4 3 zastavěná plocha a nádvoří 177/1 695 ostatní plocha jiná plocha 177/3 428 zastavěná plocha a nádvoří 178/ zastavěná plocha a nádvoří společný dvůr 178/2 55 zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, č.p /3 56 ostatní plocha jiná plocha 178/4 154 ostatní plocha jiná plocha 178/5 350 ostatní plocha jiná plocha 178/6 36 zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, bez čp/če ostatní plocha ostatní komunikace 180/2 377 zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, č.p /1 833 ostatní plocha neplodná půda 182/2 53 zastavěná plocha a nádvoří 183/ ostatní plocha manipulační plocha 183/ zastavěná plocha a nádvoří součástí je prům. objekt, bez čp/če ostatní plocha manipulační plocha 219/6 23 ostatní plocha ostatní komunikace Stavby č. bud. Způsob ochrany Způsob využití Na parcele bez čp/če jiná stavba 176/2 bez čp/če jiná stavba 176/4, 177/3 9 na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k nemovitostem ze dne s datem vzniku právních účinků k Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A4.2 na uvedených nemovitostech je tak první v pořadí ohledně parcel 176/1, 176/2, 176/4 a druhé v pořadí ohledně zbývajících parcel na tomto LV za zástavními právy zajišťujícími pohledávku č. A4.3. [59] Pohledávka č. A4.2 je dále zajištěna zástavním právem k následujícím nemovitostem ve vlastnictví Dlužníka zapsaným na LV č pro k.ú. Rochlice u Liberce: Pozemky Parcela Výměra [m 2 ] Druh pozemku Způsob využití 183/4 124 zastavěná plocha a nádvoří součástí je rozestav. bud., bez č.p. na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k nemovitostem ze dne s datem vzniku právních účinků k Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A4.2 na uvedených nemovitostech je tak druhé v pořadí za zástavními právy zajišťujícími pohledávku A1.1. [60] Pohledávka č. A4.2 je dále zajištěna na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 201/2009, N 225/2009 zástavním právem k souboru následujících movitých věcí: Popis movité věci Označení technologie stáčení železničních cisteren/ skladování oleje PS 01 sklad hořlavin 1. třídy PS 02 výroba ERO PS 03 kotelna a parní generátor PS 04 chladící okruh PS 05 dusíková stanice a rozvod dusíku PS 06 9 Stavba stojí také na parcele 274/3 Vesec u Liberce, LV:1072. Prague

27 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán sklad ERO PS 07 automatizovaný systém řízení PS 08 elektro PS 09 tlakovzdušná stanice a rozvody PS 10 vnější nadzemní rozvody PS 11 stanice demineralizované vody PS 12 odplyny PS 13 příprava chemikálií PS 15 vzduchotechnika/ požární vzduchotechnika PS 17 stabilní hasící zařízení PS 18 chladící okruh dodatek č. 1 PS 05 Ke vzniku zástavního práva na základě výše uvedené zástavní smlouvy došlo dne jeho zápisem do rejstříku zástav. Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A4.2 na uvedených movitých věcech je tak první v pořadí. [61] Pohledávka č. A4.2 je dále zajištěna na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 1132/2009, N 1229/2009 zástavním právem k souboru následujících movitých věcí: Popis movité věci Označení chladící okruh PS 05 kotelna dodatek č. 1 - PS 04 dávkování aditiv PS 23 kyselá esterifikace PS 22 sklad kyselin PS 26 zásobníky IKZ dodatek č. 1 - PS 20 plnění a stáčení AC PS 24 chladící okruh dodatek č. 1 PS 05 izolace PS 30 ocelové konstrukce PS 31 topné hady FAME dodatek č. 1 PS 07 chladící okruh dodatek č. - 1 PS 03.4 Ke vzniku zástavního práva na základě výše uvedené zástavní smlouvy došlo dne jeho zápisem do rejstříku zástav. Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A4.2 je tak druhé v pořadí ohledně položky označené jako PS 05 a dodatek č. 1 PS 05 za zástavními právy zajišťujícími pohledávky A4.2 a A4.3 a první v pořadí ohledně zbývajících položek. [62] Pohledávka č. A4.2 je dále zajištěna na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 1423/2010, N 1532/2010 zástavním právem k souboru následujících movitých věcí: Popis movité věci technologický celek na výrobu destilovaného FAME - destilace FAME včetně technologie ohřevu termooleje zemním plynem umístěné ve stavebním objektu SO 21 a vysokoteplotního zdroje umístěného ve stavebním objektu SO 17 - výrobní hale. Označení PS Ke vzniku zástavního práva na základě výše uvedené zástavní smlouvy došlo dne jeho zápisem do rejstříku zástav. Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A4.2 na uvedených movitých věcech je tak druhé v pořadí za zástavními právy zajišťujícími pohledávku A Skupina A4.3: Zajištěný věřitel RAVAK Pohledávka zařazená do skupiny Prague

28 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán [63] Do této skupiny Předkladatel zařadil věřitele č. 5 s následující pohledávkou přihlášenou do Insolvenčního řízení jako dílčí pohledávka č. 3 přihlášky č. 5: Č. věřitele Č. přihlášky Dílčí pohledávka Označení Výše pohledávky (Kč) 5 5 Dílčí pohledávka č. 3 A ,17 [64] Pohledávka zařazená do skupiny A4.3 je předmětem popěrných úkonů ze strany insolvenčního správce, Dlužníka a věřitelů č. 26 a 22. Podle 336 odst. 4 InsZ popření pohledávky přihlášeným věřitelem nemá po dobu reorganizace vliv na zjištění popřené pohledávky Zajištění pohledávky č. A4.3 [65] Pohledávka č. A4.3 je zajištěna zástavním právem k následujícím nemovitostem ve vlastnictví Dlužníka zapsaným na LV č pro k.ú. Vesec u Liberce: Pozemky Parcela Výměra [m 2 ] Druh pozemku Způsob využití 274/2 131 ostatní plocha jiná plocha 274/3 305 zastavěná plocha a nádvoří 274/4 148 ostatní plocha jiná plocha zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, bez čp/če zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, bez čp/če 356/ ostatní plocha manipulační plocha 356/3 374 ostatní plocha jiná plocha na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k nemovitostem ze dne s datem vzniku právních účinků k Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A4.3 na uvedených nemovitostech je tak první v pořadí. [66] Pohledávka č. A4.3 je dále zajištěna zástavním právem k následujícím nemovitostem ve vlastnictví Dlužníka zapsaným na LV č pro k.ú. Rochlice u Liberce: Pozemky Parcela Výměra [m 2 ] Druh pozemku Způsob využití 183/19 23 zastavěná plocha a nádvoří 102/ ostatní plocha dráha 167/7 647 ostatní plocha manipulační plocha trvalý travní porost 176/3 66 ostatní plocha jiná plocha 177/1 695 ostatní plocha jiná plocha 177/3 428 zastavěná plocha a nádvoří 178/ zastavěná plocha a nádvoří společný dvůr 178/2 55 zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, č.p /3 56 ostatní plocha jiná plocha 178/4 154 ostatní plocha jiná plocha 178/5 350 ostatní plocha jiná plocha 178/6 36 zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, bez čp/če ostatní plocha ostatní komunikace 180/2 377 zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, č.p /1 833 ostatní plocha neplodná půda 182/2 53 zastavěná plocha a nádvoří 183/ ostatní plocha manipulační plocha 183/ zastavěná plocha a nádvoří součástí je prům. objekt, bez čp/če ostatní plocha manipulační plocha 219/6 23 ostatní plocha ostatní komunikace Stavby č. bud. Způsob ochrany Způsob využití Na parcele Prague

29 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán bez čp/če jiná stavba 176/2 bez čp/če jiná stavba 176/4, 177/3 10 na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k nemovitostem ze dne s datem vzniku právních účinků k Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A4.3 na uvedených nemovitostech je tak první v pořadí. [67] Pohledávka č. A4.3 je dále zajištěna zástavním právem k následujícím nemovitostem ve vlastnictví Dlužníka zapsaným na LV č pro k.ú. Rochlice u Liberce: Pozemky Parcela Výměra [m 2 ] Druh pozemku Způsob využití 183/4 124 zastavěná plocha a nádvoří součástí je rozestav. Bud., bez č.p. na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k nemovitostem ze dne s datem vzniku právních účinků k Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A4.3 na uvedených nemovitostech je tak druhé v pořadí za zástavními právy zajišťujícími pohledávku A1.1. [68] Pohledávka č. A4.3 je dále zajištěna na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 201/2009, N 225/2009 zástavním právem k souboru následujících movitých věcí: Popis movité věci Označení technologie stáčení železničních cisteren/ skladování oleje PS 01 sklad hořlavin 1. třídy PS 02 výroba ERO PS 03 kotelna a parní generátor PS 04 chladící okruh PS 05 dusíková stanice a rozvod dusíku PS 06 sklad ERO PS 07 automatizovaný systém řízení PS 08 elektro PS 09 tlakovzdušná stanice a rozvody PS 10 vnější nadzemní rozvody PS 11 stanice demineralizované vody PS 12 odplyny PS 13 příprava chemikálií PS 15 vzduchotechnika/ požární vzduchotechnika PS 17 stabilní hasící zařízení PS 18 chladící okruh dodatek č. 1 PS 05 Ke vzniku zástavního práva na základě výše uvedené zástavní smlouvy došlo dne jeho zápisem do rejstříku zástav. Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A4.3 na uvedených movitých věcech je tak první v pořadí. [69] Pohledávka č. A4.3 je dále zajištěna na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 1132/2009, N 1229/2009 zástavním právem k souboru následujících movitých věcí: Popis movité věci Označení chladící okruh PS 05 kotelna dodatek č. 1 - PS 04 dávkování aditiv PS 23 kyselá esterifikace PS 22 sklad kyselin PS 26 zásobníky IKZ dodatek č. 1 PS Stavba stojí také na parcele 274/3 Vesec u Liberce, LV:1072. Prague

30 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán plnění a stáčení AC PS 24 chladící okruh dodatek č. 1 PS 05 izolace PS 30 ocelové konstrukce PS 31 topné hady FAME dodatek č. 1 PS 07 chladící okruh dodatek č. 1 PS 03.4 Ke vzniku zástavního práva na základě výše uvedené zástavní smlouvy došlo dne jeho zápisem do rejstříku zástav. Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A4.3 je tak druhé v pořadí ohledně položek označených jako PS 05 a dodatek č. 1 PS 05 za zástavními právy zajišťujícími pohledávky A4.2 a A4.3 a první v pořadí ohledně zbývajících položek. [70] Pohledávka č. A4.3 je dále zajištěna na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 1423/2010, N 1532/2010 zástavním právem k souboru následujících movitých věcí: Popis movité věci technologický celek na výrobu destilovaného FAME destilace FAME včetně technologie ohřevu termooleje zemním plynem umístěné ve stavebním objektu SO 21 a vysokoteplotního zdroje umístěného ve stavebním objektu SO 17 výrobní hale. Označení PS Ke vzniku zástavního práva na základě výše uvedené zástavní smlouvy došlo dne jeho zápisem do rejstříku zástav. Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A4.3 na uvedených movitých věcech je tak druhé v pořadí za zástavními právy zajišťujícími pohledávku A Zajištěné části pohledávek A4.1, A4.2 a A4.3 podle Znaleckého posudku ( 167 odst. 3 InsZ) a jejich vzájemné vztahy [71] Ze skutečností popsaných výše vyplývá, že zajištění, ke kterému věřitel pohledávek zařazených do skupiny A4.1, A4.2 a A4.3 uplatňuje právo na uspokojení svých pohledávek, je zřízeno následovně: (a) (b) Ve vztahu k pohledávce A4.3 je zřízeno zástavní právo první v pořadí k veškerému nemovitému majetku Dlužníka s výjimkou pozemku parc. č. 183/4 zapsanému na listu vlastnictví 1070, ke kterému uplatňuje právo na uspokojení ze zajištění v prvním pořadí věřitel pohledávky č. A1.1. Ve vztahu k pohledávkám č. A4.2 a A4.3 je zřízeno jako první v pořadí zástavní právo k následujícímu movitému majetku Dlužníka Popis movité věci Označení technologie stáčení železničních cisteren/ skladování oleje PS 01 sklad hořlavin 1. třídy PS 02 výroba ERO PS 03 kotelna a parní generátor PS 04 chladící okruh PS 05 dusíková stanice a rozvod dusíku PS 06 sklad ERO PS 07 automatizovaný systém řízení PS 08 elektro PS 09 tlakovzdušná stanice a rozvody PS 10 vnější nadzemní rozvody PS 11 stanice demineralizované vody PS 12 odplyny PS 13 příprava chemikálií PS 15 vzduchotechnika/ požární vzduchotechnika PS 17 stabilní hasící zařízení PS 18 Prague

31 (c) (d) (e) chladící okruh Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán dodatek č. 1 PS 05 Ve vztahu k pohledávce A4.1 je zřízeno zástavní právo druhé v pořadí k majetku popsanému v písmenu (b). Ve vztahu k pohledávkám A4.1, A4.2 a A4.3 je zřízeno zástavní právo druhé v pořadí k pozemku parc. č. 183/4 zapsanému na listu vlastnictví 1070 a ve vztahu provoznímu souboru PS (obojí za věřitelem pohledávky A1.1). Ve vztahu k pohledávkám A4.1, A4.2 a A4.3 je zřízeno jako první v pořadí zástavní právo k následujícímu movitému majetku Dlužníka: Popis movité věci kotelna Označení dodatek č. 1 - PS 04 dávkování aditiv PS 23 kyselá esterifikace PS 22 sklad kyselin PS 26 zásobníky IKZ dodatek č. 1 - PS 20 plnění a stáčení AC PS 24 izolace PS 30 ocelové konstrukce PS 31 topné hady FAME dodatek č. 1 PS 07 chladící okruh dodatek č. - 1 PS 03.4 [72] Dle Znaleckého Posudku činí hodnota výše uvedeného majetku Dlužníka, který tvoří předmět zajištění částku Kč. Z toho hodnota majetku, ke kterému věřitel uplatňuje právo na uspokojení ze zajištění v prvním pořadí, činí Kč a hodnota majetku, ke kterému věřitel uplatňuje zástavní právo v druhém pořadí, činí Kč. [73] Pohledávka věřitele zařazená do skupiny A4.1 je proto zajištěná v rozsahu Kč (dále jen "Zajištěná pohledávka A4.1") a v rozsahu ,09 Kč nezajištěná ("Nezajištěná pohledávka ZV A4.1"). [74] Pohledávka věřitele zařazená do skupiny A4.2 je proto zajištěná v plné výši ,82 Kč (dále jen "Zajištěná pohledávka A4.2"). [75] Pohledávka věřitele zařazená do skupiny A4.3 je proto zajištěná v plné výši ,17 Kč (dále jen "Zajištěná pohledávka A4.3"). [76] Výše uvedené výpočty vycházejí z pořadí zajištění jednotlivých pohledávek skupiny A4.1, A4.2 a A4.3, kdy dílčí pohledávka A4.3 je zajištěna v prvním pořadí nejvyšší hodnotou majetku, následuje pohledávka skupiny A4.2 a teprve poté pohledávka skupiny A4.3, která je logicky díky nedostatečné hodnotě zajištění zčásti nezajištěná. Přiřadí-li Dlužník hodnoty podle Znaleckého posudku k majetku zajišťujícímu pohledávky skupin A4.1, A4.2 a A4.3, dospěje k závěrům popsaným v článcích [73], [74] a [75]. Vzhledem k tomu, že část zajištění těchto pohledávek je ve stejném pořadí, rozdělil Dlužník hodnoty tohoto zajištění mezi pohledávky skupin A4.1, A4.2 a A4.3 rovnoměrně podle výše pohledávek. Výše popsané rozdíly v pořadí zajištění jednotlivých pohledávek skupin A4.1, A4.2 a A4.3 (vyplývající z pořadí vzniku zajištění těchto pohledávek) pak odůvodňují bez dalšího, aby byly pohledávky jejich věřitele zařazeny do tří samostatných věřitelských skupin, namísto jedné skupiny zajištěného věřitele. Dlužník současně nedokáže odhadnout, které z přihlášených pohledávek věřitele č. 5 budou nakonec zjištěny. 11 Rozdělení do více skupin proto umožní, aby mohlo být plnění na 11 Insolvenční soud přiznává věřiteli RAVAK na schůzi věřiteli hlasovací práva ve vztahu k pohledávkám A4.2 a A4.3, a proto se jejich zjištění z tohoto důvodu jeví pravděpodobnější. Prague

32 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán uspokojení pohledávek tohoto věřitele uvolněno i postupně pro případ, že některé z pohledávek skupin A4.1, A4.2 a A4.3 zjištěny budou a jiné zjištěny naopak nebudou. Věřitel pohledávek zařazených do skupin A4.1, A4.2 a A4.3 tak není tímto rozdělením nijak poškozen, právě naopak tím Dlužník otevírá věřiteli cestu k tomu, aby dosáhnul zjištění alespoň některých dílčích pohledávek a tedy i plnění na základě Reorganizačního plánu. Současně tím není dotčeno pravidlo podle 337 odst. 2 písm. a) InsZ. 8.9 Skupina A5: Zajištěný věřitel Česká republika, Finanční úřad pro hlavní město Prahu Pohledávky zařazené do této skupiny [77] Do této skupiny Předkladatel zařadil věřitele č. 33 s následujícími pohledávkami přihlášenými do Insolvenčního řízení pod č. přihlášky 34, ke kterým věřitel uplatňuje právo na uspokojení ze zajištění: Č. věřitele Č. přihlášky Dílčí pohledávka Označení Výše pohledávky (Kč) Dílčí pohledávka č ,00 Dílčí pohledávka č ,00 Dílčí pohledávka č ,73 Dílčí pohledávka č ,00 Dílčí pohledávka č ,00 Dílčí pohledávka č ,00 Dílčí pohledávka č ,54 Dílčí pohledávka č , Dílčí pohledávka č ,61 Dílčí pohledávka č.10 A ,00 Dílčí pohledávka č ,27 Dílčí pohledávka č ,00 Dílčí pohledávka č ,88 Dílčí pohledávka č ,00 Dílčí pohledávka č ,42 Dílčí pohledávka č ,00 Dílčí pohledávka č ,65 Dílčí pohledávka č ,00 Celkem ,10 [78] Pohledávky zařazené do skupiny A5 jsou předmětem popěrných úkonů ze strany insolvenčního správce, Dlužníka a věřitelů č. 25 a 39. Podle 336 odst. 4 InsZ popření pohledávky přihlášeným věřitelem nemá po dobu reorganizace vliv na zjištění popřené pohledávky Zajištění pohledávek č. A5 [79] Pohledávky č. A5 jsou zajištěny zástavním právem k následujícím nemovitostem ve vlastnictví Dlužníka zapsaným na LV č pro k.ú. Vesec u Liberce: Pozemky Parcela Výměra [m 2 ] Druh pozemku Způsob využití Prague

33 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán 274/2 131 ostatní plocha jiná plocha 274/3 305 zastavěná plocha a nádvoří 274/4 148 ostatní plocha jiná plocha ostatní plocha ostatní komunikace zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, bez čp/če zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, bez čp/če 356/ ostatní plocha manipulační plocha 356/3 374 ostatní plocha jiná plocha na základě rozhodnutí o zřízení zástavního práva k nemovité věci ze dne , č.j /14/ s datem vzniku právních účinků k Zástavní právo k zajištění pohledávek č. A5 na uvedených nemovitostech je tak čtvrté v pořadí ohledně parcely 285 za zástavními právy zajišťujícími pohledávku č. A4.2 a páté v pořadí ohledně ostatních parcel na LV 1072 za zástavními právy zajišťujícími pohledávku č. A4.3. [80] Pohledávky č. A5 jsou dále zajištěny zástavním právem k následujícím nemovitostem ve vlastnictví Dlužníka zapsaným na LV č pro k.ú. Rochlice u Liberce: Pozemky Parcela Výměra [m 2 ] Druh pozemku Způsob využití 183/19 23 zastavěná plocha a nádvoří 102/ ostatní plocha dráha 167/7 647 ostatní plocha manipulační plocha trvalý travní porost 176/1 912 ostatní plocha jiná plocha 176/2 56 zastavěná plocha a nádvoří 176/3 66 ostatní plocha jiná plocha 176/4 3 zastavěná plocha a nádvoří 177/1 695 ostatní plocha jiná plocha 177/3 428 zastavěná plocha a nádvoří 178/ zastavěná plocha a nádvoří společný dvůr 178/2 55 zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, č.p /3 56 ostatní plocha jiná plocha 178/4 154 ostatní plocha jiná plocha 178/5 350 ostatní plocha jiná plocha 178/6 36 zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, bez čp/če ostatní plocha ostatní komunikace 180/2 377 zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, č.p /1 833 ostatní plocha neplodná půda 182/2 53 zastavěná plocha a nádvoří 183/ ostatní plocha manipulační plocha 183/ zastavěná plocha a nádvoří součástí je prům. objekt, bez čp/če 183/4 124 zastavěná plocha a nádvoří součástí je rozestav. bud., bez č.p ostatní plocha manipulační plocha 219/6 23 ostatní plocha ostatní komunikace Stavby č. bud. Způsob využití Způsob ochrany Na parcele bez čp/če jiná stavba 176/2 bez čp/če jiná stavba 176/4, 177/3 12 na základě rozhodnutí o zřízení zástavního práva k nemovité věci ze dne , č.j /14/ s datem vzniku právních účinků k Zástavní právo k zajištění pohledávek č. A5 na uvedených nemovitostech je tak čtvrté v pořadí ohledně parcel 176/1, 176/2, 176/4 za zástavními právy zajišťujícími pohledávku A4.2, čtvrté v pořadí ohledně parcely 183/4 za zástavními právy zajišťujícími pohledávku A1.1 a páté v pořadí ohledně zbývajících parcel na tomto LV za zástavními právy zajišťujícími pohledávku č. A Stavba stojí také na parcele 274/3 Vesec u Liberce, LV:1072. Prague

34 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán [81] Pohledávky č. A5 jsou dále zajištěny na základě rozhodnutí o zřízení zástavního práva k movité věci ze dne , č.j /15/ a rozhodnutí o zřízení zástavního práva k movité věci ze dne , č.j /15/ zástavním právem k souboru následujícím movitým věcem: Název SPZ Rok výroby ŠKODA Octavia (sedan) 2AL ŠKODA Octavia (sedan) 2AL ŠKODA Octavia (sedan) 4AF ŠKODA Octavia (sedan) 3AD ŠKODA Octavia (sedan) 3AJ BMV X5 9A HONDA XL1000V VARADERO 1A PORSCHE PANAMERA 1AN Ke vzniku zástavního práva na základě výše uvedeného rozhodnutí došlo dne a Zástavní právo k zajištění pohledávek č. A5 na uvedených movitých věcech je první v pořadí. [82] Dlužník i insolvenční správce v rámci svého popěrného úkonu uvedli, že pohledávky věřitele č. A5 nemohou být zajištěny ve větším rozsahu, než kolik činila výše zajištěné daně v zajišťovacích příkazech po odečtení částek, které věřitel inkasoval k uspokojení zajištěné daně v mezidobí ve výši Kč. Úhrn výše zajištěné daně činila částku Kč. Pohledávky zajištěného věřitele mohou být proto zajištěny nejvýše do částky Kč. S ohledem na celkovou hodnotu majetku, který tvoří předmět zajištění tohoto věřitele (srov. článek [83] níže) je tato informace v současné situaci nevýznamná a může mít význam pouze pro případ, že by došlo k částečnému zpětvzetí přihlášených pohledávek nebo zjištění pouze některých z popřených pohledávek. Žádnou z těchto variant nicméně Dlužník s ohledem na povahu přihlášených pohledávek zařazených do skupiny A5 nepředpokládá Zajištěná část pohledávek podle Znaleckého posudku ( 167 odst. 3 InsZ) [83] Dle Znaleckého posudku činí hodnota výše uvedeného majetku, který tvoří předmět zajištění, po zaokrouhlení částku Kč. Po zohlednění výše uvedeného pořadí zajištění pohledávek věřitele skupiny A5 činí hodnota majetku, který tvoří předmět zajištění ,- Kč. [84] Pohledávky věřitele České republiky č. A5 jsou proto zajištěny ve výši Kč ("Zajištěné pohledávky A5") a podle 167 odst. 3 InsZ nezajištěny ve výši Kč ("Nezajištěné pohledávky ZV A5") Skupina A6: Zajištěný věřitel Real perfect plus Pohledávky zařazené do skupiny 13 Usnesením ze dne , č.j. MSPH 76 INS 2762/2011-P22-11 bylo potvrzeno, že došlo ke vstupu společnosti Real perfect plus s.r.o. do řízení na místo věřitele č. 23 HURON INVEST s.r.o. ve smyslu 18 odst. 2 InsZ, a Dlužník proto pracuje pro účely Reorganizačního plánu a Zprávy o RP se společností Real perfect plus s.r.o. Prague

35 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán [85] Do této skupiny Předkladatel zařadil věřitele s následující pohledávkou přihlášenou do Insolvenčního řízení pod č. přihlášky 22, ke které věřitel uplatňuje právo na uspokojení ze zajištění: Č. věřitele Č. přihlášky Označení Výše pohledávky (Kč) A ,96 Celkem ,96 [86] Pohledávka zařazená do skupiny A6 je předmětem popěrného úkonu ze strany insolvenčního správce a věřitele č. 5. Podle 336 odst. 4 InsZ popření pohledávky přihlášeným věřitelem nemá po dobu reorganizace vliv na zjištění popřené pohledávky Zajištění pohledávek č. A6 [87] Pohledávka č. A6 je zajištěna na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 59/2014, N 70/2014 zástavním právem k souboru následujících movitých věcí: Popis movité věci Označení technologie stáčení železničních cisteren/ skladování oleje PS 01 sklad hořlavin 1. třídy PS 02 výroba ERO PS 03 kotelna a parní generátor PS 04 chladící okruh PS 05 dusíková stanice a rozvod dusíku PS 06 sklad ERO PS 07 automatizovaný systém řízení PS 08 elektro PS 09 tlakovzdušná stanice a rozvody PS 10 vnější nadzemní rozvody PS 11 stanice demineralizované vody PS 12 odplyny PS 13 příprava chemikálií PS 15 vzduchotechnika/ požární vzduchotechnika PS 17 stabilní hasící zařízení PS 18 dávkování aditiv PS 23 kyselá esterifikace PS 22 sklad kyselin PS 26 zásobníky IKZ dodatek č. 1 - PS 20 kotelna dodatek č. 1 - PS 04 plnění a stáčení AC PS 24 chladící okruh dodatek č. - 1 PS 03.4 chladící okruh dodatek č. 1 PS 05 izolace PS 30 ocelové konstrukce PS 31 topné hady FAME dodatek č. 1 PS 07 technologický celek na výrobu destilovaného FAME - destilace FAME včetně PS technologie ohřevu termooleje zemním plynem umístěné ve stavebním objektu SO 21 a vysokoteplotního zdroje umístěného ve stavebním objektu SO 17 - výrobní hale. Ke vzniku zástavního práva na základě výše uvedené zástavní smlouvy došlo dne jeho zápisem do rejstříku zástav. Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A6 na uvedených movitých věcech je tak čtvrté v pořadí ohledně položky označené jako PS za zástavními právy zajišťujícími pohledávku č. A1.1, třetí v pořadí ohledně položek označených jako PS 23, Prague

36 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán PS 22, PS 26, dodatek č. PS 20, dodatek č. 1 PS 04, PS 24, dodatek č. 1 PS 03.4, PS 30, PS 31 a dodatek č. 1 PS 07 za zástavními právy zajišťujícími pohledávky A4.1, A4.2 a A4.3 a čtvrté v pořadí ohledně zbývajících položek za zástavními právy zajišťujícími pohledávky A4.2 a A4.3. Pohledávka č. A6 pak má stejné pořadí jako pohledávky č. A.3.1, A3.2 a A Zajištěná část pohledávek podle Znaleckého posudku ( 167 odst. 3 InsZ) [88] Dle Znaleckého posudku hodnota majetku Dlužníka poskytnutého jako zajištění pohledávky věřitele nepostačuje k uspokojení pohledávek, které jsou zajištěny v přednostním pořadí před tímto věřitelem. Pohledávka věřitele č. A6 je proto dle Znaleckého posudku v celé své výši nezajištěná ve smyslu 167 odst. 3 InsZ ("Nezajištěná pohledávka A6") a zajištěná ve výši 0 (slovy nula) Kč ("Zajištěná pohledávka A6"). 9. VĚŘITELÉ SKUPIN KATEGORIE B: NEZAJIŠTĚNÉ POHLEDÁVKY [89] Tato kategorie se skládá z nezajištěných věřitelů. Rozdělení do skupin v rámci této kategorie bylo provedeno v souladu s 337 odst. 1 InsZ. 9.1 Skupina B1: Kapitalizující nezajištěný věřitel [90] Do této skupiny je zařazen věřitel č. 21 s pohledávkami uplatněnými přihláškou pohledávky č. 20 v celkové výši Kč. [91] Tato pohledávka bude ke Dni účinnosti RP započítána proti pohledávce Dlužníka na splacení emisního kursu Nových akcií, čímž dojde k jejímu zániku v rámci Kapitalizace. Vydání Nových akcií a jejich upsání věřitelem TEMPERATIOR umožní realizaci Fúze a v důsledku Kapitalizace nedojde ke snížení uspokojení pohledávek nezajištěných věřitelů (skupina B2). Nadto se ihned po Dni splnění RP předpokládá sloučení věřitele TEMPERATIOR s Dlužníkem v rámci Fúze, v jejímž důsledku by pohledávka tohoto věřitele stejně zanikla splynutím osoby Dlužníka a věřitele. Zařazení této pohledávky do zvláštní skupiny je proto odůvodněno odlišným právním postavením tohoto věřitele, jakož i odlišnými hospodářskými zájmy oproti jiným nezajištěným věřitelům. 9.2 Skupina B2: Nezajištění věřitelé [92] Do této skupiny budou zařazeni všichni přihlášení věřitelé s pohledávkami nezajištěnými majetkem Dlužníka, kteří nejsou Reorganizačním plánem zařazeni do jiné skupiny věřitelů. [93] Seznam přihlášených věřitelů, kteří spadají do skupiny B2, včetně výše pohledávek ke Dni předložení RP obsahuje seznam závazků Dlužníka (PŘÍLOHA č. 6 Reorganizačního plánu). Celková výše pohledávek těchto věřitelů je Kč, z toho podmíněných pohledávek je Kč a nepodmíněných Kč. [94] Do skupiny B2 jsou zařazeny také Nezajištěné pohledávky ZV A1, Nezajištěná pohledávka ZV A2, Nezajištěná pohledávka ZV A3, Nezajištěná pohledávka ZV A4.1, Nezajištěné pohledávky ZV A5 a Nezajištěná pohledávka ZV A6. Souhrnná výše Nezajištěných pohledávek ZV činí Kč. Dohromady tak skupina B2 ke Dni předložení RP zahrnuje pohledávky přihlášených věřitelů v úhrnné výši Kč, z toho podmíněných Kč a nepodmíněných Kč. 9.3 Skupina B3 Martin Urbánek [95] Do této skupiny Předkladatel zařadil věřitele č. 13 s pohledávkou přihlášenou do Insolvenčního řízení pod č. přihlášky 13: Č. věřitele Č. přihlášky Označení Výše pohledávky (Kč) Prague

37 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán B ,41 Celkem ,41 [96] Věřitel č. 13 uplatňuje v Insolvenčním řízení pohledávku č. B3 jako zajištěnou. Tvrzeným důvodem vzniku zajištění je zajišťovací převod vlastnického práva dle smlouvy o zajišťovacím postoupení pohledávky ze dne , na základě které měla být na věřitele č. 13 za účelem zajištění převedena pohledávka ze smlouvy o úvěru s UCB č. 577/ ze dne , která byla zajištěna (i) smlouvou o zřízení zástavního práva k nemovitostem ze dne (1141/10T-577/10-120) s datem vzniku právních účinků k a (ii) smlouvou o zřízení zástavního práva k movitým věcem ze dne č. (NZ 558/2010). Věřitel se takto patrně domáhá uspokojení z titulu podzástavního práva, jehož vznik však věřitel ničím neprokázal, tj. zápisem do katastru nemovitostí a rejstříku zástav jako podzástavního věřitele (k tomu srov. 173 odst. 2, 174 odst. 3, ve spojení s 157 zákona č. 40/1964 Sb.). Navíc podzástavní právo není uvedeno mezi výčtem zajišťovacích práv podle 2 písm. g) InsZ. [97] Pohledávku, která byla údajně postoupena shora popsaným zajišťovacím převodem, navíc v Insolvenčním řízení uplatňuje věřitel č. 26 jako pohledávku č. A1.1. [98] Dlužník, insolvenční správce a věřitel č. 26 pohledávku věřitele č. 13 popírají. [99] Ze skutečností popsaných v článku [96] je zřejmé, že pohledávka nemůže být zajištěna majetkem Dlužníka. Přesto je postavení věřitele č. 13 specifické zejména s ohledem na jeho právní postavení (specifický právní titul přihlášené pohledávky) a na potenciální kolizi s uspokojováním věřitele č. 26, která je naprosto ojedinělá oproti jiným přihlášeným pohledávkám. Proto rozhodl Předkladatel o tom, že pohledávka tohoto věřitele bude zařazena do samostatné skupiny. 10. VĚŘITELÉ SKUPINY KATEGORIE C: POHLEDÁVKY AKCIONÁŘŮ ( 335 INSZ) [100] Dle 335 odst. 2 InsZ jsou akcionáři Dlužníka považováni za věřitele, jejichž pohledávky jsou rovny nule. Dle 337 odst. 2 písm. b) InsZ tvoří tito věřitelé samostatnou skupinu. Pohl. č. Věřitel Nominální Počet a druh akcií hodnota akcií (v Kč) C1 MARATHON ,00 1 hromadná akcie nahrazující 128 kmenových akcií na jméno C2 Michal Urbánek ,00 32 listinných kmenových akcií na jméno COGITA (akcie na společnost COGITA převedeny Jiřím Kreysou, Patrikem Kreysou, Jindřichem Vařekou C3 starším a Jindřichem Vařekou mladším v ,00 40 listinných kmenových akcií na jméno souvislosti s hlasováním o Reorganizačním plánu z , účinky převodu vůči Dlužníkovi nastaly ) Celkem ,00 Prague

38 11. URČENÍ ZPŮSOBU REORGANIZACE OPATŘENÍ K PLNĚNÍ RP Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán [101] Způsob Reorganizace Dlužníka spočívá v kombinaci následujících opatření: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) restrukturalizace pohledávek věřitelů a jejich uspokojení z prostředků čerpaných Dlužníkem v rámci Vypořádacího úvěru a tomu odpovídající omezení dispozičního oprávnění Dlužníka; zánik veškerých zajišťovacích práv k majetku, který náleží do majetkové podstaty Dlužníka a zřízení zástavního práva k pohledávkám Dlužníka ze Zajištěných účtů k zajištění Základních pohledávek ZV a Podmíněných nároků ZV; snížení základního kapitálu Dlužníka, zrušení Současných akcií a vydání Nových akcií, které budou upsány věřitelem TEMPERATIOR; Kapitalizace, tj. započtení pohledávky věřitele zařazené do skupiny B1 proti pohledávce Dlužníka na zaplacení emisního kursu Nových akcií; vyhotovení a podpis Projektu Fúze mezi Dlužníkem a věřitelem TEMPERATIOR, uložení Projektu Fúze do sbírky listin obchodního rejstříku a zveřejnění oznámení podle 33 PřemZ; splacení Úvěrového financování a případné čerpání části Vypořádacího úvěru za účelem vytvoření Rezervního fondu; a změna stanov Dlužníka. [102] Po splnění podstatných částí Reorganizačního plánu podle článku [249], které insolvenční soud vezme na vědomí rozhodnutím podle 364 odst. 2 InsZ bude Dlužník připraven dokončit proces Fúze zápisem Fúze do obchodního rejstříku v souladu s článkem [150]. Tímto zápisem Fúze do obchodního rejstříku nastanou právní účinky Fúze a věřitel TEMPERATIOR jako právní nástupce Dlužníka bude pokračovat v provozování podniku Dlužníka Restrukturalizace pohledávek věřitelů a jejich uspokojení z prostředků čerpaných Dlužníkem z Vypořádacího úvěru [103] Pohledávky věřitelů budou uspokojovány v souladu s částí 12, a to z prostředků poskytnutých věřitelem TEMPERATIOR na základě smlouvy o Vypořádacím úvěru. [104] V Den účinnosti RP Dlužník načerpá peněžní prostředky odpovídající Vypořádacímu úvěru na Zajištěné účty, Účet B3 a Rozvrhový účet v souladu se smlouvou o Vypořádacím úvěru. Dlužník na Zajištěné účty načerpá částku Kč, na Účet B3 částku Kč a na Rozvrhový účet částku Kč. [105] Dlužník je současně oprávněn čerpat Vypořádací úvěr až do výše 25 milionů Kč ke splacení Úvěrového financování a dalších 5 milionů Kč za účelem vytvoření Rezervního fondu (blíže viz část 11.8 Reorganizačního plánu). Tato čerpání se nijak nedotknou čerpání na účty uvedené v článku [104]. [106] Insolvenční správce po načerpání peněžních prostředků na Zajištěné účty, Účet B3 a Rozvrhový účet zajistí jejich výplatu mezi věřitele Dlužníka v souladu s Reorganizačním plánem (v podrobnostech viz část 12 Reorganizačního plánu). [107] Dlužník současně nejpozději v Den účinnosti RP zřídí ve prospěch věřitele TEMPERATIOR zástavní právo k obchodnímu závodu (podniku) Dlužníka podle vzoru zástavní smlouvy, který je přiložen k Reorganizačnímu plánu jako PŘÍLOHA č. 9, a to k zajištění dluhu Dlužníka z načerpaného Vypořádacího úvěru. Zřízení zástavního práva k závodu (podniku) Dlužníka bude schváleno rozhodnutím insolvenčního správce v působnosti valné hromady Dlužníka ( 333 odst. 1 InsZ), a to bez zbytečného odkladu po dni, kdy Rozhodnutí o schválení RP nabude právní moci. Rozhodnutí insolvenčního správce bude vyhotoveno ve formě notářského zápisu. Zástavní právo se nebude vztahovat na prostředky na Zajištěných účtech, Rozvrhovém účtu, Účtu B3, účtu Rezervního fondu a na prostředky na účtech, na které Dlužník deponuje úroky pro věřitele pohledávek A4.1, A4.2 a A4.3 podle 171 odst. 4 InsZ. Prague

39 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán 11.2 Zánik zajišťovacích práv k majetku Dlužníka vzniklých před rozhodnutím o úpadku [108] Dnem účinnosti RP v souladu s 356 odst. 2 InsZ zanikají veškerá zajišťovací práva třetích osob (zástavní práva, zadržovací práva, omezení převodu nemovitosti, zajišťovací převody práva nebo postoupení pohledávky k zajištění anebo obdobná práva podle zahraniční právní úpravy) k majetku, který náleží do majetkové podstaty Dlužníka a tato práva vznikají osobám uvedeným v Reorganizačním plánu za podmínek v něm stanovených. Pro vyloučení pochybností Dlužník uvádí, že toto ustanovení se netýká práv ze zajištění vzniklého po rozhodnutí o úpadku v souvislosti s čerpáním Úvěrového financování poskytnutého dle 41 InsZ společností CRUZ DEL SUR (v podrobnostech srov. článek [152] Reorganizačního plánu níže). [109] Zajištění pohledávek věřitelů zařazených do skupin kategorie A (skupin A1, A2, A3, A4.1, A4.2, A4.3, A5 a A6), tj. Stávající zajištění, zaniká na základě Reorganizačního plánu ke Dni účinnosti RP bez dalšího, a to včetně případných práv, která by mohl uplatňovat k majetku Dlužníka věřitel pohledávky zařazené do skupiny B3. Stávající zajištění zaniká bez ohledu na to, zda bude vymazáno z příslušných rejstříků či seznamů (zejména katastru nemovitostí a rejstříku zástav vedeného Notářského komorou České republiky). Z katastru nemovitostí bude Stávající zajištění vymazáno provedením zápisů, které obsahuje PŘÍLOHA č. 10 a z rejstříku zástav vedeného Notářského komorou České republiky bude Stávající zajištění vymazáno provedením zápisů, které obsahuje PŘÍLOHA č. 11. Dlužník bez zbytečného odkladu po Dni účinnosti RP předloží příslušným orgánům žádosti o provedení výmazů dle tohoto článku. Popis mechanismu zániku Stávajícího zajištění je obsažen rovněž v části 12.1 Reorganizačního plánu. [110] Reorganizační plán dále v části 12.1 popisuje zřízení zástavního práva k pohledávkám Dlužníka ze Zajištěných účtů. Tímto opatřením Dlužník zajistí, že každý zajištěný věřitel získá k zajištění svých pohledávek obdobný druh zajištění k majetku Dlužníka nejméně stejné hodnoty, jako je aktuální hodnota zajištění ( 349 odst. 1 InsZ). [111] Nejpozději v Den účinnosti RP pak Dlužník zřídí zástavní právo k obchodnímu závodu (podniku) Dlužníka podle článku [107], které však nebude zahrnovat pohledávky ze Zajištěných účtů (které budou sloužit jako zajištění pohledávek zajištěných věřitelů), Rozvrhového účtu, Účtu B3, účtu, na který budou čerpány prostředky Rezervního fondu a účtu, na kterém jsou deponovány úroky podle 171 odst. 4 InsZ ze zajištěných pohledávek, které dosud nebyly zjištěny Dispoziční oprávnění Dlužníka [112] Dlužník je osobou s dispozičními oprávněními po Dni účinnosti RP. [113] Dispoziční oprávnění Dlužníka budou ode Dne účinnosti RP do Dne splnění RP omezena tak, že se Zajištěnými účty, Rozvrhovým účtem a Účtem B3 a peněžními prostředky na těchto účtech bude oprávněn nakládat výlučně insolvenční správce, který do Dne splnění RP bude zajišťovat výplatu těchto prostředků mezi věřitele Dlužníka v souladu s Reorganizačním plánem. S prostředky čerpanými do Rezervního fondu bude do Splnění RP nakládat Dlužník se souhlasem insolvenčního správce Opatření na úrovni základního kapitálu Dlužníka Snížení základního kapitálu Dlužníka [114] Před účinností Reorganizačního plánu vydal Dlužník Současné akcie. [115] Dnem účinnosti RP se snižuje základní kapitál Dlužníka z částky Kč o Kč na částku 0 (slovy nula) Kč, a to poměrným snížením jmenovité hodnoty Současných akcií, tedy poměrným snížením jmenovité hodnoty 200 kusů kmenových akcií na Prague

40 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán jméno v listinné podobě ze jmenovité hodnoty ,- Kč na jmenovitou hodnotu 0 Kč. Ustanovení ZOK ve vztahu k minimální výši základního kapitálu se neuplatní. 14 [116] Snížení jmenovité hodnoty akcií nebude provedeno výměnou Současných akcií za nové, protože Současné akcie zaniknou ke Dni účinnosti RP. Základní kapitál tak bude po snížení odpovídat výši 0,- Kč, přičemž dojde k zániku Současných akcií v držení současných akcionářů Dlužníka. Dnem zániku Současných akcií zaniknou také veškeré povinnosti Dlužníka vůči majitelům Současných akcií (akcionářům) a veškerá práva těchto osob vůči Dlužníkovi. [117] Důvodem snížení jmenovité hodnoty Současných akcií je pokrytí ztráty způsobené hospodařením Dlužníka. Částka odpovídající snížení základního kapitálu Dlužníka bude použita na úhradu ztrát Dlužníka a bude reflektovat skutečnost, že v důsledku Dlužníkova úpadku mají Současné akcie nulovou hodnotu. Ke Dni účinnosti RP dojde k odúčtování částky odpovídající snížení základního kapitálu z položek A.IV.2 Neuhrazená ztráta minulých let, popřípadě A.V Výsledek hospodaření běžného účetního období oproti položce A.I.1 Základní kapitál (případně s využitím položky A.I.3 Změny základního kapitálu ). [118] V rámci kapitálových fondů v rozvaze Dlužníka dojde ke snížení aktuálního zůstatku této položky na 0 (slovy nula) Kč a účetně toto snížení bude zaúčtováno na účet A.IV.2 Neuhrazená ztráta minulých let Zvýšení základního kapitálu Dlužníka upsáním Nových akcií [119] Současně se snížením základního kapitálu za účelem úhrady ztráty popsaného v části vydá Dlužník v souladu s 341 odst. 1 písm. e) InsZ Nové akcie a tím dojde ke zvýšení základního kapitálu Dlužníka. Důvodem pro zrušení Současných akcií a zvýšení základního kapitálu upsáním Nových akcií a splacením jejich emisního kurzu Kapitalizací je nutnost vybavit Dlužníka novým základním a vlastním kapitálem, přičemž tato změna kapitálové struktury umožní následnou Fúzi sloučením Dlužníka a věřitele TEMPERATIOR. [120] Dnem účinnosti RP se zvyšuje základní kapitál Dlužníka o Kč. Základní kapitál bude nově rozvržen na 20 kusů kmenových akcií na jméno, vydaných jako cenné papíry (v listinné podobě), o jmenovité hodnotě Kč každá ("Nové akcie"). Upisování nad tuto částku se nepřipouští. [121] Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním Nových akcií ke Dni účinnosti RP. Emisní kurs Nových akcií odpovídá částce Kč, emisní ážio Nových akcií odpovídá částce Kč. [122] Současní akcionáři nemají přednostní ani jiné právo upsat Nové akcie ( 484 ZOK se nepoužije). Toto právo se vylučuje v důležitém zájmu Dlužníka, kterým je zajištění realistické kapitálové struktury, funkčního systému správy a řízení Dlužníka, stabilizace jeho finanční a ekonomické situace a uspokojení pohledávek věřitelů v rozsahu vyšším, než jakého by se jim dostalo, kdyby úpadek Dlužníka byl řešen konkursem. [123] Nové akcie budou ke Dni účinnosti RP upsány věřitelem TEMPERATIOR. K úpisu dojde na základě Smlouvy o úpisu akcií, který je součástí Reorganizačního plánu jako PŘÍLOHA č. 1. Smlouva o úpisu nabývá účinnosti Dnem účinnosti RP. Pohledávka Dlužníka na splacení emisního kursu Nových akcií bude v souladu se Smlouvou o úpisu v celém rozsahu započtena oproti pohledávce věřitele TEMPERATIOR zařazené do skupiny B1. [124] Nové akcie budou věřiteli TEMPERATIOR vydány do 30 dnů od splacení emisního kursu v rámci Kapitalizace. Dlužník písemně vyzve věřitele TEMPERATIOR k převzetí Nových akcií. 14 K tomu srov. rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne , č.j. 2 VSPH B-126 ve věci Auto Bohemia, spol. s r.o. (KSPH 37 INS 1460/2009), které bylo potvrzeno rozhodnutím Nejvyššího soudu ze dne , sp. zn. 29 NSČR 18/2010. Prague

41 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán Zánik Současných akcií [125] Všechny Současné akcie Dnem účinnosti RP zanikají. [126] Současní akcionáři jsou do 30 dnů po Dni účinnosti RP povinni předložit Dlužníkovi své akcie za účelem jejich zničení ( 537 ZOK). Dlužník je bez zbytečného odkladu po Dni účinnosti RP vyzve k předložení těchto akcií (případně vyzve obdobným způsobem osoby, které Současné akcie drží) a nepředloží-li je v předepsané lhůtě, Dlužník je prohlásí za neplatné. [127] Pro vyloučení pochybností Reorganizační plán výslovně stanoví, že ke snížení základního kapitálu ve smyslu části a ke zvýšení základního kapitálu ve smyslu části dochází počátkem Dne účinnosti RP (tj. k 00:00, viz 601 OZ) a k zániku Současných akcií (existujících po snížení jejich jmenovité hodnoty dle části ) dojde v Den účinnosti RP ihned po snížení základního kapitálu (tj. k 00:01) Změna stanov a základní kapitál Dlužníka [128] Na základě opatření uvedených výše se mění stanovy Dlužníka. Jejich úplné znění, účinné ode Dne účinnosti RP, obsahuje PŘÍLOHA č. 7. Změna stanov spočívá zejména ve stanovení nové výše základního kapitálu Dlužníka na Kč, stanovení druhu, podoby, formy a jmenovité hodnoty akcií Dlužníka a provedení dalších opatření předvídaných tímto Reorganizačním plánem. [129] S ohledem na snížení základního kapitálu, zánik Současných akcií a zvýšení základního kapitálu Dlužníka se ode Dne účinnosti RP stanoví výše základního kapitálu Dlužníka na Kč. [130] Ode Dne účinnosti RP bude základní kapitál Dlužníka rozvržen na 20 kusů nových kmenových akcií na jméno, vydaných jako cenné papíry (v listinné podobě), ve jmenovité hodnotě Kč každá Změna údajů zapisovaných do obchodního rejstříku [131] Po Dni účinnosti RP dojde k výmazu a zápisu následujících skutečností do obchodního rejstříku: Záležitost Výmaz Zápis Jediný akcionář Akcie Základní kapitál 200 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě ,- Kč ,- Kč Splaceno: 100% TEMPERATIOR s.r.o., IČO: , Kociánova 453/11, Liberec VI-Rochlice, Liberec 20 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě ,- Kč ,- Kč Splaceno: 100% 11.5 Fúze [132] Základním opatřením směřujícím k úspěšné Reorganizaci Dlužníka je zahájení procesu fúze sloučením ve smyslu 61 PřemZ Dlužníka jako zanikající společnosti a věřitele TEMPERATIOR jako nástupnické společnosti, při které dojde k zániku Dlužníka a přechodu jeho jmění na věřitele TEMPERATIOR jako nástupnickou společnost a věřitel TEMPERATIOR jako nástupnická společnost vstoupí do právního postavení Dlužníka, pokud zákon nestanoví jinak ("Fúze"), a to konkrétně vyhotovení a podpis Projektu Fúze mezi Dlužníkem a věřitelem Prague

42 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán TEMPERATIOR, uložení Projektu Fúze do sbírky listin obchodního rejstříku a zveřejnění oznámení podle 33 PřemZ. [133] Vymezení podmínek Fúze a základních práv a povinností Dlužníka a věřitele TEMPERATIOR, jakožto společností zúčastněných na Fúzi, budou upraveny v projektu Fúze ("Projekt Fúze"), jehož základní náležitosti a podmínky Fúze jsou popsány v části Věřitel TEMPERATIOR se ve svém prohlášení, které je součástí Reorganizačního plánu jako PŘÍLOHA č. 3, zavázal k provedení Fúze za podmínek popsaných níže a při splnění dalších podmínek uvedených v tomto Reorganizačním plánu. Současně se zavázal k tomu, že do dne zápisu Fúze do obchodního rejstříku Nové akcie nepřevede na třetí osobu ani jinak nezcizí. Jediný společník věřitele TEMPERATIOR (společnost INSUMENTA SE) vyjádřil podporu procesu Fúze a ve svém prohlášení, které je součástí Reorganizačního plánu jako PŘÍLOHA č. 4, se v souladu s PřemZ a za účelem usnadnění realizace Fúze vzdal některých svých práv, která mu v souvislosti s Fúzí vzniknou, a udělil souhlas s tím, že se některé dokumenty týkající se Fúze nemusí vyhotovovat Základní náležitosti Projektu Fúze a podmínky Fúze [134] Základní náležitosti Projektu Fúze a podmínky, za kterých bude Fúze realizovaná, obsažené v Projektu Fúze budou následující: [135] Forma Fúze a zúčastněné společnosti: Fúze bude realizována formou fúze sloučením dle 61 PřemZ, kdy Dlužník bude zanikající společnost a věřitel TEMPERATIOR bude nástupnická společnost. [136] Výměnný poměr a ocenění jmění: Projekt Fúze bude vyhotoven a Dlužníkem i věřitelem TEMPERATIOR podepsán po Dni účinnosti RP, a to do 30 dnů poté, kdy se vlastníkem Nových akcií a jediným akcionářem Dlužníka stane věřitel TEMPERATIOR. V rámci Fúze nebude docházet ke změně výše základního kapitálu věřitele TEMPERATIOR. S ohledem na tyto skutečnosti tak nebude docházet k výměně Nových akcií za podíly ve věřiteli TEMPERATIOR ani k ocenění jmění Dlužníka jako zanikající společnosti ve smyslu 73 odst. 1 PřemZ. Projekt Fúze tak nebude obsahovat výměnný poměr podílů ani případné doplatky. [137] Rozhodný den Fúze: Jako rozhodný den Fúze ve smyslu 10 a 70 odst. 1 písm. c) PřemZ a 176 OZ bude stanoven den zápisu Fúze do obchodního rejstříku, a pokud by stanovení rozhodného dne Fúze tímto způsobem nebylo z nějakého důvodu možné, bude jako rozhodný den stanoveno konkrétní datum následující po vyhotovení a podpisu Projektu Fúze, které bude moci být s ohledem na všechny relevantní skutečnosti možným datem zápisu Fúze do obchodního rejstříku. Dlužník a věřitel TEMPERATIOR pak nechají Fúzi zapsat do obchodního rejstříku k tomuto datu tak, aby se rozhodný den Fúze shodoval se dnem zápisu Fúze do obchodního rejstříku, pokud to bude možné, nebo k pozdějšímu datu. [138] Zvláštní výhody: Žádné osobě nebudou v souvislosti s Fúzí poskytovány zvláštní výhody ve smyslu 70 odst. 1 písm. f) PřemZ. [139] Změna zakladatelského právního jednání věřitele TEMPERATIOR jako nástupnické společnosti: V rámci Fúze nebude docházet k žádným změnám zakladatelského právního jednání věřitele TEMPERATIOR jakožto nástupnické společnosti. [140] Absence schválení Fúze valnou hromadou nebo jediným společníkem: Vzhledem k tomu, že se v souladu s Reorganizačním plánem ke Dni účinnosti RP stane jediným vlastníkem Nových akcií a jediným akcionářem Dlužníka věřitel TEMPERATIOR a současně dojde ke změně stanov Dlužníka tak, že nebudou vyžadovat schválení fúze valnou hromadou v případech, kdy to nepožaduje zákon, a v rámci Fúze nebude docházet ke změně zakladatelského právního jednání věřitele TEMPERATIOR, nebude v souladu s 95b a 132 PřemZ Fúze schvalována věřitelem TEMPERATIOR jako jediným akcionářem Dlužníka v působnosti valné hromady ani jediným společníkem věřitele TEMPERATIOR. [141] Zprávy o fúzi a znalecké zprávy o fúzi: V souladu s 27 písm. b) PřemZ nebude za Dlužníka ani věřitele TEMPERATIOR zpracována zpráva o fúzi dle 24 PřemZ, neboť při Fúzi dojde k fúzi zanikajícího Dlužníka s jeho jediným akcionářem. Prague

43 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán Znalecká zpráva o fúzi dle 92 a 112 a násl. PřemZ nebude v souvislosti s Fúzí vyhotovována, neboť ve vztahu k Dlužníkovi v souladu s 117 PřemZ nebude vyžadována a ve vztahu k věřiteli TEMPERATIOR společník věřitele TEMPERATIOR udělil ve svém prohlášení, které je součástí Reorganizačního plánu jako PŘÍLOHA č. 4, souhlas s tím, že se tato znalecká zpráva o fúzi nebude vypracovávat, resp. se vzdal svého práva požádat, aby tato znalecká zpráva o fúzi byla vypracována. [142] Mezitímní účetní závěrky: V případě, že by dle 11 odst. 2 PřemZ vznikla povinnost nechat vyhotovit pro účely Fúze mezitímní účetní závěrky Dlužníka a věřitele TEMPERATIOR, tyto mezitímní účetní závěrky se nebudou vyhotovovat v souladu s 11a odst. 2 PřemZ, neboť společník věřitele TEMPERATIOR udělil ve svém prohlášení, které je součástí Reorganizačního plánu jako PŘÍLOHA č. 4, souhlas s tím, aby se mezitímní účetní závěrky nevyhotovovaly a věřitel TEMPERATIOR se ve svém prohlášení, které je součástí Reorganizačního plánu jako PŘÍLOHA č. 3 zavázal, že v případě potřeby tento souhlas udělí, jakmile se stane jediným akcionářem Dlužníka. [143] Informace o Projektu Fúze: Společníkovi věřitele TEMPERATIOR nebudou doručovány dokumenty ve smyslu 93 PřemZ, neboť se ve svém prohlášení, které je součástí Reorganizačního plánu jako PŘÍLOHA č. 4, vzdal práva na zaslání těchto dokumentů Proces Fúze [144] Fúze bude realizována v následujících krocích: Vyhotovení a podpis Projektu Fúze [145] Projekt Fúze bude ve smyslu 15 PřemZ vyhotoven a podepsán po Dni účinnosti RP za podmínek uvedených v Reorganizačním plánu, a to jak Dlužníkem, tak věřitelem TEMPERATIOR. [146] S ohledem na skutečnost, že se ke Dni účinnosti RP věřitel TEMPERATIOR stane vlastníkem Nových akcií a jediným akcionářem Dlužníka, bude mít Projekt Fúze formu notářského zápisu v souladu s 157 odst. 2 ve spojení s 95b a 132 PřemZ a 15 odst. 4 písm. a) PřemZ. [147] Věřitel TEMPERATIOR současně, pokud to bude nezbytné, udělí svůj souhlas s tím, že se nebudou vyhotovovat mezitímní účetní závěrky věřitele TEMPERATIOR a Dlužníka, a to svým prohlášením s úředně ověřenými podpisy Zveřejnění Projektu Fúze [148] Bezprostředně po vyhotovení Projektu Fúze ve formě notářského zápisu dle článku Dlužník i věřitel TEMPERATIOR uloží Projekt Fúze do sbírky listin obchodního rejstříku a věřitel TEMPERATIOR zajistí zveřejnění oznámení o uložení Projektu Fúze do sbírky listin obchodního rejstříku a upozornění pro věřitele a společníky na jejich práva v souladu s PřemZ v Obchodním věstníku. [149] Dlužník současně v sídle společnosti poskytne k dispozici k nahlédnutí pro akcionáře dokumenty dle 119 PřemZ Zápis Fúze do obchodního rejstříku [150] Dlužník a věřitel TEMPERATIOR společně podají návrh na zápis Fúze do obchodního rejstříku nebo společně požádají o provedení přímého zápisu Fúze do obchodního rejstříku notářem, a to: (a) (b) bezprostředně po Dni splnění RP, avšak nikoli dříve než po uplynutí alespoň jednoho měsíce od (a) uložení Projektu Fúze do sbírky listin obchodního rejstříku Dlužníkem a věřitelem TEMPERATIOR a (b) zveřejnění oznámení o uložení Projektu Fúze a upozornění pro věřitele a společníky na jejich Prague

44 11.7 Změna Projektu Fúze Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán práva v Obchodním věstníku a (c) zpřístupnění dokumentů v sídle Dlužníka k nahlédnutí pro akcionáře dle 119 PřemZ. [151] V případě, že by s ohledem na časový odstup mezi Dnem účinnosti RP a Dnem splnění RP z jakéhokoli důvodu (např. změny právní úpravy nebo jiných relevantních skutečností) nebylo možné dokončit proces Fúze a provést zápis Fúze do obchodního rejstříku na základě Projektu Fúze podepsaného Dlužníkem a věřitelem TEMPERATIOR a zveřejněného v souladu s PřemZ bezprostředně po Dni účinnosti RP v souladu s články a , Dlužník a věřitel TEMPERATIOR vyhotoví a podepíší nový projekt Fúze, který bude v maximálně možné míře odpovídat podmínkám uvedeným v článku , a učiní veškerá nezbytná právní a faktická jednání tak, aby Fúze byla zrealizována a zapsána do obchodního rejstříku v nejkratší možné době Splacení Úvěrového financování a případné čerpání části Vypořádacího úvěru za účelem vytvoření Rezervního fondu [152] V případě potřeby bude Dlužník po Dni předložení RP čerpat úvěr od věřitele CRUZ DEL SUR, který se zavázal Dlužníkovi poskytnout Úvěrové financování (srov. zprávu Dlužníka zveřejněnou pod položkou B-467 insolvenčního rejstříku). Dlužník za tím účelem sjednal s věřitelem CRUZ DEL SUR úvěrovou smlouvu ze dne , na základě které je Dlužník oprávněn čerpat úvěr až do výše 25 milionů Kč v rámci dvou úvěrových linek k financování provozních výdajů Dlužníka (OPEX) a kapitálových výdajů Dlužníka (CAPEX). Dlužník splatí čerpaný úvěr z Úvěrového financování z volně disponibilních prostředků po Dni účinnosti RP za podmínek sjednaných s věřitelem CRUZ. Za účelem splacení Úvěrového financování má Dlužník právo čerpat Vypořádací úvěr, nejvýš však do výše 25 milionů Kč, což je částka odpovídající rámci Úvěrového financování. [153] Dlužník současně může použít část Vypořádacího úvěru ve výši 5 milionů Kč jako rezervu ke krytí nepředpokládaných výdajů, které budou pohledávkami za majetkovou podstatou nebo pohledávkami jim na roveň postavených. Takto načerpané prostředky budou tvořit rezervní fond ("Rezervní fond"). S prostředky, které budou tvořit Rezervní fond, bude Dlužník nakládat se souhlasem insolvenčního správce. Nebude-li Rezervní fond vytvořen, případně spotřebován ke Dni splnění RP, bude jeho zůstatek rozdělen Dotčeným věřitelům v rámci Oddělené rozvrhové podstaty (článek [231] Reorganizačního plánu). 12. NAKLÁDÁNÍ S POHLEDÁVKAMI VĚŘITELŮ VE SKUPINÁCH 12.1 Nakládání s pohledávkami věřitelů ze skupin kategorie A zajištěné pohledávky [154] Věřitelé skupin A1, A4.1, A4.2, A4.3 a A5 mají ke Dni účinnosti RP základní pohledávku vůči Dlužníkovi, která bude odpovídat výši jejich Zajištěné pohledávky ("Základní pohledávka ZV") a tato Základní pohledávka ZV bude uspokojena z prostředků na příslušném Zajištěném účtu, nestanoví-li Reorganizační plán jinak. Základní pohledávky ZV věřitelů skupin A1, A4.1, A4.2, A4.3 a A5 vyčísluje Reorganizační plán v článcích [167], [184], [191], [197] a [205]. Věřitelé skupin A2, A3 a A6 nemají Základní pohledávku ZV, resp. tato činí 0 (slovy nula) Kč. [155] Věřitelé skupin A1, A2, A3, A4.1, A5 a A6 mají ke Dni účinnosti RP podmíněnou pohledávku vůči Dlužníkovi, jejíž výše bude určena podle následujícího vzorce ("Podmíněný nárok ZV"): kdy Podmíněný nárok ZV = HZ ZP - PpRP, Prague

45 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán HZ je hodnota stanovená pro každou skupinu zajištěného věřitele, která vychází z hodnoty majetku Dlužníka podle Znaleckého posudku 15, ke kterému věřitel takové skupiny uplatnil zajišťovací právo přihláškou pohledávky, případně výše v úvahu připadající hodnoty zajištění takové pohledávky (podle toho, která částka bude nižší). HZ pro jednotlivé skupiny zajištěných věřitelů odpovídá následujícím hodnotám: Skupina Hodnota majetku Dlužníka podle Znaleckého posudku, ke kterému věřitel uplatnil zajišťovací právo V úvahu připadající hodnota zajištění HZ A Kč Kč A Kč není A Kč Kč A Kč Kč A Kč není A Kč Kč ZP je Základní pohledávka ZV příslušného věřitele, pokud nezanikla splněním (pokud zanikla Základní pohledávka ZV splněním, ZP je rovno nule) a PpRP je plnění, které věřitel obdrží podle Reorganizačního plánu (ať už na Základní pohledávku ZV, v rámci skupiny B2 na svou Nezajištěnou pohledávku ZV nebo jiným způsobem s tím, že v případě věřitele skupiny A4.1 se do PpRP započítává také plnění, které případně obdrží věřitelé pohledávek skupin A4.2 a A4.3 na jejich Základní pohledávku ZV). [156] Podmíněný nárok ZV se stane nepodmíněným a může být uspokojen pouze za podmínek uvedených v Reorganizačním plánu, které jsou stanoveny zvlášť pro každou skupinu A1, A2, A3, A4.1, A5 a A6 v článcích [169], [174], [179], [188], [208] a [214]. Výše Podmíněného nároku ZV skupin A4.2 a A4.3 se nestanovuje, jelikož by se rovnala 0 (slovy nule) Kč, když HZ těchto věřitelů se rovná jejich Základní pohledávce. [157] Insolvenční správce a po Dni splnění RP Dlužník bude na každou Základní pohledávku ZV a Podmíněný nárok ZV plnit a uvolňovat prostředky ze Zajištěného účtu pouze za 15 Případné schválení Doplňku posudku nebude mít vliv na výši HZ. Dlužník totiž garantuje nezajištěným věřitelům tak vysoké uspokojení oproti konkursu, že i když budou použity hodnoty majetku ze Znaleckého posudku, pak i v případě schválení Doplňku budou vždy ve vztahu k nezajištěným věřitelům mnohonásobně splněny podmínky uvedené v 348 odst. 1 písm. d) InsZ. 16 Pohledávka č. A1.4 je zajištěna do výše ,- Kč majetkem v hodnotě podle Znaleckého posudku ve výši Kč, a proto je zřejmé, že nárok na uspokojení zajištění z tohoto majetku může mít věřitel pohledávky A1.4 nejvýš do částky Kč. Celkově proto činí sjednaná výše zajištění pouze částku Kč, která odpovídá součtu hodnot majetku označeného jako PS Technologický celek na výrobu destilovaného FAME ( Kč), nemovitého majetku Dlužníka ( Kč) a výše zajištění pohledávky č. A1.4 ( Kč). 17 Pohledávka je přihlášena jen ve výši Kč. 18 Pohledávka č. A6 je zajištěna nejvýše do výše jistiny s příslušenstvím, tj Kč. Prague

46 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán předpokladu, že zajištěná pohledávka, kterou věřitel přihlásil do Insolvenčního řízení, bude zjištěna podle 201 odst. 1 InsZ ("Podmínky zjištění zajištěné pohledávky"). Podmínky zjištění zajištěné pohledávky a následky jejich nesplnění jsou popsány pro skupiny A2, A4.1, A4.2, A4.3, A5 a A6 zvlášť v článcích [175], [189], [196], [202], [209] a [215] Reorganizačního plánu. Podmínky zjištění zajištěné pohledávky jsou u skupin A1 a A3 splněny s ohledem na to, že podle 336 odst. 4 InsZ nemá popření přihlášené pohledávky věřitelem po dobu trvání reorganizace vliv na zjištění popřené pohledávky. 19 [158] Ke Dni účinnosti RP načerpá Dlužník Vypořádací úvěr následovně: (i) v částce Kč na zvláštní bankovní účet majetkové podstaty ("Zajištěný účet A1"); (ii) (iii) (iv) (v) (vi) v částce Kč na zvláštní bankovní účet majetkové podstaty ("Zajištěný účet A4.1"); v částce Kč na zvláštní bankovní účet majetkové podstaty ("Zajištěný účet A4.2"); v částce Kč na zvláštní bankovní účet majetkové podstaty ("Zajištěný účet A4.3.1"); v částce Kč na zvláštní bankovní účet majetkové podstaty ("Zajištěný účet A4.3.2"); a v částce Kč na zvláštní bankovní účet majetkové podstaty ("Zajištěný účet A5"). Celkem tak Dlužník načerpá Vypořádací úvěr v částce Kč na shora uvedené zvláštní bankovní účty majetkové podstaty, jejichž čísla Dlužník oznámí přede Dnem účinnosti RP v insolvenčním rejstříku ("Zajištěné účty"). [159] Prostředky na každém Zajištěném účtu budou použity k vypořádání příslušné Základní pohledávky ZV za podmínek uvedených v Reorganizačním plánu. Do doby splnění Podmínek zjištění zajištěné pohledávky, budou prostředky na Zajištěném účtu do výše Základní pohledávky ZV představovat rezervu na Základní pohledávku ZV ("Rezerva ZV") a pokud ke splnění Podmínek zjištění zajištěné pohledávky nedojde, bude Rezerva ZV (její nevyčerpaný zůstatek) vypořádána způsobem uvedeným v Reorganizačním plánu. Budou-li Podmínky zjištění zajištěné pohledávky splněny pouze ve vztahu k některým dílčím pohledávkám zařazeným do příslušných skupin věřitelů skupin A2, A4.1, A4.2, A4.3, A5 a A6 20 (nebo jejich částem), posoudí se podmínky výplaty prostředků ze Zajištěných účtů podle hodnoty zajištění uvedené ve Znaleckém posudku, výše zjištění a pořadí zajištění vztahující se k příslušné dílčí pohledávce věřitele, u které budou Podmínky zjištění zajištěné pohledávky splněny. [160] Po dobu Insolvenčního řízení bude mít dispoziční právo k prostředkům na Zajištěných účtech výlučně insolvenční správce a bude provádět distribuci prostředků ze Zajištěných účtů za podmínek uvedených v Reorganizačním plánu (srov. článek [113] Reorganizačního plánu) s tím, že Dlužník insolvenčnímu správci připraví potřebné podklady pro distribuci a poskytne insolvenčnímu správci nezbytnou součinnost. Po Dni splnění RP převezme tento závazek Dlužník jako závazek po skončení Reorganizace s tím, že tento závazek přejde na věřitele TEMPERATIOR jako právního nástupce Dlužníka poté, kdy nastanou právní účinky Fúze. 19 Pohledávky věřitelů zařazené do skupiny A1 a A3 byly popřeny toliko věřitelem č U skupin A1 a A3 jsou Podmínky zjištění zajištěné pohledávky splněny. Prague

47 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán [161] Zajištění pohledávek věřitelů zařazených do skupin kategorie A (skupin A1, A2, A3, A4.1, A4.2, A4.3, A5 a A6), tj. Stávající zajištění, zaniká na základě Reorganizačního plánu ke Dni účinnosti RP bez dalšího a bez ohledu na to, zda bude vymazáno z příslušných rejstříků či seznamů. V podrobnostech viz článek [108] Reorganizačního plánu. [162] K pohledávce z každého Zajištěného účtu se Dnem účinnosti RP tímto Reorganizačním plánem zřizuje ve prospěch příslušného věřitele Základní pohledávky ZV zástavní právo k zajištění dluhu Dlužníka odpovídající příslušné Základní pohledávce ZV a v dalším pořadí se zřizuje zástavní právo také k zajištění dluhu odpovídajícího příslušnému Podmíněnému nároku ZV. Reorganizační plán je tak ve vztahu ke každé skupině zajištěných věřitelů spravedlivý, protože věřitelé zařazení do každé z těchto skupin získají k zajištění obdobný druh zajištění, v témže pořadí, k obdobnému majetku Dlužníka ( 349 odst. 1 InsZ). Ve skutečnosti je nové zajištění hodnotnější, než jaké 349 odst. 1 InsZ požaduje, jelikož jeho hodnota je ve srovnání se stávajícím zajištěním neměnná v čase 21, a nové zajištění by bylo možno realizovat s podstatně nižšími náklady. [163] Nezajištěné pohledávky ZV budou uspokojeny jako pohledávky věřitelů skupiny B2. [164] Souhrnný přehled Základních pohledávek ZV, výše Podmíněných nároků ZV (ke Dni účinnosti RP), výše prostředků čerpaných na jednotlivé Zajištěné účty obsahuje následující tabulka: Skupina Základní pohledávka ZV (Kč) Zajištěný účet Podmíněný nárok ZV ke Dni účinnosti RP (Kč) Ze Zajištěného účtu (Rezervy ZV) Uspokojitelný do výše (Kč) Pořadí nároku A Článek [199] A1 CRUZ DEL SUR A2 Insolvent Capital A Není zřizován A4.1 Článek [186] A Článek [193] A4.3.1 Článek [199] A Článek [186] A Článek [193] A Článek [199] A4.1 Článek [186] A3 MESAPORT 0 Není zřizován A Článek [193] A4.3.1 Článek [199] A Článek [193] A4.1 RAVAK A A Článek [199] A Článek [199] A4.2 RAVAK A Není, resp. 0 Není k dispozici s ohledem na to, že Podmíněný nárok ZV činí 0. A4.3 RAVAK A A Není, resp. 0 Není k dispozici s ohledem na to, že Podmíněný nárok ZV činí K tomu srov. pokles hodnoty majetku Dlužníka ve Znaleckém posudku a jeho Doplňku. Prague

48 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán Skupina A5 Finanční úřad pro hlavní město Prahu Základní pohledávka ZV (Kč) Zajištěný účet Podmíněný nárok ZV ke Dni účinnosti RP (Kč) Ze Zajištěného účtu (Rezervy ZV) Uspokojitelný do výše (Kč) Pořadí nároku A A Článek [199] A4.1 Článek [186] A6 Real perfect plus 0 Není zřizován A4.2 Článek [193] A4.3.1 Článek [199] 12.2 Skupina A1 [165] Zajišťovací a jiná práva tohoto věřitele uplatňovaná k majetku Dlužníka Dnem účinnosti RP zanikají, jak je blíže popsáno v článku [109]. Ke Dni účinnosti RP zanikají zejména následující práva věřitele k majetku Dlužníka: Zanikající právo Exekutorské zástavní právo podle 69a exekutorského řádu ve prospěch oprávněného CRUZ DEL SUR, a.s. zřízené dle exekučního příkazu o zřízení exekutorského zástavního práva na nemovitosti ze dne a usnesení soudního exekutora o změně oprávněného ze dne Zástavní právo ve prospěch oprávněného CRUZ DEL SUR, a.s. zřízené dle zástavní smlouvy ze dne a souhlasného prohlášení o změně osoby zástavního věřitele postoupením pohledávky ze dne Zástavní právo ve prospěch oprávněného CRUZ DEL SUR, a.s. zřízené na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 55/2014, N 66/2014, vedené Notářskou komorou v Rejstříku zástav pod běžným číslem zápisu Zástavní právo ve prospěch oprávněného CRUZ DEL SUR, a.s. zřízené základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 558/2010, vedené Notářskou komorou v Rejstříku zástav pod běžným číslem zápisu Identifikace majetku Dlužníka, ke kterému práva věřitele zanikají Nemovité věci: Reorganizační plán, PŘÍLOHA č. 10, část A, bod 8. a 9. Nemovité věci: Reorganizační plán, PŘÍLOHA č. 10, část A, bod 13. Movité věci: Reorganizační plán, PŘÍLOHA č. 11, bod 9. Movité věci: Reorganizační plán, PŘÍLOHA č. 11, bod 10. [166] Věřitel má ke Dni účinnosti RP k majetku Dlužníka pouze práva uvedená v tomto Reorganizačním plánu. [167] Základní pohledávka ZV činí ,- Kč. Peněžní prostředky odpovídající Základní pohledávce ZV budou složeny v částce ,- Kč na Zajištěný účet A1. Věřitel obdrží do 30 dnů ode Dne účinnosti RP peněžní prostředky na Zajištěném účtu A1 do výše jeho Základní pohledávky ZV. S těmito prostředky nesmí osoba s dispozičními oprávněními nakládat jinak než za podmínek uvedených v Reorganizačním plánu. [168] Věřiteli vzniká ke Dni účinnosti RP zástavní právo k pohledávce Dlužníka ze Zajištěného účtu A1 a je oprávněn, nesplní-li osoba s dispozičními oprávněními dluh odpovídající Základní pohledávce ZV řádně a včas (článek [167]), přikázat tomu, kdo vede Zajištěný účet A1, aby Prague

49 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán mu vyplatil zůstatek na Zajištěném účtu ZV A1 do výše Základní pohledávky ZV. Toto právo může věřitel vykonat pouze tehdy, doloží-li tomu, kdo vede Zajištěný účet A1, že doručil Dlužníkovi a insolvenčnímu správci oznámení o započetí výkonu zástavního práva ( 1362 odst. 1 OZ), od jehož doručení uběhlo alespoň 30 dnů. Ustanovení 1336 OZ se nepoužije. [169] Podmíněný nárok ZV ke Dni účinnosti RP činí ,-Kč. K uspokojení svého Podmíněného nároku ZV má věřitel (a) (b) (c) za podmínek uvedených v článku [186] nárok na vydání peněžních prostředků na Zajištěném účtu A4.1, za podmínek uvedených v článku [193] nárok na vydání peněžních prostředků na Zajištěném účtu A4.2 a za podmínek uvedených v článku [199] nárok na vydání peněžních prostředků na Zajištěném účtu A4.3.1, avšak vždy maximálně do úhrnné výše Kč. K uspokojení svého Podmíněného nároku ZV má věřitel za podmínek uvedených v článku [199] nárok na vydání části peněžních prostředků na Zajištěném účtu A Pro vyloučení jakýchkoli pochybností věřitel Podmíněného nároku ZV neobdrží prostředky z těchto Zajištěných účtů ve větším rozsahu, než kolik činí aktuální výše Podmíněného nároku ZV vypočtená v souladu s článkem [155]. [170] Podmínky zjištění zajištěné pohledávky u tohoto věřitele jsou splněny (srov. článek [157] Reorganizačního plánu). [171] Nezajištěná pohledávka ZV A1 bude uspokojena v rámci skupiny B2 (část Reorganizačního plánu) Skupina A2 [172] Zajišťovací a jiná práva tohoto věřitele uplatňovaná k majetku Dlužníka Dnem účinnosti RP zanikají, jak je blíže popsáno v článku [109]. Ke Dni účinnosti RP zanikají zejména následující práva věřitele k majetku Dlužníka: Zanikající právo Zástavní právo ve prospěch oprávněného Insolvent Capital a.s. zřízené na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 54/2014, N 65/2014, vedené Notářskou komorou v Rejstříku zástav pod běžným číslem zápisu Identifikace majetku Dlužníka, ke kterému práva věřitele zanikají Movité věci: Reorganizační plán, PŘÍLOHA č. 11, bod 6. [173] Základní pohledávka ZV činí 0 Kč. [174] Podmíněný nárok ZV ke Dni účinnosti RP činí Kč. K uspokojení svého Podmíněného nároku ZV má věřitel (a) za podmínek uvedených v článku [186] Reorganizačního plánu nárok na vydání peněžních prostředků na Zajištěném účtu A4.1, (b) (c) za podmínek uvedených v článku [193] Reorganizačního plánu nárok na vydání peněžních prostředků na Zajištěném účtu A4.2 a za podmínek uvedených v článku [199] Reorganizačního plánu nárok na vydání peněžních prostředků na Zajištěném účtu A Pro vyloučení jakýchkoli pochybností věřitel Podmíněného nároku ZV neobdrží prostředky z tohoto Zajištěného účtu ve větším rozsahu, než kolik činí aktuální výše Podmíněného nároku ZV vypočtená v souladu s článkem [155]. Prague

50 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán [175] Podmínkami zjištění zajištěné pohledávky tohoto věřitele se rozumí splnění následujících podmínek: (a) (b) zpětvzetí popření přihlášené pohledávky č. 19 (dílčí pohledávky č. 1) insolvenčním správcem a Dlužníkem, nebo pravomocné rozhodnutí insolvenčního soudu ve sporu o pravost těchto pohledávek, kterým bude určeno, že je pohledávka po právu. [176] Nezajištěná pohledávka ZV A2 bude uspokojena v rámci skupiny B2 (část Reorganizačního plánu) Skupina A3 [177] Zajišťovací a jiná práva tohoto věřitele uplatňovaná k majetku Dlužníka Dnem účinnosti RP zanikají, jak je blíže popsáno v článku [109]. Ke Dni účinnosti RP zanikají zejména následující práva věřitele k majetku Dlužníka: Zanikající právo Zástavní právo ve prospěch oprávněného MESAPORT, a.s. zřízené na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 58/2014, N 69/2014, vedené Notářskou komorou v Rejstříku zástav pod běžným číslem zápisu Zástavní právo ve prospěch oprávněného MESAPORT, a.s. zřízené na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 57/2014, N 68/2014, vedené Notářskou komorou v Rejstříku zástav pod běžným číslem zápisu Zástavní právo ve prospěch oprávněného MESAPORT, a.s. zřízené na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 56/2014, N 67/2014, vedené Notářskou komorou v Rejstříku zástav pod běžným číslem zápisu Identifikace majetku Dlužníka, ke kterému práva věřitele zanikají Movité věci: Reorganizační plán, PŘÍLOHA č. 11, bod 3. Movité věci: Reorganizační plán, PŘÍLOHA č. 11, bod 4. Movité věci: Reorganizační plán, PŘÍLOHA č. 11, bod 5. [178] Základní pohledávka ZV činí 0 Kč. [179] Podmíněný nárok ZV činí ke Dni účinnosti RP ,- Kč. K uspokojení svého Podmíněného nároku ZV má věřitel (a) (b) (c) za podmínek uvedených v článku [186] Reorganizačního plánu nárok na vydání peněžních prostředků na Zajištěném účtu A4.1, za podmínek uvedených v článku [193] Reorganizačního plánu nárok na vydání peněžních prostředků na Zajištěném účtu A4.2 a za podmínek uvedených v článku [199] Reorganizačního plánu nárok na vydání peněžních prostředků na Zajištěném účtu A Pro vyloučení jakýchkoli pochybností věřitel Podmíněného nároku ZV neobdrží prostředky z těchto Zajištěných účtů ve větším rozsahu, než kolik činí aktuální výše Podmíněného nároku ZV vypočtená v souladu s článkem [155]. [180] Podmínky zjištění zajištěné pohledávky u tohoto věřitele jsou splněny (srov. článek [157] Reorganizačního plánu). Prague

51 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán [181] Nezajištěná pohledávka ZV A3 bude uspokojena v rámci skupiny B2 (část Reorganizačního plánu) Skupiny A4.1, A4.2 a A Zánik zajišťovacích práv věřitele pohledávek zařazených do skupin A4.1, A4.2 a A4.3 [182] Zajišťovací a jiná práva věřitele pohledávek zařazených do skupin A4.1, A4.2 a A4.3, která jsou uplatňovaná k majetku Dlužníka Dnem účinnosti RP zanikají, jak je blíže popsáno v článku [109]. Ke Dni účinnosti RP zanikají zejména následující práva věřitele k majetku Dlužníka: Zanikající právo Zástavní právo ve prospěch oprávněného RAVAK, a.s. zřízené dle zástavní smlouvy ze dne a souhlasného prohlášení o změně osoby zástavního věřitele postoupením pohledávky ze dne Zástavní právo ve prospěch oprávněného RAVAK, a.s. zřízené dle zástavní smlouvy ze dne a souhlasného prohlášení o změně osoby zástavního věřitele postoupením pohledávky ze dne Zástavní právo ve prospěch oprávněného RAVAK, a.s. zřízené dle zástavní smlouvy ze dne a souhlasného prohlášení o změně osoby zástavního věřitele postoupením pohledávky ze dne Zástavní právo ve prospěch oprávněného RAVAK, a.s. zřízené dle zástavní smlouvy ze dne a souhlasného prohlášení o změně osoby zástavního věřitele postoupením pohledávky ze dne Zástavní právo ve prospěch oprávněného RAVAK, a.s. zřízené dle zástavní smlouvy ze dne a souhlasného prohlášení o změně osoby zástavního věřitele postoupením pohledávky ze dne Zástavní právo ve prospěch oprávněného RAVAK, a.s. zřízené dle zástavní smlouvy ze dne a souhlasného prohlášení o změně osoby zástavního věřitele postoupením pohledávky ze dne Zástavní právo ve prospěch oprávněného RAVAK, a.s. zřízené dle zástavní smlouvy ze dne a souhlasného prohlášení o změně osoby zástavního věřitele postoupením pohledávky ze dne Identifikace majetku Dlužníka, ke kterému práva věřitele zanikají Nemovité věci: Reorganizační plán, PŘÍLOHA č. 10, část A, bod 1. Nemovité věci: Reorganizační plán, PŘÍLOHA č. 10, část A, bod 2. Nemovité věci: Reorganizační plán, PŘÍLOHA č. 10, část A, bod 3. Nemovité věci: Reorganizační plán, PŘÍLOHA č. 10, část A, bod 4. Nemovité věci: Reorganizační plán, PŘÍLOHA č. 10, část A, bod 5. Nemovité věci: Reorganizační plán, PŘÍLOHA č. 10, část A, bod 6. Nemovité věci: Reorganizační plán, PŘÍLOHA č. 10, část A, bod 7. Prague

52 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán Zástavní právo ve prospěch oprávněného RAVAK, a.s. zřízené na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 1132/2009, N 1229/2009, vedené Notářskou komorou v Rejstříku zástav pod běžným číslem zápisu Zástavní právo ve prospěch oprávněného RAVAK, a.s. zřízené na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 201/2009, N 225/2009, vedené Notářskou komorou v Rejstříku zástav pod běžným číslem zápisu Zástavní právo ve prospěch oprávněného RAVAK, a.s. zřízené na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 1423/2010, N 1532/2010, vedené Notářskou komorou v Rejstříku zástav pod běžným číslem zápisu Movité věci: Reorganizační plán, PŘÍLOHA č. 11, bod 1. Movité věci: Reorganizační plán, PŘÍLOHA č. 11, bod 7. Movité věci: Reorganizační plán, PŘÍLOHA č. 11, bod 11. [183] Věřitel má ke Dni účinnosti RP k majetku Dlužníka pouze práva uvedená v tomto Reorganizačním plánu Skupina A4.1 [184] Základní pohledávka ZV činí Kč. Peněžní prostředky odpovídající Základní pohledávce ZV budou složeny na Zajištěný účet A4.1. Při splnění Podmínek zjištění zajištěné pohledávky, věřitel obdrží do 30 dnů ode Dne účinnosti RP nebo splnění Podmínek zjištění zajištěné pohledávky (podle toho, co nastane později) peněžní prostředky na Zajištěném účtu A4.1. S těmito prostředky nesmí osoba s dispozičními oprávněními nakládat jinak než za podmínek uvedených v Reorganizačním plánu. [185] Věřiteli vzniká ke Dni účinnosti RP zástavní právo k pohledávce ze Zajištěného účtu A4.1 a je oprávněn, nesplní-li osoba s dispozičními oprávněními dluh odpovídající Základní pohledávce ZV řádně a včas, přikázat tomu, kdo vede Zajištěný účet A4.1, aby mu vyplatil zůstatek na Zajištěném účtu A4.1. Toto právo může věřitel vykonat teprve po splnění Podmínek zjištění zajištěné pohledávky a pouze tehdy, doloží-li tomu, kdo vede Zajištěný účet A4.1, že doručil Dlužníkovi a insolvenčnímu správci oznámení o započetí výkonu zástavního práva ( 1362 odst. 1 OZ), od jehož doručení uběhlo alespoň 30 dnů. Ustanovení 1336 OZ se nepoužije. [186] Do doby splnění podmínek výplaty podle článku [184] budou peněžní prostředky složené na Zajištěný účet A4.1 představovat Rezervu ZV. Bude-li postaveno na jisto, že tyto podmínky výplaty nemohou být splněny, bude Rezerva ZV (její zůstatek) na Zajištěném účtu A4.1 vydána v níže uvedeném pořadí k uspokojení (a) Podmíněného nároku ZV A2, (b) (c) s tím, že případný nevydaný zůstatek Rezervy ZV bude vydán k uspokojení Podmíněného nároku ZV A3 a Podmíněného nároku ZV A6 v poměru jejich aktuálních hodnot, s tím, že případný nevydaný zůstatek Rezervy ZV náleží věřitelům skupiny B2 (článek [231]). Věřiteli Podmíněného nároku ZV A2 vzniká ke Dni účinnosti RP zástavní právo k pohledávce ze Zajištěného účtu A4.1, a to druhé v pořadí za věřitelem Základní pohledávky ZV věřitele skupiny A4.1 (článek [184] Reorganizačního plánu). Věřitelům Podmíněných nároků ZV A3 a Podmíněného nároku ZV A6 vzniká ke Dni účinnosti RP zástavní právo k pohledávce ze Zajištěného účtu A4.1, a to v pořadí za věřitelem Základní pohledávky ZV skupiny A4.1 a za věřitelem Podmíněného nároku ZV A2. Tato zástavní práva lze vykonat teprve poté, kdy (i) Prague

53 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán bude postaveno na jisto, že Podmínky zjištění zajištěné pohledávky podle článku [189] nemohou nastat a (ii) doloží-li věřitel tomu, kdo vede Zajištěný účet A4.1, že doručil Dlužníkovi, insolvenčnímu správci a věřitelům s přednostním pořadí oznámení o započetí výkonu zástavního práva ( 1362 odst. 1 OZ), od jehož doručení uběhlo alespoň 30 dnů. Ustanovení 1336 OZ se nepoužije. [187] Podmínky vydání Rezervy ZV (jejího zůstatku) příslušnému věřiteli Podmíněného nároku ZV podle článku [186] (s výjimkou vydání nevydaného zůstatku Rezervy ZV podle článku [186](c) výše) jsou následující: (a) (b) (c) Vždy musí dojít ke splnění Podmínek zjištění zajištěné pohledávky příslušného věřitele Podmíněného nároku ZV (článek [157] Reorganizačního plánu). V případech, kdy by měla být Rezerva ZV rozdělena mezi více věřitelů Podmíněného nároku ZV (článek [186](b) výše) bude Rezerva ZV vydána teprve poté, kdy bude postaveno na jisto, že Podmínky zjištění zajištěné pohledávky nemohou být splněny ani u jednoho z takových věřitelů a budou-li Podmínky zjištění zajištěné pohledávky splněny jen u jednoho z nich a u druhého bude postaveno na jisto, že již Podmínky zjištění zajištěné pohledávky nenastanou, připadne celá Rezerva ZV tomu věřiteli Podmíněného nároku ZV, u kterého byly Podmínky zjištění zajištěné pohledávky splněny. Rezerva ZV na příslušném Zajištěném účtu nebude vydána věřiteli či věřitelům v následujícím pořadí dříve, než bude postaveno na jisto, zda došlo ke splnění Podmínek zjištění zajištěné pohledávky věřitele či věřitelů s přednostním pořadím. [188] Podmíněný nárok ZV činí Kč. K uspokojení svého Podmíněného nároku ZV má věřitel: (a) (b) (c) za podmínek uvedených v článku [193] Reorganizačního plánu na vydání peněžních prostředků na Zajištěném účtu A4.2, za podmínek uvedených v článku [199] Reorganizačního plánu nárok na vydání peněžních prostředků na Zajištěném účtu A4.3.1 a za podmínek uvedených v článku [199] Reorganizačního plánu nárok na vydání peněžních prostředků na Zajištěném účtu A [189] Podmínkami zjištění zajištěné pohledávky tohoto věřitele se rozumí splnění následujících podmínek: (a) (b) zpětvzetí popření přihlášené pohledávky č. 5 (dílčích pohledávky č. 1) ze strany insolvenčního správce a Dlužníka, nebo pravomocné rozhodnutí insolvenčního soudu ve sporu o pravost, pořadí a výši přihlášené pohledávky č. 5 (dílčí pohledávky č. 1), kterým bude určeno, že dílčí pohledávka č. 1 je po právu jako pohledávka zajištěná ve výši ,17 Kč. [190] Nezajištěná pohledávka ZV A4.1 bude uspokojena v rámci skupiny B2 (část Reorganizačního plánu) Skupina A4.2 [191] Základní pohledávka ZV činí Kč. Peněžní prostředky odpovídající Základní pohledávce ZV budou složeny na Zajištěný účet A4.2. Při splnění Podmínek zjištění zajištěné pohledávky, věřitel obdrží do 30 dnů ode Dne účinnosti RP nebo splnění Podmínek zjištění zajištěné pohledávky (podle toho, co nastane později) peněžní prostředky na Zajištěném účtu A4.2. S těmito prostředky nesmí osoba s dispozičními oprávněními nakládat jinak než za podmínek uvedených v Reorganizačním plánu. [192] Věřiteli vzniká ke Dni účinnosti RP zástavní právo k pohledávce ze Zajištěného účtu A4.2 a je oprávněn, nesplní-li osoba s dispozičními oprávněními dluh odpovídající Základní pohledávce ZV řádně a včas, přikázat tomu, kdo vede Zajištěný účet A4.2, aby mu vyplatil zůstatek na Prague

54 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán Zajištěném účtu A4.2. Toto právo může věřitel vykonat teprve po splnění Podmínek zjištění zajištěné pohledávky a pouze tehdy, doloží-li tomu, kdo vede Zajištěný účet A4.2, že doručil Dlužníkovi a insolvenčnímu správci oznámení o započetí výkonu zástavního práva ( 1362 odst. 1 OZ), od jehož doručení uběhlo alespoň 30 dnů. Ustanovení 1336 OZ se nepoužije. [193] Do doby splnění podmínek výplaty podle článku [192] budou peněžní prostředky složené na Zajištěný účet A4.2 představovat Rezervu ZV. Bude-li postaveno na jisto, že tyto podmínky výplaty nemohou být splněny, bude Rezerva ZV (její zůstatek) na Zajištěném účtu A4.2 vydána v níže uvedeném pořadí k uspokojení (a) (b) (c) (d) (e) Podmíněného nároku ZV A4.1, s tím, že případný nevydaný zůstatek Rezervy ZV bude vydán k uspokojení Podmíněného nároku ZV A2, s tím, že případný nevydaný zůstatek Rezervy ZV bude vydán k uspokojení Podmíněného nároku ZV A1, s tím, že případný nevydaný zůstatek Rezervy ZV bude vydán k uspokojení Podmíněného nároku ZV A3 a Podmíněného nároku ZV A6 v poměru jejich aktuálních hodnot, s tím, že případný nevydaný zbytek Rezervy ZV náleží věřitelům skupiny B2 (článek [231]). Věřiteli Podmíněného nároku ZV A2 vzniká ke Dni účinnosti RP zástavní právo k pohledávce ze Zajištěného účtu A4.2, a to druhé v pořadí za věřitelem Základní pohledávky ZV skupiny A4.2 (článek [191] Reorganizačního plánu). Věřiteli Podmíněného nároku ZV A1 vzniká ke Dni účinnosti RP zástavní právo k pohledávce ze Zajištěného účtu A4.2, a to v pořadí za věřitelem Základní pohledávky ZV skupiny A4.2 a za věřitelem Podmíněného nároku ZV A2. Věřitelům Podmíněných nároků ZV A3 a Podmíněného nároku ZV A6 vzniká ke Dni účinnosti RP zástavní právo k pohledávce ze Zajištěného účtu A4.2, a to v pořadí za věřitelem Základní pohledávky ZV skupiny A4.2, za věřitelem Podmíněného nároku ZV A2 a za věřitelem Podmíněného nároku ZV A1. Tato zástavní práva lze vykonat teprve poté, kdy (i) bude postaveno na jisto, že Podmínky zjištění zajištěné pohledávky podle článku [196] nemohou nastat a (ii) doloží-li věřitel tomu, kdo vede Zajištěný účet A4.1, že doručil Dlužníkovi, insolvenčnímu správci a věřitelům s přednostním pořadí oznámení o započetí výkonu zástavního práva ( 1362 odst. 1 OZ), od jehož doručení uběhlo alespoň 30 dnů. Ustanovení 1336 OZ se nepoužije. [194] Podmínky vydání Rezervy ZV (jejího zůstatku) příslušnému věřiteli Podmíněného nároku ZV podle článku [193] (s výjimkou vydání nevydaného zůstatku Rezervy ZV podle článku [193](e) výše) jsou následující: (a) (b) (c) Vždy musí dojít ke splnění Podmínek zjištění zajištěné pohledávky příslušného věřitele Podmíněného nároku ZV (článek [157] Reorganizačního plánu). V případech, kdy by měla být Rezerva ZV rozdělena mezi více věřitelů Podmíněného nároku ZV (článek [193](d) výše) bude Rezerva ZV vydána teprve poté, kdy bude postaveno na jisto, že Podmínky zjištění zajištěné pohledávky nemohou být splněny ani u jednoho z takových věřitelů a budou-li Podmínky zjištění zajištěné pohledávky splněny jen u jednoho z nich a u druhého bude postaveno na jisto, že již Podmínky zjištění zajištěné pohledávky nenastanou, připadne celá Rezerva ZV tomu věřiteli Podmíněného nároku ZV, u kterého byly Podmínky zjištění zajištěné pohledávky splněny. Rezerva ZV na příslušném Zajištěném účtu nebude vydána věřiteli či věřitelům v následujícím pořadí dříve, než bude postaveno na jisto, zda došlo ke splnění Podmínek zjištění zajištěné pohledávky věřitele či věřitelů s přednostním pořadím. [195] Podmíněný nárok ZV tento věřitel nemá, což je odůvodněno tím, že věřitel nemůže být uspokojen ve větším rozsahu, než kolik činí jeho výše Základní pohledávky ZV, tj Kč. Prague

55 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán [196] Podmínkami zjištění zajištěné pohledávky tohoto věřitele se rozumí splnění následujících podmínek: (a) (b) Skupina A4.3 zpětvzetí popření přihlášené pohledávky č. 5 (dílčích pohledávky č. 2) ze strany insolvenčního správce a Dlužníka, nebo pravomocné rozhodnutí insolvenčního soudu ve sporu o pravost, pořadí a výši přihlášené pohledávky č. 5 (dílčí pohledávky č. 2), kterým bude určeno, že dílčí pohledávka č. 2 je po právu jako pohledávka zajištěná ve výši ,82 Kč. [197] Základní pohledávka ZV činí Kč. Peněžní prostředky odpovídající Základní pohledávce ZV budou složeny na Zajištěné účty A4.3.1 a A Při splnění Podmínek zjištění zajištěné pohledávky, věřitel obdrží do 30 dnů ode Dne účinnosti RP nebo splnění Podmínek zjištění zajištěné pohledávky (podle toho, co nastane později) peněžní prostředky na Zajištěném účtu A4.3.1 a Zajištěném účtu A S těmito prostředky nesmí osoba s dispozičními oprávněními nakládat jinak než za podmínek uvedených v Reorganizačním plánu. [198] Věřiteli vzniká ke Dni účinnosti RP zástavní právo k pohledávce ze Zajištěného účtu A4.3.1 a k pohledávce ze Zajištěného účtu A4.3.2 a je oprávněn, nesplní-li osoba s dispozičními oprávněními dluh odpovídající Základní pohledávce ZV řádně a včas, přikázat tomu, kdo vede Zajištěný účet A4.3.1 a A4.3.2, aby mu vyplatil zůstatek na Zajištěném účtu A4.3.1 a Zajištěném účtu A Toto právo může věřitel vykonat teprve po splnění Podmínek zjištění zajištěné pohledávky a pouze tehdy, doloží-li tomu, kdo vede Zajištěný účet A4.3.1 a Zajištěný účet A4.3.2, že doručil Dlužníkovi a insolvenčnímu správci oznámení o započetí výkonu zástavního práva ( 1362 odst. 1 OZ), od jehož doručení uběhlo alespoň 30 dnů. Ustanovení 1336 OZ se nepoužije. [199] Do doby splnění podmínek výplaty podle článku [198] budou peněžní prostředky složené na Zajištěný účet A4.3.1 a Zajištěný účet A4.3.2 představovat Rezervu ZV. Bude-li postaveno na jisto, že tyto podmínky výplaty nemohou být splněny, bude (a) Rezerva ZV (její zůstatek) na Zajištěném účtu A4.3.1 vydána v níže uvedeném pořadí k uspokojení (i) (ii) (iii) (iv) (v) a dále Podmíněného nároku ZV A4.1, s tím, že případný nevydaný zůstatek Rezervy ZV bude vydán k uspokojení Podmíněného nároku ZV A2, s tím, že případný nevydaný zůstatek Rezervy ZV bude vydán k uspokojení Podmíněného nároku ZV A1, s tím, že případný nevydaný zůstatek Rezervy ZV bude vydán k uspokojení Podmíněného nároku ZV A3 a Podmíněného nároku ZV A6 v poměru jejich aktuálních hodnot, s tím, že případný nevydaný zbytek Rezervy ZV náleží věřitelům skupiny B2 (článek [231]) (b) Rezerva ZV (její zůstatek) na Zajištěném účtu A4.3.2 vydána v níže uvedeném poradí k uspokojení: (i) (ii) (iii) Podmíněného nároku ZV A4.1, s tím, že případný nevydaný zůstatek Rezervy ZV bude vydán k uspokojení Podmíněného nároku ZV A1, s tím, že případný nevydaný zůstatek Rezervy ZV bude vydán k uspokojení Podmíněného nároku ZV A5, Prague

56 (iv) Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán s tím, že případný nevydaný zbytek Rezervy ZV náleží věřitelům skupiny B2 (článek [231]). Věřiteli Podmíněného nároku ZV A4.1 vzniká ke Dni účinnosti RP zástavní právo k pohledávce ze Zajištěného účtu A4.3.1, a to v pořadí za věřitelem Základní pohledávky ZV skupiny A4.3 (článek [197] Reorganizačního plánu). Věřiteli Podmíněného nároku ZV A2 vzniká ke Dni účinnosti RP zástavní právo k pohledávce Dlužníka ze Zajištěného účtu A4.3.1, a to v pořadí za věřitelem Základní pohledávky ZV skupiny A4.3 a věřitelem Podmíněného nároku ZV A4.1. Věřiteli Podmíněného nároku ZV A1 vzniká ke Dni účinnosti RP zástavní právo k pohledávce Dlužníka ze Zajištěného účtu A4.3.1, a to v pořadí za věřitelem Základní pohledávky ZV skupiny A4.3, věřitelem Podmíněného nároku ZV A4.1 a za věřitelem Podmíněného nároku ZV A2. Věřiteli Podmíněného nároků ZV A3 a Podmíněného nároku ZV A6 vzniká ke Dni účinnosti RP zástavní právo k pohledávce Dlužníka ze Zajištěného účtu A4.2, a to v pořadí za věřitelem Základní pohledávky ZV skupiny A4.2, za věřitelem Podmíněného nároku ZV A4.1, za věřitelem Podmíněného nároku ZV A2 a za věřitelem Podmíněného nároku ZV A1. Tato zástavní práva lze vykonat teprve poté, kdy (i) bude postaveno na jisto, že Podmínky zjištění zajištěné pohledávky podle článku [202] nemohou nastat a (ii) doloží-li věřitel tomu, kdo vede Zajištěný účet A4.3.1, že doručil Dlužníkovi, insolvenčnímu správci a věřitelům s přednostním pořadí oznámení o započetí výkonu zástavního práva ( 1362 odst. 1 OZ), od jehož doručení uběhlo alespoň 30 dnů. Ustanovení 1336 OZ se nepoužije. Věřiteli Podmíněného nároku ZV A4.1 vzniká ke Dni účinnosti RP zástavní právo k pohledávce ze Zajištěného účtu A4.3.2, a to v pořadí za věřitelem Základní pohledávky ZV skupiny A4.3 (článek [197] Reorganizačního plánu). Věřiteli Podmíněného nároku ZV A1 vzniká ke Dni účinnosti RP zástavní právo k pohledávce ze Zajištěného účtu A4.3.2, a to v pořadí za věřitelem Základní pohledávky ZV skupiny A4.3 a za věřitelem Podmíněného nároku ZV A4.1. Věřiteli Podmíněného nároku ZV A5 vzniká ke Dni účinnosti RP zástavní právo k pohledávce ze Zajištěného účtu A4.3.2, a to v pořadí za věřitelem Základní pohledávky ZV skupiny A4.3, za věřitelem Podmíněného nároku ZV A4.1 a za věřitelem Podmíněného nároku ZV A1. Tato zástavní práva lze vykonat teprve poté, kdy (i) bude postaveno na jisto, že Podmínky zjištění zajištěné pohledávky podle článku [202] nemohou nastat a (ii) doloží-li věřitel tomu, kdo vede Zajištěný účet A4.3.1, že doručil Dlužníkovi, insolvenčnímu správci a věřitelům s přednostním pořadí oznámení o započetí výkonu zástavního práva ( 1362 odst. 1 OZ), od jehož doručení uběhlo alespoň 30 dnů. Ustanovení 1336 OZ se nepoužije. [200] Podmínky vydání Rezervy ZV (jejího zůstatku) příslušnému věřiteli Podmíněného nároku ZV podle článku [199] (s výjimkou vydání nevydaného zůstatku Rezervy ZV podle článků [199](a)(v) a [199](b)(iv) výše) jsou následující: (a) (b) (c) Vždy musí dojít ke splnění Podmínek zjištění zajištěné pohledávky příslušného věřitele Podmíněného nároku ZV (článek [157] Reorganizačního plánu). V případech, kdy by měla být Rezerva ZV rozdělena mezi více věřitelů Podmíněného nároku ZV (článek [193](d) výše) bude Rezerva ZV vydána teprve poté, kdy bude postaveno na jisto, že Podmínky zjištění zajištěné pohledávky nemohou být splněny ani u jednoho z takových věřitelů a budou-li Podmínky zjištění zajištěné pohledávky splněny jen u jednoho z nich a u druhého bude postaveno na jisto, že již Podmínky zjištění zajištěné pohledávky nenastanou, připadne celá Rezerva ZV tomu věřiteli Podmíněného nároku ZV, u kterého byly Podmínky zjištění zajištěné pohledávky splněny. Rezerva ZV na příslušném Zajištěném účtu nebude vydána věřiteli či věřitelům v následujícím pořadí dříve, než bude postaveno na jisto, zda došlo ke splnění Podmínek zjištění zajištěné pohledávky věřitele či věřitelů s přednostním pořadím. Prague

57 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán [201] Podmíněný nárok ZV tento věřitel nemá, což je odůvodněno tím, že věřitel nemůže být uspokojen ve větším rozsahu, než kolik činí jeho výše Základní pohledávky ZV, tj Kč. [202] Podmínkami zjištění zajištěné pohledávky tohoto věřitele se rozumí splnění následujících podmínek: (a) (b) 12.6 Skupina A5 zpětvzetí popření přihlášené pohledávky č. 5 (dílčích pohledávky č. 3) ze strany insolvenčního správce a Dlužníka, nebo pravomocné rozhodnutí insolvenčního soudu ve sporu o pravost, pořadí a výši přihlášené pohledávky č. 5 (dílčí pohledávky č. 3), kterým bude určeno, že dílčí pohledávka č. 2 je po právu jako pohledávka zajištěná ve výši ,17 Kč. [203] Zajišťovací a jiná práva tohoto věřitele uplatňovaná k majetku Dlužníka Dnem účinnosti RP zanikají, jak je blíže popsáno v článku [109]. Ke Dni účinnosti RP zanikají zejména následující práva věřitele k majetku Dlužníka: Zanikající právo Zástavní právo ve prospěch oprávněného Česká republika, Specializovaný finanční úřad zřízené z rozhodnutí správního orgánu, zřízeného dle rozhodnutí správce daně o zřízení zástavního práva ze dne Zástavní právo ve prospěch oprávněného Česká republika, Specializovaný finanční úřad na základě rozhodnutí o zřízení zástavního práva k movité věci ze dne , č.j /15/ a rozhodnutí o zřízení zástavního práva k movité věci ze dne , č.j /15/ Zástavní právo ve prospěch oprávněného Česká republika, Specializovaný finanční úřad na základě rozhodnutí o zřízení zástavního práva k pohledávce ze dne , č.j /14/ Identifikace majetku Dlužníka, ke kterému práva věřitele zanikají Nemovité věci: Reorganizační plán, PŘÍLOHA č. 10, část A, bod 10. Movité věci, automobily blíže specifikované v článku [81] Pohledávky ze Smlouvy o zřízení daňového skladu. [204] Věřitel má ke Dni účinnosti RP k majetku Dlužníka pouze práva uvedená v tomto Reorganizačním plánu. [205] Základní pohledávka ZV činí ,- Kč. Peněžní prostředky odpovídající Základní pohledávce ZV budou složeny na Zajištěný účet A5. Při splnění Podmínek zjištění zajištěné pohledávky, věřitel obdrží do 30 dnů ode Dne účinnosti RP nebo splnění Podmínek zjištění zajištěné pohledávky (podle toho, co nastane později) peněžní prostředky na Zajištěném účtu A5 do výše jeho Základní pohledávky ZV. S těmito prostředky nesmí osoba s dispozičními oprávněními nakládat jinak než za podmínek uvedených v Reorganizačním plánu. [206] Věřiteli vzniká ke Dni účinnosti RP zástavní právo k pohledávce ze Zajištěného účtu A5 a je oprávněn, nesplní-li osoba s dispozičními oprávněními dluh odpovídající Základní pohledávce ZV řádně a včas (článek [205]), přikázat tomu, kdo vede Zajištěný účet ZV, aby mu vyplatil zůstatek na Zajištěném účtu A5 do výše ,- Kč. Toto právo může věřitel vykonat teprve po splnění Podmínek zjištění zajištěné pohledávky a pouze tehdy, doloží-li tomu, kdo vede Zajištěný účet A5, že doručil Dlužníkovi a insolvenčnímu správci oznámení o započetí výkonu zástavního práva ( 1362 odst. 1 OZ), od jehož doručení uběhlo alespoň 30 dnů. Ustanovení 1336 OZ se nepoužije. Prague

58 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán [207] Do doby splnění podmínek výplaty podle článku [205] budou peněžní prostředky složené na Zajištěný účet A5 představovat Rezervu ZV. Bude-li postaveno na jisto, že tyto podmínky výplaty nemohou být splněny, náleží nevydaný zbytek Rezervy ZV věřitelům skupiny B2 (článek [231]). [208] Podmíněný nárok ZV ke Dni účinnosti RP činí Kč. Za podmínek uvedených v článku [199] Reorganizačního plánu má věřitel k uspokojení svého Podmíněného nároku ZV nárok na vydání peněžních prostředků na Zajištěném účtu A Pro vyloučení jakýchkoli pochybností věřitel Podmíněného nároku ZV neobdrží prostředky z tohoto Zajištěného účtu ve větším rozsahu, než kolik činí aktuální výše Podmíněného nároku ZV vypočtená v souladu s článkem [155]. [209] Podmínkami zjištění zajištěné pohledávky tohoto věřitele se rozumí splnění následujících podmínek: (a) (b) zpětvzetí popření přihlášky pohledávek č. 34 (dílčích pohledávek č. 1 až 18) ze strany insolvenčního správce a Dlužníka, nebo pravomocné rozhodnutí insolvenčního soudu ve sporu o pravost a pořadí těchto pohledávek, kterým bude určeno, že dílčí pohledávky jsou po právu jako pohledávky zajištěné. [210] Nezajištěná pohledávka ZV A5 bude uspokojena v rámci skupiny B2 (část Reorganizačního plánu) Skupina A6 [211] Zajišťovací a jiná práva tohoto věřitele uplatňovaná k majetku Dlužníka Dnem účinnosti RP zanikají, jak je blíže popsáno v článku [109]. Ke Dni účinnosti RP zanikají zejména následující práva věřitele k majetku Dlužníka: Zanikající právo Zástavní právo ve prospěch oprávněného HURON INVEST s.r.o. zřízené na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 59/2014, N 70/2014, vedené Notářskou komorou v Rejstříku zástav pod běžným číslem zápisu Identifikace majetku Dlužníka, ke kterému práva věřitele zanikají Movité věci: Reorganizační plán, PŘÍLOHA č. 11, bod 2. [212] Věřitel má ke Dni účinnosti RP k majetku Dlužníka pouze práva uvedená v tomto Reorganizačním plánu. [213] Základní pohledávka ZV činí 0 Kč. [214] Podmíněný nárok ZV ke Dni účinnosti RP činí ,- Kč. K uspokojení svého Podmíněného nároku ZV má věřitel (a) (b) (c) za podmínek uvedených v článku [186] Reorganizačního plánu nárok na vydání části peněžních prostředků na Zajištěném účtu A4.1, za podmínek uvedených v článku [193] Reorganizačního plánu nárok na vydání části peněžních prostředků na Zajištěném účtu A4.2 a za podmínek uvedených v článku [199] Reorganizačního plánu nárok na vydání části peněžních prostředků na Zajištěném účtu A Pro vyloučení jakýchkoli pochybností věřitel Podmíněného nároku ZV neobdrží prostředky z těchto Zajištěných účtů ve větším rozsahu, než kolik činí aktuální výše Podmíněného nároku ZV vypočtená v souladu s článkem [155]. Prague

59 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán [215] Podmínkami zjištění zajištěné pohledávky tohoto věřitele se rozumí splnění následujících podmínek: (a) (b) zpětvzetí popření přihlášeného pohledávky č. 22 ze strany insolvenčního správce, nebo pravomocné rozhodnutí insolvenčního soudu ve sporu o pravost a pořadí této pohledávky, kterým bude určeno, že je pohledávka po právu jako pohledávka zajištěná. [216] Nezajištěná pohledávka ZV A6 bude uspokojena v rámci skupiny B2 (část Reorganizačního plánu) Nakládání s pohledávkami věřitelů ze skupin kategorie B Skupina B1 (Kapitalizovaný věřitel) [217] Nezajištěná pohledávka skupiny B1 bude v celém rozsahu započítána proti pohledávce Dlužníka odpovídající emisnímu kursu Nových akcií a zanikne. Nové akcie nebudou mít v průběhu Reorganizace žádnou hodnotu z důvodu trvajícího Insolvenčního řízení a řešení úpadku Dlužníka Skupina B2 (Ostatní nezajištění věřitelé) [218] Ke Dni účinnosti RP bude Dlužník čerpat na Rozvrhový účet část Vypořádacího úvěru ve výši nejméně Kč ("Rozvrhová podstata"). [219] Přihlášená pohledávka každého z věřitelů zařazených do této skupiny, tedy včetně přihlášených pohledávek věřitelů Nezajištěných pohledávek ZV skupin A1, A2, A3, A4.1, A5 a A6 (každý takový věřitel jako "Dotčený věřitel") se ke Dni účinnosti RP snižuje a každému z Dotčených věřitelů zůstává základní pohledávka vypočtená dle níže uvedeného vzorce ("Základní pohledávka NV"): kde "RozP" je výše Rozvrhové podstaty; Základní pohledávka NV = (RozP / CVPP) * VPP, "CVPP" je celková výše přihlášených pohledávek věřitelů zařazených do skupiny B2, včetně věřitelů Nezajištěných částí pohledávek ZV ze skupin A1, A2, A3, A4.1, A5 a A6; a "VPP" je výše přihlášené pohledávky příslušného věřitele zařazeného do skupiny B2, včetně věřitelů Nezajištěných částí pohledávek ZV ze skupin A1, A2, A3, A4.1, A5 a A6. [220] Každému Dotčenému věřiteli k Základní pohledávce NV navíc zůstává podmíněná pohledávka, jejíž výše bude záviset na tom, v jakém rozsahu dojde ke zjištění přihlášených pohledávek, resp. ke splnění podmínek, se kterou byly pohledávky Dotčených věřitelů přihlášeny ("Podmíněné nároky NV"). Maximální výše Podmíněných nároků NV ("Maximální podmíněný nárok NV") bude určena podle následujících vzorců: (a) Maximální podmíněný nárok Dotčeného věřitele, jehož přihlášená pohledávka byla zjištěna a je nepodmíněná, se určí následovně: Maximální podmíněný nárok = (RozP / CVZP) * VPP Základní pohledávka NV (b) Maximální podmíněný nárok Dotčeného věřitele, jehož přihlášená pohledávka ke Dni účinnosti RP nebyla zjištěna nebo nedošlo ke splnění podmínky, se kterou byla do Insolvenčního řízení přihlášena, se určí následovně: Maximální podmíněný nárok = [RozP / (CVZP + VPP)] * VPP Základní pohledávka Prague

60 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán NV kde v obou případech "RozP" je výše Rozvrhové podstaty; "CVZP" je celková výše pohledávek přihlášených Dotčenými věřiteli jako nepodmíněné, které byly zjištěny (do CVZP se tak započtou také Nezajištěné pohledávky ZV, pokud budou splňovat tyto podmínky); a "VPP" je výše přihlášené pohledávky Dotčeného věřitele. [221] Přihlášené pohledávky Dotčených věřitelů ke Dni účinnosti RP v rozsahu převyšujícím součet Základní pohledávky a Maximálního podmíněného nároku zanikají. [222] Pro účely rozvrhu se Základní pohledávky NV a Podmíněné nároky NV ("Restrukturalizované pohledávky") dělí na: (a) (b) "Rozvrhové pohledávky", kterým se rozumí Restrukturalizované pohledávky věřitelů, jejichž přihlášené pohledávky byly zjištěny a u nichž v případě podmíněně přihlášených pohledávek došlo rovněž ke splnění podmínky, na kterou jsou vázány. "Nerozvrhové pohledávky", kterými se rozumí Restrukturalizované pohledávky, které nejsou Rozvrhovými pohledávkami. [223] Základní pohledávky, které budou ke Dni účinnosti RP Rozvrhovými pohledávkami, budou splatné do dvou měsíců ode Dne účinnosti RP. [224] Částky, které by mohly připadnout na Nerozvrhové pohledávky, budou ponechány na Rozvrhovém účtu jako rezervy ("Rozvrhové rezervy"). [225] Rozvrhové rezervy budou uvolněny k uspokojení Restrukturalizovaných pohledávek mimo rozvrh nebo v rámci dodatečných rozvrhů. Rozvrhová rezerva připadající na Restrukturalizovanou pohledávku, která se stane Rozvrhovou pohledávkou, bude uvolněna k uspokojení Základní pohledávky NV mimo rozvrh. Rozvrhové rezervy takto nedistribuované budou distribuovány v rámci dodatečných rozvrhů poměrně mezi věřitele Podmíněných nároků NV, které budou Rozvrhovými pohledávkami. [226] Nerozvrhová pohledávka zanikne v případě, že jí odpovídající přihlášená pohledávka bude účinně popřena, popřípadě účast věřitele takové přihlášené pohledávky v Insolvenčním řízení skončí. Nerozvrhové pohledávky zaniknou rovněž tehdy, jestliže nedojde ke splnění podmínek, se kterými si jejich věřitelé přihlásí své pohledávky do Insolvenčního řízení nejpozději ke Dni splnění RP. Dojde-li v Insolvenčním řízení k částečnému popření nebo splnění podmínky týkající se přihlášené pohledávky, zanikne Nerozvrhová pohledávka odpovídající takové přihlášené pohledávce v poměrném rozsahu vzhledem k celkové přihlášené výši pohledávek příslušného věřitele. [227] Rozvrhové rezervy připadající na zaniklé Nerozvrhové pohledávky uvedené v předchozím článku [226] budou rozděleny mezi ostatní věřitele Rozvrhových pohledávek poměrně v rámci rozvrhu, a to k uspokojení jejich Podmíněných nároků NV. V rozsahu uvolněných Rozvrhových rezerv zanikají Podmíněné nároky NV v rozsahu, ve kterém nemohou být v důsledku uvolnění Rozvrhových rezerv uspokojeny. [228] Za účelem provedení rozvrhu bude vypravován rozvrhový seznam, do kterého budou zařazeny Rozvrhové pohledávky. Rozvrhy se budou dělit na hlavní rozvrh a na dodatečné rozvrhy. Hlavním rozvrhem bude první rozvrh organizovaný insolvenční správcem po Dni účinnosti RP, přičemž insolvenční správce provede hlavní rozvrh tak, aby došlo k distribuci prostředků tvořících Rozvrhovou podstatu mezi věřitele Rozvrhových pohledávek nejpozději do 2 měsíců ode Dne účinnosti RP. Všechny ostatní rozvrhy jsou dodatečné rozvrhy. Insolvenční správce vypořádává Rozvrhové pohledávky do Dne splnění RP, Dlužník po Dni splnění RP. Prague

61 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán [229] Restrukturalizované pohledávky, u nichž nebude splněna podmínka, se kterou byly přihlášeny do Insolvenčního řízení nejpozději ke Dni splnění RP, následující den zanikají. [230] Po Dni splnění RP a po zápisu Fúze do obchodního rejstříku dojde k přechodu oprávnění nakládat s prostředky odpovídajícími Rozvrhovým rezervám na věřitele TEMPERATIOR jako nástupnickou společnost. Každý z věřitelů Rozvrhových pohledávek se může obrátit na soud, aby rozhodl o povinnosti věřitele TEMPERATIOR vypořádat jeho Podmíněný nárok NV poté, kdy se tento nárok stane splatný a věřitel TEMPERATIOR tento nárok nevypořádá ani do 14 dnů poté, kdy bude věřitelem písemně upozorněn. [231] Oddělenou rozvrhovou podstatu budou tvořit: (a) (b) (c) (d) zůstatek na Účtu B3, který nebude použit k uspokojení pohledávky věřitele skupiny B3 podle článku [233] Reorganizačního plánu, prostředky z čerpaného Vypořádacího úvěru, které nebudou použity ke splacení Úvěrového financování, nespotřebované prostředky Rezervního fondu, další případné prostředky, které určí Dlužník ("Oddělená rozvrhová podstata"). Pro distribuci prostředků z Oddělené rozvrhové podstaty se přiměřeně použije tato část Skupina B3 [232] Ke Dni účinnosti RP bude Dlužník čerpat část Vypořádacího úvěru ve výši Kč na zvláštní účet, jehož číslo Dlužník oznámí sdělením zveřejněným v insolvenčním rejstříku přede Dnem účinnosti RP ("Účet B3"). [233] Za předpokladu, že pohledávka věřitele zařazená do této skupiny bude zjištěna co do pravosti, výše a pořadí podle 201 odst. 1 InsZ ("Podmínka zjištění pohledávky B3"), obdrží tento věřitel peněžní prostředky z Účtu B3 do 30 dnů ode Dne účinnosti RP nebo splnění Podmínek zjištění pohledávky B3 (podle toho, co nastane později). V případě, že Podmínka zjištění pohledávky B3 nenastane, prostředky na Účtu B3 budou rozděleny Dotčeným věřitelům v rámci Oddělené rozvrhové podstaty Skupina C (Akcionáři) [234] Účast v Dlužníkovi představující ve smyslu 335 odst. 1 InsZ pohledávku Současných akcionářů ke Dni účinnosti RP zaniká v rámci snížení základního kapitálu Dlužníka a zrušení Současných akcií, jak bylo toto popsáno v části Reorganizačního plánu. [235] Současní akcionáři proto na základě Reorganizačního plánu neobdrží z titulu Současných akcií žádné plnění Zánik pohledávek ke Dni účinnosti RP [236] Po Dni účinnosti RP nezanikají pohledávky uvedené ve skupinách A1, A2, A3, A4.1, A4.2, A4.3, A5, A6, B2 a B3 v rozsahu, v němž mají být dle Reorganizačního plánu uspokojeny. Pohledávka skupiny B1 zanikne v rámci Kapitalizace. [237] Veškeré práva/pohledávky vůči Dlužníkovi, o nichž není v tomto Reorganizačním plánu stanoveno, že budou existovat i po Dni účinnosti RP, Dnem účinnosti RP zaniknou. Zaniknou zejména pohledávky, které nebyly přihlášeny, ačkoliv přihlášeny mohly být (včetně pohledávek zahraničních věřitelů, jakož i těch se sídlem v některém z členských států Evropské unie bez ohledu na to, zda budou vyzváni k přihlášení pohledávky či nikoli), pohledávky uvedené v Reorganizačním plánu v rozsahu, v němž nemají být uspokojeny, práva/pohledávky akcionáře Dlužníka (skupiny C), veškeré cenné papíry vydané Dlužníkem nebo zavazující Dlužníka, do nichž byly pohledávky uvedené v této větě vtěleny, všechny další pohledávky, které souvisejí se skutečnostmi, které nastaly přede Dnem účinnosti RP, Prague

62 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán včetně pohledávek na náhradu nákladů řízení ve vztahu k úkonům provedeným věřiteli těchto pohledávek před rozhodnutím o úpadku, i když o nich bylo či bude rozhodnuto po tomto datu. To se týká též pohledávek, včetně potenciálních pohledávek, nároků na odškodnění nebo jakýchkoliv jiných nároků vůči Dlužníkovi vyplývajících ze smluv uzavřených Dlužníkem či z jiných závazků vzniklých z právních skutečností, které nastaly před rozhodnutím o úpadku, včetně případného nároku správce daně vzniklého opravou základu daně u pohledávek přihlášených v insolvenčním řízení Uspokojení pohledávek, ohledně kterých dosud nebyl skončen incidenční spor a pohledávek vázaných na odkládací podmínku [238] Věřitelé přihlášených pohledávek, ohledně kterých dosud nebyl skončen incidenční spor a pohledávek vázaných na odkládací podmínku, jsou zařazeni do příslušných skupin věřitelů. Pohledávky věřitelů, jež byly pravomocným rozhodnutím soudu v incidenčním sporu zjištěny, či pohledávky, u nichž byla splněna odkládací podmínka, se uspokojují způsobem určeným tímto Reorganizačním plánem pro skupinu věřitelů, do níž je věřitel zjištěné pohledávky zařazen. Nestanoví-li Reorganizační plán jinak, žádný z věřitelů přihlášených pohledávek, které nebudou zjištěny nebo u nichž nedojde ke splnění odkládací podmínky, neobdrží podle Reorganizačního plánu žádné plnění do doby, než tyto překážky plnění odpadnou. [239] Podle 340 odst. 2 InsZ má Reorganizační plán uvést rovněž výši částky určené k uspokojení pohledávek, ohledně kterých dosud nebyl skončen incidenční spor a pohledávek vázaných na odkládací podmínku, pro každou skupinu věřitelů, do které byly zařazeny, a taktéž uvést jaká je celková výše částky určené k uspokojení těchto pohledávek podle Reorganizačního plánu. [240] Pohledávky, které jsou předmětem incidenčních sporů, jsou ve všech skupinách mimo skupiny A1, A3 a B1. 22 Nebudou-li tyto skončeny do Dne účinnosti RP 23 budou rezervy na popřené pohledávky následující: (a) Skupina A2, resp. rezerva na uspokojení restrukturalizované Nezajištěné pohledávky ZV Rozvrhová rezerva ve výši Kč bude vytvořena na účtu Rozvrhové podstaty pro uspokojení Základní pohledávky NV tohoto věřitele. (b) Skupiny A4.1, A4.2 a A4.3, resp. rezerva na uspokojení restrukturalizované Nezajištěné pohledávky ZV skupiny A4.1 rezerva v celkové výši Kč bude vytvořena k potenciálnímu uspokojení Základních pohledávek ZV tohoto věřitele na Zajištěných účtech A4.1, A4.2, A4.3.1 a A4.3.2 a Rozvrhová rezerva ve výši Kč bude vytvořena na účtu Rozvrhové podstaty pro uspokojení Základní pohledávky NV věřitele skupiny A4.1. (c) (d) Skupina A5, resp. rezerva na uspokojení restrukturalizované Nezajištěné pohledávky ZV - rezerva ve výši Kč bude vytvořena k potenciálnímu uspokojení Základní pohledávky ZV tohoto věřitele na Zajištěném účtu A5 a Rozvrhová rezerva ve výši Kč bude vytvořena na účtu Rozvrhové podstaty pro uspokojení Základní pohledávky NV tohoto věřitele. Skupina A6, resp. rezerva na uspokojení restrukturalizované Nezajištěné pohledávky ZV - Rozvrhová rezerva ve výši Kč bude vytvořena na účtu Rozvrhové podstaty pro uspokojení Základní pohledávky NV tohoto věřitele. 22 Všechny pohledávky zařazené do těchto skupin jsou pro účely reorganizace zjištěny podle 201 ve spojení s 336 odst. 4 InsZ. 23 Přesnou výši rezerv nelze z povahy věci určit delší dobu přede Dnem účinnosti RP. Závisí totiž na mnoha proměnných týkajících se vývoje Insolvenčního řízení (zjištění přihlášených pohledávek, zpětvzetí přihlášených pohledávek apod.). Prague

63 (e) (f) (g) Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán Skupina B1 na pohledávku věřitele této skupiny se z důvodu Kapitalizace rezerva nevytváří. Skupina B2 orientační výše Rozvrhových rezerv je součástí Reorganizačního plánu jako PŘÍLOHA č. 12. Pokud pohledávky nebudou zjištěny, budou tyto Rozvrhové rezervy na tyto nezjištěné pohledávky distribuovány mezi ostatní věřitele v souladu s tímto Reorganizačním plánem. Skupina B3 na Účtu B3 bude vytvořena rezerva na uspokojení tohoto věřitele ve výši Kč. [241] Pohledávka, která je vázána na odkládací podmínku, je jen ve skupině B2 a orientační výše Rozvrhové rezervy na tuto pohledávku je součástí Reorganizačního plánu jako PŘÍLOHA č. 12. Pokud insolvenční soud vyhoví návrhu Dlužníka na ukončení účasti věřitele č. 20 (Insolvent Capital) ve vztahu k podmíněné pohledávce, bude Rozvrhová rezerva okamžitě uvolněna věřitelům skupiny B ZÁNIK PRÁV TŘETÍCH OSOB [242] S výjimkou práv, která jsou výslovně založená tímto Reorganizačním plánem nebo s jejichž existencí Reorganizační plán počítá v článcích [110] a [111] a práv uvedených v tomto článku [242], jakákoliv práva třetích osob k majetku, který náleží do majetkové podstaty, zanikají účinností Reorganizačního plánu. Reorganizační plán nemá vliv na nájemní práva osob, které si pronajímají Dlužníkův majetek s výjimkou nároků, které měly být vůči Dlužníkovi uplatněny přihláškou. Reorganizační plán nemá vliv ani na jiná práva užívat Dlužníkův majetek (např. na základě služebnosti, výprosy, výpůjčky apod.), ledaže Reorganizační plán stanoví jinak v PŘÍLOHA č. 10 Reorganizačního plánu. Pro vyloučení pochybností se Reorganizační plán nedotýká Smlouvy o zřízení daňového skladu. [243] Dlužník učiní vše nezbytně nutné, aby nejpozději do šesti měsíců od Dne účinnosti došlo k výmazu záznamů o právech podle věty první článku [242] v příslušných veřejných seznamech a rejstřících. Věřitelé, kteří budou uplatňovat tato práva přihláškou pohledávky, poskytnou Dlužníkovi nezbytnou součinnost k výmazu těchto práv z veřejných seznamů a rejstříků, jinak jim může být odepřeno plnění podle Reorganizačního plánu do doby, než takovou součinnost poskytnou a insolvenční správce nebo Dlužník jsou po dobu prodlení takového věřitele oprávněni bránit mu také ve výkonu zástavního práva zřízeného Reorganizačním plánem. 14. DALŠÍ PROVOZ DLUŽNÍKOVA PODNIKU [244] Cílem Reorganizace je realizace procesu Fúze Dlužníka jako zanikající společnosti a přechod veškerého jmění na věřitele TEMPERATIOR jako na nástupnickou společnost s tím, že věřitel TEMPERATIOR nastupuje do právního postavení Dlužníka, pokud zákon nestanoví jinak. Dlužníkův podnik po Splnění RP přejde v důsledku Fúze na věřitele TEMPERATIOR a bude nadále provozován věřitelem TEMPERATIOR. 15. FINANCOVÁNÍ REORGANIZAČNÍHO PLÁNU [245] Náklady Reorganizace budou financovány z Vypořádacího úvěru a ze Smlouvy o zřízení daňového skladu. Dlužník čerpáním Vypořádacího úvěr splatí čerpané Úvěrové financování ve lhůtě dohodnuté s jeho poskytovatelem. Na základě Smlouvy o zřízení daňového skladu náleží Dlužníkovi úplata ve výši minimálně Kč měsíčně (bez DPH) plus pohyblivá část odměny odpovídající podílu na zisku po zdanění společnosti TEMPERATIOR. Prostředky z této smlouvy by tak měly zajistit dostatek peněžních prostředků na úhradu všech pohledávek za majetkovou podstatou a jim na roveň postavených. Dlužník současně může načerpat část Vypořádacího úvěru za účelem vytvoření Rezervního fondu, který bude Dlužník oprávněn Prague

64 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán použít dle svého výlučného oprávnění k dosažení účelu Reorganizace (např. k řešení sporů mezi Dlužníkem a věřiteli apod.). [246] Smlouva o Vypořádacím úvěru dokládající závazek věřitele TEMPERATIOR poskytnout Vypořádací úvěr byla uzavřena ke dni Prostředky odpovídající Vypořádacímu úvěru budou na Zajištěné účty, Rozvrhový účet, Účet B3 ke Dni účinnosti RP. Další části Vypořádacího úvěru k úhradě pohledávky z Úvěrového financování a vytvoření Rezervního fondu je oprávněn Dlužník čerpat podle potřeby. 16. DOPAD REORGANIZAČNÍHO PLÁNU NA ZAMĚSTNANOST [247] Všechny pracovněprávní vztahy mezi Dlužníkem a jeho zaměstnanci, všechny práva a povinnosti zaměstnance a zaměstnavatele vyplývající z uzavřených pracovních smluv, zejména dohodnuté mzdové a pracovní podmínky, nároky na dovolenou, pracovní doba a doba odpočinku, přejdou v důsledku Fúze na věřitele TEMPERATIOR. Reorganizační plán na tato práva nemá vliv. [248] V důsledku Fúze dojde dále k zániku Dohody o přidělení zaměstnanců, jelikož dojde ke sloučení osoby, která zaměstnance dočasně přiděluje, s osobou, ke které jsou zaměstnanci dočasně přiděleni. 17. SPLNĚNÍ REORGANIZAČNÍHO PLÁNU [249] Splněním podstatných částí Reorganizačního plánu se rozumí: (a) (b) (c) (d) (e) (f) snížení základního kapitálu Dlužníka dle části , které nastane ke Dni účinnosti RP; zvýšení základního kapitálu Dlužníka dle části , které nastane ke Dni účinnosti RP; vyhotovení a podpis Projektu Fúze dle části a zveřejnění Projektu Fúze dle části ; pravomocné odmítnutí nebo zamítnutí dovolání proti Rozhodnutí o schválení RP, zastavení řízení o dovolání, případně marné uplynutí lhůty k podání dovolání proti Rozhodnutí o schválení RP (podle toho, co nastane později); uspokojení Základních pohledávek ZV, u nichž budou splněny Podmínky zjištění zajištěné pohledávky (nebudou-li Podmínky zjištění zajištěné pohledávky splněny ani do 30 dnů od splnění poslední z podmínek uvedených v tomto článku [249], nebrání tato skutečnost splnění Reorganizačního plánu a Dlužník je oprávněn předložit Oznámení o splnění insolvenčnímu soudu); a provedení hlavního rozvrhu s tím, že o jeho provedení vydá potvrzení insolvenční správce. [250] Po splnění podstatných částí Reorganizačního plánu předloží Dlužník společně s insolvenčním správcem soudu oznámení o splnění Reorganizačního plánu ("Oznámení o splnění"). Oznámení o splnění bude obsahovat též žádost o vydání usnesení, kterým soud vezme na vědomí splnění Reorganizačního plánu nebo jeho podstatných částí. 18. ZÁVAZKY DLUŽNÍKA PO SKONČENÍ REORGANIZACE 18.1 Zápis Fúze do obchodního rejstříku [251] Po Dni splnění RP Dlužník a věřitel TEMPERATIOR učiní veškerá nezbytná právní a faktická jednání za účelem dokončení procesu Fúze a podají společně návrh na zápis Fúze do obchodního rejstříku nebo společně požádají o provedení přímého zápisu Fúze do Prague

65 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán obchodního rejstříku notářem v souladu s článkem [150] Reorganizačního plánu. Dlužník tímto přebírá tento závazek jako závazek po skončení Reorganizace ( 340 odst. 1 písm. g) InsZ) Další závazky vůči věřitelům [252] Dlužník (a po právních účincích Fúze věřitel TEMPERATIOR) bude mít po skončení Reorganizace závazky související s vypořádáním Rezerv ZV, Rozvrhových rezerv a rezervy na uspokojení věřitele skupiny B3, které budou deponovány na Zajištěných účtech, Rozvrhovém účtu a Účtu B3 a které nebudou v mezidobí vypořádány. Současně Dlužník (a po právních účincích Fúze věřitel TEMPERATIOR) převezme po skončení Reorganizace oprávnění insolvenčního správce nakládat s prostředky na těchto účtech, s nimiž však bude nakládat výlučně v souladu s Reorganizačním plánem. 19. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ 19.1 Účinnost [253] Reorganizační plán nabude účinnosti v Den účinnosti RP Změny [254] Změny tohoto Reorganizačního plánu mohou být po vydání rozhodnutí o schválení Reorganizačního plánu provedeny pouze v souladu s 361 InsZ (do té doby Dlužník postupuje podle 350 odst. 3 InsZ). Změna Reorganizačního plánu nabývá účinnosti okamžikem rozhodnutí o jejím schválení insolvenčním soudem. [255] Pokud dojde k postoupení přihlášené pohledávky, zohlední toto Dlužník bez jakýchkoliv úprav Reorganizačního plánu. [256] Změny Reorganizačního plánu, které vyplývají z dalšího vývoje Insolvenčního řízení (zejména zjištění či popření pohledávek atd.) budou promítány do jednotlivých ustanovení Reorganizačního plánu automaticky a bez nutnosti měnit či aktualizovat Reorganizační plán Rozhodné právo a spory [257] Veškerá práva a závazky Dlužníka a věřitelů vyplývající z Reorganizačního plánu jakož i práva a povinnosti týkající se jednotlivých pohledávek za Dlužníkem upravených Reorganizačním plánem se ode Dne účinnosti RP řídí českým právem. [258] Pro řešení veškerých sporů vyplývajících z Reorganizačního plánu, a to včetně sporů týkajících se existence a vymáhání pohledávek věřitelů stanovených Reorganizačním plánem (s výjimkou probíhajících incidenčních a jiných sporů), věcných práv k majetku zahrnutého do majetkové podstaty jakož i dalších otázek souvisejících s Reorganizačním plánem, je výlučně místně příslušný Obvodní soud pro Prahu 4 anebo Městský soud v Praze, dle věcné příslušnosti. Toto ustanovení platí i ve vztahu k mezinárodní příslušnosti Doručování [259] Veškerá oznámení související s Reorganizačním plánem a jeho plněním budou doručována: (a) Dlužníkovi na adresu: Holušická 2221/3, Chodov, Praha 4 (b) Insolvenčnímu správci na adresu: Dle adresy zveřejněné insolvenčním správcem v insolvenčním rejstříku Prague

66 (c) Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán věřitelům na prostřednictvím zveřejnění v insolvenčním rejstříku, jinak na adresy uvedené v tomto Reorganizačním plánu, a pokud v Reorganizačním plánu není adresa uvedena, na adresu uvedenou v posledním seznamu pohledávek zveřejněném v insolvenčním rejstříku nebo sídla. [260] Každý z výše uvedených subjektů je oprávněný změnit svou doručovací adresu pro účely Reorganizačního plánu oznámením adresovaným Dlužníkovi a insolvenčnímu správci Postoupení pohledávek [261] K převodu či přechodu pohledávky až do Dne splnění RP může dojít pouze postupem dle 18, resp. 183 odst. 3 InsZ. Věřitelé mohou postoupit pohledávky, které budou mít ke Dni účinnosti RP podle tohoto Reorganizačního plánu pouze společně s přihlášenými pohledávkami, ke kterým se vztahují. [262] Pokud dojde k převodu či přechodu pohledávky vůči Dlužníkovi, zohlední toto Dlužník bez jakýchkoliv úprav Reorganizačního plánu s tím, že části Reorganizačního plánu, které hovoří o určitém věřiteli, budou v takovém případě zahrnovat nabyvatele takové pohledávky. Změnu Reorganizačního plánu nevyžaduje ani změna objemu přihlášených pohledávek, postoupení části pohledávky nebo zařazení nového majetku Dlužníka do majetkové podstaty Náklady a jiná ustanovení [263] Všichni věřitelé si hradí své náklady spojené s účastí v Insolvenčním řízení z vlastních prostředků. [264] Ten, kdo povede Zajištěné účty, nebude odpovídat za škodu Dlužníkovi ani jeho věřitelům, bude-li jednat v souladu s oznámeními příslušného zajištěného věřitele o započetí výkonu zástavního práva podle Reorganizačního plánu. Nebudou-li splněny podmínky pro započetí výkonu zástavního práva podle Reorganizačního plánu, Dlužník nebo insolvenční správce se budou domáhat zákazu výkonu zástavního práva soudní cestou, včetně nařízení případného předběžného opatření, kterým soud tomu, kdo Zajištěný účet povede, zakáže vyplatit zůstatek Zajištěného účtu. [265] Pro vyloučení pochybností Reorganizační plán nevyžaduje změnu ani aktualizaci, budou-li Zajištěné účty, Rozvrhový účet a Účet B3 zřízeny jménem insolvenčního správce na účet Dlužníka, resp. majetkové podstaty ( 40 InsZ) poté, kdy Dlužník požádá o omezení dispozičních oprávnění ve vztahu k nakládání s účty majetkové podstaty insolvenční soud formou předběžného opatření. [266] Všechny výpočty provedené v Reorganizačním plánu vycházejí z aktuálního stavu přihlášených pohledávek ke Dni předložení RP. Proto jsou výpočty uvedené v Reorganizačním plánu jen orientační (byť velmi pravděpodobné) a při jakémkoli plnění budou aktualizovány s ohledem na aktuální stav přihlášených pohledávek. 20. SEZNAM PŘÍLOH [267] Nedílnou součástí Reorganizačního plánu jsou následující přílohy: 1. Smlouva o úpisu; 2. Smlouva o Vypořádacím úvěru; 3. Prohlášení věřitele TEMPERATIOR o ochotě převzít závazek k provedení Fúze; 4. Prohlášení společníka věřitele TEMPERATIOR o ochotě vdát se v maximálním možném rozsahu práv, která by mu mohla vzniknout v souvislosti s Fúzí; 5. Seznam majetku Dlužníka; Prague

67 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán 6. Seznam závazků Dlužníka; 7. Nové stanovy Dlužníka; 8. Přehled stávajícího zajištění; 9. Vzor zástavní smlouvy k obchodnímu závodu (podniku) Dlužníka; 10. Výmaz stávajícího zajištění z katastru nemovitostí; 11. Výmaz stávajícího zajištění z notářského rejstříku zástav; a 12. Orientační odhad výše pohledávek věřitelů po Dni účinnosti RP, včetně výše rezerv. Prague

68

69 PŘÍLOHA Č. 1 SMLOUVA O ÚPISU AKCIÍ Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán Prague

70

71

72

73

74

75

76

77 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán PŘÍLOHA Č. 2 PROHLÁŠENÍ VĚŘITELE TEMPERATIOR O OCHOTĚ POSKYTNOUT DLUŽNÍKOVI VYPOŘÁDACÍ ÚVĚR SMLOUVA O VYPOŘÁDACÍM ÚVĚRU Prague

78

79

80

81

82

83

84

85

86

87

88

89

90

91

92

93 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán PŘÍLOHA Č. 3 PROHLÁŠENÍ VĚŘITELE TEMPERATIOR O OCHOTĚ PŘEVZÍT ZÁVAZEK K PROVEDENÍ FÚZE Prague

94

95

96

97

98 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán PŘÍLOHA Č. 4 PROHLÁŠENÍ SPOLEČNÍKA VĚŘITELE TEMPERATIOR Prague

99

100

101

102