ZPRÁVA O REORGANIZAČNÍM PLÁNU DATUM: 28. ÚNORA 2019 OLEO CHEMICAL, A.S. Městský soud v Praze. Slezská 9, Praha 2

Transkript

1 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu ZPRÁVA O REORGANIZAČNÍM PLÁNU DATUM: 28. ÚNORA 2019 OLEO CHEMICAL, A.S. Městský soud v Praze Slezská 9, Praha 2 Spisová značka: MSPH 76 INS 2762 / 2011 Dlužník a Předkladatel reorganizačního plánu: OLEO CHEMICAL, a.s., IČO: , se sídlem: Holušická 2221/3, Chodov, Praha 4, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 9455, zastoupen: Mgr. Jiřím Tomolou, na základě plné moci Tel.: jiri.tomola@dentons.com 1. UPOZORNĚNÍ Tato zpráva o reorganizačním plánu se vztahuje k insolvenčnímu řízení, jímž mohou být dotčena práva všech zúčastněných osob, zejména věřitelů. Pohledávky věřitelů mohou být reorganizačním plánem změněny, pokud jde o jejich výši, splatnost, i další podmínky. Ve vlastním zájmu prostudujte pozorně tuto zprávu i přiložený návrh reorganizačního plánu a věnujte pozornost procesním upozorněním uvedeným v části 3. Prague

2 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu 2. OBSAH 1. Upozornění Obsah Úvod a Procesní upozornění Stručné shrnutí účinků Reorganizačního plánu Popis Dlužníkova podnikání Dosavadní průběh insolvenčního řízení Majetek Dlužníka Závazky Dlužníka Navrhované podnikání a financování Dlužníka Dopady reorganizace na věřitele a další osoby Pravděpodobné uspokojení věřitelů v konkursu Daňové dopady na věřitele a společníky Dlužníka Účast propojených osob Rizikové faktory Předpoklady pro schválení Reorganizačního plánu soudem Opravné prostředky Zdroje informací obsažených ve zprávě Prohlášení předkladatele Reorganizačního plánu...50 PŘÍLOHA č. 1 Vzor hlasovacího lístku...51 PŘÍLOHA č. 2 Reorganizační plán...52 PŘÍLOHA č. 3 Přehled uhrazených pohledávek za majetkovou podstatou a pohledávek postavených na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou...53 Prague

3 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu VYSVĚTLENÍ POJMŮ A ZKRATEK [1] Výrazy uvedené v této Zprávě začínající velkým písmenem, mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Reorganizačním plánu. Pro přehlednost Předkladatel některé výrazy definované v Reorganizačním plánu opakuje i mezi následujícími definovanými výrazy pro účely této Zprávy: "Dlužník" nebo "Předkladatel" znamená OLEO CHEMICAL, a.s., IČO: , se sídlem Holušická 2221/3, Chodov, Praha 4, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka "Dohoda o přidělení zaměstnanců" znamená dohodu o dočasném přidělení zaměstnanců mezi Dlužníkem a věřitelem TEMPERATIOR ze dne , ve znění pozdějších dodatků, na jejímž základě se Dlužník zavázal poskytnout věřiteli TEMPERATIOR své zaměstnance v souladu s ustanovením 43a zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, ve znění pozdějších předpisů. "Doplněk posudku" znamená doplněk Znaleckého posudku zpracovaný Znalcem za účelem ocenění majetkové podstaty Dlužníka, který byl zveřejněn v insolvenčním rejstříku pod položkou B-465. "Insolvenční řízení" znamená insolvenční řízení řešící úpadek Dlužníka vedené pod spisovou značkou MSPH 76 INS 2762 / 2011 u Městského soudu v Praze. "InsZ" znamená zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů. "Kapitalizace" znamená započtení pohledávky Dlužníka na splacení emisního kursu Nových akcií proti pohledávce věřitele TEMPERATIOR vůči Dlužníkovi zařazené do skupiny B1. "PřemZ" znamená zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů. "Předbalený reorganizační plán" znamená reorganizační plán Dlužníka ze dne , který byl přijat v souladu s ustanovením 148 odst. 2 InsZ a zveřejněn v insolvenčním rejstříku pod položkou A-240. "Reorganizace" znamená reorganizaci Dlužníka povolenou na návrh Dlužníka. "Reorganizační plán" znamená reorganizační plán předložený Dlužníkem, který je přiložen k této Zprávě jako PŘÍLOHA č. 2. "Reorganizační plán z " znamená reorganizační plán Dlužníka ze dne , zveřejněný v insolvenčním rejstříku pod položkou B-93 a B-94. "Smlouva o zřízení daňového skladu" znamená smlouvu o zřízení daňového skladu mezi Dlužníkem a věřitelem TEMPERATIOR ze dne , ve znění pozdějších dodatků. "Současné akcie" znamená všechny akcie emitované Dlužníkem ke dni předložení Reorganizačního plánu, tj. 200 kusů kmenových akcií na jméno, vydaných jako cenné papíry (v listinné podobě), ve jmenovité hodnotě ,- Kč každá. "Úvěrové financování" znamená úvěrové financování Dlužníka ve smyslu 41 a násl. InsZ do výše 25 milionů Kč sjednané na základě smlouvy o úvěru ze dne uzavřené po schválení věřitelským výborem mezi CRUZ DEL SUR jako úvěrujícím a Dlužníkem jako úvěrovaným. "Vypořádací úvěr" znamená vypořádací úvěr ,- Kč poskytnutý věřitelem TEMPERATIOR a čerpaný Dlužníkem na základě smlouvy o vypořádacím úvěru uzavřené dne mezi TEMPERATIOR věřitelem a Dlužníkem jako dlužníkem, ve znění pozdějších Prague

4 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu dodatků, a to ke Dni účinnosti RP za účelem vypořádání pohledávek věřitelů seskupených v rámci kategorií A a B po Dni účinnosti RP; podepsaná smlouva o Vypořádacím úvěru dokládající závazek věřitele TEMPERATIOR poskytnout Vypořádací úvěr je přiložena k Reorganizačnímu plánu jako PŘÍLOHA č. 2, a to včetně dodatků. "Znalec" znamená znalce ustanoveného insolvenčním soudem v rámci Insolvenčního řízení za účelem ocenění majetkové podstaty Dlužníka, a to Equity Solutions Appraisals s.r.o., se sídlem Ovocný trh 573/12, Staré Město, Praha 1, IČO "Znalecký posudek" znamená znalecký posudek vypracovaný Znalcem za účelem ocenění majetkové podstaty Dlužníka, zveřejněný v insolvenčním rejstříku pod položkou B-27 a soudem schválený usnesením ze dne , které je součástí protokolu ze schůze věřitelů zveřejněného pod položkou B-54. "ZOK" znamená zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve zněních pozdějších předpisů. "Zpráva o RP" nebo "Zpráva" znamená tuto zprávu o Reorganizačním plánu. [2] Někteří věřitelé a další osoby uvedené v této Zprávě jsou pro přehlednost označování následujícím způsobem: "CRUZ DEL SUR" znamená CRUZ DEL SUR, a.s., IČO: , se sídlem Farského 1121/9, Holešovice, Praha 7, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka "Insolvent Capital" znamená Insolvent Capital a.s., IČO: , se sídlem Farského 1121/9, Holešovice, Praha 7, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka "MARATHON" znamená MARATHON HOLDINGS CORP., založená podle práva Panamské republiky, zapsaná v panamském veřejném (obchodním) rejstříku, Microjacket č , s místem podnikání El Dorado, 2 Piso, Calles Elvira Méndez y 52, 1358 WTC, Panama, Panamská republika. "Martin Urbánek" znamená Martin Urbánek, datum narození 9. července 1972, bytem Bojasova 1245/7, Kobylisy, Praha 8. "MESAPORT" znamená MESAPORT a.s., IČO: , se sídlem Sokolovská 394/17, Karlín, Praha 8, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka "RAVAK" znamená RAVAK a.s., IČO: , se sídlem Obecnická 285, Příbram I, Příbram, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka "Real perfect plus" znamená Real perfect plus s.r.o., IČO: , se sídlem Ostravská 586/4, Šumbark, Havířov, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl C, vložka "SHADBROOK" znamená SHADBROOK ENTERPRISE LIMITED, založená podle anglického práva, reg. č , se sídlem 4th Floor, Lawford House, Albert Place, London N3 IRL, Spojené království. "TEMPERATIOR" znamená TEMPERATIOR s.r.o., IČO: , se sídlem Kociánova 453/11, Liberec VI-Rochlice, Liberec, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl C, vložka Prague

5 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu [3] Struktura této Zprávy o RP je koncipována tak, aby odpovídala požadavkům vyhlášky č. 311/2007 Sb., o jednacím řádu pro insolvenční řízení a kterou se provádějí některá ustanovení insolvenčního zákona, ve znění pozdějších předpisů. [4] Pro interpretaci Zprávy se obdobně použijí zásady uvedené v části 2.3 Reorganizačního plánu. 3. ÚVOD A PROCESNÍ UPOZORNĚNÍ 3.1 Úvod [5] Dlužník v souladu s 148 odst. 2 InsZ navrhnul řešení svého úpadku formou tzv. předbalené reorganizace a dne předložil insolvenčnímu soudu Předbalený reorganizační plán mimo jiné s dokumenty o přijetí Předbaleného reorganizačního plánu mimo schůzi věřitelů, tj. hlasovacími lístky jednotlivých věřitelů o přijetí Předbaleného reorganizačního plánu. [6] Dlužník Předbalený reorganizační plán doplnil a změnil v souladu s 350 odst. 3 InsZ v návaznosti na výsledek přezkumného jednání a Znalecký posudek a předložil věřitelům k hlasování Reorganizační plán z Reorganizační plán z byl schválen věřiteli na schůzi dne a insolvenční soud Reorganizační plán z schválil usnesením ze dne , č.j. MSPH 76 INS 2762/2011-B-222 (ve znění opravného usnesení ze dne , č.j. MSPH 76 INS 2762/2011-B-267). Vrchní soud v Praze svým usnesením ze dne , č.j. 2 VSPH 145/2018-B-404 zrušil usnesení o schválení Reorganizačního plánu z a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Vrchní soud v Praze toto kasační rozhodnutí vydal s ohledem na v mezidobí vyhlášený nález Ústavního soudu ze dne , sp. zn. II. ÚS 699/18 (položka A-294), kterým Ústavní soud zrušil povolení Reorganizace Dlužníka. Podle Vrchního soudu v Praze nebylo v době rozhodování o odvolání proti Reorganizačnímu plánu z rozhodnuto o způsobu řešení úpadku Dlužníka, a proto nebyly splněny podmínky rozhodování o reorganizačním plánu. Vrchní soud v Praze uložil soudu prvního stupně, aby znovu rozhodnul o návrhu Dlužníka na povolení Reorganizace, své rozhodnutí řádně odůvodnil a pokud tak učiní, aby přistoupil ke svolání nové schůze věřitelů, na které budou věřitelé znovu hlasovat o reorganizačním plánu. [7] Insolvenční soud rozhodl opětovně o povolení Reorganizace usnesením ze dne , č.j. MSPH 76 INS 2762/2011-B-426. V tomto usnesení mimo jiné uložil Dlužníkovi, aby aktualizoval Reorganizační plán z Dlužník tímto vyhověl výzvě a předkládá věřitelům k hlasování tento Reorganizační plán spolu s touto Zprávou. Dlužník požádal o svolání schůze věřitelů na přelom března a dubna 2019 (podání zveřejněné pod položkou B-480). K žádosti Dlužníka se připojil také insolvenční správce Dlužníka. 3.2 Způsob hlasování o Reorganizačním plánu [8] Podle ustanovení 345 InsZ platí, že o přijetí Reorganizačního plánu mohou věřitelé hlasovat i mimo schůzi věřitelů, jestliže měli možnost seznámit se s informacemi, které svým obsahem a rozsahem odpovídají informacím, které musí být obsaženy ve zprávě o reorganizačním plánu. Tato Zpráva představuje dostatečné informace k tomu, aby věřitelé mohli kvalifikovaně hlasovat o Reorganizačním plánu a rozhodnout o jeho přijetí. [9] K hlasu každého jednotlivého věřitele bude přihlíženo pouze v případě, že bude tento věřitel hlasovat písemně, a to podáním výslovně označeným jako "Hlasovací lístek". Hlasovací lístek nesmí obsahovat žádný jiný procesní úkon, musí z něj být nepochybné, jak věřitel hlasoval a pravost podpisů na něm musí být úředně ověřena. Dále musí být hlasovací lístek doručen insolvenčnímu soudu nejpozději v den předcházející schůzi věřitelů ( 346 odst. 1 InsZ). V hlasovacím lístku se v informaci o hlasování věřitele uvede, zda věřitel hlasuje PRO nebo PROTI přijetí Reorganizačního plánu a dále se uvede výše přihlášené pohledávky, s níž věřitel hlasuje. O tom, že k hlasování věřitele mimo schůzi věřitelů nelze přihlédnout z důvodů podle 346 odst. 1 InsZ příslušného věřitele neprodleně vyrozumí insolvenční správce ( 346 odst. 3 InsZ). [10] Pokud je věřitel zastoupen na základě plné moci, musí být k hlasovacímu lístku přiložena plná moc udělená věřitelem zmocněnci s úředně ověřeným podpisem. Prague

6 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu [11] Vzor hlasovacího lístku se všemi náležitostmi tvoří přílohu této Zprávy. Hlasovací lístek si může každý věřitel také stáhnout na internetových stránkách insolvenčního rejstříku pod odkazem Formuláře - Hlasovací lístek o přijetí reorganizačního plánu dle 346 Insolvenčního zákona. 3.3 Rozdělení věřitelů do skupin [12] Pro účely hlasování o Reorganizačním plánu jsou věřitelé (resp. pohledávky věřitelů) rozděleni do skupin. Konkrétní zařazení jednotlivých věřitelů do skupin, včetně důvodů pro zařazení věřitelů do jednotlivých skupin, lze zjistit v částech 8 až 10 Reorganizačního plánu. Na tomto místě tak Předkladatel shrnuje, že skupiny věřitelů jsou rozděleny celkem do následujících tří kategorií: (a) (b) (c) Kategorie A Zajištění věřitelé; Kategorie B Nezajištění věřitelé; a Kategorie C Akcionáři (dle 335 InsZ). [13] Každá z kategorií je dále rozdělena na jednotlivé skupiny věřitelů následovně: (a) (b) Kategorie A Zajištění věřitelé (i) Skupina A1; (ii) Skupina A2; (iii) Skupina A3; (iv) (v) (vi) (vii) Skupina A4.1; Skupina A4.2; Skupina A4.3; Skupina A5; a (viii) Skupina A6. Kategorie B Nezajištění věřitelé (i) Skupina B1; (ii) Skupina B2; a (iii) Skupina B3. (c) Kategorie C Akcionáři Skupina C. [14] Jestliže se pro přijetí Reorganizačního plánu vyslovila většina hlasujících věřitelů skupin věřitelů, jejichž pohledávky představují nejméně polovinu celkové jmenovité hodnoty pohledávek hlasujících věřitelů této skupiny, platí, že tato skupina věřitelů Reorganizační plán přijala ( 347 odst. 1 InsZ). O Reorganizačním plánu budou věřitelé hlasovat ve skupině A1, A4.1, A4.2, A4.3, A5, B1, B2 a B3 s tím, že věřitelé popřených pohledávek ve skupinách A4.1, A4.2, A4.3, A5 a B3 budou o Reorganizačním plánu hlasovat jen tehdy, budou-li jim přiznána hlasovací práva ( 51 InsZ). S ohledem na pořadí uplatněného zajištění jednotlivých zajištěných věřitelů kategorie A a ocenění hodnoty zajištění v Znaleckém posudku budou věřitelé skupin A2, A3, A6 hlasovat o přijetí Reorganizačního plánu v rámci nezajištěných věřitelů skupiny B2, jelikož pohledávky těchto věřitelů se považují v plném rozsahu za nezajištěné ( 167 odst. 3 InsZ). Přihlášená výše pohledávek věřitelů skupiny A1 a A5 je vyšší, než hodnota zajištění, ke které tito věřitelé uplatňují zajišťovací právo. S hlasy odpovídajícími rozdílu těchto hodnot (nezajištěnými částmi jejich zajištěných pohledávek) budou věřitelé A1 a A5 hlasovat ve skupině B Věřiteli skupiny A5 bude hlasovat, budou-li mu ve vztahu k tomuto rozdílu (nezajištěné části jeho zajištěné pohledávky) přiznána hlasovací práva ( 51 InsZ). Prague

7 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu [15] Věřitelé skupiny C přijmou Reorganizační plán, jestliže se pro jeho přijetí vyslovila většina současných akcionářů Dlužníka, jejichž podíl současně představuje alespoň dvě třetiny současného základního kapitálu Dlužníka ( 347 odst. 2 InsZ). 3.4 Postup věřitele, který nesouhlasí se svým zařazením do určité skupiny [16] Odůvodněnost a vhodnost rozdělení věřitelů do jednotlivých skupin posuzuje insolvenční soud při schvalování Reorganizačního plánu ( 337 odst. 5 InsZ). [17] Podle 337 odst. 6 InsZ může insolvenční soud na základě návrhu dotčeného věřitele nebo Předkladatele před jeho schválením rozhodnout o zařazení věřitele do jiné skupiny. Proti tomuto rozhodnutí nejsou opravné prostředky přípustné. [18] Věřitel, který nesouhlasí se svým zařazením do určité skupiny, by tak měl přednostně kontaktovat Předkladatele se žádostí o zařazení do jiné skupiny a o související změnu návrhu Reorganizačního plánu ( 350 odst. 3 InsZ). Věřitel se však může obrátit se svým návrhem i přímo na insolvenční soud, popřípadě tak může učinit, pokud nesouhlasí se stanoviskem Předkladatele k jeho žádosti o přeřazení. 4. STRUČNÉ SHRNUTÍ ÚČINKŮ REORGANIZAČNÍHO PLÁNU 4.1 Účinnost Reorganizačního plánu (Den účinnosti RP) [19] Reorganizační plán nabude účinnosti v souladu s Reorganizačním plánem (Den účinnosti RP) pátý pracovní den po dni, kdy rozhodnutí o schválení Reorganizačního plánu nabude právní moci. 4.2 Zákonné účinky Reorganizačního plánu [20] V souladu s 356 InsZ, není-li zákonem nebo Reorganizačním plánem stanoveno jinak, zanikají účinností Reorganizačního plánu práva všech věřitelů vůči Dlužníkovi, a to i v případě, že svou pohledávku do Insolvenčního řízení nepřihlásili. Za věřitele Dlužníka se od účinnosti Reorganizačního plánu považují osoby uvedené v Reorganizačním plánu za podmínek v něm uvedených, v rozsahu jejich práv. [21] Reorganizační plán stanoví, které osoby a za jakých podmínek, včetně rozsahu jejich práv, se budou nadále považovat za věřitele Dlužníka po účinnosti Reorganizačního plánu, a to v části 12 Reorganizačního plánu. [22] Veškeré práva/pohledávky vůči Dlužníkovi, o nichž není v Reorganizačním plánu stanoveno, že budou existovat i po Dni účinnosti RP, Dnem účinnosti RP zaniknou. Zaniknou zejména pohledávky, které nebyly přihlášeny, ačkoliv přihlášeny mohly být (včetně pohledávek zahraničních věřitelů, jakož i těch se sídlem v některém z členských států Evropské unie bez ohledu na to, zda budou vyzváni k přihlášení pohledávky či nikoli), pohledávky uvedené v Reorganizačním plánu v rozsahu, v němž nemají být uspokojeny, práva/pohledávky akcionáře Dlužníka (skupiny C), veškeré cenné papíry vydané Dlužníkem nebo zavazující Dlužníka, do nichž byly pohledávky uvedené v této větě vtěleny, všechny další pohledávky, které souvisejí se skutečnostmi, které nastaly přede Dnem účinnosti RP, včetně pohledávek na náhradu nákladů řízení ve vztahu k úkonům provedeným před rozhodnutím o úpadku, i když o nich bylo či bude rozhodnuto po tomto datu. To se týká též pohledávek, včetně potenciálních pohledávek, nároků na odškodnění nebo jakýchkoliv jiných nároků vůči Dlužníkovi vyplývajících ze smluv uzavřených Dlužníkem či z jiných závazků vzniklých z právních skutečností, které nastaly před rozhodnutím o úpadku, včetně případného nároku správce daně vzniklého opravou základu daně u pohledávek přihlášených v Insolvenčním řízení. [23] Podle 356 odst. 2 InsZ účinností Reorganizačního plánu zanikají rovněž práva třetích osob k majetku, který náleží do majetkové podstaty, a tato práva vznikají osobám uvedeným v Reorganizačním plánu za podmínek v něm stanovených, není-li v insolvenčním zákoně nebo v Reorganizačním plánu stanoveno jinak. Právo třetích osob na vyloučení věci nebo jiné majetkové hodnoty z majetkové podstaty tím není dotčeno. V části 11.1 a 12.1 Reorganizačního plánu je popsán způsob vzniku práv třetích osob k majetku, který náleží do majetkové podstaty, včetně podmínek, za kterých jejich práva vzniknou. Reorganizační plán nemá vliv na nájemní Prague

8 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu práva osob, které si pronajímají Dlužníkův majetek s výjimkou nároků, které měly být vůči Dlužníkovi uplatněny přihláškou; to obdobně platí o jiných právech užívat Dlužníkův majetek (např. na základě služebnosti, výprosy, výpůjčky apod.), není-li Reorganizačním plánem stanoveno jinak. 4.3 Obchodní zdůvodnění zamýšlené Reorganizace [24] Dlužníkova podnikatelská činnost je založena na spolupráci se společností TEMPERATIOR na základě Smlouvy o zřízení daňového skladu. TEMPERATIOR má zřízený daňový sklad a využívá technologii Dlužníkova závodu pro výrobu a prodej metylesteru mastných kyselin (FAME). TEMPERATIOR za to poskytuje Dlužníkovi úplatu spočívající ve fixní složce a variabilní složce odpovídající podílu na zisku (informaci o výši úplaty a její struktuře obsahuje zpráva Dlužníka o hospodářské situaci zveřejněná pod položkou B-412 insolvenčního rejstříku). Tato spolupráce umožnila, a to i v průběhu Reorganizace, zachovat běh závodu Dlužníka a zabránit tak (i) znehodnocení hodnoty výrobní technologie Dlužníka, (ii) propuštění zaměstnanců a (iii) ztrátě know-how v případě ukončení výroby. [25] Vzhledem k stavu technologie Dlužníka a situaci na trhu se bohužel v minulosti nepodařilo dosáhnout očekávaných příjmů k zajištění finanční stability Dlužníka (zejména pro splacení závazků vůči věřitelům Dlužníka a získaní potřebných zdrojů financování pro samostatné fungování společnosti) prostřednictvím původního modelu spolupráce se společností TEMPERATIOR, a proto Dlužník zvážil možné alternativy řešení situace a dospěl na začátku roku 2017 k závěru, že nejvýhodnějším způsobem řešení nastalé situace je Reorganizace, tak jak byla předložena v rámci Předbaleného reorganizačního plánu a Reorganizačního plánu z [26] Další průběh Insolvenčního řízení Dlužníkovy závěry v tomto ohledu pouze potvrdil. S ohledem na obsah Znaleckého posudku, včetně Doplňku posudku je zřejmé, že navrhované reorganizační řešení poskytuje věřitelům vyšší uspokojení jejich přihlášených pohledávek, než konkurs. Dlužník potvrzuje, že Reorganizace popsaná v předloženém Reorganizačním plánu je i nadále nejvýhodnějším řešením úpadku Dlužníka. [27] V této části Dlužník v krátkosti zdůvodní, proč opatření navržená v Reorganizačním plánu představují nejefektivnější řešení Dlužníkova úpadku, a to i v nynější fázi Insolvenčního řízení. Dlužník efektivnost navrhovaných řešení demonstruje na srovnání s ostatními možnými a zvažovanými způsoby řešení Dlužníkova úpadku Prodej jednotlivých aktiv Dlužníka v konkursu [28] V případě řešení Dlužníkova úpadku cestou konkursu a následného prodeje jednotlivých aktiv Dlužníka dojde k podstatně nižšímu uspokojení věřitelů, než představuje řešení navržené v Reorganizačním plánu. Při této variantě řešení úpadku Dlužníka by se zastavil provoz Dlužníkova závodu a příjem ze Smlouvy o zřízení daňového skladu, která by v takovém případě byla nejspíš ukončena. Ukončení provozu na výrobní technologii Dlužníka by způsobilo znehodnocení výrobní linky, kterou nelze efektivně zakonzervovat (viz článek [29](d) Zprávy). V dané situaci lze předpokládat ukončení pracovních poměrů 88 zaměstnanců Dlužníka a vznik mnohamilionových pohledávek za majetkovou podstatou, které by měly přednost před pohledávkami nezajištěných věřitelů. Obnovení provozu Dlužníkova podniku by pak bylo extrémně nákladné a vzhledem k situaci na trhu velmi složité. Fakticky by se prodávala stojící aktiva. Cenu těchto aktiv Znalec ve Znaleckém posudku odhadnul na cca 321 milionů Kč, avšak aktuálně ji v Doplňku posudku odhaduje už jen na 266 milionů Kč. Výtěžek ze zpeněžení by pak byl ještě mnohonásobně nižší, protože konkurs by trval podle Znalce alespoň 2 roky, zatímco Dlužník předkládá věřitelům Reorganizační plán, který bude z větší části splněn během 2 měsíců po nabytí jeho účinnosti. Uspokojení pohledávek věřitelů v konkursu podle Znaleckého posudku a Doplňku posudku je popsáno v části 11 této Zprávy a je výrazně menší, než předpokládá tento Reorganizační plán, a to jak pro zajištěné tak i nezajištěné věřitele. Přitom je zřejmé, že s ohledem na prodlužování Insolvenčního řízení Dlužníka dochází k dalšímu poklesu hodnoty závodu Dlužníka v důsledku zastarávání technologie (jak vyplývá z Doplňku posudku) a neočekává se, že by tak věřitelé mohli z konkursního řešení úpadku Dlužníka jakkoli profitovat Prodej závodu Dlužníka Prague

9 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu [29] S ohledem na historický vývoj podnikání Dlužníka je podnikání Dlužníka v podstatné míře provázáno s podnikáním společnosti TEMPERATIOR. Vývoj na trhu se vstupní surovinou (z pohledu cenového i kvalitativního) pro výrobu FAME zásadně ovlivnil v minulosti schopnost Dlužníka generovat přidanou hodnotu s technologií a know-how ve vlastnictví Dlužníka, zejména poté co cena vstupní suroviny vzrostla z 200 EUR za tunu (za kafilát nejvyšší kvality; méně kvalitní kafilát byl v minulosti vzhledem k malé poptávce rovnou likvidován spálením) na dnešních cca 440 EUR za tunu (za kafilát horší kvality v důsledku vysoké poptávky po této surovině). Technologie a know-how Dlužníka po zahájení spolupráce se společností TEMPERATIOR neumožňovaly po nárůstu ceny vstupní suroviny a poklesu její kvality v posledních letech produkovat FAME v kvalitě a ceně požadované na trhu. Pro výrobu a obchod v objemu, který dnes dosahuje věřitel TEMPERATIOR by Dlužník či nabyvatel jeho závodu potřeboval vyvinout, případně získat potřebná výrobní aktiva, know-how a obnovit dodavatelsko-odběratelské vztahy. TEMPERATIOR totiž dle Smlouvy o zřízení daňového skladu začal investovat do vývoje a výrobního know-how a dále do vybraných části technologie Dlužníka, tak aby tento celek umožňoval efektivní výrobu. Díky tomu vznikl stav, kdy se vybrané části technologie nutné k výrobě a výrobní know-how nachází ve vlastnictví TEMPERATIOR, což by výrazně komplikovalo koupi závodu díky dodatečné potřebě investic ze strany zájemce o koupi. S pomocí TEMPERATIOR se navíc podařilo úspěšně vybudovat dodavatelskoodběratelské vztahy pro výrobu a odbyt FAME z výrobního závodu v Liberci a na straně dodavatelů a odběratelů obnovit důvěru. Z tohoto důvodu může varianta prodeje Dlužníkova závodu dle názoru Dlužníka narážet na následující komplikace: (a) (b) (c) (d) (e) Získání potřebných povolení a daňového skladu k provozování výroby FAME by Dlužník (případně nový potenciální zájemce o koupi závodu Dlužníka) musel získat oprávnění k provozování daňového skladu a obchodování s pohonnými hmotami. Tento proces by trval minimálně 6 měsíců realisticky však spíše cca 12 měsíců. Tento proces je navíc finančně velmi náročný. Zajištění daně v souladu s příslušnou zákonnou úpravou musí provozovatel daňového skladu zajistit spotřební daň, a to buď (i) složením nebo převodem finančních prostředků na depozitní účet pro zajištění daně (ii) finanční zárukou, nebo (iii) ručením, pokud osobu ručitele povolí správce daně. V roce 2018 výše zajištění daně věřitele TEMPERATIOR dosahovala cca 132 milionů Kč. V této souvislosti je dále třeba uvést, že Dlužník za současné úpadkové situace není reálně schopen zajištění daně zajistit a tím získat povolení k provozování daňového skladu (toto povolení navíc nemůže získat osoba v úpadku). Proces zajištění daně je navíc velmi komplikovaný a bude zřejmě trvat minimálně 6 měsíců. Další finanční náklady tento proces by si mimo jiné vyžádal dodatečné náklady na získání pracovníků se specifickým know-how a zakoupení vybraného technologického vybavení od TEMPERATIOR či od jiných dodavatelů. V případě zakoupení technického vybavení od jiného dodavatele než od TEMPERATIOR, musí být dále počítáno se zpožděním v dodání této specifické zakázkově vyráběné technologie, a to v řádu měsíců potřebných na samotnou výrobu, poté co bude detailně odladěna specifikace požadavků na tyto komponenty. Další zpoždění v řádech až několika měsíců lze očekávat v procesu následného odladění výrobní linky tak, aby finální produkt vykazoval požadované parametry. Odstavení linky jakékoliv zakonzervování a opětovné zahájení provozu výrobní linky je technologicky složité. Chemické látky, s kterými je v rámci výrobní procesu nakládáno, jsou velmi agresivní a výrobní linku v případě zastavení provozu poškozují (rozleptání nádrží, trubek a dalšího technického vybavení). Efektivní zakonzervování zastavené linky je velmi nákladné a komplikované. Po opětovném zahájení provozu výrobní linky tak lze očekávat několikaměsíční problémy, než dojde k její opětovné stabilizaci. Negativním důsledkem této skutečnosti je opětovné přerušování výroby, odběru vstupních surovin a expedice finálního produktu. S ohledem na omezené skladovací kapacity, nelze tento problém proaktivně řešit navýšením skladových zásob. Odběratelsko-dodavatelské vztahy mnoho potenciálních dodavatelů i odběratelů má z minulosti negativní zkušenosti s Dlužníkem, kdy Dlužník z důvodů opakované paralýzy výroby způsobené rozpory mezi akcionáři fakticky přerušoval výrobu, neodebíral požadované množství vstupních surovin, nedodával požadované množství výsledné suroviny nebo dodával výslednou surovinu nestálé kvality. Z těchto důvodů Prague

10 (f) Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu může být velmi problematické obnovit s těmito dodavateli či odběrateli obchodní vztahy. S podobným problémem se potýkala společnost TEMPERATIOR začátkem roku 2013 a trvalo jí téměř dva roky, než se jí podařilo obnovit důvěru zákazníků a dodavatelů. Situace je o to vážnější, že díky narůstajícím výrobním kapacitám na biopaliva II. generace v Evropě a snižující se dostupnosti potřebných vstupních surovin (v důsledku změn veterinárních předpisů a nižšího rizika BSE v zemích Evropské unie), vzniklo na tomto trhu velmi konkurenční prostředí a nedostatek vstupní suroviny. V případě přerušení výroby a neodebírání živočišných tuků hrozí okamžitá ztráta dodavatelů, kteří pravděpodobně začnou svou produkci prodávat současným či nově vznikajícím zahraničním konkurentům Dlužníka. Pokud by se i přes tyto komplikace povedlo získat všechny dodavatele a odběratele, které má dnes věřitel TEMPERATIOR, lze důvodně očekávat, že opětovné obnovení provozu výrobní linky v dnešních objemech bude možné (a pokud vůbec) jen a díky přeplácení konkurence v oblasti nákupu vstupní suroviny, což by nutně zhoršilo celou ekonomiku výroby. Je velmi nepravděpodobné okamžitě zajistit dostatečné množství materiálů na vstupu a lze proto očekávat, že výroba bude několik měsíců limitována touto skutečností. I v případě úspěšného zvládnutí tohoto procesu, se budou náklady na obnovení odběratelsko-dodavatelské základny pohybovat dle Dlužníkova odhadu v řádu desítek miliónů Kč. Nekompletní technologie pro výrobu - jak bylo uvedeno výše, v důsledku investic provedených TEMPERATIOR jsou některé věci používané nyní při provozu Dlužníkova podniku vlastněny společností TEMPERATIOR a nejsou součástí Dlužníkovy majetkové podstaty. V případě ukončení spolupráce se společností TEMPERATIOR má tato povinnost uvést technologii do původního stavu, tedy demontovat část technologie ve svém vlastnictví a nainstalovat původní části. Z praktického hlediska zachování provozu by však tento postup vyvolal významné dodatečné náklady a nové části technologie by zřejmě musel investor odlišný od společnosti TEMPERATIOR odkoupit, případně zajistit jejich dodávku od jiného dodavatele. [30] Všechny výše uvedené aspekty by dle Dlužníkova názoru mohly mít závažný vliv na uspokojení Dlužníkových věřitelů. Prodej Dlužníkova podniku by pravděpodobně podléhal značenému riziku, že transakce ve skutečnosti nebude úspěšně dokončena a i pokud by dokončena byla, dle Dlužníkova názoru existuje významné riziko, že čistý výtěžek takového prodeje by vedl k nižšímu uspokojení věřitelů, než v případě řešení Dlužníkova úpadku v souladu s předkládaným Reorganizačním plánem, jak ostatně potvrzuje Znalecký posudek i Doplněk posudku. Dlužník považuje za velmi pravděpodobné, že při takové transakci by byla přerušena kontinuita nákupů, výroby a distribuce a upozorňuje na to, že tyto okolnosti by zejména s přihlédnutím ke stávajícím poměrům na trzích se vstupní surovinou mohly mít na hodnotu Dlužníkova podniku negativní a velmi obtížně odstranitelné dopady Nabídky na odkup závodu Dlužníka učiněné během Insolvenčního řízení a jejich posouzení [31] Dlužník má za to, že výše uvedené závěry o výhodnosti navrhované Reorganizace jsou platné i v nynější fázi Insolvenčního řízení. Dlužník sice během Insolvenčního řízení obdržel indikativní nabídky na odkup závodu, tyto se však po detailním posouzení ve svém důsledku ukázaly jako spekulativní, nepodložené a navíc úplně nezpůsobilé přinést vyšší uspokojení věřitelům, než to navržené v rámci Reorganizačního plánu. [32] Dlužník obdržel nezávazné (indikativní) nabídky RAVAK CHEMICAL a.s. (dále jen "RAVAK CHEMICAL") a Litovelská cukrovarna, a.s. (dále jen "Litovelská cukrovarna"). [33] Společnost RAVAK CHEMICAL sice předložila indikativní nabídku, ve které byla uvedena částka 500 milionů Kč, avšak jednalo se o kupní cenu na cash free debt free bázi, muselo by tedy dojít k její následné úpravě. Společnost RAVAK CHEMICAL nikdy nebyla schopna sdělit, jaká by byla výsledná kupní cena, a navíc Dlužník pojal důvodné podezření, že společnost RAVAK CHEMICAL nabídku nemyslela vážně. Dlužník poskytl společnosti RAVAK CHEMICAL prostor k projednání nabídky, nicméně, tato společnost během vyjednávání: (i) neuvedla, jaké by bylo uspokojení věřitelů na základě jí navrhované transakce, (ii) nepředložila požadované potvrzení o zajištění financování transakce; (iii) měnila parametry své nabídky; (iv) uváděla Dlužníka v omyl tím, že tvrdila, že RAVAK je mateřskou společností RAVAK CHEMICAL, ačkoli to není pravda; (v) odmítla uzavřít standardní dohodu o ochraně utajovaných informací, která by chránila obchodní tajemství Dlužníka; (vi) odmítla předložit vysvětlení, dokumenty Prague

11 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu a informace potřebné k řádnému vyhodnocení nezávazné nabídky (např. ohledně vlivu absence potřebných povolení na provoz Dlužníkova závodu a důsledků z toho plynoucího přerušení provozu); a (vii) nevysvětlila, proč by nezávazná nabídka měla představovat s ohledem na argumenty Dlužníka výhodnější řešení Dlužníkova úpadku, než Dlužníkem navrhovaná Reorganizace. [34] Ještě horší pak byla situace ohledně indikativní nabídky společnosti Litovelská cukrovarna. Tato společnost se s Dlužníkem odmítla úplně sejít, přestože Dlužník schůzku dvakrát navrhoval. Navíc obdobně jako RAVAK CHEMICAL tato společnost nedoložila, že disponuje odpovídajícími prostředky, resp. zajištěným financováním, které indikovala v její nabídce. Následně se odmlčela úplně stejně jako RAVAK CHEMICAL. [35] Postup Dlužníka ve věci jednání se společnostmi RAVAK CHEMICAL a Litovelská cukrovarna shrnul Dlužník ve svém podání zveřejněném v insolvenčním rejstříku po položkou B-180, na které v podrobnostech odkazuje. [36] Správnost postupu Dlužníka ve vztahu k indikativním nabídkám uvedeným výše potvrdil také insolvenční správce ve svém podání zveřejněném v insolvenčním rejstříku pod položkou B-168. Věřitelský výbor Dlužníka se k indikativním nabídkám vyjádřil tak, že: "[D]lužník průběžně informoval věřitelský výbor o obdržených nabídkách jiných investorů, stejně tak jako o průběhu a výsledku jednání s nimi. Věřitelský výbor neshledal v postupu Dlužníka nic, co by neodpovídalo odpovídající odborné péči. Dlužník dospěl k závěru, že z předložených nabídek, resp. vyjádření zájmu, neplyne možnost vyššího uspokojení věřitelů a současně odkládání hlasování o reorganizačním plánu se sebou nese nezanedbatelné riziko ztráty investora, se kterým počítá reorganizační plán. Věřitelskému výboru nejsou známy žádné skutečnosti, které by tento závěr Dlužníka vyvracely." (viz zápis z jednání věřitelského výboru na č.l. B-203). Závěrem Dlužník doplňuje, že se také aktivně zajímal o údajný zájem skupiny ENVIEN GROUP. Tato skupina zájem vyloučila dopisem z (zveřejněn v rámci dokumentu č.l. B-214). [37] Dlužník tedy v Insolvenčním řízení aktivně usiloval o nalezení výhodnějšího řešení jeho úpadku, avšak žádná z jiných variant řešení jeho úpadku se neukázala jako realistická. Navržené reorganizační řešení prostřednictvím Reorganizačního plánu proto nadále představuje nejvýhodnější řešení Dlužníkova úpadku pro věřitele Fúze s věřitelem TEMPERATIOR [38] Reorganizace znamená stabilitu, kontinuitu výroby a zachování odběratelsko-dodavatelských vztahů. Reorganizace podle Reorganizačního plánu se jeví jako nejvhodnější zejména z následujících důvodů: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) Dlužníkova výrobní linka je v současnosti díky rozsáhlým investicím TEMPERATIOR do výrobní linky a know-how plně funkční a do budoucna umožňuje ziskovost. TEMPERATIOR disponuje všemi potřebnými povoleními k provozování technologie, výroby FAME a daňového skladu. Díky tomu bude možné zachovat kontinuitu výroby bez přerušení a dalších rizik spojených s následným zdlouhavým zprovozněním výrobní linky. Technická a obchodní rizika spojená s opětovným zprovozněním výrobní linky mohou představovat překážku ziskovosti výroby, což může ve svém důsledku zapříčinit opětovnou finanční nestabilitu (v případě nedostatku kafilátu dokonce riziko nemožnosti obnovy výroby viz níže). Toto řešení nevyžaduje dodatečné náklady na odkup aktiv, know-how a složení finančních prostředků na zajištění spotřební daně. Toto řešení představuje kontinuální pokračování výroby bez nutnosti odstavit výrobní linku a následně řešit investice do jejího znovuzprovoznění. Toto řešení garantuje udržení klíčových pracovníků disponujících know-how týkající se výroby FAME, kdy tato nepředstavuje klasický chemický proces s jasně definovanými vstupy a výstupy, ale jedná se o chemický proces, během kterého je třeba reagovat na různou kvalitu a parametry vstupní suroviny a aktuální klimatické podmínky. Toto řešení zachovává zaměstnanost. Toto řešení nabízí podstatně vyšší uspokojení věřitelů (několikanásobné uspokojení ve srovnání s variantou konkursu a prodeje aktiv ať už jednou smlouvou nebo jednotlivě). Prague

12 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu [39] Díky plynulému přechodu technologií a budov ve vlastnictví Dlužníka na jejího současného provozovatele v rámci Fúze po splnění Reorganizačního plánu, dojde k plynulému pokračování výroby na kompletní výrobní lince včetně všech návazných procesů (nákup, prodej a expedice). Díky těmto skutečnostem, je tato varianta jednoznačně nejméně riziková, nejméně náročná na prvotní investice a nutné náklady souvisejících se znovuobnovením provozu výrobní linky, včetně přidružených odběratelsko-dodavatelských vztahů. Tato varianta proto představuje preferovaný způsob završení ozdravného procesu Dlužníkova výrobního závodu a zajištění dlouhodobé udržitelnosti podnikatelské činnosti Dlužníka v jeho výrobním závodě. Prostřednictvím tohoto řešení je možné zachovat v České republice v provozu unikátní technologii, která zcela nepochybně přispívá k neustále se rozšiřujícímu celosvětovému trendu úspor emisí skleníkových plynů. [40] Věřitelé pak nebudou Fúzí nijak dotčeni, jelikož k uspokojení jejich pohledávek dojde z prostředků Vypořádacího úvěru poskytnutého úvěrujícím TEMPERATIOR ještě před dokončením procesu Fúze, jak Dlužník vysvětluje v následující části 4.4 Zprávy. Zároveň v rámci Fúze dojde k zániku dluhu z Vypořádacího úvěru poskytnutého úvěrujícím TEMPERATIOR a riziko opětovného úpadku Dlužníka je tak vyloučeno. 4.4 Shrnutí zamýšlené Reorganizace [41] Dlužník se dostal do finančních potíží zejména s ohledem na neschopnost splácet úvěry a jiné závazky, ke kterým se Dlužník zavázal za účelem realizace investic do zařízení na výrobu biopaliv (FAME). Insolvenční řízení na Dlužníka bylo zahájeno již v roce 2011, přičemž insolvenční návrhy byly posléze zamítnuty Městským soudem v Praze, jehož rozhodnutí potvrdil i Vrchní soud v Praze. Dlužník nicméně po zahájení Insolvenčního řízení přes veškeré snahy již nebyl schopen obnovit svoji finanční stabilitu. I přes tyto události se Dlužníku povedlo obnovit provoz výrobního závodu, kdy společnost TEMPERATIOR počátkem roku 2013 převzala na základě Smlouvy o zřízení daňového skladu a Dohody o dočasném přidělení zaměstnanců některé činnosti týkající se provozu podniku Dlužníka. Provoz podniku Dlužníka byl díky těmto opatřením během roku 2015 částečně stabilizován. V mezičase však došlo ke zrušení rozhodnutí Vrchního soudu v Praze a následně též rozhodnutí Městského soudu v Praze o zamítnutí insolvenčních návrhů, čímž se Dlužník dostal zpátky do Insolvenčního řízení a byl tak nucen hledat se svými věřiteli řešení vypořádání jejich pohledávek prostřednictvím Reorganizace. [42] Již v rámci příprav Předbaleného reorganizačního plánu Dlužník (i) obměnil statutární orgán tím, že zajistil jmenování profesionálního managementu (krizového manažera do statutárního orgánu Dlužníka) se zkušeností s realizací podobných projektů a tento (ii) angažoval zkušeného právního poradce v oblasti restrukturalizací. Na základě těchto opatření proto Dlužník předkládá svým věřitelům Reorganizační plán, jehož prostřednictvím dojde k Reorganizaci provedené níže uvedenými opatřeními. [43] Dlužník se domnívá, že tato opatření jsou nejefektivnější cestou k vyřešení úpadku Dlužníka, když případné řešení úpadku Dlužníka konkursem by znamenalo zastavení provozu Dlužníkova podniku, ztrátu kvalifikované pracovní síly, tím ztrátu know-how a také znehodnocení technologie a ve svém důsledku i podstatně nižší uspokojení věřitelů v porovnání s navrhovanou Reorganizací. Výhodnost řešení pro věřitele je o to zřetelnější s ohledem na výsledky Znaleckého posudku, jakož i jeho aktualizace v rámci Doplňku posudku Restrukturalizace pohledávek věřitelů a jejich uspokojení z prostředků čerpaných Dlužníkem z Vypořádacího úvěru [44] Reorganizační plán počítá s tím, že ke Dni účinnosti RP Dlužník načerpá Vypořádací úvěr od věřitele TEMPERATIOR ve výši Kč. [45] Dlužník si byl díky prodlužování Reorganizace nucen zajistit pokračování provozu jeho podniku formou Úvěrového financování (srov. blíže část 8.5 Zprávy). Část Vypořádacího úvěru může být proto Dlužník nucen použít ke splacení Úvěrového financování, a to až do výše 25 milionů Kč. Část Vypořádacího úvěru ve výši 5 milionů Kč potom Dlužník může čerpat ke krytí pohledávek za majetkovou podstatou a pohledávek jim na roveň postavených (tzv. Rezervní fond). Zbytek prostředků však použije k uspokojení přihlášených zajištěných a nezajištěných věřitelů, jak plyne z následujícího přehledu popisujícího možný scénář čerpání Vypořádacího úvěru Prague

13 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu Vypořádací úvěr Kč (A) Čerpání na Zajištěné účty k uspokojení zajištěných věřitelů Kč (B) Rezerva na úhradu úvěrového financování (limit úvěrového financování) Kč (C) Rezervní fond Kč (D) Čerpání na Účet B3 (rezerva Martin Urbánek) Kč (E) Čerpání na Rozvrhový účet (účet skupiny B2) Kč [46] Pohledávka věřitele TEMPERATIOR z Vypořádacího úvěru bude zajištěna zástavním právem k obchodnímu závodu Dlužníka, avšak zástavní právo se nebude vztahovat na prostředky z Vypořádacího úvěru načerpaného za účelem uspokojení věřitelů (Zajištěné účty, Rozvrhový účet a Účet B3). Tyto prostředky budou určeny výlučně pro přihlášené věřitele Dlužníka. [47] Část Vypořádacího úvěru (písmeno (A) výše) v rozsahu hodnoty zajištění podle Znaleckého posudku bude použita k uspokojení věřitelů skupin kategorie A (zajištěných věřitelů). Předkladatel při přípravě Reorganizačního plánu a Zprávy o RP vychází za účelem stanovení uspokojení zajištěných věřitelů podle Reorganizačního plánu ze závěrů Znaleckého posudku před jeho doplněním, jelikož Doplněk znaleckého posudku nebyl ke dni předložení této Zprávy a Reorganizačního plánu zatím schválen schůzí věřitelů. Reorganizační plán je nicméně kompatibilní s oběma posudky. I když tedy bude Doplněk posudku schválen, bude Reorganizační plán plně v souladu se zákonem. [48] Věřitelům skupin kategorie A se dostane výrazně vyššího uspokojení, než jakého by se jim dostalo v případě, že by úpadek Dlužníka byl řešen formou konkursu, jelikož jejich uspokojení vychází z hodnot stanovených Znaleckým posudkem, nikoliv z hodnot podle Doplňku posudku, který oceňuje zajištěnou část majetku Dlužníka nižší hodnotou (v podrobnostech srov. část 7 Zprávy). Část Vypořádacího úvěru k uspokojení těchto věřitelů bude čerpána na speciální Zajištěné účty určené pro každého zajištěného věřitele ( 167 odst. 3 InsZ), a to v celkové částce ,- Kč. [49] Zajištění věřitelů skupin kategorie A ke Dni účinnosti RP zanikne, Reorganizační plán však počítá s tím, že k pohledávkám ze Zajištěných účtů budou mít zajištění věřitelé zástavní právo v ekvivalentní hodnotě jejich současného zajištění podle Znaleckého posudku, včetně pořadí tohoto zajištění. Reorganizační plán je tak ve vztahu ke každé skupině zajištěných věřitelů spravedlivý, protože zajištění věřitelé (ve smyslu 167 odst. 3 InsZ) zařazení do každé z těchto skupin získají k zajištění obdobný druh zajištění, v témže pořadí, k obdobnému majetku Dlužníka. Hodnota tohoto zajištění (prostředky na Zajištěných účtech v bance) je navíc neměnná v čase oproti zajištění, ke kterému věřitelé těchto skupin aktuálně uplatňují svá zajišťovací práva (které naopak evidentně hodnotu postupně ztrácí, jak vyplývá z Doplňku posudku). [50] Nezajištěné části pohledávek zajištěných věřitelů ve smyslu 167 odst. 3 InsZ budou uspokojeny jako pohledávky nezajištěných věřitelů ve skupině B2, na jejichž uspokojení bude alokována část Vypořádacího úvěru ve výši nejméně Kč (písmeno (E) výše). [51] Reorganizační plán počítá s tím, že tato částka bude rozdělena mezi věřitele pohledávek skupiny B2, a to poměrně. Reorganizační plán snižuje pohledávky věřitelů ze skupiny B2 (do které přepadnou rovněž nezajištěné části pohledávek zajištěných věřitelů podle 167 odst. 3 InsZ) podle vzorce popsaného v části Reorganizačního plánu. Dlužník odhaduje uspokojení nezajištěných věřitelů skupiny B2 na úrovni 3,9 % za předpokladu, že dojde k částečnému ukončení účasti věřitele Insolvent Capital v insolvenčním řízení a dojde k úspěšnému popření spekulativní pohledávky věřitele skupiny B3 (viz níže). [52] Při konzervativním odhadu Dlužníka po odpočtu duplicit a uspokojení pohledávek, které vedle sebe nemohou z povahy věci obstát, lze odhadnout uspokojení pohledávek věřitelů této skupiny B2 na necelých 7 %. V případě, že nebudou zjištěny ani ostatní popřené pohledávky může narůst uspokojení nezajištěných věřitelů až na 20,22 %. Rozptyl odhadů uspokojení souvisí nejen s otazníky ohledně toho, zda budou popřené pohledávky zjištěny, ale také s tím, že Prague

14 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu nezajištění věřitelé mají za podmínek uvedených v Reorganizačním plánu nárok na rozdělení zůstatků na Zvláštních účtech pro případ, že tento nepřipadne věřitelům s přednostním pořadím (jde o částku až Kč) a Účtu B3 pro případ, že tento nebude použit k vypořádání pohledávky skupiny B3 (jde o částku Kč, viz písmeno (D) výše), či části nevyužitého Rezervního fondu ( Kč, viz písmeno (C) výše) a případně i části nevyčerpaného úvěrového financování ( Kč, víz písmeno (B) výše). Výše uspokojení nezajištěných věřitelů tak záleží na aktuálním vývoji Insolvenčního řízení, nicméně i nejnižší garantovaná mez uspokojení na úrovni 2,75 % je stále výhodnější než konkurs. V podrobnostech srov. část Reorganizačního plánu a část 11 této Zprávy. [53] Výše uvedené odhady Dlužníka jsou plně kompatibilní s odhadem Znalce, který stanovil současnou hodnotu uspokojení věřitelů skupiny B2 v Reorganizaci na úrovni cca 3,81 %. [54] Věřitel pohledávek zařazených do skupiny B3 může obdržet až 100 % uspokojení své pohledávky, jelikož Dlužník vzhledem k velmi specifickému postavení tohoto věřitele načerpá část Vypořádacího úvěru na Účet B3 v rozsahu přihlášené výše pohledávky tohoto věřitele (písmeno (D) výše). Dlužník však považuje uspokojení tohoto věřitele prakticky za vyloučené, protože jeho pohledávka je velmi pochybná. Lze proto předpokládat, že prostředky na Účtu B3 připadnou nezajištěným věřitelům. [55] Reorganizační plán počítá rovněž s mechanikou vytváření příslušných rezerv na popřené pohledávky, o nichž je veden incidenční spor a na pohledávky podmíněné (viz část Reorganizačního plánu) Omezení dispozičních oprávnění Dlužníka [56] Reorganizační plán počítá s tím, že dispoziční oprávnění Dlužníka budou ode Dne účinnosti RP do Dne splnění RP omezena tak, že s peněžními prostředky, které Dlužník načerpá v rámci Vypořádacího úvěru na Zajištěné účty, Rozvrhový účet a Účet B3, bude oprávněn nakládat výlučně insolvenční správce, který bude během Insolvenčního řízení zajišťovat výplatu těchto prostředků mezi věřitele Dlužníka v souladu s Reorganizačním plánem Snížení základního kapitálu Dlužníka, zrušení Současných akcií a vydání Nových akcií, které budou upsány věřitelem TEMPERATIOR a jejichž emisní kurs bude započten proti pohledávce tohoto věřitele v rámci Kapitalizace a s tím související změna stanov Dlužníka [57] V Den účinnosti RP dojde ke snížení základního kapitálu Dlužníka z částky ,- Kč o ,- Kč na částku 0,- Kč, a to poměrným snížením jmenovité hodnoty Současných akcií. Spolu s výše popsaným snížením základního kapitálu Dlužníka dojde ke Dni účinnosti RP k zániku Současných akcií. Dnem zániku Současných akcií tak zaniknou veškeré povinnosti Dlužníka vůči majitelům Současných akcií (akcionářům) a veškerá práva těchto osob vůči Dlužníkovi. [58] Současně se snížením základního kapitálu vydá Dlužník Nové akcie a tím dojde ke zvýšení základního kapitálu Dlužníka upsáním Nových akcií a započtením pohledávky Dlužníka na splacení jejich emisního kursu v rámci Kapitalizace pohledávky věřitele TEMPERATIOR zařazené do skupiny B1. Důvodem pro zvýšení základního kapitálu a vydání Nových akcií je změna kapitálové struktury Dlužníka a umožnění realizace předpokládané Fúze, při které dojde ke sloučení Dlužníka a věřitele TEMPERATIOR. [59] Dnem účinnosti RP dojde dále ke změně stanov Dlužníka. Změny ve Stanovách Dlužníka odráží novou kapitálovou strukturu Dlužníka a dále vyjasňují působnost valné hromady (jediného akcionáře) Dlužníka ve vztahu ke schvalování přeměn Dlužníka v případech, kdy takové schvalování není vyžadováno zákonem. [60] Způsob realizace tohoto opatření je dále detailně popsán v části 11.4 Reorganizačního plánu Fúze [61] Reorganizační plán počítá s realizací procesu fúze sloučením ve smyslu 61 PřemZ Dlužníka jako zanikající společnosti a věřitele TEMPERATIOR jako nástupnické společnosti, při které dojde k zániku Dlužníka a přechodu jeho jmění na věřitele TEMPERATIOR jako nástupnickou společnost a věřitel TEMPERATIOR jako nástupnická společnost vstoupí do právního postavení Dlužníka. Prague

15 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu [62] Proces fúze bude zahájen bezprostředně po Dni účinnosti RP, a to vyhotovením Projektu Fúze. Bezprostředně po vyhotovení Projektu Fúze Dlužník i TEMPERATIOR uloží Projekt Fúze do sbírky listin obchodního rejstříku a společnost TEMPERATIOR zajistí zveřejnění oznámení o uložení Projektu Fúze do sbírky listin obchodního rejstříku a upozornění pro věřitele a společníky na jejich práva v souladu s PřemZ v Obchodním věstníku. [63] Po úspěšném zvládnutí Reorganizace bude Dlužník připraven na dokončení realizace procesu Fúze, jejíž právní účinky nastanou až po splnění Reorganizačního plánu zápisem Fúze do obchodního rejstříku. Tím dojde k obnovení provozování výrobního závodu Dlužníkem v jeho původní podobě a vyřeší se aktuálně velmi složitá provozní vazba mezi Dlužníkem a TEMPERATIOR podle Smlouvy o zřízení daňového skladu. V důsledku Fúze navíc dojde k zániku závazků Dlužníka vyplývajících z Vypořádacího úvěru z důvodu splynutí osoby úvěrovaného Dlužníka a úvěrujícího věřitele TEMPERATIOR. [64] Další podmínky Fúze jsou popsány v části 11.5 Reorganizačního plánu. 4.5 Podmínky a předpoklady proveditelnosti Reorganizačního plánu [65] Hlavním předpokladem a také podmínkou proveditelnosti Reorganizačního plánu je načerpání Vypořádacího úvěru za účelem vypořádání pohledávek přihlášených věřitelů. Současně je podmínkou proveditelnosti Reorganizačního plánu pokračování Smlouvy o zřízení daňového skladu. Příjmy z této smlouvy budou sloužit k financování nákladů reorganizace před i po účinnosti Reorganizačního plánu. Předpokladem proveditelnosti reorganizace je dále nezastavení provozu výrobního závodu (linky) ve vlastnictví Dlužníka. [66] Dlužník nemá pochybnosti o tom, že TEMPERATIOR dostojí svým závazkům poskytnout Dlužníkovi Vypořádací úvěr, nakonec, tato společnost je nadále smluvně zavázána podle smlouvy o Vypořádacím úvěru a jejím porušením by se vystavila riziku náhrady škody. Dlužník zároveň historicky prověřoval schopnost TEMPERATIOR úvěr poskytnout a vyžádal si za tím účelem potvrzení od banky TEMPERTIOR. Ta potvrdila, že TEMPERATIOR disponuje prostředky na účtu nejméně ve výši 400 milionů Kč. Současně společnost TEMPERATIOR potvrdila svou podporu Reorganizaci sjednáním dodatku č. 2 ke smlouvě o Vypořádacím úvěru, přestože byla v době uzavření dodatku oprávněna smlouvu o Vypořádacím úvěru vypovědět. 4.6 Rizika [67] Riziky pro úspěšnost Reorganizace jsou zejména odvolání, právní spory a jiné projevy nesouhlasu věřitelů a jiných osob s navrhovanou Reorganizací. Dlužník připomíná, že smlouva o Vypořádacím úvěru může být ze strany úvěrujícího TEMPERATIOR vypovězena po , nebude-li do té doby Reorganizační plán pravomocně schválen. [68] Významným rizikem pro realizaci opatření navrhovaných v Reorganizačním plánu je také riziko změny v obsazení statutárního orgánu Dlužníka, k tomu srov. předchozí neúspěšný protiprávní pokus o dosažení této změny popsaný v části 6.2 Zprávy. [69] Obchodní a finanční rizika, mezi něž patří zejména riziko neúměrného protahování Insolvenčního řízení a s tím související riziko vyčerpání majetkové podstaty, a to i v důsledku opakovaných útoků a předkládání nezpůsobilých návrhů ze strany disentujících věřitelů, jsou popsána v částech 14.1 a 14.2 této Zprávy. 5. POPIS DLUŽNÍKOVA PODNIKÁNÍ 5.1 Historie podnikání Dlužníka [70] Hlavní činností Dlužníka byla v minulosti výroba a prodej metylesterů mastných kyselin (FAME) ve vlastním výrobním závodě v Liberci. FAME je ekologické palivo, které může být použito bez jakékoliv úpravy ve vznětových motorech, nebo jako příměs klasických fosilních paliv. Používání FAME místo klasických fosilních paliv podstatně snižuje produkci oxidu uhličitého a přispívá tak k celosvětové snaze o zpomalení procesu globálního oteplování. Podnikání v oblasti výroby a prodeje FAME lze považovat za perspektivní, kdy se stabilita uplatnění produkce opírá mimo jiné o zákonem stanovené povinné limity na přimíchávání biosložek do klasických paliv a dále o zákonem stanovené daňové úlevy. Prague

16 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu [71] Dlužník disponuje nejpodstatnějšími částmi vybavení, které spolu s částmi technologie vyvinutými věřitelem TEMPERATIOR tvoří kompletní výrobní technologii a zajišťuje unikátní postavení na českém trhu. Výrobní závod Dlužníka je jediný v České republice, který dokáže vyrábět FAME z živočišných tuků získávaných z kafilátu (tzv. Biopaliva II. generace). Tento produkt dosahuje až 86% úspory produkce oxidu uhličitého. Ostatní subjekty podnikající na tomto trhu disponují vybavením k výrobě biopaliv s podstatně nižší úsporou produkce oxidu uhličitého. [72] Výstavba výrobního závodu pro výrobu FAME započala v roce 2006, kdy Dlužník odkoupil skladový a výrobní areál v Liberci od společnosti BENZINA a.s., ve kterém byla následně realizována výstavba technologické jednotky na výrobu FAME. Následně v roce 2007 Dlužník získal certifikace dle ISO 9001 a ISO Zkušební provoz byl zahájen dne a byl dvakrát prodloužen, a to až do Důvodem k prodloužení doby výstavby technologické linky byla skutečnost, že navržená výrobní linka představovala zcela inovativní technologii, která zde v České Republice, ani v žádném jiném státě Evropské unie, neměla obdobu. Výrobní linka byla projektována na výrobní kapacitu tun FAME/měsíc. [73] Z důvodu prodloužení doby výstavby výrobní linky a následných sporů mezi akcionáři a dalšími jimi ovládanými věřiteli v roce 2011 UniCredit Bank Czech Republic, a.s. vypověděla smlouvu o úvěru uzavřenou s Dlužníkem. Na základě této smlouvy bylo Dlužníkovi poskytováno financování a bankovní záruka, která byla nezbytná k provozování daňového skladu, na němž záviselo Dlužníkovo podnikání v oblasti prodeje FAME. Následně byl na Dlužníka v únoru téhož roku podán z pohledu Dlužníka neoprávněný insolvenční návrh společností SHADBROOK, který zahájil toto Insolvenční řízení. [74] Tuto problematickou situaci se pokusil Dlužník vyřešit spoluprací se společností RAVAK, která obstarala v roce 2011 novou bankovní záruku a nepřímo poskytnula Dlužníkovi finanční prostředky, aby mohl pokračovat ve svém podnikání. K zajištění vyšší míry dohledu nad touto investicí a tedy nad Dlužníkovým podnikáním se společnost RAVAK se zástupci Dlužníka dohodla na změnách v korporátní struktuře Dlužníka, mimo jiné na poskytnutí jednoho místa v představenstvu a jednoho místa v dozorčí radě Dlužníka. Toto nastavení vzájemných vztahů se nakonec ukázalo neživotaschopné a vyvolalo značné množství sporů jak na úrovni představenstva, tak na úrovni valné hromady. Tyto rozepře Dlužníkovo podnikání paralyzovaly a vedly až k přistoupení k insolvenčnímu návrhu proti Dlužníkovi v dubnu roku 2012, tentokrát přímo společností RAVAK. [75] Hospodářská situace Dlužníka se kvůli probíhajícímu Insolvenčnímu řízení a vedení souvisejících soudních sporů nadále zhoršovala. Dlužník nebyl schopen zajistit potřebné financování své výroby a přestal disponovat i oprávněním k provozování daňového skladu a obchodování s pohonnými hmotami. Tyto skutečnosti představovaly velmi závažný zásah do podnikání Dlužníka, jelikož bez potřebného financování a oprávnění nebyl Dlužník schopen dále provozovat svůj podnik. Situace byla o to více tíživá, jelikož jakékoliv zastavení provozu Dlužníkova výrobního závodu by vedlo k jeho podstatnému znehodnocení a dále ke ztrátě dodavatelsko-odběratelské základny pro vyráběný produkt FAME. [76] Dlužník tak musel intenzivně a rychle hledat řešení, které by (i) zabránilo bezprostředně hrozícím škodám na majetku (výrobní lince), (ii) obnovilo provoz výrobní linky Dlužníka, (iii) stabilizovalo provozně-ekonomickou stránku podniku, (iv) udrželo zaměstnanost a (v) umožnilo řešit uspokojení závazků věřitelů včetně vyřešení sporů mezi akcionáři. Vzhledem ke složitosti ekonomicko-právních aspektů celé situace kolem Dlužníka a rizikům s tím souvisejícím, bylo velmi složité nalézt subjekt ochotný zahájit spolupráci s Dlužníkem. I přes výše uvedené v roce 2012 zahájil s Dlužníkem spolupráci věřitel TEMPERATIOR. Spolupráce byla založena na základě Smlouvy o zřízení daňového skladu. Dle této smlouvy se věřitel TEMPERATIOR zavázal provozovat a financovat výrobní linku Dlužníka. Dlužníkovi měla ze Smlouvy o zřízení daňového skladu náležet fixní odměna a pohyblivá odměna odvozená ze zisku dosaženého věřitelem TEMPERATIOR při provozu výrobní linky. Tato smlouva (následně její dodatky i pravidelné zprávy o stavu spolupráce) byly odsouhlasovány exekučním správcem podniku, panem Mgr. Pavlem Ubrem, který byl do funkce ustanoven na základě exekučního příkazu ze dne , č.j. 140 EX 00124/ Dle původního očekávání smluvních stran mělo být provozování výrobní linky od začátku spolupráce ziskové a časově omezeno jedním rokem (tj. do doby než Dlužník vyřeší svou tíživou finanční situaci). Prague

17 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu [77] Dle stávajícího nastavení náleží Dlužníkovi na základě Smlouvy zřízení daňového skladu odměna sestávající se z (i) paušální měsíční částky a (ii) pohyblivé částky odvislé od ziskovosti výrobní linky provozované věřitelem TEMPERATIOR. Dlužníkovi dále náleží náhrada nákladů na energie spotřebované při provozu výrobní linky a dále náklady na údržbu, revize a opravy technologie. [78] Již začátkem roku 2013 se však ukázalo, že v důsledku odstávky výrobní linky není výrobní linka v takovém technickém stavu, aby dosahovala ziskovosti předpokládané při uzavírání Smlouvy o zřízení daňového skladu. Následně došlo rovněž k nárůstu ceny vstupní suroviny ovlivňující též profitabilitu výroby. Z těchto důvodů věřitel TEMPERATIOR po dohodě s Dlužníkem a exekučním správcem podniku průběžně vynakládal dodatečné finanční prostředky na investice do výrobní linky a výrobního know-how potřebného pro efektivní a ziskovou výrobu. Dlužník pro představu uvádí, že začátkem roku 2013 produkovala výrobní linka Dlužníka cca t FAME za měsíc s tím, že bod zvratu pro generování zisku byl dle ekonomických kalkulací vycházejících z aktuální situace na trhu odhadován na úrovni t FAME za měsíc. [79] V důsledku Insolvenčního řízení navíc došlo k podstatnému poškození dodavatelskoodběratelských vztahů Dlužníka. Mezi stranami bylo proto dohodnuto, že věřitel TEMPERATIOR, který byl pro všechny důvěryhodným partnerem, vstoupí v roce 2013 do obchodního procesu a začne znovu budovat poškozenou důvěru v dodavatelskoodběratelských vztazích, s cílem zachovat jejich kontinuitu a tím eliminovat riziko ztráty unikátního postavení výrobního závodu Dlužníka na trhu. [80] Na straně dodavatelů se jednalo zejména o obnovení vztahů s dodavateli kafilátu (vstupní suroviny pro výroby FAME), pro které byl nejdůležitější pravidelný odběr nasmlouvaného množství kafilátu, neboť neodebírání materiálu je pro ně likvidační. Věřiteli TEMPERATIOR se toto podařilo po několika měsících a z původního odběru cca t kafilátu měsíčně se tento objem zvýšil na cca t kafilátu měsíčně. [81] To dále vedlo k vybudování a stabilizaci odběratelské základny, která nebyla díky výpadkům v dodávkách a nestálé kvalitě FAME, nakloněna spolupráci s Dlužníkem. Kontinuálními dodávkami a výrazným zlepšením kvality finálního produktu se věřiteli TEMPERATIOR podařilo vybudovat novou síť zákazníků a z původních dodávek cca t FAME měsíčně na začátku roku 2013 dosáhnout na současných cca t FAME měsíčně. [82] Vyjma výše popsaných vztahů s dodavateli a odběrateli věřitel TEMPERATIOR převzal podstatnou část provozních nákladů výrobní linky a dále uzavřel s Dlužníkem Dohodu o přidělení zaměstnanců, na základě které se Dlužník zavázal dočasně přidělit až 81 svých zaměstnanců věřiteli TEMPERATIOR. Tato dohoda zajistila udržení zaměstnanosti ve výrobním závodu Dlužníka a zabránila hromadnému propouštění. [83] Výroba FAME provozovaná na výrobní lince Dlužníka se tak až v roce 2015 dostala na úroveň a parametry, kterou smluvní strany očekávaly v době uzavření Smlouvy o zřízení daňového skladu. Vzhledem k horšímu stavu (zejména z důvodu odstávky) výrobní technologie Dlužníka oproti deklarovanému stavu v době uzavření smlouvy, nutnosti investic ze strany věřitele TEMPERATIOR do výrobní linky a nutnosti odladit výrobní know-how, tak aby výroba byla rentabilní (a strany tak mohly realizovat původně zamýšlený zisk), změnily strany původně krátkodobou spolupráci na spolupráci dlouhodobou. [84] Dlužník má v současné době příjmy ze Smlouvy o zřízení daňového skladu, avšak tyto příjmy nedosáhly očekávané úrovně, kdy by Dlužník mohl sám řešit vypořádání předúpadkových pohledávek věřitelů. Ani v oblasti sporů mezi akcionáři a jiných soudních sporech nedošlo k takovému vývoji, který by mohl vést ke stabilizaci podniku Dlužníka. Dlužník se proto začátkem roku 2017 opětovně rozhodl zanalyzovat možnosti vedoucí k uspokojení věřitelů, kdy se zaměřil primárně na 3 možnosti řešení (i) prodej aktiv v konkursu, (ii) prodej závodu a (iii) fúzi se stávajícím partnerem věřitelem TEMPERATIOR. Na základě vyhodnocení výhodnosti jednotlivých variant jak z pohledu uspokojení věřitelů, tak i zachování provozuschopnosti celého podniku a zaměstnanosti došel k závěru, že nejvýhodnějším a nejméně rizikovým řešením je Fúze s věřitelem TEMPERATIOR. Tento svůj záměr přednesl věřiteli TEMPERATIOR a zahájil s ním jednání o podmínkách takového řešení. Dosažená dohoda a následná kontinuální podpora ze strany věřitele TEMPERATIOR i během reorganizace pak představuje základ pro tento předkládaný Reorganizační plán. Hlavní důvody zvolení tohoto řešení jsou detailně rozvedeny v článcích [38] a [39] této Zprávy výše. Prague

18 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu 5.2 Současné podnikání Dlužníka [85] Po zjištění úpadku a povolení Reorganizace Dlužník pokračoval v plnění závazků ze Smlouvy o zřízení daňového skladu a dále spolupracuje s insolvenčním správcem na tom, aby nedošlo ke znehodnocení majetkové podstaty (výrobního závodu). [86] Dlužník takto svépomocí opravil části oplocení výrobního areálu Dlužníka, které bylo v havarijním stavu. Náklady a způsob opravy oplocení byly odsouhlaseny insolvenčním správcem a o provádění oprav byl také informován tehdejší prozatímní věřitelský výbor Dlužníka. Dlužník dále investoval do napojení nové vývěvy BUSCH, která zajistí vyšší spolehlivost a účinnost výroby. Uzavření smlouvy o dílo na napojení vývěvy bylo odsouhlaseno usnesením prozatímního věřitelského výbor dne Dlužník byl v neposlední řadě nucen investovat do dodání a instalace nové tlakové nádoby. Původní tlaková nádoba byla zničena v důsledku havárie, kdy vlivem vzniklého podtlaku došlo k deformaci (implozi) tlakové nádoby. Investice do dodání a instalace tlakové nádoby byla taktéž odsouhlasena prozatímním věřitelským výborem Dlužníka.. [87] V období od června 2017 do konce roku 2018 Dlužník realizoval pouze nejnutnější investice s cílem zachovat v provozu výrobní linku a zároveň maximálně omezil jakékoliv rozvojové investice z důvodu stále se prodlužujícího procesu reorganizace. Dlužník nechal vyměnit stará okna na vrátnici, která již byla v havarijním stavu, za plastová, dále Dlužník pokračoval v opravách nadrží ve sklepě, jež se používají na skladování meziproduktů. Opravy spočívaly ve vyvložkování nádrží nerezovým plechem a takto byly v druhé polovině roku 2017 a hlavně během roku 2018 opraveny nádrže H01201, H01202, H01204, H01102 a H V objektu kyselé esterifikace byla vyměněna další rozsazovací tlaková nádrž H 2203, která byla rovněž poškozena implozí. Koncem roku 2018 nechal Dlužník provést opravu boční stěny záchytné jímky, když nechal zhotovit spárové odvodnění této stěny a dále pak ještě nechal z důvodu změny norem pro objekty chemického průmyslu posílit elektronický požární systém, což spočívalo v nainstalování většího počtu čidel. V současné době se připravuje výměna vyvíječe páry za nový parní kotel. Tento neočekávaný náklad vyvolal v důsledku prodlužování Insolvenčního řízení potřebu Úvěrového financování, jež si Dlužník zajistil od věřitele CRUZ DEL SUR (k tomuto blíže srov. část 8.5 této Zprávy). Všechny tyto vyjmenované investice byly odsouhlaseny s insolvenčním správcem a následně předloženy a schváleny věřitelským výborem. [88] Veškeré investice Dlužník rovněž zapracoval do finančního plánu (srov. část 6.4 této Zprávy). 5.3 Popis trhů, na nichž Dlužník podniká [89] S ohledem na to, že Dlužník FAME nevyrábí a neobchoduje s ním, jeho trh je omezen na spolupráci se společností TEMPERATIOR. Z hlediska dalšího fungování Dlužníkova podniku a předpokladu Fúze Dlužníka s TEMPERATIOR níže Dlužník popisuje trhy výroby a prodeje biopaliv, které jsou z hlediska provozu výrobního závodu rozhodující. [90] Odvětví výroby a prodeje biopaliv je podstatně ovlivněno regulací na úrovni Evropské unie. Ta dává za povinnost všem členským státům úsporu emisí skleníkových plynů. Jednou z nutných podmínek dosažení tohoto cíle je využití biopaliv. Dle nařízení REACH bude od roku 2020 nutná spotřeba biopaliv na úrovni minimálně 10 % z celkové spotřeby fosilních paliv a úspora emisí CHG z pohonných hmot má být 6 %. Díky tomu, každý členský stát musí příslušně podporovat produkci a prodej biopaliv. Od roku 2017 dochází k dalšímu dílčímu zpřísnění emisních limitů a dalšímu zpřísňování pak dojde v následujících letech za účelem dosažení cíle v roce [91] Nařízení REACH rozlišuje tři generace Biopaliv a to: (a) Biopaliva I. generace vyráběná z řepkového oleje s 44% úsporou produkce oxidu uhličitého; (b) Biopaliva II. generace vyráběná z živočišného tuku či jiných forem biomasy s 85% úsporou produkce oxidu uhličitého; (c) Biopaliva III. generace vyráběná z mořských řas s 92% úsporou produkce oxidu uhličitého. Prague

19 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu [92] Od roku 2017 dochází k dalšímu dílčímu zpřísnění plnění emisních limitů a tohoto cíle již nebude možné dosáhnout s využitím biopaliv I. generace. Z toho důvodu budou muset všechny členské státy Evropské unie začít využívat i biopaliva II. generace, a to nejen díky lepší úspoře emisí, ale i díky zvýhodnění plnění limitů. Legislativa Evropská unie totiž definuje, že v případě využít biopaliv II. generace stačí ke splnění emisních limitů spotřeba pouhých 5 %, tedy poloviční proti biopalivům I. generace, z celkového množství spotřebovaných fosilních paliv v daném členském státě. Legislativa Evropská unie tak podporuje i úspory státních rozpočtů jednotlivých členských státu díky nižším nákladům realizovaným formou finančního zvýhodnění využití biopaliv. [93] FAME vyrobené v Dlužníkově výrobním závodě se prodává například společnostem jako je VITOL, Petroineos, VARO Energy, Louis Dreyfus, Cargil, OilB, EXO Fox a dalším, kteří ho používají k výrobě biodieselu a ten pak prodávají na území EU i mimo něj. Díky jedinečnému postavení výrobního závodu Dlužníka (srov. článek [71]) má FAME vyráběné v tomto závodu komparativní výhody proti jiné produkci biopaliv. Hlavními konkurenty mezi dodavateli FAME jsou Biodiesel Amsterdam, ecomotion, Daka Denmark a Biodiesel Karten. 5.4 Popis vývoje poptávky a soutěžní situace na trzích, na nichž Dlužník podniká [94] Výroba FAME z živočišných tuků, je odlišná oproti standardní chemické výrobě, která má jasně definované receptury uplatňované na zpracování materiálů s konstantními vlastnostmi/parametry. Zpracovávané živočišné tuky mají rozdílné chemické složení v závislosti na jejich původu (různá zvířata a různé procesy zpracování) a výrobní linka včetně obsluhy tak musí pružně reagovat na měnící se parametry zpracovávaného materiálu. Z tohoto důvodu je tato výroba extrémně složitá, nákladná a vyžaduje specifické know-how. Neexistuje výrobce či dodavatel, který by takovouto výrobní linku dodával na klíč, neboť každá takováto výrobní linka je originál a její podrobné technické parametry a technologické postupy jsou přísně střežená tajemství. Díky tomu je v Evropské unii jen několik málo velkovýrobců paliv z těchto vstupních surovin a výrobní linka Dlužníka tak má jedinečné postavení nejen na českém, ale i evropském trhu. [95] S ohledem na ekonomickou rentabilitu výroby biopaliv II. generace, respektive na související vysoké státní dotace na jejich podporu a díky nutnosti plnění zpřísněných emisních limitů, lze očekávat, že v následujících letech dojde k dalšímu růstu trhu a nárůstu spotřeby biopaliv II. generace. Díky omezenému množství živočišného tuku, potřebného jako základní suroviny pro výrobu biopaliv II. generace, tak lze důvodně očekávat zvýšenou poptávku po tomto produktu a tomu odpovídající nárůst cen tohoto typu paliva a suroviny. 5.5 Popis Dlužníkových vztahů s propojenými osobami [96] Dlužník je akciovou společností s kmenovými akciemi na jméno v listinné podobě, kapitálová struktura Dlužníka je následující: Současný akcionář Počet Současných akcií a jmenovitá hodnota Podíl MARATHON 1 hromadná akcie obsahující 128 kmenových akcií na jméno 64% Michal Urbánek 32 listinných kmenových akcií na jméno 16 % COGITA 40 listinných kmenových akcií na jméno (převedeno Jiřím Kreysou, Patrikem Kreysou, Jindřichem Vařekou starším a Jindřichem Vařekou mladším v souvislosti s hlasováním o Reorganizačním plánu z , účinky převodu vůči Dlužníkovi nastaly ) [97] Ovládající osobou Dlužníka je společnost MARATHON, avšak v rámci Dlužníka nemá řídící vliv a chybí zde jednotné řízení ve smyslu 79 odst. 2 ZOK. Dlužník proto není členem žádného koncernu ve smyslu 79 ZOK. Žádnému z akcionářů Dlužníka se pak nedostává žádných zvláštních výhod a nebyly sjednány žádné právní vztahy mezi Dlužníkem a jeho akcionáři. [98] Další informace o vztazích Dlužníka s propojenými osobami jsou uvedeny v části 13 této Zprávy. 20 % Prague

20 5.6 Popis důvodů, které vedly k úpadku Dlužníka Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu [99] Dlužník popsal příčiny svého úpadku v části 5.1, zejména v článcích [73] až [75] této Zprávy. [100] Dlužník dlouhodobě hledal řešení problematické situace, do které se dostal. V rámci spolupráce se společností TEMPERATIOR se předpokládalo, že se podaří situaci Dlužníka vyřešit Smlouvou o zřízení daňového skladu, která měla Dlužníkovi garantovat příjmy ze zisku z prodeje FAME společností TEMPERATIOR a předejít znehodnocení výrobního závodu v Liberci zastavením výrobní linky. Ač se podařilo znehodnocení závodu Dlužníkovi zabránit, nepodařilo se realizovat předpokládané příjmy ze spolupráce se společností TEMPERATIOR. Dlužník proto navrhl řešení své úpadkové situace v podobě Reorganizace, která představuje nejvýhodnější řešení pro věřitele. 6. DOSAVADNÍ PRŮBĚH INSOLVENČNÍHO ŘÍZENÍ 6.1 Dosavadní průběh Insolvenčního řízení [101] Dne podala společnost SHADBROOK insolvenční návrh na Dlužníka. Insolvenční soud téhož dne ( ) zahájil Insolvenční řízení a následně dne insolvenční návrh usnesením zamítnul z důvodu nedostatku aktivní legitimace. Společnost SHADBROOK se odvolala a odvolací soud dne o odvolání rozhodl zrušením usnesení o zamítnutí a vrátil věc soudu prvního stupně. Insolvenční soud následně dne zastavil řízení z důvodu nedoložení právní a procesní subjektivity společnosti SHADBROOK. Společnost SHADBROOK se odvolala i proti tomuto usnesení a odvolací soud dne změnil usnesení insolvenčního soudu tak, že se řízení nezastavuje a vrátil věc insolvenčnímu soudu. [102] Téhož dne ( ) tehdejší člen představenstva Dlužníka, pan Jindřich Vařeka st., podal insolvenčnímu soudu jménem Dlužníka údajný insolvenční návrh spojený s návrhem na povolení reorganizace, avšak tento návrh byl pravomocně odmítnut jako nepřípustný (ostatní členové představenstva Dlužníka vyjádřili svůj nesouhlas s insolvenčním návrhem pana Jindřicha Vařeky st.). Dne společnost RAVAK podala insolvenční návrh. Dne insolvenční soud usnesením zamítl insolvenční návrhy společností SHADBROOK a RAVAK z důvodu neprokázání existence úpadku, tedy mnohosti věřitelů. Proti tomuto usnesení o zamítnutí insolvenčních návrhů se oba navrhovatelé odvolali a následně dne odvolací soud vydal usnesení, kterým napadené usnesení ve výroku o zamítnutí insolvenčního návrhu potvrdil, čímž usnesení o zamítnutí insolvenčních návrhů nabylo právní moci. Oba navrhovatelé podali dovolání k Nejvyššímu soudu, který dne usnesení odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil. Následně odvolací soud dne zrušil usnesení insolvenčního soudu a věc mu vrátil k dalšímu projednání, čímž došlo k obnovení účinků zahájeného Insolvenčního řízení ( 109 a násl. insolvenčního zákona). Proti tomuto rozhodnutí odvolacího soudu podal Dlužník dovolání k Nejvyššímu soudu, které bylo odmítnuto. [103] Dne Dlužník doručil insolvenčnímu soudu insolvenční návrh spolu s Předbaleným reorganizačním plánem přijatým podle 148 odst. 2 InsZ, návrhem na povolení reorganizace a návrhem na ustanovení znalce. [104] Dne usnesením insolvenčního soudu zveřejněným v insolvenčním rejstříku pod položkou A-250 byl zjištěn úpadek Dlužníka, povolena reorganizace, došlo k ustanovení insolvenčního správce a Znalce za účelem ocenění majetkové podstaty Dlužníka (osoba Znalce byla odlišná od té, kterou navrhoval Dlužník, Znalec byl ustanoven nezávisle soudem ze seznamu znalců). Současně byl jmenován pětičlenný prozatímní věřitelský výbor ve složení (i) CRUZ DEL SUR, (ii) RAVAK, (iii) Viveca Invest, a.s., (iv) LisTop s.r.o. a (v) Insolvent Capital. [105] Proti usnesení o povolení reorganizace (položka A-250) podali odvolání insolvenční navrhovatelé RAVAK a SHADBROOK (viz jejich podání pod položkami A-253, A-254, A-264 a A-266 insolvenčního rejstříku). Odvolání proti výrokům II., V., X., a XIII. napadeného usnesení byla odmítnuta a výrok č. III. o ustanovení insolvenčního správce potvrzen usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne (položka A-268 insolvenčního rejstříku). Proti tomuto usnesení podal dne věřitel RAVAK dovolání a zároveň ve stejný den i žalobu pro zmatečnost. Dovolání věřitele RAVAK bylo odmítnuto a žaloba pro zmatečnost nebyla dosud projednána. Žaloba však pozbyla smyslu v důsledku kasačního nálezu Ústavního soudu sp. zn. II. ÚS 1162/17 (srov. čl. [110] níže). Prague

21 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu [106] Znalec vypracoval Znalecký posudek a tento byl zveřejněn v insolvenčním rejstříku dne pod položkou B-27. Dne proběhlo přezkumné jednání, na kterém byla přezkoumána většina přihlášených pohledávek. Po přezkumném jednání se konala první schůze věřitelů svolaná rozhodnutím o úpadku (tj. výše uvedeným usnesením pod položkou A- 250), která, mimo jiné, rozhodla o tom, že prozatímní věřitelský výbor nebude pokračovat ve funkci a zvolila do funkce tříčlenný věřitelský výbor ve složení (i) CRUZ DEL SUR, (ii) GO biz Jinonice s.r.o. a (iii) LisTop s.r.o. a jednomyslně schválila Znalecký posudek v souladu s 155 InsZ. Průběh přezkumného jednání je zachycen v protokolu zveřejněném v insolvenčním rejstříku pod položkou B-53, průběh schůze věřitelů je pak zachycen v protokolu zveřejněném v insolvenčním rejstříku pod položkou B-54. [107] Insolvenční soud během schůze věřitelů konané dne vydal, mimo jiné, usnesení o potvrzení zvoleného věřitelského výboru v novém složení a rozhodl o ceně majetkové podstaty dle schváleného Znaleckého posudku ve výši ,- Kč. [108] Dne proběhlo zvláštní přezkumné jednání, na kterém byly přezkoumány další přihlášené pohledávky (protokol zveřejněn v insolvenčním rejstříku na č.l. B-86). [109] Dne Dlužník předložil soudu Reorganizační plán z a zprávu o něm. Ve dnech a se konala schůze věřitelů, která skupinami věřitelů A1, B1 a B2 schválila Reorganizační plán z Zápis z konání této schůze byl zveřejněn v insolvenčním rejstříku pod položkou B-176. Insolvenční soud následně usnesením ze dne , zveřejněným v insolvenčním rejstříku pod položkou B-222 (ve znění opravného usnesení ze dne , č.l. B-267), schválil Reorganizační plán z Proti usnesení o schválení Reorganizačního plánu z se odvolali k Vrchnímu soudu v Praze věřitelé RAVAK, GRAND BASSAM Ltd. a Ing. Michal Urbánek (a původně také akcionář MARATHON, který však poté vzal své odvolání zpět). [110] V této pokročilé fázi Insolvenčního řízení však došlo dne k vydání nálezu Ústavního soudu sp. zn. II. ÚS 1162/17, kterým Ústavní soud k stížnosti věřitelů RAVAK a SHADBROOK zrušil výrok o povolení reorganizace Dlužníka a další navazující výroky usnesení A-250. Ústavní soud stížnostem vyhověl s ohledem na absenci odůvodnění rozhodnutí a nevypořádání se s námitkami stěžovatelů. Ústavní soud uložil insolvenčnímu soudu, aby v následujícím řízení "rozhodl znovu a své rozhodnutí řádně odůvodnil, což konkrétně znamená, že se musí odpovídajícím způsobem vypořádat s uplatněnými námitkami účastníků řízení". [111] Insolvenční soud veden snahou vyhovět pokynu Ústavního soudu a zároveň dostát principu rychlosti a hospodárnosti řízení vydal dne (druhé) usnesení o povolení řešení úpadku Dlužníka reorganizací, zveřejněné v insolvenčním rejstříku pod položkou A-292. Insolvenční soud v tomto usnesení neshledal námitky stěžovatelů RAVAK a SHADBROOK proti povolení reorganizace důvodnými. Insolvenční soud dále související výroky V., X. a XIII. rozhodnutí na č.l. A-250 ponechal v původním znění, neboť na základě těchto výroků již byly učiněny úkony, proběhla jednání a byla vydána rozhodnutí soudu, které nepozbývají platnosti ani účinnosti. Insolvenční soud také konstatoval, že Znalec již předložil soudu Znalecký posudek, který schůze věřitelů po projednání schválila, soud tak pravomocně rozhodl o ceně majetkové podstaty Dlužníka dle schváleného Znaleckého posudku, který jednoznačně vyslovil závěr, že reorganizace je pro věřitele výhodnější než konkurs. [112] Druhé rozhodnutí o povolení reorganizace (A-292) podle Ústavního soudu nesplnilo předpoklady odůvodnění uvedené v nálezu sp. zn. II. ÚS 1162/17. Ústavní soud nejprve k stížnosti věřitele RAVAK usnesením ze dne odložil vykonatelnost povolení reorganizace a navazujících výroků a následně nálezem ze dne , sp. zn. II. ÚS 699/18 opětovně povolení reorganizace zrušil. Ústavní soud shledal i druhé rozhodnutí jako nedostatečně odůvodněné a uložil insolvenčnímu soudu, aby "rozhodl znovu s tím, že [ ] soud má za úkol se s těmito námitkami [stěžovatelů] jednotlivě vypořádat". [113] V této době došlo k pokusu o protiprávní ovládnutí statutárního orgánu Dlužníka ze strany osob, u nichž lze mít důvodné podezření z jejich napojení na věřitele RAVAK. Jedním z důsledků tohoto útoku bylo i rozhodnutí insolvenčního soudu ze dne , č. j. MSPH 76 INS 2762/2011-B-304 o zákazu Dlužníka nakládat s majetkovou podstatou, čímž dispoziční oprávnění přešlo na insolvenčního správce. Bylo tak dosaženo stavu, kdy byla společnost TEMPERATIOR oprávněna vypovědět smlouvu o Vypořádacím úvěru. Dlužníkovi se podařilo společnost TEMPERTIOR přesvědčit, aby v podpoře pokračovala a zároveň se podařilo Prague

22 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu Dlužníkovi s velkou námahou dosáhnout výmazu osob napojených na věřitele RAVAK z obchodního rejstříku Dlužníka. V podrobnostech viz část 6.2 Zprávy. [114] Vrchní soud v Praze usnesením ze dne , č.j. 2 VSPH 145/2018-B-404 zrušil usnesení o schválení Reorganizačního plánu z a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Vrchní soud v Praze toto kasační rozhodnutí vydal s ohledem na v mezidobí vyhlášený nález Ústavního soudu ze dne , sp. zn. II. ÚS 699/18 (položka A-294), kterým Ústavní soud zrušil povolení Reorganizace Dlužníka. Podle Vrchního soudu v Praze nebylo v době rozhodování o odvolání proti Reorganizačnímu plánu z rozhodnuto o způsobu řešení úpadku Dlužníka, a proto nebyly splněny podmínky rozhodování o reorganizačním plánu. Vrchní soud v Praze uložil soudu prvního stupně, aby znovu rozhodnul o návrhu Dlužníka na povolení reorganizace, své rozhodnutí řádně odůvodnil a pokud tak učiní, aby přistoupil ke svolání nové schůze věřitelů, na které budou věřitelé znovu hlasovat o reorganizačním plánu. [115] Insolvenční soud rozhodl opětovně o povolení Reorganizace usnesením ze dne , č.j. MSPH 76 INS 2762/2011-B-426. V tomto usnesení mimo jiné uložil Dlužníkovi, aby aktualizoval Reorganizační plán z Dlužník v souvislosti s předložením tohoto Reorganizačního plánu požádal o svolání schůze věřitelů na přelom března a dubna 2019 (podání zveřejněné pod položkou B-480). K žádosti Dlužníka se připojil také insolvenční správce Dlužníka. [116] V průběhu Insolvenčního řízení se pravidelně scházel prozatímní věřitelský výbor a posléze i věřitelský výbor Dlužníka. Prozatímní věřitelský výbor schválil výši odměny Znalce za zpracování Znaleckého posudku a dále souhlasil s určením odměny ze strany insolvenčního správce u vedoucích zaměstnanců Dlužníka. Současně prozatímní věřitelský výbor schválil investici do vývěvy BUSCH v rámci technologie Dlužníka a opravu nádrže poškozené havárií. Průběh všech těchto schůzí je v detailu zachycen v protokolech zveřejněných v insolvenčním rejstříku pod č.l. B-7, B-9 a B-18. Prozatímního věřitelského výboru dále operativně přijímal rozhodnutí mimo schůzi, a to formou rozhodnutí per rollam. [117] Věřitelský výbor Dlužníka pokračoval v činnosti započaté prozatímním věřitelským výborem. Věřitelský výbor zejména průběžně schvaloval další nutné investice do oprav potřebných k zachování provozu závodu Dlužníka (viz část 5.2 Zprávy výše), odmítl navrhované změny ve statutárním orgánu Dlužníka a potvrdil představenstvo Dlužníka v původním složení (k tomuto srov. část 6.2 Zprávy níže), schválil (hlasy svých členů s právem hlasovat) poskytnutí Úvěrového financování ve smyslu 41 InsZ (viz část 8.5 Zprávy) a schválil výši odměny Znalce za zpracování Doplňku posudku. Protokoly ze schůzí věřitelského výboru byly průběžně zveřejňovány v insolvenčním rejstříku pod položkami B-129, B-197, B-203, B-228 a B-323, přičemž věřitelský výbor rovněž rozhodoval i formou per rollam. 6.2 Pokusy o protiprávní změnu v statutárním orgánu Dlužníka, útoky na Dlužníka během Insolvenčního řízení [118] Dlužník během Insolvenčního řízení odvrací útoky skupiny věřitelů, jež dlouhodobě nesouhlasí s řešením úpadku Dlužníka Reorganizací. [119] Součástí těchto útoků byl i pokus o nepřátelské převzetí kontroly nad statutárním orgánem Dlužníka. Během schůze věřitelů konané dne , jež projednala a hlasovala o přijetí Reorganizačního plánu z (zápis z konání této schůze byl zveřejněn v insolvenčním rejstříku Dlužníka pod B-176), zástupce společnosti MARATHON, tedy jednoho z akcionářů Dlužníka, krátkou cestou předložil insolvenčnímu soudu dokument s názvem "Zápis z jednání valné hromady společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. ze dne ". Následně došlo ke zveřejnění tohoto zápisu v anonymizované formě v insolvenčním rejstříku pod č.l. B-174. [120] Z obsahu dokumentu "Zápis z jednání valné hromady společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. ze dne " vyplývalo, že před téhož dne konanou schůzí věřitelů se údajně uskutečnila valná hromada Dlužníka, které se jako akcionáři Dlužníka měli zúčastnit (i) společnost MARATHON, (ii) pan Ing. Michal Urbánek a (iii) společnost COGITA. Tato údajná valná hromada měla přijmout rozhodnutí o odvolání stávajících členů představenstva Dlužníka, tj. Radka Behúna, Aleny Maškové a Jaroslava Jandury, a současně jmenovat novými členy představenstva Dlužníka pana Pavla Kratěnu, Ladislava Čížka a Tomáše Čapka. [121] Dle ustanovení 333 odst. 2 InsZ platí, že k účinnosti rozhodnutí valné hromady o jmenování a odvolání členů statutárního orgánu Dlužníka se vyžaduje souhlas věřitelského výboru. Právní Prague

23 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu zástupce akcionáře MARATHON, JUDr. Martin Lištvan, se následně obrátil v zastoupení svého klienta na věřitelský výbor Dlužníka se žádostí o vyslovení souhlasu s rozhodnutími o změnách v statutárním orgánu Dlužníka přijatými na valné hromadě dle 333 odst. 2 InsZ. [122] Věřitelský výbor Dlužníka posoudil žádost akcionáře MARATHON, přičemž poskytl možnost nově navrhovaným členům představenstva, aby představili jimi zamýšlené kroky ve vedení Dlužníka a plány na další postup v Insolvenčním řízení, strategii řízení Dlužníka a jeho dalšího fungování. Za tímto účelem byli nově navrhovaní členové představenstva pozváni na jednání věřitelského výboru, kterého se dne zúčastnil JUDr. Lištvan a Mgr. Tomáš Čapek. (srov. protokol z šestého jednání věřitelského výboru zveřejněný v insolvenčním rejstříku na č.l. B-228). [123] Věřitelský výbor Dlužníka na svém sedmém jednání konaném dne jednomyslně rozhodl tak, že neuděluje souhlas s odvoláním stávajících členů představenstva a jmenováním nových členů představenstva Dlužníka (srov. protokol na č.l. B-228). [124] Věřitelský výbor konstatoval, že nově navrhovaný předseda představenstva Dlužníka, Mgr. Čapek, nebyl schopen představit členům věřitelského výboru ani základní rámec plánů na nejbližší období co se týče řízení a dalšího fungování Dlužníka a jeho postupu v Insolvenčním řízení. Z odpovědí Mgr. Čapka na dotazy ze strany členů věřitelského výboru a insolvenčního správce dále vyplynulo, že není seznámen se stavem společnosti Dlužníka, ani s obsahem insolvenčního rejstříku, a to včetně například Znaleckého posudku na posouzení výhodnosti reorganizace oproti konkursu nebo nabídek investorů na odkup majetkové podstaty Dlužníka. Věřitelský výbor shledal, že nově navrhovaní členové představenstva nejsou připraveni převzít a řádně vykonávat funkce členů představenstva Dlužníka, navrhovaná změna by představovala závažné riziko pro další průběh reorganizace Dlužníka s bezprostřední hrozbou prohlášení konkursu. [125] Věřitelský výbor měl rovněž důvodné pochybnosti o řádném svolání a průběhu údajné valné hromady dne Valná hromada byla totiž svolána zcela bez vědomí stávajících členů představenstva a proběhla v jejich nepřítomnosti, tedy ve zřejmém rozporu se zákonem o obchodních korporacích a stanovami Dlužníka. Nikdo tak nemohl ověřit přítomnost akcionářů Dlužníka na takovém shromáždění. Tomu nasvědčuje i načasování valné hromady, kdy tato se měla uskutečnit v dopoledních hodinách dne , tedy jen těsně před začátkem schůze věřitelů Dlužníka, která byla svolána za účelem projednání Reorganizačního plánu z a hlasování o jeho přijetí. [126] V neposlední řadě byla významným důvodem pro neudělení souhlasu věřitelského výboru se změnou statutárního orgánu také skutečnost, že Mgr. Čapek je velmi úzce napojen na věřitele RAVAK a jednu z jeho ovládajících osob, pana Kreysu, neboť je jako advokát opakovaně právně zastupoval, přičemž tuto skutečnost sám sdělil během jednání věřitelského výboru (srov. protokol z šestého jednání pod položkou B-228). [127] Dlužník pro vysvětlení souvislostí uvádí, že v době pokusu o změnu ve statutárním orgánu rovněž čelil nátlaku věřitele RAVAK, který podal dne návrh na přeměnu reorganizace Dlužníka na konkurs, který byl zveřejněn v insolvenčním rejstříku pod položkou B-200. K tomuto kroku věřitel RAVAK přistoupil, přestože ze Znaleckého posudku vyplývá vyšší uspokojení věřitelů v navrhované Reorganizaci, než v konkursu. [128] Dosazení osob spřízněných věřiteli RAVAK do představenstva Dlužníka tak věřitelský výbor vyhodnotil jako zásadní střet zájmů, který by mohl vést ke zmaření Reorganizace a souhlas se změnami v představenstvu neodsouhlasil. V podrobnostech Dlužník odkazuje na zápis ze sedmého jednání věřitelského výboru ze dne zveřejněný v insolvenčním rejstříku na č.l. B-228. [129] Dne se následně konala schůze věřitelů Dlužníka, která byla insolvenčním soudem svolána na návrh věřitelů RAVAK a GAIMAN HOLDINGS LIMITED. Předmětem této schůze věřitelů bylo hlasování o tom, zda si schůze věřitelů podle 46 odst. 2 InsZ vyhradí právo udělit souhlas s rozhodnutími valné hromady o změnách ve statuárním orgánu Dlužníka, a to namísto věřitelského výboru, který má ve věci působnost. Insolvenční soud zakázal na této schůzi věřiteli RAVAK hlasovat, když shledal, že RAVAK vyvíjí maximální snahu dosáhnout řešení úpadku Dlužníka konkursem a je ohledně daného hlasování týkajícího se změn v představenstvu Dlužníka ve střetu zájmů (srov. protokol ze schůze věřitelů zveřejněný na č.l. B-253). Prague

24 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu [130] Tato schůze věřitelů následně rozhodla, že si nevyhradí právo na vyslovení souhlasu s rozhodnutími valné hromady o změnách ve statuárním orgánu Dlužníka. Tím byla věc uzavřena s tím, že věřitelé jasně projevili svoji vůli proti navrhovaným změnám v statutárním orgánu Dlužníka. [131] Přes výše uvedené došlo bez vědomí Dlužníka a jeho právního zástupce s účinností ke dni k zápisu nových členů představenstva do obchodního rejstříku Dlužníka ve složení: (i) Tomáš Čapek a (ii) Ladislav Čížek, a to se současným výmazem dřívějších členů představenstva. Původnímu představenstvu byly zneplatněny přístupové údaje do datové schránky Dlužníka. [132] Jak se později ukázalo, navrhovatelé dosáhli tohoto zápisu pokoutným způsobem, kdy údajní noví členové představenstva k podání návrhu za Dlužníka zmocnili JUDr. Viktora Bradáče, advokáta, přičemž návrh samotný byl založen právě na rozhodnutích údajné valné hromady ze dne , došlo tedy k změně v statutárním orgánu Dlužníka, s níž předtím věřitelé prokazatelně vyslovili svůj nesouhlas. [133] Závažné pochybnosti o postupu osob při změně zápisu v obchodním rejstříku Dlužníka měl i insolvenční správce Dlužníka, který s ohledem na pochybnosti o existenci řádného zákonného podkladu pro zápis a pro střet zájmů nově zapsaného představenstva se zájmy Dlužníka pozastavil výkon funkce tvrzeného představenstva rozhodnutím insolvenčního správce v působnosti valné hromady Dlužníka ze dne v souladu s 333 odst. 1 InsZ (srov. dokument zveřejněný v insolvenčním rejstříku pod položkou B-319). [134] Za účelem ochrany společného zájmu věřitelů rovněž insolvenční správce podal dne návrh na omezení dispozičních oprávnění Dlužníka podle 332 InsZ s ohledem na již uvedené skutečnosti, které správce blíže popsal v podání zveřejněném v insolvenčním rejstříku pod položkou B-303 a detailněji v podání zveřejněném pod položkou B-334. Na základě návrhu insolvenčního správce vydal insolvenční soud dne rozhodnutí o zákazu Dlužníka nakládat s majetkovou podstatou, přičemž dispoziční oprávnění tak přešlo na insolvenčního správce (usnesení bylo zveřejněno v insolvenčním rejstříku Dlužníka pod položkou B-304). Insolvenční soud argumentaci insolvenčního správce přisvědčil. [135] Přes výše uvedené skutečnosti nově jmenované osoby v představenstvu (či prostřednictvím jimi zmocněným JUDr. Bradáčem) za Dlužníka vystupovaly a zejména podávaly procesní návrhy v Insolvenčním řízení a dokonce u Ústavního soudu. Tato vyjádření byla však krajně rozporná se společným zájmem věřitelů, který má Dlužník v Insolvenčním řízení hájit, avšak s ohledem na výše uvedené nemohou být kladena Dlužníkovi k tíži, když byla činěna na popud věřitele RAVAK a jeho ovládajících osob. [136] Dne byl výše uvedený stav částečně napraven, když proběhla řádná valná hromada Dlužníka, na jejímž základě byla s konečnou platností vyjasněna otázka osob oprávněných jednat za Dlužníka. Na této valné hromadě bylo neoprávněné představenstvo odvoláno a do funkce opětovně zvoleno původní představenstvo ve složení (i) Radek Behún, (ii) Jaroslav Jandura a (iii) Alena Mašková. O usneseních přijatých na této valné hromadě byl vyhotoven notářský zápis, jenž byl současně s oznámením o odvolání veškerých plných mocí udělených neoprávněným představenstvem, zveřejněn v insolvenčním rejstříku pod položkou B-351. Věřitelský výbor opětovné dosazení členů představenstva Dlužníka odsouhlasil. 6.3 Výše a plnění pohledávek za majetkovou podstatou a pohledávek postavených na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou [137] Dlužník i přes značné obstrukce popsané v části 6.2 Zprávy v rámci Insolvenčního řízení zajistil úhrady pohledávek za majetkovou podstatou a pohledávek postavených na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou. Přehled uhrazených pohledávek za majetkovou podstatou a pohledávek postavených na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou uvádí Dlužník v tabulce, jež je přiložena jako PŘÍLOHA č. 3 k této Zprávě. Všechny splatné pohledávky za majetkovou podstatou a splatné pohledávky postavené na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou budou uhrazeny nejpozději ke dni účinnosti Reorganizačního plánu, nebude-li dohodnuto s příslušným věřitelem jinak. Prague

25 6.4 Výše nákladů spojených s Insolvenčním řízením Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu [138] Náklady Insolvenčního řízení představují náklady na odměnu insolvenčního správce a Znalce a dále úroky podle 171 odst. 4 InsZ. [139] Znalecký posudek vypracovaný v rámci Insolvenčního řízení za účelem ocenění majetkové podstaty Dlužníka byl Dlužníkem uhrazen ve výši Kč bez DPH. Tuto částku Dlužník uhradil Znalci. Insolvenční správce vyzval dne zajištěné věřitele k úhradě poloviny této částky podle 157 odst. 1 InsZ a tato byla v plném rozsahu uhrazena věřitelem CRUZ DEL SUR. RAVAK svou část odmítl zaplatit. [140] Cena Doplňku posudku byla stanovena tak, že nepřesáhne 240 tisíc Kč bez DPH, a takto byla schválena věřitelským výborem Dlužníka. Tuto částku Dlužník rovněž uhradil Znalci. [141] Odměna Ing. Jiřího Hanáka jako insolvenčního správce Dlužníka činila v období prvního roku po jeho ustanovení do funkce po dobu běžící reorganizace v souladu 2 vyhlášky č. 313/2007 Sb. částku Kč za měsíc (včetně DPH). Se správcem byla dosažena dohoda, že Dlužník po tuto dobu hradil pouze zálohu na odměnu ve výši 121 tisíc Kč měsíčně (včetně DPH) a doplatek odměny za toto období poskytne na konci reorganizace. Od začátku roku 2018 došlo k úpravě odměny insolvenčního správce v souladu s citovanou vyhláškou a tato nyní činí ,- Kč měsíčně (včetně DPH) a je pravidelně hrazena. V obdobích, kdy nebyla reorganizace povolena (4/ /2018), nebyla správcem odměna účtována ani hrazena. Nad rámec odměny správce byly Dlužníkem uhrazeny hotové výdaje správce v celkové výši Kč. Výše hotových výdajů správce byla odsouhlasena věřitelským výborem Dlužníka. [142] Byl-li sjednán úrok, zajištěná pohledávka přihlášeného věřitele se úročí v rozsahu zajištění ode dne následujícího po dni rozhodnutí o povolení reorganizace a úroky jsou splatné měsíčně, jakmile Znalec ocení hodnotu zajištění ( 171 InsZ). Úrok byl sjednán u věřitelů č. 5 (RAVAK) a č. 26 (CRUZ DEL SUR). Dlužník po dobu účinně povolené reorganizace řádně hradil a hradí úroky zajištěných věřitelů. Dlužník přitom postupuje v souladu s oceněním hodnoty zajištění těchto věřitelů Znalcem v rámci Znaleckého posudku, který byl schválen schůzí věřitelů a na jehož základě insolvenční soud rozhodl o ceně majetkové podstaty. Ke dni předložení Zprávy soudu je popřená pohledávka věřitele č. 5 (RAVAK) 2, a proto Dlužník v případě tohoto věřitele skládal úroky na tuto pohledávku na za tím účelem zřízený zvláštní účet. Dlužník tak věřiteli CRUZ DEL SUR za dobu povolené reorganizace uhradil Kč, přičemž ve prospěch věřitele RAVAK bylo deponováno na zvláštním účtu celkem Kč (k datu předložení Zprávy). [143] Dále Dlužník níže předkládá model financování, který popisuje tok peněžních prostředků (cash flow) pro úhradu všech pohledávek za majetkovou podstatou a jim na roveň postavených v období do konce roku Výhled cash flow již zohledňuje poskytnuté Úvěrové financování, které si Dlužník zajistil za účelem financování nutných oprav technologie k udržení provozu závodu (k tomuto srov. v podrobnostech část 8.5 této Zprávy) a hrazení úroků z tohoto financování. Model rovněž zohledňuje úhradu úroků zajištěných věřitelů. 2 Pohledávka věřitele č. 26 byla popřena toliko věřitelem č. 5 a podle 336 odst. 4 InsZ nemá toto popření vliv na zjištěné takové pohledávky. Prague

26 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu VÝDAJE - SKUTEČNOST X.18 XI.18 XII.18 I.19 II.19 III.19 IV.19 V.19 VI.19 VII.19 VIII.19 IX.19 X.19 XI.19 XII.19 Mzdové výdaje (statutární zástupci, ostatní nepřidělení zaměstnanci) Mzdove výdaje admin podpora Insolvenční správce (vč. 21% DPH) Audit (řádný, mimořádný) (vč. 21% DPH) Daňové poradenství (vč. 21% DPH) Právní poradenství (reorg) (vč. 21% DPH) Právní poradenství (korporát, spory) (vč. 21% DPH) Ekonomické poradenství (reorg) (vč. 21% DPH) Znalecký posudek (insol.řízení) (vč. 21% DPH) 300 Úroky zajištěným věřitelům Úroky úvěrové financování Ostatní 3 - přefakturace 5% přidělených zaměstnanců Ostatní 4 - jiné (vč. 21% DPH) CELKEM VÝDAJE kumulovaně PŘÍJMY - SKUTEČNOST X.18 XI.18 XII.18 I.19 II.19 III.19 IV.19 V.19 VI.19 VII.19 VIII.19 IX.19 X.19 XI.19 XII.19 Příjmy z pohledávek Fixní odměna ze smlouvy od daňovém skladu (včetně vrácení plateb ze smlouvy o daňovém skladu neoprávněné zadržených ze strany finančního Úhrada přefakturace admin podpory (vč 21%DPH) Variabilní odměna (500 tis/měsíc + 21% DPH) Vrácení sporné platby ze smlouvy o daňovém skladu neoprávněné zadržené ze strany finančního úřadu DPH - vratky/odvody CELKEM PŘÍJMY kumulovaně ROZDÍL PŘÍJMY - VÝDAJE Prague

27 6.5 Vliv Insolvenčního řízení na dodavatelsko-odběratelské vztahy Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu [144] V rámci Insolvenčního řízení došlo ke ztrátě podstatné části původních dodavatelskoodběratelských vztahu Dlužníka. Nové dodavatelsko-odběratelské vztahy Dlužník v průběhu Insolvenčního řízení Dlužník nenavazoval s výjimkou Smlouvy o zřízení daňového skladu. Dodavatelsko-odběratelské vztahy týkající se výroby FAME má navázány společnost TEMPERATIOR, se kterým se hodlá Dlužník sloučit v rámci Fúze. 7. MAJETEK DLUŽNÍKA 7.1 Majetek Dlužníka obecně [145] V rámci Insolvenčního řízení bylo provedeno ocenění majetku Dlužníka Znalcem podle 153 InsZ. Majetek dlužníka byl oceněn na částku Kč (po zaokrouhlení). Znalecký posudek byl v souladu s 155 InsZ schválen schůzí věřitelů konanou dne Cena majetkové podstaty byla proto insolvenčním soudem určena ve výši Kč (usnesení zveřejněné v rámci protokolu ze schůze věřitelů pod položkou B-54). Toto rozhodnutí je pravomocné. Podle Znaleckého posudku z uvedené hodnoty majetku připadalo po zaokrouhlení Kč na hodnotu majetku, k němuž bylo zřízeno zajištění a Kč na hodnotu majetku, k němuž zajištění zřízeno nebylo. Výtěžek zpeněžení tohoto majetku pro zajištěné věřitele v konkursu činí podle Znaleckého posudku ,- Kč a pro nezajištěné věřitele Kč. [146] Dále byl s ohledem na výrok III. usnesení insolvenčního soudu ze dne (usnesení zveřejněné pod položkou B-426 insolvenčního rejstříku) zpracován Doplněk posudku, který byl dne předložen soudu a zveřejněn v insolvenčním rejstříku pod položkou B-465. Doplněk posudku aktualizoval ocenění majetkové podstaty s ohledem na dobu, která uběhla od zpracování Znaleckého posudku. Podle Doplňku posudku činí hodnota majetkové podstaty Kč (po zaokrouhlení). Podle Doplňku posudku z této částky připadalo po zaokrouhlení Kč na hodnotu majetku, k němuž bylo zřízeno zajištění a Kč na hodnotu majetku, k němuž zajištění zřízeno nebylo. Výtěžek zpeněžení tohoto majetku pro zajištěné věřitele v konkursu činí podle Doplňku znaleckého posudku ,- Kč a pro nezajištěné věřitele 0 (slovy nula) Kč. V rámci Doplňku tak Znalec dospěl k závěru, že je majetková podstata Dlužníka předlužená a ještě podtrhnul výhodnost Reorganizačního plánu, u kterého se výše Vypořádacího úvěru (400 milionů Kč) v čase naopak nezměnila. [147] Doplněk posudku nebyl v době předložení této Zprávy schválen schůzí věřitelů, která byla za tímto účelem svolána na Dlužník předložil Reorganizační plán, který je výhodnější pro věřitele jak při srovnání se Znaleckým posudkem, tak s Doplňkem posudku. Níže pak Dlužník pro přehlednost uvádí nejen hodnoty podle Znaleckého posudku, ale také hodnoty podle Doplňku posudku, který jasně potvrzuje, že hodnota majetkové podstaty se s časem významně snižuje (cca o 3 mil. Kč měsíčně) v důsledku zastarávání technologie. [148] Dlužník na tomto místě připomíná, že s ohledem schválení Doplňku posudku není překážkou hlasování o Reorganizačním plánu (srov. usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne , sp. zn. 29 NSČR 18/2010, obdobně usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne , č.j. 2 VSPH 145/2018-B-404 vydané v rámci tohoto Insolvenčního řízení). Nebude-li tedy Doplněk posudku schválen, insolvenční soud přesto musí svolat schůzi věřitelů za účelem hlasování o Reorganizačním plánu a Dlužník již o svolání takové schůze požádal (a k žádosti o svolání se přidal také insolvenční správce). [149] Majetek Dlužníka je dále podrobně zachycen v aktualizovaném seznamu majetku Dlužníka, který tvoří PŘÍLOHU č. 5 Reorganizačního plánu a taktéž v soupisu majetkové podstaty Dlužníka, který byl zveřejněn v insolvenčním rejstříku pod položkami B-22 a B-23, ve znění doplnění na č.l. B-274, B-375, B-419, B-420, B-439 a B-440. Níže Dlužník předkládá krátký popis jeho majetku a většiny hodnot, které majetku přiřadil Znalec. Prague

28 7.2 Dlouhodobý hmotný majetek - nemovité věci Dlužníka Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu [150] Nemovité věci Dlužníka tvoří zejména průmyslový areál zapsaný u Katastrálního úřadu pro Liberecký kraj, na listu vlastnictví číslo 1070 pro katastrální území Rochlice u Liberce a na listu vlastnictví číslo 1072 pro katastrální území Vesec u Liberce. [151] Průmyslový areál se nachází v průmyslové zóně v Liberci Rochlicích. Dříve se jednalo o areál bývalého distribučního skladu společnosti Benzina a.s. V okolí areálu se nacházejí převážně průmyslové nemovitosti. Areál sousedí s areálem společnosti FERONA a.s. [152] Průmyslový areál je složen z několika budov a manipulační plochy. Všechny objekty v průmyslovém areálu jsou spojeny místní komunikací (betonová, žulová či štěrková) a také je do areálu zavedena kolejová doprava. V areálu jsou dostupné inženýrské sítě (voda, elektřina, plyn, odpady). Areál má vlastní trafostanici, která je umístěna nedaleko vrátnice, mimo oplocenou část průmyslového areálu. [153] Z hlediska funkčnosti lze daný areál rozdělit do 5 částí (výroba, administrativa, sklad (malý), strážní dům a sklad (IKZ)), z nichž každá je tvořena objektem a manipulační plochou. Objekt výrobní haly se rozkládá na parcele č. 183/3 a 183/4, administrativní budova se nachází na parcele č. 180/2, budova skladu (malého) na parcele č. 176/2, budova strážního domu na parcele č. 178/2 a sklad (IKZ) na parcelách č. 177/1, 177/3, 274/3, 274/4, 356/3. Níže se nachází popis částí průmyslového areálu Výroba [154] Oblast výroby představuje největší část průmyslového areálu. Tato část je tvořena následujícími složkami (a) výrobní hala; (b) výrobní hala ERO; (c) dusíková stanice; (d) chladící věže; (e) kotelna; (f) rozvodna; (g) silniční váha; (h) sklad destilačních zbytků a nádrž mokrého metanolu; (i) sklad ERO; (j) sklad katalyzátoru; (k) sklad metanolu; (l) čerpací a směšovací stanice požární vody; (m) stáčení a plnění autocisteren; (n) objekt destilace; (o) kyselá esterifikace živočišných tuků; (p) základní deska pro vymrazovací jednotku; (q) sklad chemikálií. Dle Znaleckého posudku činila hodnota výrobní části Dlužníkova závodu ,- Kč. Dle Doplňku posudku hodnota výrobní části Dlužníkova závodu činí ,- Kč Administrativa [155] Tato část je tvořena administrativní budovou, která představuje původní objekt, který prošel v roce 2010 částečnou rekonstrukcí, vrátnicí, která je umístěna ve vjezdu do průmyslového areálu z ulice Kociánova, a laboratoří. Dle Znaleckého posudku činila hodnota administrativní části Dlužníkova závodu ,- Kč. Dle Doplňku znaleckého posudku činí hodnota administrativní části Dlužníkova závodu ,- Kč Sklad (malý) [156] Zděný objekt, který je využíván jako sklad. Výměra užitné plochy činí přibližně 45 m 2. Dle Znaleckého posudku činila hodnota skladu ,- Kč. Dle Doplňku znaleckého posudku hodnota skladu činí ,- Kč Strážní dům [157] Stavba představuje původní zděný objekt, který má 2 NP a půdu. Objekt slouží jako sklad a šatny pro ostrahu. Strážní dům dosahuje užitné plochy ve výši cca 88 m 2. Dle Znaleckého posudku činila hodnota strážního domu ,- Kč. Dle Doplňku znaleckého posudku hodnota strážního domu činí ,- Kč Sklad (IKZ) [158] Sklad sloužící pro skladování rostlinných olejů a živočišných tuků o maximálním objemu m 3. Celková plocha, kterou zabírá dané zařízení, činí 657 m 2. Užitná plocha dosahuje přibližně 525 m 2. Dle Znaleckého posudku činila hodnota skladu ,- Kč. Dle Doplňku znaleckého posudku hodnota skladu činí ,- Kč Věcná břemena zaměřující nemovité věci Dlužníka Prague

29 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu [159] Znaleckého posudek ocenil snížení hodnoty nemovitých věcí v důsledku věcných břemen zatěžujících nemovité věci dlužníka na částku ,- Kč. Dle Doplňku znaleckého posudku snižují věcná břemena hodnotu nemovitých věcí rovněž o ,- Kč. 7.3 Dlouhodobý hmotný majetek dopravní prostředky [160] Majetek Dlužníka tvoří následující dopravní prostředky: Název SPZ Rok výroby ŠKODA Octavia (sedan) Objem motoru Hodnota dle Znaleckého posudku Hodnota dle Doplňku znaleckého posudku 2AL cm ,- Kč ,- Kč ŠKODA Octavia (sedan) ŠKODA Octavia (sedan) ŠKODA Octavia (sedan) ŠKODA Octavia (sedan) 2AL cm ,- Kč ,- Kč 4AF cm ,- Kč ,- Kč 3AD cm ,- Kč ,- Kč 3AJ cm ,- Kč ,- Kč BMW X5 9A cm ,- Kč ,- Kč HONDA XL1000V VARADERO PORSCHE PANAMERA DESTA DVHM 3522LX 1A cm ,- Kč ,- Kč 1AN cm ,- Kč ,- Kč N/A N/A N/A N/A ,- Kč [161] Dle Znaleckého posudku činila hodnota dopravních prostředků Dlužníka ,- Kč. Dle Doplňku znaleckého posudku hodnota dopravních prostředků činí ,- Kč. 7.4 Dlouhodobý hmotný majetek další samostatné movité věci [162] Další samostatné movité věci Dlužníka tvoří především technologie pro výrobu FAME. Dle Znaleckého posudku činila hodnota dalších samostatných movitých věcí Dlužníka ,- Kč. [163] Dle Doplňku znaleckého posudku hodnota technologie pro výrobu FAME činí ,- Kč. Z tohoto srovnání je zřetelně vidět, že technologie v důsledku prodlužování Insolvenčního řízení zastarává a ztrácí na hodnotě. 7.5 Dlouhodobý hmotný majetek nedokončený dlouhodobý majetek [164] Dle Znaleckého posudku činila hodnota nedokončeného dlouhodobého majetku ,- Kč. Dle Doplňku znaleckého posudku hodnota nedokončeného dlouhodobého majetku činí ,- Kč. Prague

30 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu 7.6 Dlouhodobý hmotný majetek - shrnutí Název Hodnota dle (původního) Znaleckého posudku (v tis. Kč) Hodnota dle Doplňku znaleckého posudku (v tis. Kč) Nemovité věci Dlužníka Dopravní prostředky Další samostatné movité věci Nedokončený dlouhodobý majetek CELKEM Dlouhodobý nehmotný majetek Software [165] Položku software tvoří (a) ASŘ technologického procesu aplikační SW A; (b) ASŘ technologického procesu SW licence; (c) ASŘ technologického procesu systémový SW; (d) Altus VARIO; (e) LabSystém program laboratorní; (f) Zařízení CME s čidlem CME. [166] Dle Znaleckého posudku činila hodnota softwaru ,- Kč. Dle Doplňku znaleckého posudku hodnota softwaru činí rovněž ,- Kč Ocenitelná práva [167] Položku ocenitelná práva tvoří Práva na technickou pomoc při řešení kyselé esterifikace. Předmět technické pomoci se týkal např. nového využití glycerinové fáze (čisticí prostředky pro automobilový průmysl), výrobku DEVO (dezinfekčního prostředku na bázi glycerinu pro dezinfekci pitné vody a bazénů) či nových aditiv na snížení CFPP u FAME z řepkového oleje a ze živočišného tuku. [168] Dle Znaleckého posudku činila hodnota ocenitelných práv 0,- Kč. Dle Doplňku znaleckého posudku tato hodnota činí rovněž 0,- Kč Nedokončený dlouhodobý majetek [169] Dlužník je oprávněn k používání výrobně-technických poznatků a zkušeností, které jsou obsahem přihlášky č. PV vedené Úřadem průmyslové vlastnictví v databázi Patentů a Užitných vzoru. [170] Dle Znaleckého posudku činila hodnota nedokončeného dlouhodobého majetku 0,- Kč. Dle Doplňku znaleckého posudku hodnota nedokončeného dlouhodobého majetku činí shodně 0,- Kč Ochranné známky [171] Ochranné známky zapsané do rejstříku ochranných známek vedeného Úřadem průmyslového vlastnictví České republiky: Prague

31 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu Podoba ochranné známky Druh Číslo přihlášky/zápisu Datum podání Kombinovaná / Kombinovaná / [172] Dle Znaleckého posudku činila hodnota ochranných známek ,- Kč. Dle Doplňku znaleckého posudku činí hodnota ochranných známek shodně ,- Kč. 7.8 Dlouhodobý nehmotný majetek - shrnutí [173] Dle Znaleckého posudku činila hodnota dlouhodobého nehmotného majetku ,- Kč. Dle Doplňku znaleckého posudku je tato hodnota shodná, tedy ,- Kč. 7.9 Zásoby [174] Položku zásoby tvoří zejména ochranné přilby, pracovní obuv, ochranné pomůcky a náhradní díly. Dle Znaleckého posudku činila tehdejší hodnota zásob ,- Kč. Dle Doplňku znaleckého posudku hodnota zásob nyní činí ,- Kč Krátkodobé pohledávky [175] Dle Znaleckého posudku činila tehdejší hodnota krátkodobých pohledávek ,- Kč. Dle Doplňku znaleckého posudku tato hodnota klesla na ,- Kč. [176] Dlužník ke stavu pohledávek za svými dlužníky doplňuje, že po datu rozhodném pro přípravu Doplňku posudku zpeněžil pohledávku, o níž původně vedl spor u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 52 Cm 103/2012 o zaplacení 700 milionů Kč s příslušenstvím proti žalovaným, kterými jsou Filomena Kreysová, Martina Kreysová, Ing. Jindřich Vařeka, Ing. Patrik Kreysa, Jiří Kreysa, Jindřich Vařeka a společnost RAVAK. Znalec tuto pohledávku ocenil jak ve Znaleckém posudku, tak v Doplňku posudku na nulovou hodnotu. S ohledem na tyto skutečnosti byla tato pohledávka Dlužníkem zpeněžena za Kč po proběhlém výběrovém řízení (srov. zprávu o prodejním procesu zveřejněnou v insolvenčním rejstříku pod položkou B-481) Krátkodobý finanční majetek [177] Krátkodobý finanční majetek dle Znaleckého posudku tvořily zejména peněžní prostředky v pokladně ve výši ,- Kč. Podle Doplňku posudku je krátkodobý finanční majetek Dlužníka tvořen nyní zejména zůstatkem na bankovním účtu Dlužníka ve výši ,- Kč. [178] Znalec rovněž konstatoval, že na příslušném zvláštním účtu byly v době přípravy Doplňku posudku deponovány úroky zajištěných věřitelů ve výši ,- Kč. Tyto deponované prostředky nebyly zahrnuty do celkové hodnoty majetkové podstaty Dlužníka, jelikož budou vyplaceny výlučně konkrétnímu zajištěnému věřiteli, budou-li jeho pohledávky zjištěny. Dané finanční prostředky tak neslouží k uspokojení pohledávek ostatních věřitelů, jelikož se jedná o úrok dle 171 odst. 4 InsZ Časové rozlišení aktivní [179] Do časového rozlišení zahrnul Znalec drobný nehmotný majetek (licence k MS Office, Norton Security, Kerio a IKOS) a drobný hmotný majetek (čerpadla, čidla, limity, ventily, různé druhy nábytku a další vybavení). Prague

32 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu [180] Dle Znaleckého posudku činila hodnota časového rozlišení aktivního ,- Kč. Dle Doplňku znaleckého posudku činí hodnota časového rozlišení aktivního ,- Kč Majetek, který je předmětem zajišťovacích práv [181] Majetek Dlužníka je předmětem zajišťovacích práv zřízených za účelem zajištění pohledávek věřitelů CRUZ DEL SUR, Insolvent Capital, MESAPORT, RAVAK, Finančního úřadu pro hlavní město Prahu (původně SFÚ) a Real perfect plus. Majetek tvořící předmět zajištění těchto pohledávek (Přehled stávajícího zajištění) je popsán v PŘÍLOZE č. 8 Reorganizačního plánu, na kterou Zpráva tímto v podrobnostech odkazuje. Blíže jsou pak zajišťovací práva popsána v části 8 Reorganizačního plánu Majetek, který je předmětem sporů o vyloučení z majetkové podstaty Dlužníka. [182] V současné době neexistuje žádný majetek, který by byl předmětem sporů o vyloučení z majetkové podstaty Dlužníka. Dlužník zároveň nevede žádné soudní spory, které by mohly ke sporům o vyloučení majetku vést a ani si není vědom skutečností, z nichž by takové spory mohly vzniknout Majetek třetích osob v užívání Dlužníka, včetně informací o opatřeních směřujících k zajištění tohoto majetku pro účely reorganizace [183] Dlužník neužívá žádný majetek třetích osob Existující řízení o neúčinnosti právních úkonů Dlužníka [184] Insolvenční správce podal dne odpůrčí žalobu proti společnosti COKEVILLE ASSETS INC., která je vedena pod sp. zn. 176 ICM 483 / Touto žalobou se insolvenční správce domáhá určení neúčinnosti právních úkonů Dlužníka spočívajících v uzavření smluv a dohod s uvedenou společností, přičemž tyto smlouvy zavazovaly Dlužníka k výplatě provize z poradenských služeb, které však dle insolvenčního správce nebyly fakticky poskytnuty. Podle insolvenčního správce mělo uzavření uvedených dohod znaky úmyslného zkracujícího úkonu, případně právního úkonu bez přiměřeného protiplnění. Insolvenční správce tak požaduje vrácení plnění ve výši ,45 Kč zpět do majetkové podstaty Dlužníka. 8. ZÁVAZKY DLUŽNÍKA [185] Závazky Dlužníka odpovídají pohledávkám jeho věřitelům, které byly přihlášeny do Insolvenčního řízení. Kompletní seznam přihlášených pohledávek věřitelů ke dni vypracování této Zprávy je uveden v tabulce, která tvoří PŘÍLOHU č. 6 Reorganizačního plánu. [186] Pro účely Reorganizace Dlužník závazky rozdělil v souladu s ustanovením 337 InsZ do skupin tak, aby v každé skupině byli věřitelé se zásadně shodným právním postavením a hospodářskými zájmy. Vymezení skupin je v obecné rovině popsáno níže a v podrobnostech Dlužník odkazuje na části 8 až 10 Reorganizačního plánu. 8.1 Zajištěné závazky [187] Níže uvedené zajištěné závazky Dlužníka budou v Reorganizačním plánu zařazeny do Kategorie A Zajištěné pohledávky. Každý ze zajištěných věřitelů vedených níže pak bude dle ustanovení 337 odst. 2 písm. a) InsZ tvořit samostatnou skupinu. [188] Zástavní práva, která zajištují níže uvedené pohledávky, jsou v detailu popsána (včetně jejich pořadí) v části 8 Reorganizačního plánu a v PŘÍLOZE č. 8 Reorganizačního plánu (Přehled stávajícího zajištění). Č. věřitele Č. přihlášky Dílčí pohledávka Skupina Označení Výše pohledávky (Kč) Celkem (Kč) Zajištění Dílčí pohledávka č.1 A1 A ,80 Viz část až , Dílčí pohledávka č.2 A ,77 Reorganizačního Prague

33 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu Dílčí pohledávka č.3 A ,16 plánu Dílčí pohledávka č.5 A , Dílčí pohledávka č.1 A2 A , ,09 Viz část Reorganizačního plánu Celkem Dílčí pohledávka č.1 A3 A ,89 Dílčí pohledávka č.2 A , ,66 Dílčí pohledávka č.3 A ,37 Dílčí pohledávka č.1 A4.1 A ,81 Dílčí pohledávka č.2 A4.2 A , ,80 Dílčí pohledávka č.3 A4.3 A ,17 Dílčí pohledávka č ,00 Dílčí pohledávka č ,00 Dílčí pohledávka č ,73 Dílčí pohledávka č ,00 Dílčí pohledávka č ,00 Dílčí pohledávka č ,00 Dílčí pohledávka č ,54 Dílčí pohledávka č ,00 Dílčí pohledávka č ,61 A5 A ,10 Dílčí pohledávka č ,00 Dílčí pohledávka č ,27 Dílčí pohledávka č ,00 Dílčí pohledávka č ,88 Dílčí pohledávka č ,00 Dílčí pohledávka č ,42 Dílčí pohledávka č ,00 Dílčí pohledávka č ,65 Dílčí pohledávka č ,00 Dílčí pohledávka č.1 A6 A , , ,75 Kč Viz část až Reorganizačního plánu Viz části 8.5.2, a Reorganizačního plánu Viz část Reorganizačního plánu Viz část Reorganizačního plánu 8.2 Nezajištěné pohledávky [189] Dlužník má dále věřitele s pohledávkami nezajištěnými majetkem Dlužníka. [190] Nezajištěné pohledávky budou pro účely Reorganizačního plánu zařazeny do Kategorie B - Nezajištění věřitelé. Tato kategorie bude dále rozdělena na 3 skupiny, Skupinu B1 (Kapitalizující věřitel), Skupinu B2 (Ostatní nezajištění věřitelé) a Skupinu B3. [191] Výčet nezajištěných věřitelů, včetně výše pohledávek a právního důvodu vzniku pohledávek obsahuje seznam závazků Dlužníka přiložený jako PŘÍLOHA č. 6 Reorganizačního plánu. [192] Dlužník v následující tabulce uvádí přehled 10 nejvýznamnějších nezajištěných věřitelů podle velikosti jejich pohledávky (již po zohlednění přepadu nezajištěných částí pohledávek zajištěných věřitelů dle Znaleckého posudku, 167 odst. 3 InsZ): Prague

34 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu Č. věřitele Č. přihlášky Název věřitele Celkem (Kč) Poznámka Insolvent Capital a.s Dlužník popírá v celé výši Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. GAIMAN HOLDINGS LIMITED Dlužník popírá v celé výši Dlužník popírá v celé výši 5 5 RAVAK a.s Dlužník popírá v celé výši CRUZ DEL SUR, a.s Dlužník uznává 40 34, Finanční úřad pro hlavní město Prahu Advokátní kancelář Zrůstek, Lůdl a partneři v.o.s., insolvenční správce dlužníka ČKD PRAHA DIZ,a.s Dlužník z velké části popírá Dlužník popírá v celé výši 37 6 GRAND BASSAM Ltd Dlužník popírá v celé výši LisTop s.r.o Dlužník uznává Commerzbank Maďarsko 8.3 Spory o pravost přihlášených pohledávek Dlužník popírá v celé výši [193] Ke dni vypracování této Zprávy Dlužník eviduje následující incidenční spory o pravost přihlášených pohledávek, popsané v tabulce níže. Reorganizační plán obsahuje mechanismy, na základě kterých budou vytvářeny rezervy na tyto pohledávky. Podmínkou nároku na plnění podle Reorganizačního plánu je totiž zjištění přihlášené pohledávky. Pořadov é číslo Sp. zn. Žalobce Žalovaný Předmět sporu (dílčí pohledávky příslušné přihlášky věřitele) Výše sporu (Kč) C1 196 ICm žaloba pro zmatečnost usn. RAVAK a.s. Dlužník 2092/2017 A-268 X C2 176 ICm GAIMAN HOLDINGS Insolvent Capital a.s. 2712/2017 LIMITED popření P7 dílčí p ,07 C3 176 ICm 2714/2017 Michal Urbánek RAVAK a.s. popření P5 dílčí p ,80 C4 176 ICm Dlužník, insolvenční určení popřené P32 dílčí p. FÚ pro hl. město Prahu 2710/2017 správce ,- C5 176 ICm určení popřené P22 dílčí p. Real perfect plus s.r.o. Insolvenční správce 2727/ ,96 C6 176 ICm Dlužník, insolvenční určení popřené P35 dílčí p. Extra master a.s. 2734/2017 správce ,90 C7 176 ICm Dlužník, insolvenční určení popřené P17 dílčí p. GRAND BASSAM Ltd. 2738/2017 správce ,20 C8 176 ICm Dlužník, insolvenční určení popřené P19 dílčí p. Insolvent Capital a.s. 2749/2017 správce ,98 C9 176 ICm Logistics International Dlužník, insolvenční určení popřené P6 dílčí p. 2750/2017 s.r.o. správce ,07 C ICm UNIPETROL RPA, určení popřené P10 dílčí p. Insolvenční správce 2752/2017 s.r.o ,58 C ICm Dlužník, insolvenční určení popřené P5 dílčí p. RAVAK 2786/2017 správce ,80 C ICm GAIMAN HOLDINGS Dlužník, insolvenční určení popřené P7 dílčí p. 2789/2017 LIMITED správce ,07 C ICm Dlužník, insolvenční určení popřené P3 dílčí p. ČKD PRAHA DIZ, a.s. 2820/2017 správce ,95 C ICm SHADBROOK Dlužník, insolvenční určení popřené P1 dílčí p. 2821/2017 ENTERPRISES LTD správce z dod. přihl. dílčí p ,39 C Icm popření P34 dílčí p. 1-18, Go biz Jinonice s.r.o. FÚ pro hl. město Prahu 3118/ , 38-49, ,38 C ICm 3120/2017 Go biz Jinonice s.r.o. Martin Urbánek popření P13 dílčí p ,41 C ICm Commerzbank Go biz Jinonice s.r.o. 3126/2017 Maďarsko popření P37 dílčí p ,89 C ICm Commerzbank Dlužník, insolvenční určení popřené P37 dílčí p. 3177/2017 Maďarsko správce ,89 C ICm Dlužník, insolvenční určení popřené P13 dílčí p. Martin Urbánek 3263/2017 správce ,89 C ICm FÚ pro hl. město Prahu Dlužník, insolvenční určení popřené P34 dílčí p ,37 Prague

35 C21 C22 C23 C24 C25 C26 C27 C28 C29 C30 C31 C32 C33 C34 C35 C36 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu 3274/2017 správce 1-18, 21, 23, 25, 27, 29, 31, 33, 39, 41, 43, 45, 47, 49, ICm Dlužník, insolvenční určení popřené P21 dílčí p. x Michal Urbánek 3274/2017 správce 1-3 (zpětvzetí přihl.) popření P34 dílčí p. 1, 3, 5, 176 ICm Dlužník, insolvenční 7, 9, 11, 13, 15, 17, 20, 22, FÚ pro hl. město Prahu 3276/2017 správce 24, 26, 28, 30, 32, 38, 40, 42, ,38 44, 46, 48, 53, ICm 5175/2017 RAVAK a.s. Kamil Jirounek popření P5 dílčí p , ICm 5176/2017 RAVAK a.s. Real perfect plus s.r.o. popření P22 dílčí p , ICm 5177/2017 RAVAK a.s. MESAPORT a.s. popření P18 dílčí p , ICm 5178/2017 RAVAK a.s. Insolvent Capital a.s. popření P19 dílčí p , ICm x Grafenbach a.s. GRAND BASSAM Ltd. popření P39 dílčí p /2017 (zpětvzetí přihl.) 176 ICm 5181/2017 CRUZ DEL SUR a.s. Martin Urbánek popření P13 dílčí p , ICm 5183/2017 Grafenbach a.s. FÚ pro hl. město Prahu popření P32 dílčí p ,- 176 ICm 5185/2017 CRUZ DEL SUR a.s. RAVAK a.s. popření P5 dílčí p , ICm x Grafenbach a.s. GRAND BASSAM Ltd. popření P38 dílčí p /2017 (zpětvzetí přihl.) 176 ICm x RAVAK a.s. Michal Urbánek popření P21 dílčí p /2017 (zpětvzetí přihl.) 176 ICm 5188/2017 RAVAK a.s. CRUZ DEL SUR a.s. popření P25 dílčí p. 1-3, , ICm 5190/2017 Grafenbach a.s. GRAND BASSAM Ltd. popření P6 dílčí p ,07 Kč 176 ICM 275 / ICM 483 / 2018 PKN Orlen Insolvenční správce Dlužník, insolvenční správce COKEVILLE ASSETS INC. určení popřené P41 dílčí p ,60 odpůrčí žaloba IS ,45 [194] K tomuto seznamu Dlužník dále uvádí, že podle 336 odst. 4 InsZ nemá popření pohledávky přihlášeným věřitelem po dobu trvání Reorganizace vliv na zjištěné takové pohledávky. Bude-li tedy úpadek řešen Reorganizací, řízení o takových incidenčních sporech budou zastavena. 8.4 Pohledávky za majetkovou podstatou a pohledávky jim na roveň postavené [195] Pohledávky za majetkovou podstatou ( 168 InsZ) a pohledávky jim postavené na roveň ( 169 InsZ) jsou v rámci Insolvenčního řízení ze strany Dlužníka průběžně hrazeny. [196] Do skupiny pohledávek za majetkovou podstatou ( 168 InsZ) patří zejména hotové výdaje a odměna insolvenčního správce, hotové výdaje a odměna Znalce odsouhlasená věřitelským výborem, náklady právního zastoupení Dlužníka, náklady na ekonomické poradenství Dlužníka a další mandatorní výdaje v souladu s Reorganizačním plánem nebo insolvenčním zákonem. Mezi pohledávky za majetkovou podstatou je rovněž řazena pohledávka z úvěrového financování poskytnutého Dlužníkovi věřitelem CRUZ DEL SUR (viz níže). Do skupiny pohledávek za majetkovou podstatou patří rovněž úroky zajištěných věřitelů podle 171 odst. 4 InsZ, které Dlužník průběžně hradí, resp. v případě zajištěného věřitele RAVAK (jenž má pohledávky popřeny) deponuje na zvláštní účet. [197] Do skupiny pohledávek postavených na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou ( 169 InsZ) patří také pracovněprávní pohledávky zaměstnanců Dlužníka, jež nejsou řešeny Dohodou o přidělení zaměstnanců. [198] Výše pohledávek za majetkovou podstatou do budoucna je odhadnuta ve finančním plánu Dlužníka (viz článek [143] výše). Výši pohledávek za majetkovou podstatou a pohledávek jim na roveň postavených v případě konkursu odhadnul Znalec ve Znaleckém posudku v částce tis. Kč a v Doplňku posudku v částce tis. Kč. [199] Přehled uhrazených pohledávek za majetkovou podstatou a pohledávek postavených na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou uvádí Dlužník v tabulce, která je přiložena jako PŘÍLOHA č. 3 k této Zprávě. Prague

36 8.5 Úvěrové financování poskytnuté podle 41 InsZ Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu [200] S ohledem na prodlužování Insolvenčního řízení, které významně zatěžuje majetkovou podstatu náklady, a z toho plynoucí reálné riziko nedostatku disponibilních prostředků Dlužník poptal od svých věřitelů úvěrové financování podle 41 InsZ. Zdůvodnění potřeby úvěrového financování Dlužník popsal ve zprávě o hospodářské situaci Dlužníka ze dne , zveřejněné v insolvenčním rejstříku pod položkou B-412. Současně Dlužník upozorňoval na potřebu investovat do některých technologických zařízení, které jsou součástí majetkové podstaty a které postupně stárnou, jmenovitě do náhrady vyvíječe páry nezbytného pro provoz technologie v majetku Dlužníka. [201] Na Dlužníkovu poptávku zareagovali dva přihlášení věřitele, a to CRUZ DEL SUR a RAVAK. Ekonomické podmínky úvěrového financování (úroková sazba) nabídnuté věřitelem CRUZ DEL SUR byly výhodnější než ty, které nabídnul RAVAK. Současně RAVAK podmiňoval poskytnutí úvěrového financování řadou obtížně splnitelných podmínek (srov. nabídku RAVAK, kterou RAVAK nechal zveřejnit pod položkou B-413 insolvenčního rejstříku). [202] Dlužník přesto pokračoval ve vyjednávání s oběma zájemci o úvěrové financování. Zejména u RAVAK se Dlužník vyjádřil k problematickým podmínkám jeho nabídky a vyzval k jejich přehodnocení (viz dopis Dlužníka zveřejněný pod položkou B-418). Dlužník nicméně informoval RAVAK, že nenabídne-li RAVAK horší podmínky, než nejlepší nabídka, hodlá Dlužník zohlednit právo RAVAK podle 41 odst. 2 InsZ. [203] V mezidobí pokračoval Dlužník ve vyjednávání s CRUZ DEL SUR o podmínkách úvěrové smlouvy. Dlužníkovi se s CRUZ DEL SUR nakonec podařilo vyjednat akceptovatelné podmínky úvěrového financování. Přestože podmínky nabídnuté RAVAK nebyly výhodnější než ty, které nabídl věřitel CRUZ DEL SUR, rozhodl se Dlužník nabídnout společnosti RAVAK poslední možnost k vylepšení podmínek sjednaných s CRUZ DEL SUR. Proto Dlužník dne zaslal společnosti RAVAK shrnutí podmínek transakce vyjednaných s CRUZ DEL SUR a kompletní znění vyjednané úvěrové dokumentace (viz dopis zveřejněný na pod položkou B- 438). Dlužník rovněž nabídl společnosti RAVAK nahlédnutí do Smlouvy o zřízení daňového skladu pod podmínkou uzavření dohody o mlčenlivosti, jejíž návrh byl rovněž přílohou dopisu z [204] RAVAK zareagoval dopisem dne (č.l. B-449). Z dopisu je patrné, že RAVAK výzvu Dlužníka neakceptoval a neměl zájem o poskytnutí úvěrového financování a svého práva podle 41 odst. 2 insolvenčního zákona nevyužil. V podrobnostech Dlužník odkazuje na svoji zprávu o průběhu vyjednávání úvěrového financování ze dne zveřejněnou v insolvenčním rejstříku pod položkou B-467. [205] Dlužník proto po získání souhlasu věřitelského výboru přistoupil dne k podpisu smlouvy o úvěru mezi Dlužníkem a společností CRUZ DEL SUR za účasti insolvenčního správce, která umožní Dlužníkovi čerpat prostředky až do výše Kč, a to za nejlepší nabídnuté úrokové sazby v rámci výběrového řízení, jež činí 6,3% p.a. Úvěr bude v případě čerpání zajištěn zástavním právem k pohledávkám Dlužníka ze Smlouvy o zřízení daňového skladu, pohledávce z účtu, na nějž budou čerpány prostředky z úvěru, a k dalším movitým věcem Dlužníka, zejména věcem pořízeným prostřednictvím tohoto úvěru. CRUZ DEL SUR před podpisem smlouvy uzavřel s dlužníkem dohodu o mlčenlivosti za účelem nahlédnutí do Smlouvy o zřízení daňovém skladu, a to ve stejném znění, jaké bylo předloženo společnosti RAVAK. [206] Uzavřením smlouvy o úvěru se společností CRUZ DEL SUR si tak Dlužník zajistil, že bude mít během Reorganizace dostatek disponibilních peněžních prostředků. Závazek Dlužníka z Úvěrového financování je v souladu s 168 odst. 1 písm. f) pohledávkou za majetkovou podstatou a tento závazek bude v souladu s dohodou s CRUZ DEL SUR uhrazen v průběhu realizace opatření předvídaných Reorganizačním plánem do 30 dnů po dni účinnosti Reorganizačního plánu z prostředků Vypořádacího úvěru (nebude-li mít Dlužník dostatek vlastních prostředků). Prague

37 9. NAVRHOVANÉ PODNIKÁNÍ A FINANCOVÁNÍ DLUŽNÍKA 9.1 Hlavní opatření obsažená v Reorganizačním plánu Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu [207] Dlužník v rámci Předbaleného reorganizačního plánu předložil prohlášení společnosti TEMPERATIOR o ochotě poskytnout Dlužníkovi Vypořádací úvěr. TEMPERATIOR v rámci svého prohlášení učinil Dlužníkovi neodvolatelnou nabídku na uzavření smlouvy o Vypořádacím úvěru. Dlužník tuto nabídku přijal bezprostředně po povolení reorganizace dne [208] Hlavním opatřením pro splnění Reorganizačního plánu je poskytnutí Vypořádacího úvěru. Vypořádání pohledávek věřitelů pak bude zajištěno z prostředků čerpaných Dlužníkem v rámci Vypořádacího úvěru na Zajištěné účty, Rozvrhový účet a Účet B3. K těmto prostředkům bude mít dispoziční oprávnění insolvenční správce. [209] Jak již Dlužník uvedl výše, podmínkou proveditelnosti Reorganizačního plánu je pokračování Smlouvy o zřízení daňového skladu a Dohody o přidělení zaměstnanců. Příjmy z této smlouvy budou sloužit k financování nákladů Reorganizace před i po účinnosti Reorganizačního plánu. Předpokladem proveditelnosti Reorganizace je dále nezastavení provozu výrobního závodu (linky) ve vlastnictví Dlužníka. Zároveň je nutné, aby v Insolvenčním řízení nedocházelo k dalším průtahům, které představují jak riziko finanční s ohledem na hospodářský stav Dlužníka, který byl nucen čerpat dodatečné Úvěrové financování, tak riziko vypovězení smlouvy o Vypořádacím úvěru ze strany věřitele TEMPERATIOR, čímž by se stal Reorganizační plán neuskutečnitelným (srov. část 14.2 Zprávy). Pokud se podaří pravomocně schválit Reorganizační plán do konce září 2019, je riziko neúspěchu Reorganizace z těchto důvodů zanedbatelné. 9.2 Předpokládaný vývoj podnikání a finanční situace Dlužníka [210] Až do dokončení procesu Fúze bude podnikatelská činnost Dlužníka zaměřena na úspěšnou realizaci procesu Reorganizace s tím, že obchodní aktivity budou nadále omezeny na obchodní spolupráci se společností TEMPERATIOR v rámci Smlouvy o zřízení daňového skladu a Dohody o přidělení zaměstnanců. Díky této spolupráci bude nadále udržitelná finanční situace Dlužníka, který bude mít dle finančního modelu v článku [143] Zprávy, společně s Úvěrovým financováním na základě smlouvy o úvěru s CRUZ DEL SUR, dostatek prostředků pro financování nákladů Reorganizace. [211] Po dokončení procesu Fúze (který bude dokončen po skončení Reorganizace) dojde k obnovení podnikatelské činnosti Dlužníka z období před zahájením Insolvenčního řízení v rámci sloučení se společností TEMPERATIOR. 9.3 Zdroje financování [212] Hlavním zdrojem financování Dlužníka je Smlouva o zřízení daňového skladu. Příjmy z této smlouvy poskytují Dlužníkovi dostatečné prostředky k financování celého procesu Reorganizace (viz finanční model v článku [143] Zprávy). Dalším zdrojem je Úvěrové financování poskytnuté věřitelem CRUZ DEL SUR (viz část 8.5 Zprávy výše). [213] Prostředky za účelem vypořádání pohledávek věřitelů pak poskytne věřitel TEMPERATIOR prostřednictvím Vypořádacího úvěru. Tato smlouva poskytuje záruku dokončení procesu Reorganizace za podmínek uvedených ve smlouvě o Vypořádacím úvěru (Dlužník opět připomíná, že nebude-li do pravomocně schválen Reorganizační plán, může TEMPERATIOR smlouvu o Vypořádacím úvěru vypovědět). [214] Další dodatečné financování Reorganizační plán nepředpokládá. 10. DOPADY REORGANIZACE NA VĚŘITELE A DALŠÍ OSOBY 10.1 Dopady reorganizace na práva věřitelů Dlužníka obecně [215] Dnem účinnosti RP zaniknou všechny pohledávky, které nebyly do Insolvenčního řízení přihlášeny (a přihlášeny měly být), včetně jakýchkoli pohledávek ze skutečností, které nastaly před rozhodnutím o úpadku Dlužníka. Dnem účinnosti RP v rozsahu stanoveném Prague

38 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu Reorganizačním plánem zanikají práva (pohledávky) věřitelů dotčených pohledávek, včetně jejich zajištění (pokud Reorganizační plán nestanoví jinak) a tyto pohledávky se transformují na restrukturalizované pohledávky za podmínek uvedených v Reorganizačním plánu. [216] Věřiteli Dlužníka se stanou, resp. zůstanou ke Dni účinnosti RP věřitelé uvedení v Reorganizačním plánu za podmínek v něm uvedených, a to v rozsahu práv, která jsou jim v Reorganizačním plánu přiznána, resp. v rozsahu, v němž jsou jejich práva zachována. [217] Není-li v Reorganizačním plánu uvedeno jinak, zanikají Dnem účinnosti RP práva třetích osob k majetku, který náleží do majetkové podstaty, a tato práva vznikají osobám uvedeným v Reorganizačním plánu za podmínek v něm uvedených. [218] Reorganizační plán nemá vliv na nájemní práva osob, které si pronajímají Dlužníkův majetek s výjimkou nároků, které měly být vůči Dlužníkovi uplatněny přihláškou. To obdobně platí o jiných právech užívat Dlužníkův majetek (např. na základě služebnosti, výprosy, výpůjčky apod.), není-li Reorganizačním plánem stanoveno jinak Dopady Reorganizace na práva věřitelů dle skupin Skupina kategorie A [219] Všechny pohledávky zařazené do Skupiny A1, A2, A3, A4.1, A4.2, A4.3, A5 a A6 jsou pro účely této části popisovány společně, neboť je s nimi dle Reorganizačního plánu nakládáno v zásadě obdobně. [220] Věřitelé skupin A1, A4.1, A4.2, A4.3 a A5 budou mít ke Dni účinnosti RP základní pohledávku vůči Dlužníkovi, která bude odpovídat hodnotě zajištění daného věřitele na majetku Dlužníka dle Znaleckého posudku (Základní pohledávky ZV). Tato pohledávka bude uspokojena z prostředků na příslušném Zajištěném účtu. Pohledávky ze Zajištěných účtů budou zastaveny ve prospěch věřitelů skupin A1, A4.1, A4.2, A4.3 a A5. [221] Ke Dni účinnosti RP budou mít dále věřitelé skupin A1, A2, A3, A4.1, A5 a A6 podmíněnou pohledávku do výše hodnoty zajištění podle Znaleckého posudku (nebo sjednané výše uvedené v Reorganizačním plánu) pro případ, že by před tímto věřitelem nebyl jiný věřitel s přednostním pořadí uspokojení (Podmíněný nárok ZV), a to podle vzorce pro výpočet Podmíněného nároku ZV uvedeného v článku [155] Reorganizačního plánu. Skupiny A4.2 a A4.3 takový podmíněný nárok nemají, jelikož je tento postup odůvodněný povahou jejich nároku a stavem zjištění přihlášených pohledávek (viz část 12.1 Reorganizačního plánu). [222] Pohledávky věřitelů skupin A2, A3, A6 (a rovněž nezajištěná část pohledávek skupiny A1) budou uspokojovány jako nezajištěné, ledaže se ukáže v incidenčním sporu, že pohledávka věřitelů skupin A4.1, A4.2 a A4.3 není zajištěná. Pak by měli tito věřitelé k uspokojení svých Podmíněných nároků ZV právo na distribuci rezervy, která bude vytvořena na uspokojení věřitele pohledávek skupin A4.1, A4.2 a A4.3. [223] Detaily pro výpočet Základních pohledávek ZV a Podmíněných nároků ZV jsou uvedeny v části 12.1 Reorganizačního plánu Skupina B1 [224] Pohledávka věřitele TEMPERATIOR zařazená do této skupiny ke Dni účinnosti RP zaniká v důsledku její Kapitalizace Skupina B2 [225] Věřitelé této skupiny budou uspokojeni z prostředků odpovídajících částce Vypořádacího úvěru (tj. částkou Kč) po odečtení: (i) částky určené k výplatě Základních pohledávek ZV čerpané na Zajištěné účty ( Kč), (ii) částky odpovídající rezervě na potenciální závazek Dlužníka z Úvěrového financování ( ,- Kč, viz část 8.5 Zprávy), (iii) částky ve výši Kč představující Rezervní fond a (iv) částky odpovídající rezervě na uspokojení pohledávky věřitele skupiny B3 ( ,- Kč). K uspokojení věřitelů skupiny B2 tak bude k dispozici částka minimálně ve výši ,- Kč. Nespotřebované zůstatky načerpaného Vypořádacího úvěru připadnou vždy nezajištěným věřitelům. Prague

39 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu [226] Pohledávky zařazené do této skupiny budou uspokojeny poměrně vzhledem k výši jejich přihlášených pohledávek, přičemž přesná výše bude vyčíslena dle mechanismu popsaného v části Reorganizačního plánu Skupina B3 [227] Pro pohledávku věřitele č. 13 zařazenou do této skupiny bude zřízen zvláštní účet (Účet B3), na který bude z prostředků Vypořádacího úvěru složena částka odpovídající pohledávce tohoto věřitele přihlášené do Insolvenčního řízení ( Kč). Prostředky z tohoto účtu budou tomuto věřiteli vyplaceny pouze za předpokladu, že jeho pohledávka bude zjištěna podle 201 odst. 1 InsZ jako pohledávka s právem na uspokojení ze zajištění. Pokud pohledávka takto zjištěna nebude, budou prostředky na tomto účtu použity na úhradu nezajištěných pohledávek, neboť podle přihlášené pohledávky věřitel č. 13 nemá vůči Dlužníkovi obligační nárok a jeho uspokojení jinak než z tvrzeného zajištění ( 166 věta druhá InsZ) je vyloučeno Kategorie C [228] Účast v Dlužníkovi představující ve smyslu 335 odst. 1 InsZ pohledávku současných akcionářů ke Dni účinnosti RP zaniká v rámci snížení základního kapitálu Dlužníka a zrušení (zániku) Současných akcií popsaného v části 11.4 Reorganizačního plánu. Současní akcionáři na základě Reorganizačního plánu z titulu své účasti v Dlužníkovi neobdrží žádné plnění Pohledávky nedotčené Reorganizačním plánem [229] Pohledávkami nedotčenými Reorganizačním plánem budou pohledávky za majetkovou podstatou a jim na roveň postavené. S jinými pohledávkami nedotčenými Reorganizačním plánem Dlužník nepočítá Dopad reorganizace na statutární orgán Dlužníka, členy dalších orgánů Dlužníka a jeho vedoucí zaměstnance [230] Ke dni předložení této Zprávy jsou členy představenstva Dlužníka (i) Ing. Radek Behún, (ii) paní Alena Mašková a (iii) Ing. Jaroslav Jandura. Ke dni předložení této Zprávy jsou členy dozorčí rady Dlužníka (i) pan Roman Hrabal a (ii) Ing. Pavel Chodounský. Dlužník upozornil v části 6.2 Zprávy na pokus o protiprávní změnu ve statutárním orgánu během Insolvenčního řízení a nyní po odvrácení uvedené situace již nepředpokládá, že by v průběhu Reorganizace mělo docházet ke změnám v jeho orgánech. [231] V rámci Insolvenčního řízení byla s panem Radkem Behúnem uzavřena nová smlouva o výkonu funkce ze dne , kterou v působnosti valné hromady Dlužníka schválil insolvenční správce dne Na základě této smlouvy se Ing. Behúnovi dostává odměny za výkon funkce ve výši Kč měsíčně. Od zahájení Insolvenčního řízení se Ing. Radku Behúnovi dostalo plnění ve výši Kč. [232] Paní Aleně Maškové náleží dle smlouvy o výkonu funkce ze dne odměna za výkon funkce ve výši Kč měsíčně. Od zahájení Insolvenčního řízení se tak paní Aleně Maškové na základě výše uvedené smlouvy dostalo plnění ve výši Kč. [233] Panu Jaroslavu Jandurovi náleží dle smlouvy o výkonu funkce ze dne odměna za výkon funkce ve výši Kč měsíčně. Od zahájení Insolvenčního řízení se tak Ing. Jaroslavu Jandurovi na základě výše uvedené smlouvy dostalo plnění ve výši Kč. [234] Panu Romanu Hrabalovi náleží dle smlouvy o výkonu funkce ze dne odměna za výkon funkce ve výši Kč měsíčně. Od zahájení Insolvenčního řízení se tak panu Romanu Hrabalovi na základě výše uvedené smlouvy dostalo plnění ve výši Kč. [235] Panu Pavlu Chodounskému náleží dle smlouvy o výkonu funkce ze dne odměna za výkon funkce ve výši Kč měsíčně. Od zahájení Insolvenčního řízení se tak Ing. Pavlu Chodounskému na základě výše uvedené smlouvy dostalo plnění ve výši Kč. [236] Výše uvedené hodnoty vycházejí z údajů pro období od zahájení Insolvenčního řízení do konce roku Za výkon funkce člena představenstva a dozorčí rady bude těmto osobám v budoucnu v průběhu Reorganizace nadále náležet odměna v souladu se smlouvami o výkonu funkce (jak uvedeno dále v tabulce). Principy odměňování členů představenstva a dozorčí rady Prague

40 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu se po schválení Reorganizačního plánu až do splnění podmínek uvedených v Reorganizačním plánu nemění. Funkce Odměna/Mzda (měsíčně) Ing. Radek Behún Předseda (smlouva o výkonu funkce) představenstva Kč Alena Mašková Člen představenstva Kč Ing. Jaroslav Jandura Člen představenstva Kč Roman Hrabal Předseda dozorčí rady Kč Ing. Pavel Chodounský Člen dozorčí rady Kč Mimořádné nároky Odměna za úspěšnou realizaci restrukturalizace až do výše Kč Dopad Reorganizace na vedoucí zaměstnance [237] Dlužník s ohledem na Dohodu o přidělení zaměstnanců nemá v současnosti zaměstnance, kteří by ve smyslu 73 odst. 3 zákoníku práce působili na řídících pozicích jakožto vedoucí zaměstnanci. 11. PRAVDĚPODOBNÉ USPOKOJENÍ VĚŘITELŮ V KONKURSU [238] V rámci Insolvenčního řízení bylo provedeno ocenění majetku Dlužníka Znalcem podle 153 InsZ. Podle Znaleckého posudku z uvedené hodnoty majetku připadalo po zaokrouhlení Kč na hodnotu majetku, k němuž bylo zřízeno zajištění a Kč na hodnotu majetku, k němuž zajištění zřízeno nebylo. Výtěžek zpeněžení tohoto majetku pro zajištěné věřitele v konkursu činil podle Znaleckého posudku Kč a pro nezajištěné věřitele Kč. Dále byl Znalcem vypracován Doplněk posudku, podle kterého činí hodnota majetkové podstaty Kč (po zaokrouhlení). V rámci Doplňku posudku Znalec aktualizoval, že hodnota zajištěného majetku v mezidobí poklesla na Kč a hodnotu majetku, k němuž zajištění zřízeno nebylo na Kč. Výtěžek pro zajištěné věřitele v konkursu činí podle Doplňku posudku Kč a pro nezajištěné věřitele 0 Kč. Hodnoty lze shrnout v následující tabulce: Cena majetkové podstaty dle Znaleckého posudku Cena majetkové podstaty dle Doplňku posudku Celková hodnota majetku Kč Kč z toho zajištěný majetek Kč Kč z toho výtěžek zpeněžení pro zajištěné věřitele Kč Kč z toho nezajištěný majetek Kč Kč z toho výtěžek zpeněžení pro nezajištěné věřitele Kč 0 Kč [239] Jak již Dlužník uvedl, Doplněk posudku zatím nebyl schválen schůzí věřitelů, proto Dlužník vychází pro účely Reorganizačního plánu ze Znaleckého posudku. Znalecký posudek byl jednak věřiteli i insolvenčním soudem schválen, jednak je pro věřitele výhodnější než Doplněk posudku s ohledem na aktuální pokles hodnoty majetkové podstaty. Dlužník však pro srovnání využije také čísla z Doplňku posudku, jelikož odpovídá současnému stavu majetkové podstaty a je proto vhodnější pro porovnání výhodnosti Reorganizace oproti konkursu. [240] V případě konkursu Dlužníka by s největší pravděpodobností došlo ke zpeněžení Dlužníkova majetku po částech. Prodej výrobního závodu jako celku by byl schůdný patrně pouze společnosti TEMPERATIOR, jelikož prodej jinému subjektu by vykazoval obtížně kvantifikovatelná rizika popsaná v článku [29] Zprávy. Prodej majetku Dlužníka by proto patrně vedl k ukončení Smlouvy o zřízení daňového skladu, jakož i zastavení výrobní linky, což by Prague

41 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu mohlo způsobit znehodnocení Dlužníkova majetku až v řádu desítek milionů Kč. V rámci prodeje výrobního závodu jako celku by navíc transakční náklady zvyšovala skutečnost, že společnost TEMPERATIOR rozsáhle investovala do částí výrobní technologie a některé tyto části vlastní. Pokud by došlo k prodeji podniku bez těchto částí, nebyla by výroba provozuschopná, případně by výroba byla na úrovni roku 2013 (bez investic TEMPERATIOR), tudíž ztrátová, což by pravděpodobně mělo dosti negativní dopady na výnos z prodeje Dlužníkova majetku. [241] Při posuzování výše uspokojení jednotlivých skupin věřitelů v případném řešení Dlužníkova úpadku konkursem je také třeba brát v potaz, že většina jednotlivých věcí Dlužníkova je zastavena ve prospěch zajištěných věřitelů. [242] Dále je třeba brát v potaz, že přihlášené pohledávky zajištěných věřitelů ve své celkové výši vysoce převyšují hodnotu majetku Dlužníka, který je zajišťuje, a to o částku více než 900 milionů Kč. [243] V rámci konkursu je třeba zohlednit, že by bylo nutné přistoupit k propouštění zaměstnanců Dlužníka, jež by v důsledku povinnosti vyplatit těmto odstupné dále zatěžovalo majetkovou podstatu pohledávkami postavenými na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou. Další významnou pohledávkou za majetkovou podstatou by byla odměna insolvenčního správce, která by se odvíjela od výtěžku zpeněžení majetku Dlužníka. Další pohledávky za majetkovou podstatou jsou pak spojeny s vyplácením mezd zaměstnancům po dobu jejich výpovědní doby, ekologickou likvidací, připojením k sítím a nákladům na ochranné pomůcky, atd. V rámci konkursu by musela být jako pohledávka za majetkovou podstatou splaceno i Úvěrové financování. Všechny tyto pohledávky by měly přednost před pohledávkami věřitelů a snižovaly by jejich uspokojení ze zpeněžení majetku, ke kterému nejsou uplatněna žádná zajišťovací práva. [244] Výše uvedené hodnoty jsou jednoznačně nižší, než v případě Reorganizace, kdy čistý výtěžek pro věřitele činí nejméně 370 milionů Kč. Výhodnost tohoto řešení potvrdil Znalec jak ve Znaleckém posudku, tak v Doplňku posudku. Srovnání současných hodnot odhadovaného uspokojení přihlášených pohledávek věřitelů při jednotlivých způsobech řešení úpadku Dlužníka je pak dle Doplňku posudku následující (v případě zajištěných věřitelů jsou uvažováni věřitelé dle pořadí vzniku jejich zajištění, bez zohlednění popření pohledávek): Zajištění věřitelé Konkurs Reorganizace CRUZ DEL SUR 6,73 % 14,61 % RAVAK 22,54 % 48,34 % Finanční úřad pro hlavní město Prahu 0,25 % 1,25 % Nezajištění věřitelé 0 % 3,81 % 11.1 Kategorie A Zajištěné pohledávky [245] Výše uspokojení věřitelů zařazených do Kategorie A Zajištěné pohledávky (tj. pohledávky věřitelů zařazených do skupin A1, A2, A3, A4.1, A4.2, A4.3, A5 a A6) by se tak v případě konkursu odvíjela od částky dosažené zpeněžením předmětu zajištění. Jak již bylo naznačeno výše, dle Znaleckého posudku činil čistý výtěžek zpeněžení majetku, ke kterému jsou uplatňována zajišťovací práva, po zaokrouhlení Kč, dnes lze s ohledem na výsledky ocenění v rámci Doplňku posudku očekávat výtěžek mnohem nižší, cca Kč. [246] S ohledem na strukturu zajišťovacích práv k majetku Dlužníka (srov. část 8 Reorganizačního plánu) by v konkursu obdržel jako výnos ze zajištěného majetku: (a) Věřitel pohledávek zařazených do skupiny A1 po zaokrouhlení částku Kč (podle Doplňku znaleckého posudku pouze Kč); Prague

42 (b) (c) Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu Věřitel pohledávek zařazených do skupiny A4.1, A4.2 a A4.3 po zaokrouhlení částku ,- Kč (podle Doplňku znaleckého posudku by činilo celkové uspokojení pohledávek skupin A4.1, A4.2 a A4.3 dohromady dokonce pouze Kč); Věřitel pohledávek zařazených do skupiny A5 po zaokrouhlení částku Kč (podle Doplňku znaleckého posudku pouze Kč). 3 [247] Pro porovnání, Reorganizační plán počítá s uspokojením pohledávek (i) skupiny A1 ve výši Kč, (ii) skupiny A4.1 ve výši Kč; (ii) skupiny A4.2 ve výši Kč; (ii) skupiny A4.3 ve výši Kč (skupiny A4.1, A4.2 a A4.3 tedy dohromady celkem Kč) a (iii) skupiny A5 ve výši Kč Kategorie B Nezajištěné pohledávky [248] V případě řešení Dlužníkova úpadku konkursem by pohledávky věřitelů zařazených do skupiny B2 (nezajištěné pohledávky) byly uspokojovány pouze z majetku, který není předmětem zajištění. Výtěžek zpeněžení majetku Dlužníka, který není předmětem zajištění, činí podle Znaleckého posudku částku Kč, dle Doplňku posudku je dokonce výtěžek pro nezajištěné věřitele skupiny B2 s ohledem na výši pohledávek za majetkovou podstatou a pohledávek postaveným na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou nulový (jak je vysvětleno výše). [249] Pro porovnání, v rámci Reorganizačního plánu se předpokládá uspokojení nezajištěných věřitelů ve skupině B2 ve výši minimálně 2,75 %, ale lze očekávat mnohem vyšší uspokojení až do úrovně 20,22 % a navíc mají možnost inkasovat zůstatky na Zajištěných účtech a Účtu B3 (srov. články [51] a [52] výše). [250] Věřitel se specifickou pohledávkou zařazenou do skupiny B3 obdrží v Reorganizaci - v případě zjištění této pohledávky jako zajištěné % uspokojení. V rámci řešení Dlužníkova úpadku konkursem by plnění věřiteli zařazenému do této skupiny záviselo na tom, zda tato pohledávka bude zjištěna a současně na tom, zda by byl věřitel RAVAK úspěšný s popěrným úkonem ve vztahu k věřiteli CRUZ DEL SUR. Jen v tomto případě by mohlo být plněno v konkursu na pohledávku zařazenou do skupiny B Kategorie C Pohledávky akcionářů Skupina C [251] Pohledávky věřitelů zařazených do Skupiny C (ve smyslu 335 odst. 1 InsZ), tj. současných akcionářů Dlužníka, vyplývající z jejich účasti ve společnosti (na Dlužníkovi) by byly podle 172 InsZ v konkursu uspokojovány pouze v případě úplného uhrazení všech pohledávek, kterých se týká Insolvenční řízení, s výjimkou pohledávek vyloučených z uspokojení ve smyslu 170 InsZ. V rámci konkursu Dlužníka by tak k uspokojení těchto pohledávek nedošlo Pohledávky za majetkovou podstatou a jim na roveň postavené [252] V případě konkursu by věřitelé těchto pohledávek byli uspokojováni v souladu s ustanoveními 168 a 169 InsZ kdykoli po rozhodnutí o úpadku Dlužníka, tedy ihned poté, co takové uspokojení umožní stav majetkové podstaty, ovšem nikoli z výtěžků zpeněžení náležejícího zajištěným věřitelům ( 305 odst. 2, věta poslední InsZ). Znalec v rámci Doplňku posudku odhadl, že v případě prohlášení konkursu by pohledávky za majetkovou podstatou byly uhrazeny pouze poměrně a nedošlo by k jejich úplnému uspokojení. 3 To vše za předpokladu zjištění přihlášených pohledávek těchto věřitelů. 4 Opět za předpokladu zjištěných přihlášených pohledávek těchto věřitelů. Prague

43 12. DAŇOVÉ DOPADY NA VĚŘITELE A SPOLEČNÍKY DLUŽNÍKA 12.1 Účetní dopady Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu [253] Příjmy věřitelů z plnění dle Reorganizačního plánu budou zdaněny v souladu s platnou právní úpravou, zejména s ohledem na zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění ("ZDP") a zákon č. 593/1992 Sb., o rezervách pro zjištění základu daně z příjmů, v platném znění. [254] V návaznosti na účinky Reorganizačního plánu bude část pohledávky každého věřitele, která zanikne na základě Reorganizačního plánu, odepsána do nákladů na vrub příslušného účtu nákladů souvztažným zápisem ve prospěch příslušného účtu pohledávek dotčených provedením Reorganizace. Zároveň s provedením odpisu pohledávky výše uvedeným způsobem věřitel zruší část vytvořené opravné položky ve výši vztahující se k pohledávce, případně části pohledávky dotčené provedením Reorganizace. [255] Zahraniční věřitelé Dlužníka postupují při řešení účtování o svých pohledávkách vůči Dlužníkovi v souladu s účetními předpisy platnými ve státě svého sídla Daň z příjmů [256] Postupem podle 8 zákona o rezervách mohou věřitelé, kteří jsou poplatníky daně z příjmů a vedou účetnictví, vytvořit daňovou opravnou položku až do výše rozvahové hodnoty nepromlčených pohledávek za Dlužníkem, pokud tyto pohledávky byly řádně a včas přihlášeny u insolvenčního soudu, a to v období, za které se podává daňové přiznání, anebo pokud tyto pohledávky uvedl Dlužník v seznamu závazků, resp. v aktualizovaném seznamu závazků přiloženém k Reorganizačnímu plánu (banky a některé další subjekty mohou tvořit opravné položky k pohledávkám z úvěrů a půjček dle 5 a 5a zákona č. 593/1992 Sb., o rezervách pro zjištění základu daně z příjmů, ve znění pozdějších předpisů ("ZoR")). Daňovou opravnou položku nelze vytvořit ve vztahu k pohledávkám vyloučeným dle 2 odst. 2 ZoR, tj. např. pohledávkám z titulu úvěrů a půjček, a dále k pohledávkám, o kterých při jejich vzniku nebylo účtováno ve výnosech nebo o nich ve výnosech účtováno bylo, ale takto vzniklý výnos byl osvobozen od daně nebo nebyl zahrnován do základu daně nebo byl zahrnován do samostatného základu daně nebo do samostatného základu daně vybíraného srážkou. [257] Daňové opravné položky se zruší v návaznosti na výsledek Insolvenčního řízení nebo v případě účinného popření pohledávky. S ohledem na specifika Reorganizace je tímto okamžikem již Den účinnosti RP. Existuje však určité riziko, že správce daně bude za výsledek Insolvenčního řízení mohl považovat až rozhodnutí soudu, kterým bere na vědomí splnění Reorganizačního plánu a následně by mohl zpochybnit daňovou uznatelnost odpisu pohledávek před vydáním takového rozhodnutí, pokud ale toto rozhodnutí bude vydáno až v následujícím zdaňovacím období. [258] Pominou-li důvody pro existenci daňové opravné položky, nebo na základě rozhodnutí věřitele, je možné snížit již natvořenou daňovou opravnou položku na úroveň, která by mohla být vytvořena dle 8 ZoR. Dle tohoto ustanovení se rovněž věřitel řídí pro další tvorbu daňových opravných položek. [259] Z výše uvedeného důvodu se doporučuje, aby nezajištění věřitelé měli před odpisem pohledávek z Insolvenčního řízení vytvořeny daňové opravné položky k těmto pohledávkám. Odpis takových pohledávek by pak byl považován za daňově účinný právě s ohledem na existenci daňových opravných položek. Nezajištění věřitelé současně s odpisem části pohledávek rozpustí vytvořené daňové opravné položky k pohledávkám zaniklým v rámci Insolvenčního řízení, což bude pro daného věřitele představovat zdanitelný výnos. [260] Věřitel dále svou zaniklou pohledávku, resp. její část, může uplatnit jako náklad, který je za podmínek stanovených v 24 odst. 2 písm. y) ZDP daňově účinný. Jednou z klíčových podmínek je, že Dlužník měl věřitelovu pohledávku uvedenou správně v seznamu závazků, který přiložil k Insolvenčnímu návrhu. [261] Zahraniční věřitelé Dlužníka postupují při daňovém zohlednění operací provedených v souvislosti s řešením úpadku reorganizací dle právního řádu státu, ve kterém jsou daňovým rezidentem. Prague

44 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu 12.3 Daň z přidané hodnoty [262] Věřitel Dlužníka u pokračujících plnění i nadále uplatňuje a odvádí DPH na výstupu podle typu poskytovaného plnění v souladu se zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů ("ZDPH"). DPH se v takovém případě stává součástí pohledávky věřitele za Dlužníkem. [263] Podle Informace Generálního finančního ředitelství k opravě základu daně dle 42 odst. 1 písm. b) ZDPH u plnění vůči dlužníku, jehož úpadek je řešen reorganizací ze dne , č.j /18/ (text je dostupný na portálu Finanční správy na následujícím odkazu: platí, že v případě řešení insolvence Dlužníka formou reorganizace prostřednictvím opatření spočívajícím v restrukturalizaci pohledávek věřitelů (srov. část 10 této Zprávy a část 12 Reorganizačního plánu), vzniká situace, na kterou se vztahuje povinnost opravy základu daně podle 42 odst. 1 písm. b) ZDPH. V tomto případě tak za určitých podmínek dochází v důsledku Reorganizačního plánu ke snížení základu daně u přihlášených pohledávek a věřitelé pohledávek podléhajícím DPH tak mohou mít povinnost provést opravu základu daně. V podrobnostech Dlužník odkazuje na obsah zmíněné Informace Generálního finančního ředitelství Vybrané daňové dopady na Dlužníka [264] Dlužník v návaznosti na výsledek Insolvenčního řízení odepíše část závazků, které zanikly v rámci Insolvenčního řízení do výnosů. Analogicky s postupem u věřitelů je s ohledem na specifika reorganizace tímto okamžikem již Den účinnosti RP. Výnos z odpisu závazků při reorganizaci je od daně osvobozen. [265] S ohledem na Informaci GFŘ citovanou v čl. [263] výše, pokud věřitelé provedou opravu základu daně dle 42 odst. 1 písm. b) ZDPH, pak je dle 74 odst. 1 ZDPH Dlužník povinen, je-li opravou základu daně snížen jeho uplatněný nárok na odpočet daně, provést opravu odpočtu daně. Dlužník v takovém případě provede adekvátní opravu odpočtu daně dle 74 ZDPH, jež se váže na opravu základu daně dle 42 odst. 1 písm. b) ZDPH věřiteli, za zdaňovací období, ve kterém nabyl Reorganizační plán účinnosti. 13. ÚČAST PROPOJENÝCH OSOB [266] Ke dni předložení Reorganizačního plánu má Dlužník více akcionářů. Přehled Současných akcionářů i výše jejich podílů na základním kapitálu Dlužníka je uveden v části 5.5 této Zprávy. Ovládajícím akcionářem je MARATHON. Dlužník není členem koncernu. Podle Reorganizačního plánu žádný z akcionářů neobdrží žádné plnění a jejich Současné akcie budou zrušeny. [267] Dlužník se domnívá, že společnost COGITA jako 20 % akcionář Dlužníka je napojena na věřitele RAVAK. Společnost COGITA totiž akcie Dlužníka (které jsou v úpadku bezcenné) odkoupila od bývalých akcionářů Dlužníka Jiřího Kreysy, Patrika Kreysy, Jindřicha Vařeky st. a Jindřicha Vařeky mladšího bez jakéhokoli ekonomického opodstatnění. Společnost RAVAK je přes společnost FINHOLD a.s. ovládána bývalými akcionáři Dlužníka Jiřím Kreysou, Patrikem Kreysou, Jindřichem Vařekou st. (resp. jeho jediným dědicem Filipem Vařekou) a Jindřichem Vařekou ml., tedy lze mít za to, že RAVAK je s Dlužníkem propojen přes výše zmíněné osoby. Ke dni předložení Reorganizačního plánu věřitel č. 5 (RAVAK) uplatňuje vůči Dlužníkovi pohledávky přihláškou, které Dlužník popírá a na tyto pohledávky bude plněno pouze v případě, že budou zjištěny. Dlužník se domnívá, že na společnost RAVAK a na tuto společnost ovládající osoby jsou napojeni také věřitelé 7 (GAIMAN HOLDINGS LIMITED), 37 (GRAND BASSAM Ltd.) a 43 (Real perfect plus). [268] S ohledem na výše uvedené se tak s účastí propojených osob na Reorganizaci nepočítá jinak, než prostřednictvím plnění na jejich přihlášené pohledávky podle Reorganizačního plánu (budou-li v Insolvenčním řízení zjištěny). Žádnému z výše uvedených věřitelů, kteří jsou přímo či nepřímo propojení s Dlužníkem, Reorganizační plán neposkytuje žádné zvláštní výhody oproti jiným věřitelům. K plnění poskytnutému členům orgánů Dlužníka s ohledem na výkon jejich funkce srov. čl. [236] výše. Prague

45 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu 14. RIZIKOVÉ FAKTORY 14.1 Obchodní rizika [269] Vzhledem k tomu, že Dlužníkův trh je díky jeho omezené podnikatelské činnosti v tuto chvíli determinován spoluprací se společností TEMPERATIOR, je hlavním obchodním rizikem Reorganizace ukončení Smlouvy o provozování daňového skladu. V takovém případě by hrozilo zastavení výrobní linky v rámci výrobního závodu FAME a drastické znehodnocení technologie Dlužníka. Smlouva o provozování daňového skladu je smlouvou dlouhodobou a ukončení této Smlouvy je v Reorganizaci nepravděpodobné Finanční rizika [270] Obdobně je Smlouva o provozování daňového skladu důležitá z finančního hlediska. Bez příjmů z této Smlouvy by Dlužník nemohl hradit pohledávky za majetkovou podstatou a jim na roveň postavené, což by znamenalo přeměnu reorganizace v konkurs. [271] Významným finančním rizikem je v tomto směru samotné prodlužování Insolvenčního řízení, když Reorganizaci svými nezpůsobilými návrhy rovněž oddaluje věřitel RAVAK (srov. např. opakovaně podané a neúspěšné námitky podjatosti soudkyně pod položkami B-363 a B-464). Každý měsíc prodlužování Insolvenčního řízení vyvolává dodatečné náklady ve výši cca 2 miliony Kč (srov. model cash flow v článku [143] Zprávy). Dalším rizikem souvisejícím s prodlužováním Insolvenčního řízení je i zastarávání podniku Dlužníka, kde bez dlouhodobých rozvojových investic hrozí, že v budoucnu hodnota nutných investic do podniku Dlužníka převýší náklady na výstavbu nového závodu a tím se stane z hlediska investora neatraktivní. [272] Dalším finančním rizikem je ukončení smlouvy o Vypořádacím úvěru, nebude-li Reorganizační plán pravomocně schválen do I s ohledem na tuto skutečnost je další prodlužování Insolvenčního řízení významným rizikovým faktorem, protože poskytnutí Vypořádacího úvěru tvoří klíčový prvek k provedení Reorganizace. [273] Dalším finančním rizikem by mohl být úpadek věřitele TEMPERATIOR či porušení jeho smluvního závazku umožnit Dlužníku načerpat Vypořádací úvěr. V takovém případě by totiž Dlužník nemohl splnit své platební závazky vyplývající z Reorganizačního plánu. Věřitel TEMPERATIOR je nicméně v dobré finanční kondici, jak vyplývá z rozvahy této společnosti, která je k dispozici ve sbírce listin obchodního rejstříku a navíc historicky Dlužníkovi doložil potvrzení banky TEMPERATIOR, že disponuje prostředky ve výši přesahujícími 400 milionů Kč. Společnost TEMPERATIOR navíc prohlásila, že má dostatek prostředků k naplnění účelu Reorganizace a poskytnutí Vypořádacího úvěru a dlouhodobá spolupráce s Dlužníkem a na trhu v oblasti prodeje FAME, jakož i dosavadní značná investice TEMPERATIOR do Dlužníkova podniku a kontinuální podpora v rámci Insolvenčního řízení, Dlužníka utvrzují v tom, že jde o spolehlivého partnera, který vypořádání pohledávek věřitelů Dlužníka může garantovat. Ostatně společnost TEMPERATIOR mohla po protiprávním útoku na statutární orgán Dlužníka od smlouvy o Vypořádacím úvěru vypovědět a přesto s Dlužníkem sjednala dodatek, kterým řešení v rámci Reorganizace potvrdila. 15. PŘEDPOKLADY PRO SCHVÁLENÍ REORGANIZAČNÍHO PLÁNU SOUDEM 15.1 Schválení Reorganizačního plánu soudem [274] Ustanovení 348 odst. 1 InsZ stanoví, že Insolvenční soud schválí Reorganizační plán, jestliže: (a) je v souladu s Insolvenčním zákonem a jinými právními předpisy; (b) lze-li se zřetelem ke všem okolnostem důvodně předpokládat, že jím není sledován nepoctivý záměr; (c) jej každá skupina věřitelů přijala nebo se podle 347 odst. 4 považuje za skupinu, která jej přijala; (d) každý věřitel podle něj získá plnění, jehož celková současná hodnota je ke dni účinnosti reorganizačního plánu stejná nebo vyšší než hodnota plnění, které by zřejmě obdržel, kdyby dlužníkův úpadek byl řešen konkursem, ledaže přijímající věřitel souhlasí s nižším plněním; (e) pohledávky za majetkovou podstatou a pohledávky jim na roveň postavené byly uhrazeny nebo mají být podle reorganizačního plánu uhrazeny Prague

46 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu ihned poté, co se reorganizační plán stane účinným, ledaže bylo mezi dlužníkem a příslušným věřitelem dohodnuto jinak Hlasování jednotlivých skupin věřitelů [275] Dle 347 InsZ platí: (1) Jestliže se pro přijetí Reorganizačního plánu vyslovila většina hlasujících věřitelů skupiny, jejíž pohledávky představují nejméně polovinu celkové jmenovité hodnoty pohledávek věřitelů této skupiny, platí, že tato skupina věřitelů Reorganizační plán přijala. (2) Jde-li o skupinu věřitelů uvedených v 335 Insolvenčního zákona, platí, že tato skupina přijala Reorganizační plán, jestliže se pro jeho přijetí vyslovila většina společníků nebo členů Dlužníka; u Dlužníka se základním kapitálem musí souhrnný podíl těchto společníků nebo členů Dlužníka současně představovat alespoň dvě třetiny základního kapitálu Dlužníka. (3) Má-li věřitel více pohledávek zařazených do různých skupin, hlasuje prostřednictvím každé takové pohledávky v těchto skupinách zvlášť. [276] Skupina věřitelů, jejichž pohledávky nejsou Reorganizačním plánem dotčeny, se vždy považuje za skupinu, která Reorganizační plán přijala; obdobně to platí pro jednotlivé věřitele této skupiny Schválení Reorganizačního plánu bez souhlasu všech skupin [277] Ustanovení 348 odst. 2 InsZ upravuje možnost schválení Reorganizačního plánu i v případě, že jej neschválily všechny skupiny věřitelů. Podmínky pro takové schválení Reorganizačního plánu jsou: Insolvenční soud může schválit reorganizační plán, i když není splněna podmínka uvedená v odstavci 1 písm. c), jestliže reorganizační plán přijala alespoň jedna skupina věřitelů, s výjimkou skupiny věřitelů uvedených v 335. Učiní tak za předpokladu, že reorganizační plán zajišťuje rovné zacházení s každou zjištěnou pohledávkou v rámci každé skupiny věřitelů, která jej nepřijala, je-li ve vztahu ke každé takovéto skupině reorganizační plán spravedlivý a lzeli se zřetelem ke všem okolnostem důvodně předpokládat, že schválení a uskutečnění reorganizačního plánu nepovede k dalšímu úpadku dlužníka nebo k jeho likvidaci, ledaže je likvidace reorganizačním plánem předvídána. (zdůraznění doplněno) [278] Co se rozumí spravedlností reorganizačního plánu ve vztahu k jednotlivým druhům pohledávek, blíže upravuje 349 InsZ: (1) Reorganizační plán se považuje ve vztahu ke každé skupině zajištěných věřitelů, která ho nepřijala, za spravedlivý, mají-li podle něj věřitelé takové skupiny získat k zajištění svých pohledávek stejný nebo obdobný druh zajištění, v témže pořadí, ke stejnému nebo obdobnému majetku dlužníka, případně k jinému majetku dlužníka nejméně stejné hodnoty, stanovené ke dni účinnosti reorganizačního plánu a obdržet plnění, jehož současná hodnota ke dni účinnosti reorganizačního plánu se bude rovnat nejméně hodnotě zajištění stanovené ve znaleckém posudku. (2) Není-li dále stanoveno jinak, reorganizační plán se považuje ve vztahu ke každé skupině nezajištěných věřitelů, která ho nepřijala, za spravedlivý, jestliže podle něj má každý věřitel zařazený do takové skupiny získat plnění, jehož současná hodnota ke dni účinnosti reorganizačního plánu není nižší než jmenovitá hodnota jeho zjištěné pohledávky s úrokem ke dni účinnosti reorganizačního plánu, nebo jestliže podle něj žádný z věřitelů, jehož pohledávka je podřízena pohledávkám takové skupiny, neobdrží žádné plnění. (3) Reorganizační plán se považuje ve vztahu ke každé skupině věřitelů uvedených v 335, která ho nepřijala, za spravedlivý, má-li podle něj každý z Prague

47 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu těchto věřitelů ke dni účinnosti reorganizačního plánu obdržet nejméně takové plnění, kterého by se mu zřejmě dostalo, kdyby po skončení insolvenčního řízení, ve kterém byl dlužníkův úpadek řešen konkursem, proběhla likvidace takového dlužníka. (4) Podmínka uvedená v odstavci 3 je splněna, jestliže na základě reorganizačního plánu některá skupina nezajištěných věřitelů nezíská plnění, jehož celková současná hodnota ke dni účinnosti reorganizačního plánu je alespoň stejná jako celková jmenovitá hodnota všech zjištěných pohledávek věřitelů zařazených do této skupiny včetně úroku k těmto pohledávkám ke dni účinnosti reorganizačního plánu Ke splnění jednotlivých podmínek: (a) Soulad Reorganizačního plánu se zákonem a jinými právními předpisy Reorganizační plán je plně v souladu s insolvenčním zákonem. Reorganizační plán obsahuje předepsané náležitosti uvedené v 340 odst. 1 a v ostatních ustanoveních InsZ. (b) Test poctivého záměru Dlužník čestně prohlašuje, že Reorganizační plán sleduje poctivý záměr. (c) Srovnání reorganizace s konkursem (test nejlepšího zájmu) Každý věřitel získá podle tohoto Reorganizačního plánu plnění, jehož celková současná hodnota je ke dni účinnosti Reorganizačního plánu stejná nebo vyšší než hodnota plnění, které by zřejmě obdržel, kdyby Dlužníkův úpadek byl řešen konkursem (srov. část 11 této Zprávy). Tento závěr potvrzuje jak Znalecký posudek, tak Doplněk posudku. (d) Úhrada prioritních pohledávek Finanční model v článku [143] dokládá, že má Dlužník dostatek prostředků ke krytí pohledávek za podstatou a pohledávek jim na roveň postavených. Tyto pohledávky tak Dlužník bude hradit průběžně a ty, které takto neuhradí, uhradí nejpozději v Den účinnosti RP nebo bezprostředně poté, nedohodne-li se s příslušným věřitelem jinak. Úvěrové financování Dlužník splatí z Vypořádacího úvěru, bude-li to potřeba. Navíc si může Dlužník z Vypořádacího úvěru vytvořit Rezervní fond ve výši až 5 milionů Kč ke krytí nepředvídatelných výdajů. (e) Schválení skupinami věřitelů Reorganizační plán podléhá za splnění podmínek 51 odst. 1 InsZ schválení ze strany věřitelů zařazených do skupin A1, A4.1, A4.2 a A4.3, A5 5 a také věřiteli skupin B1, B2 a B3. 6 O Reorganizačním plánu bude hlasovat také skupina C. O Reorganizačním plánu budou věřitelé těchto skupin hlasovat na schůzi věřitelů svolané za tím účelem. Dlužník předpokládá schválení plánu ve všech hlasujících skupinách s výjimkou skupin A4.1, A4.2 a A4.3, které ovládá věřitel RAVAK prosazující konkurs. 5 V případě věřitelů zařazených do skupin A4.1, A4.2, A4.3 a A5 v případě, že těmto věřitelům budou přiznána hlasovací práva. 6 V případě popřených věřitelů ze skupiny B2 a v případě věřitele skupiny B3 v případě, že jim budou přiznána hlasovací práva. Prague

48 15.5 Schválení Reorganizačního plánu dle 348 odst. 2 InsZ Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu [279] Podmínky dle 348 odst. 2 InsZ budou i v případě nesouhlasu některé z hlasujících skupin věřitelů splněné. (a) Reorganizační plán zajišťuje rovné zacházení s každou zjištěnou pohledávkou v rámci každé skupiny věřitelů, která jej nepřijala S pohledávkami v každé skupině se zachází rovným způsobem. Pro každou pohledávku ve skupině totiž Reorganizační plán stanoví stejné principy zacházení (k tomu srov. část 12 Reorganizačního plánu). (b) Lze důvodně předpokládat, že schválení a uskutečnění Reorganizačního plánu nepovede k dalšímu úpadku Dlužníka Schválení a uskutečnění Reorganizačního plánu nepovede k dalšímu úpadku Dlužníka. Po odpisu neuspokojených přihlášených pohledávek po účinnosti Reorganizačního plánu totiž dojde k výraznému posílení aktuálně záporného vlastního kapitálu Dlužníka a vlastní kapitál Dlužníka po Fúzi s TEMPERATIOR bude dostatečný k jednoznačnému závěru o vyloučení rizika opětovného úpadku. (c) Reorganizačního plán je ve vztahu ke každé skupině, která jej nepřijala, spravedlivý. Podle Reorganizačního plánu (část 12) k pohledávce Dlužníka z každého Zajištěného účtu se Dnem účinnosti RP zřizuje ve prospěch každého zajištěného věřitele zástavní právo k zajištění dluhu Dlužníka odpovídající základní pohledávce zajištěného věřitele (Základní pohledávce ZV) a podmíněné pohledávce zajištěného věřitele (Podmíněný nárok ZV). Reorganizační plán je tak ve vztahu ke každé skupině zajištěných věřitelů spravedlivý, protože získají k zajištění obdobný druh zajištění, v témže pořadí, k obdobnému majetku Dlužníka ( 349 odst. 1 InsZ). U nezajištěných věřitelů (Skupiny B1, B2 a B3) je Reorganizační plán také spravedlivý protože akcionáři neobdrží podle Reorganizačního plánu žádné plnění (Současné akcie budou zrušeny) a žádné podřízené závazky Dlužník nemá (a nemůže na ně být tudíž ani plněno). Skupina C (akcionáři) by v likvidaci navazující na konkurs nezískala žádné plnění (viz část 11 Zprávy), a proto je Reorganizační plán spravedlivý i vůči této skupině věřitelů. 16. OPRAVNÉ PROSTŘEDKY [280] Proti Rozhodnutí o schválení Reorganizačního plánu mohou podat odvolání jen ti z věřitelů, kteří hlasovali pro jeho odmítnutí (tj. věřitelé, kteří o přijetí Reorganizačního plánu nehlasují, nemohou podat odvolání). Proti rozhodnutí o zamítnutí Reorganizačního plánu mohou podat odvolání Dlužník a věřitelé, kteří hlasovali pro jeho přijetí. 17. ZDROJE INFORMACÍ OBSAŽENÝCH VE ZPRÁVĚ [281] Primárním zdrojem pro tuto Zprávu byly informace obsažené v insolvenčním rejstříku ( Kromě toho Předkladatel čerpal zejména z těchto zdrojů: (a) Zákon č. 182/2006 Sb., insolvenční zákon, ve znění pozdějších předpisů, Vyhláška č. 311/2007 Sb., o jednacím řádu pro insolvenční řízení a kterou se provádějí některá ustanovení insolvenčního zákona, ve znění pozdějších předpisů (b) (c) (d) (e) Účetnictví a interní analýzy Dlužníka (zpráva auditora) Znalecký posudek Doplněk posudku Finanční plán Dlužníka Prague

49 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu (f) (g) (h) Veřejně dostupné informace o konkurenci, vývoj měnových kurzů ( Zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů Výpisy z obchodního rejstříku PŘÍLOHY: 1. Vzor hlasovacího lístku; 2. Reorganizační plán; a 3. Přehled uhrazených pohledávek za majetkovou podstatou a pohledávek postavených na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou. Prague

50

51 PŘÍLOHA č. 1 VZOR HLASOVACÍHO LÍSTKU Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu Prague

52 HLASOVACÍ LÍSTEK O REORGANIZAČNÍM PLÁNU Soud: Sp. zn.: Schůze věřitelů svolána na den: DLUŽNÍK 01 Typ: Fyzická osoba Státní příslušnost: i Osobní Příjmení: Jméno: údaje Titul za jm.: Titul před jm.: Dat. narození: ii Rodné číslo: Údaj o podnik. iii IČ: Jiné registr.č.: Trvalé Obec: PSČ: bydliště Ulice: Č. p.: Stát: 02 Typ: Právnická osoba Právní řád založení: i Právnická Název/obch.firma: osoba IČ: Jiné registr.č.: Sídlo Obec: PSČ: Ulice: Č. p.: Stát: VĚŘITEL 03 Typ: Fyzická osoba Státní příslušnost: i Osobní Příjmení: Jméno: údaje Titul za jm.: Titul před jm.: Dat. narození: ii Rodné číslo: Údaj o podnik. iii IČ: Jiné registr.č.: Trvalé Obec: PSČ: bydliště Ulice: Č. p.: Stát: 04 Typ: Právnická osoba Právní řád založení: i Právnická Název/obch.firma: osoba IČ: Jiné registr.č.: Sídlo Obec: PSČ: Ulice: Č. p.: Stát: 05 Korespondenční adresa: iv Korespondenční Obec: adresa Ulice: Stát: Elektronická adresa: PSČ: Č. p.: Akreditovaný poskytovatel certifikačních služeb:

53 06 POHLEDÁVKA Datum podání: Na částku: Přihlášku podal hlasující věřitel: Ano Ne (Pokud ne, uveďte níže kdo přihlášku podal) Osobní Příjmení: Jméno: údaje Titul za jm.: Titul před jm.: Dat. narození: ii Rodné číslo: Údaj o podnik. iii IČ: Jiné registr.č.: Trvalé Obec: PSČ: bydliště Ulice: Č. p.: Stát: Právnická Název/obch.firma: osoba IČ: Jiné registr.č.: Sídlo Obec: PSČ: Ulice: Č. p.: Stát: 07 Rozhodnutí o vstupu nabyvatele do řízení: Č.j: ze dne: v rozsahu pohledávky: Pohledávka je zjištěna Ano Ne ve výši (Kč): 08 Návrh reorg. plánu podal: dlužník jiná osoba (níže doplňte její identitu) Osobní Příjmení: Jméno: údaje Titul za jm.: Titul před jm.: Dat. narození: ii Rodné číslo: Údaj o podnik. iii IČ: Jiné registr.č.: Trvalé Obec: PSČ: bydliště Ulice: Č. p.: Stát: Právnická Název/obch.firma: osoba IČ: Jiné registr.č.: Sídlo Obec: PSČ: Ulice: Č. p.: Stát:

54 09 PŘEDMĚT A ZPŮSOB HLASOVÁNÍ Ve věci přijetí reorganizačního plánu hlasuji: pro přijetí proti přijetí 10 V dne Podpisem stvrzuje Věřitel Jiná osoba 11 Věřitel 12 Jiná osoba fyzická osoba 13 Jiná osobaprávnická osoba Příjmení: Titul za jm.: Bydliště: Ulice: Stát: Příjmení: Titul za jm.: Bydliště: Ulice: Stát: Název/obch.firma: IČ.: Obec: Ulice: Stát: Jméno: Titul před jm.: PSČ: Č. p.: Jméno: Titul před jm.: PSČ: Č. p.: Jiné registr. č.: PSČ: Č. p.: Podpis: Potvrzení úředního ověření podpisu: V případě nedostatku místa použijte volný papír, který označte číslem pole a vložte jej k hlasovacímu lístku jako přílohu. i vyplní se pouze u zahraničních osob ii lze alternativně zvolit, zda se vyplní datum narození nebo rodné číslo iii vyplní se pouze u podnikatele iv vyplňte pokud se liší od sídla či trvalého bydliště

55 PŘÍLOHA č. 2 REORGANIZAČNÍ PLÁN Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Zpráva o reorganizačním plánu Prague

56 REORGANIZAČNÍ PLÁN OLEO CHEMICAL, A.S. Městský soud v Praze Slezská 9, Praha 2 Spisová značka: MSPH 76 INS 2762 / 2011 Dlužník a Předkladatel reorganizačního plánu: OLEO CHEMICAL, a.s., IČO: , se sídlem Holušická 2221/3, Chodov, Praha 4, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 9455 Reorganizační plán ze dne 28. února 2019 Prague

57 Obsah Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán Ustanovení Strana 1. STRUČNÉ SHRNUTÍ REORGANIZAČNÍHO PLÁNU DEFINICE A INTERPRETACE ÚVODNÍ USTANOVENÍ POPIS DLUŽNÍKOVA PODNIKÁNÍ A PŘÍČIN VZNIKU DLUŽNÍKOVA ÚPADKU POPIS MAJETKU DLUŽNÍKA PODMÍNKY PŘÍPUSTNOSTI REORGANIZACE VĚŘITELÉ A JEJICH ROZDĚLENÍ DO SKUPIN VĚŘITELÉ SKUPINY KATEGORIE A: VĚŘITELÉ ZAJIŠTĚNÝCH POHLEDÁVEK VĚŘITELÉ SKUPIN KATEGORIE B: NEZAJIŠTĚNÉ POHLEDÁVKY VĚŘITELÉ SKUPINY KATEGORIE C: POHLEDÁVKY AKCIONÁŘŮ ( 335 INSZ) URČENÍ ZPŮSOBU REORGANIZACE OPATŘENÍ K PLNĚNÍ RP NAKLÁDÁNÍ S POHLEDÁVKAMI VĚŘITELŮ VE SKUPINÁCH ZÁNIK PRÁV TŘETÍCH OSOB DALŠÍ PROVOZ DLUŽNÍKOVA PODNIKU FINANCOVÁNÍ REORGANIZAČNÍHO PLÁNU DOPAD REORGANIZAČNÍHO PLÁNU NA ZAMĚSTNANOST SPLNĚNÍ REORGANIZAČNÍHO PLÁNU ZÁVAZKY DLUŽNÍKA PO SKONČENÍ REORGANIZACE ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ SEZNAM PŘÍLOH...65 PŘÍLOHA č. 1 Smlouva o úpisu akcií...68 PŘÍLOHA č. 2 Prohlášení věřitele TEMPERATIOR o ochotě poskytnout Dlužníkovi Vypořádací úvěr...69 PŘÍLOHA č. 3 Prohlášení věřitele TEMPERATIOR o ochotě převzít závazek k provedení Fúze...70 PŘÍLOHA č. 4 Prohlášení společníka věřitele TEMPERATIOR...71 PŘÍLOHA č. 5 Seznam majetku...72 PŘÍLOHA č. 6 Seznam závazků...73 PŘÍLOHA č. 7 Nové stanovy Dlužníka...74 PŘÍLOHA č. 8 Stávající zajištění...75 PŘÍLOHA č. 9 Vzor zástavní smlouvy k závodu dlužníka...76 PŘÍLOHA č. 10 Výmaz stávajícího zajištění z katastru nemovitostí...77 PŘÍLOHA č. 11 Výmaz stávajícího zajištění z notářského rejstříku zástav...78 Prague

58 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán PŘÍLOHA č. 12 Orientační odhad výše pohledávek jednotlivých věřitelů po Dni účinnosti RP, včetně výše rezerv...79 Prague

59 1. STRUČNÉ SHRNUTÍ REORGANIZAČNÍHO PLÁNU Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán (A) (B) (C) (D) (E) (F) (G) Toto stručné shrnutí slouží pouze pro usnadnění orientace v Reorganizačním plánu a nenahrazuje podrobné seznámení se s Reorganizačním plánem, Zprávou o RP, obsahem insolvenčního rejstříku a příslušnými právními předpisy. Dlužník je vlastníkem závodu na výrobu metylesterů mastných kyselin (FAME) disponujícím vybavením, které mu zajišťuje výjimečné postavení na českém trhu. Výrobní linku začal Dlužník budovat v roce 2006 a měl ji dokončit v roce Proces výstavby se však prodloužil a k dokončení této unikátní linky došlo až v roce Následně docházelo k provozně technologickým problémům po spuštění linky. Díky (i) sporům mezi akcionáři a věřiteli s nimi spojenými, (ii) šikanózním insolvenčním návrhům v letech 2011 a 2012, díky kterým nebyl Dlužník schopen zajistit financování provozu linky, a (iii) ztrátě možnosti provozovat daňový sklad nutný pro obchodování s FAME, se Dlužník ocitl v situaci faktické ekonomické paralýzy, neumožňující samostatně vyrábět a prodávat FAME a generovat zisk pro úhradu pohledávek jeho věřitelů. S cílem předejít naprostému znehodnocení výrobní linky její dlouhodobější odstávkou byla historicky navázána spolupráce se společností TEMPERATIOR. Společnost TEMPERATIOR do linky investovala nemalé prostředky, udržela ji v provozu a obnovila dodavatelsko-odběratelské vztahy ve výrobě a prodeji FAME. Spolupráce Dlužníka se společností TEMPERATIOR byla založena na základě Smlouvy o zřízení daňového skladu, díky které společnost TEMPERATIOR nesla prakticky všechny náklady spojené s provozem výrobní linky Dlužníka a všechny nezbytné investice. Dlužník měl na základě Smlouvy o zřízení daňového skladu inkasovat část zisku z prodeje FAME společností TEMPERATIOR. V roce 2013 došlo k nečekanému nárůstu ceny a změně kvalitativních parametrů vstupní suroviny pro výrobu FAME. To si vyžádalo další investice od společnosti TEMPERATIOR do výrobní linky Dlužníka v následujících letech až do roku Díky tomu se nepodařilo realizovat původně předpokládané zisky z obchodně-výrobní činnosti nutné k uspokojování pohledávek věřitelů. Současně v druhé polovině roku 2014 vydal Specializovaný finanční úřad několik zajišťovacích příkazů, kterými se pokusil zajistit domnělou daňovou povinnost Dlužníka, která v té době ani nebyla vyměřena řádným procesním postupem. Specializovaný finanční úřad tak postihnul i část Dlužníkova majetku, která měla sloužit k uspokojení věřitelů. Tímto opatřením Specializovaný finanční úřad znemožnil způsob vypořádání pohledávek věřitelů, který Dlužník připravoval ze spolupráce podle Smlouvy o zřízení daňového skladu. Dlužník proto přehodnotil způsob řešení své nepříznivé situace způsobem, který je obsažen v tomto Reorganizačním plánu. Způsob navrhované Reorganizace spočívá v kombinaci zejména následujících opatření. Pohledávky věřitelů budou restrukturalizovány a bezprostředně po účinnosti Reorganizačního plánu uspokojeny z prostředků poskytnutých společností TEMPERATIOR na základě smlouvy o Vypořádacím úvěru. Vypořádací úvěr Dlužník ke dni účinnosti Reorganizačního plánu načerpá na speciálně zřízené bankovní účty, k nimž bude mít dispoziční oprávnění insolvenční správce. Akcie Dlužníka v držení stávajících akcionářů Dlužníka budou zrušeny a místo nich budou vydány nové akcie Dlužníka, které budou upsány společností TEMPERATIOR. Zaniknou tak veškeré povinnosti Dlužníka vůči jeho současným akcionářům a veškerá práva těchto akcionářů vůči Dlužníkovi. Společnost TEMPERATIOR upíše Nové akcie, kapitalizuje svou mnohamilionovou pohledávku za Dlužníkem, tj. započte ji proti pohledávce Dlužníka na zaplacení emisního kursu Nových akcií a stane se tak jediným akcionářem Dlužníka. To zásadním způsobem usnadní realizaci Fúze Dlužníka jako zanikající společnosti a společnosti TEMPERATIOR jako nástupnické společnosti, kterou Reorganizační plán předpokládá. V rámci Reorganizace tak Dlužník vyhotoví Projekt Fúze a uloží ho ve sbírce listin. K vlastnímu sloučení Dlužníka jako zanikající 1 Se skončením zkušebního provozu na konci roku Prague

60 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán (H) (I) společnosti a společnosti TEMPERATIOR jako nástupnické společnosti dojde bezprostředně po splnění Reorganizačního plánu. Díky této Fúzi bude zachováno provozování Dlužníkova výrobního závodu v jeho stávající podobě a vyřeší se aktuálně velmi složitá provozní vazba mezi Dlužníkem a společností TEMPERATIOR podle Smlouvy o zřízení daňového skladu. Současně dojde k (i) zachování výroby FAME ve výrobním závodě Dlužníka v Liberci, (ii) eliminaci rizika ztráty dodavatelů surovin pro výrobu FAME, (iii) udržení know-how pro výrobu FAME, (iv) zachování zaměstnanosti v regionu a (v) k výrazné úspoře finančních nákladů, která se promítá do výše navrhovaného uspokojení věřitelů. V důsledku Fúze navíc dojde k zániku závazků Dlužníka vyplývajících z Vypořádacího úvěru z důvodu sloučení osoby Dlužníka a společnosti TEMPERATIOR. Věřitelé přitom nebudou Fúzí nijak dotčeni, jelikož k uspokojení jejich pohledávek dojde z prostředků Vypořádacího úvěru poskytnutého společností TEMPERATIOR ještě před dokončením procesu Fúze za podmínek uvedených v Reorganizačním plánu. Výše uspokojení věřitelů je v současně době mnohonásobně vyšší ve srovnání s variantou prodeje majetkové podstaty Dlužníka v konkursu. Oproti odhadovanému uspokojení v konkursu je uspokojení nezajištěných věřitelů více než 6 x vyšší, vyjde-li Dlužník ze Znaleckého posudku a při nulovém odhadu uspokojení nezajištěných věřitelů v konkursu podle Doplňku posudku je Reorganizační plán dokonce ještě dramaticky výhodnější. Výše uspokojení zajištěných věřitelů je pak minimálně o 14 % vyšší oproti variantě konkursního zpeněžení majetkové podstaty ve Znaleckém posudku. Bude-li Dlužník vycházet z Doplňku posudku, pak je uspokojení zajištěných věřitelů podle Reorganizačního plánu dokonce o více než 41 % vyšší než v konkursu. Prague

61 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán 2. DEFINICE A INTERPRETACE 2.1 Definice [1] Výrazy uvedené v Reorganizačním plánu začínající velkým písmenem mají následující význam: "Den splnění RP" znamená den, kdy insolvenční soud podle 364 odst. 2 InsZ vezme na vědomí splnění Reorganizačního plánu nebo jeho podstatných částí uvedených v článku [249]. "Den předložení RP" znamená den, kdy bude Reorganizační plán předložen insolvenčnímu soudu. "Den účinnosti RP" znamená pátý pracovní den následující po dni, kdy Rozhodnutí o schválení RP nabude právní moci. "Dlužník" nebo "Předkladatel" znamená OLEO CHEMICAL, a.s., IČO: , se sídlem Holušická 2221/3, Chodov, Praha 4, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka "Dohoda o přidělení zaměstnanců" znamená dohodu o dočasném přidělení zaměstnanců mezi Dlužníkem a věřitelem TEMPERATIOR ze dne , ve znění pozdějších dodatků, na jejímž základě se Dlužník zavázal poskytnout věřiteli TEMPERATIOR své zaměstnance v souladu s ustanovením 43a zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, ve znění pozdějších předpisů. "Doplněk posudku" znamená doplněk Znaleckého posudku zpracovaný Znalcem za účelem ocenění majetkové podstaty Dlužníka, který byl zveřejněn v insolvenčním rejstříku pod položkou B-465. "Fúze" má význam uvedený v článku [132]. "Insolvenční řízení" znamená insolvenční řízení řešící úpadek Dlužníka vedené pod spisovou značkou MSPH 76 INS 2762 / 2011 u Městského soudu v Praze. "InsZ" znamená zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů. "Kapitalizace" znamená započtení pohledávky Dlužníka na splacení emisního kursu Nových akcií proti pohledávce věřitele TEMPERATIOR vůči Dlužníkovi zařazené do skupiny B1. "Nezajištěné pohledávky ZV" jsou pohledávky věřitelů Dlužníka, které tito věřitelé uplatňují přihláškou pohledávky jako zajištěné a které jsou podle Znaleckého posudku ve smyslu 167 odst. 3 InsZ nezajištěnými pohledávkami s tím, že Reorganizační plán určuje výši těchto pohledávek u věřitele skupiny A1 v článku [37], u věřitele skupiny A2 v článku [41], u věřitele skupiny A3 v článku [47], u věřitele skupiny A4.3 v článku[73] 2, u věřitele skupiny A5 v článku [84] a u věřitele skupiny A6 v článku [88]. "Nové akcie" mají význam uvedený v článku [120]. 2 Pohledávky věřitele skupiny A4.1 a 4.2 jsou podle Znaleckého posudku v celém rozsahu zajištěné, a proto je Nezajištěná pohledávka ZV u těchto pohledávek rovna 0 (slovy nule) Kč. Prague

62 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán "OZ" znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů. "Projekt Fúze" má význam uvedený v článku [133]. "PřemZ" znamená zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů. "Předbalený reorganizační plán" znamená reorganizační plán Dlužníka ze dne , který byl přijat v souladu s ustanovením 148 odst. 2 InsZ a zveřejněn v insolvenčním rejstříku pod položkou A-240. "Reorganizační plán z " znamená reorganizační plán Dlužníka ze dne , zveřejněný v insolvenčním rejstříku pod položkou B-93 a B-94. "Reorganizace" znamená reorganizaci Dlužníka povolenou na návrh Dlužníka. "Reorganizační plán" znamená tento reorganizační plán předložený Dlužníkem. "Rezervní fond" má význam uvedený v článku [153]. "Rozhodnutí o schválení RP" znamená rozhodnutí insolvenčního soudu o schválení Reorganizačního plánu. "Rozvrhová podstata" znamená peněžní prostředky určené k vypořádání pohledávek věřitelů uspokojovaných v rámci skupiny B2; Dlužník Rozvrhovou podstatu vytvoří v souladu s článkem [218]. "Rozvrhový účet" znamená bankovní účet majetkové podstaty určený k čerpání Vypořádacího úvěru za účelem uspokojení pohledávek věřitelů skupiny B2, který Dlužník oznámí v insolvenčním rejstříku. "Smlouva o úpisu" znamená podepsanou smlouvu o úpisu mezi Dlužníkem a věřitelem TEMPERATIOR ze dne ve znění pozdějších dodatků, na jejímž základě dojde ke Dni účinnosti RP k úpisu Nových akcií; podepsaná Smlouva o úpisu, včetně dodatku ze dne , je součástí Reorganizačního plánu jako PŘÍLOHA č. 1. "Smlouva o zřízení daňového skladu" znamená smlouvu o zřízení daňového skladu mezi Dlužníkem a věřitelem TEMPERATIOR ze dne ve znění pozdějších dodatků. "Současné akcie" znamená všechny akcie emitované Dlužníkem ke Dni předložení RP, tj. 200 kusů kmenových akcií na jméno, vydaných jako cenné papíry (v listinné podobě), ve jmenovité hodnotě Kč každá. "Stávající zajištění" znamená zajišťovací práva k majetku v majetkové podstatě zřízená ve prospěch pohledávek zajištěných věřitelů, jak jsou uvedena v Reorganizačním plánu jako PŘÍLOHA č. 8. "Účet B3" má význam uvedený v článku [232] Reorganizačního plánu. "Úvěrové financování" znamená úvěrové financování Dlužníka ve smyslu 41 a násl. InsZ do výše 25 milionů Kč sjednané na základě smlouvy o úvěru ze dne uzavřené po schválení věřitelským výborem mezi CRUZ DEL SUR jako úvěrujícím a Dlužníkem jako úvěrovaným. "Vypořádací úvěr" znamená vypořádací úvěr ve výši Kč poskytnutý věřitelem TEMPERATIOR a čerpaný Dlužníkem ke Dni účinnosti RP zejména za účelem vypořádání pohledávek věřitelů seskupených v rámci kategorií A a B po Dni účinnosti RP; podepsaná Prague

63 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán smlouva o Vypořádacím úvěru dokládající závazek věřitele TEMPERATIOR poskytnout Vypořádací úvěr, je součástí Reorganizačního plánu jako PŘÍLOHA č. 2. "Zajištěné pohledávky" jsou pohledávky zajištěných věřitelů Dlužníka, které tito věřitelé uplatňují přihláškou pohledávky s tím, že podle Znaleckého posudku je výše těchto pohledávek u věřitele skupiny A1 uvedena v článku [37], u věřitele skupiny A2 v článku [41], u věřitele skupiny A3 v článku [47], u věřitele skupiny A4.1 v článku [73], u věřitele skupiny A4.2 v článku [74], u věřitele skupiny A4.3 v článku [75], u věřitele skupiny A5 v článku [84] a u věřitele skupiny A6 v článku [88]. 3 "Zajištěné účty" jsou definovány v článku [158]. "Znalec" znamená znalce ustanoveného insolvenčním soudem v rámci Insolvenčního řízení za účelem ocenění majetkové podstaty Dlužníka, a to Equity Solutions Appraisals s.r.o., se sídlem Ovocný trh 573/12, Staré Město, Praha 1, IČO "Znalecký posudek" znamená znalecký posudek vypracovaný Znalcem za účelem ocenění majetkové podstaty Dlužníka, zveřejněný v insolvenčním rejstříku pod položkou B-27 a soudem schválený usnesením ze dne , které je součástí protokolu ze schůze věřitelů zveřejněného pod položkou B-54. "ZOK" znamená zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů. "Zpráva o RP" znamená zprávu o Reorganizačním plánu, ke které je tento Reorganizační plán přiložen. 2.2 Definice osob [2] Níže uvedené osoby v Reorganizačním plánu jsou pro přehlednost označovány následujícím způsobem: "COGITA" znamená COGITA ENTERPRISES LTD., společnost s ručením omezeným pod reg. č , se sídlem Suite 4000, 10 Great Russle Street, Londýn, WC1B3BQ, Spojené království Velké Británie a Severního Irska. "CRUZ DEL SUR" znamená CRUZ DEL SUR, a.s., IČO: , se sídlem Farského 1121/9, Holešovice, Praha 7, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka "Insolvent Capital" znamená Insolvent Capital a.s., IČO: , se sídlem Farského 1121/9, Holešovice, Praha 7, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka "INSUMENTA SE" znamená INSUMENTA SE, IČO: , se sídlem Sokolovská 394/17, Karlín, Praha 8, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl H, vložka 417. "MARATHON" znamená MARATHON HOLDINGS CORP., založená podle práva Panamské republiky, zapsaná v panamském veřejném (obchodním) rejstříku, Microjacket č , s místem podnikání El Dorado, 2 Piso, Calles Elvira Méndez y 52, 1358 WTC, Panama, Panamská republika. 3 U věřitelů skupin A2, A3 a A6 je výše Zajištěné pohledávky rovna 0 (slovy nule) Kč Prague

64 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán "Martin Urbánek" znamená Martin Urbánek, datum narození 9. července 1972, bytem Bojasova 1245/7, Kobylisy, Praha 8. "MESAPORT" znamená MESAPORT a.s., IČO: , se sídlem Sokolovská 394/17, Karlín, Praha 8, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka "RAVAK" znamená RAVAK a.s., IČO: , se sídlem Obecnická 285, Příbram I, Příbram, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka "Real perfect plus" znamená Real perfect plus s.r.o., IČO: , se sídlem Ostravská 586/4, Havířov - Šumbark, zapsaná v obchodním rejstříku vedené Krajským soudem v Ostravě, oddíl C, vložka "TEMPERATIOR" znamená TEMPERATIOR s.r.o., IČO: , se sídlem Kociánova 453/11, Liberec VI-Rochlice, Liberec, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl C, vložka "UCB" znamená UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., dříve UniCredit Bank Czech Republic, a.s., IČO: , se sídlem Želetavská 1525/1, PSČ Praha 4 Michle, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka Interpretace [3] Není-li stanoveno jinak, použijí se při interpretaci Reorganizačního plánu následující zásady: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) (l) (m) odkazy na části, články a přílohy (bez bližšího označení) jsou odkazy na části, články a přílohy tohoto Reorganizačního plánu; odkaz na jakékoliv pohledávky zahrnuje tyto pohledávky, jak byly modifikovány, postoupeny nebo rozděleny a zahrnuje rovněž jejich příslušenství; odkaz na jakoukoliv smlouvu či jiný dokument znamená odkaz na tuto smlouvu nebo dokument v platném znění nebo ve znění po jejich případných změnách; osoba zahrnuje jakoukoliv fyzickou nebo právnickou osobu; termín "podnik" používaný v Reorganizačním plánu má stejný význam jako "obchodní závod" či "závod" používaný různými právními předpisy; výrazy "zahrnovat", "včetně" a podobné výrazy odkazují na demonstrativní výčet a neměly by být vykládány restriktivně; přepočet měny na jinou měnu se řídí příslušným kurzem podle 175 InsZ; ustanovení právního předpisu zahrnuje toto ustanovení a jeho případné změny; na počítání lhůt se použije 605 a násl. OZ; nadpisy částí, článků a příloh jsou pouze pro usnadnění odkazů a nemají význam pro interpretaci tohoto Reorganizačního plánu; nevyplývá-li z kontextu jinak, termín užívaný v jakémkoli oznámení či dokumentu souvisejícím s tímto Reorganizačním plánem má stejný význam v takovém oznámení či dokumentu jako v tomto Reorganizačním plánu; Dlužník pro účely výpočtů uvedených v Reorganizačním plánu použil software Microsoft Excel 2016 a zaokrouhlování buď na dvě desetinná místa (tam, kde Reorganizační plán pracuje s desetinnou čárkou), nebo na celá čísla (jednotky); slova uvedená v jednotném čísle zahrnují také vyjádření v množném čísle a naopak; a Prague

65 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán (n) v případě rozporů mezi textem Reorganizačního plánu a jeho příloh (včetně příloh obsahující seznamy) anebo dokumentů souvisejících s Reorganizačním plánem (smluv, prohlášení, dokladů) má přednost text Reorganizačního plánu. 3. ÚVODNÍ USTANOVENÍ [4] Dlužník v souladu s 148 odst. 2 InsZ navrhnul řešení svého úpadku formou tzv. předbalené reorganizace a dne předložil insolvenčnímu soudu Předbalený reorganizační plán spolu s dokumenty o přijetí Předbaleného reorganizačního plánu mimo schůzi věřitelů, tj. s hlasovacími lístky jednolitých věřitelů dokládajícími přijetí Předbaleného reorganizačního plánu a zprávy o Předbaleném reorganizačním plánu, která ke Dni předložení RP nebyla zveřejněna v insolvenčním rejstříku a byla zveřejněna na webových stránkách Dlužníka. Dlužník svůj postup při předložení Předbaleného reorganizačního plánu odůvodnil detailně mnohokrát během Insolvenčním řízení (srov. např. odstavce 5 až 8 podání Dlužníka zveřejněného pod položkou B-378, odstavec 4 stanoviska Dlužníka zveřejněného pod položkou A-246 nebo podání Dlužníka zveřejněné pod položkou B-214). [5] Dlužník Předbalený reorganizační plán doplnil a změnil v souladu s 350 odst. 3 InsZ v návaznosti na výsledek přezkumného jednání a Znalecký posudek a předložil věřitelům k hlasování Reorganizační plán z Reorganizační plán z byl schválen věřiteli na schůzi dne (skupinami A1, B1 a B2) a insolvenční soud Reorganizační plán z schválil usnesením ze dne , č.j. MSPH 76 INS 2762/2011-B-222 (ve znění opravného usnesení ze dne , č.j. MSPH 76 INS 2762/2011-B-267). Vrchní soud v Praze svým usnesením ze dne , č.j. 2 VSPH 145/2018-B-404 zrušil usnesení o schválení Reorganizačního plánu z a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Vrchní soud v Praze toto kasační rozhodnutí vydal s ohledem na v mezidobí vyhlášený nález Ústavního soudu ze dne , sp. zn. II. ÚS 699/18 (položka A-294), kterým Ústavní soud zrušil povolení Reorganizace Dlužníka. Podle Vrchního soudu v Praze nebylo v době rozhodování o odvolání proti usnesení o schválení Reorganizačnímu plánu z rozhodnuto o způsobu řešení úpadku Dlužníka, a proto nebyly splněny podmínky rozhodování o tomto reorganizačním plánu. Vrchní soud v Praze uložil soudu prvního stupně, aby znovu rozhodnul o návrhu Dlužníka na povolení Reorganizace, své rozhodnutí řádně odůvodnil a pokud tak učiní, aby přistoupil ke svolání nové schůze věřitelů, na které budou věřitelé znovu hlasovat o reorganizačním plánu. [6] Insolvenční soud rozhodl opětovně o povolení Reorganizace usnesením ze dne , č.j. MSPH 76 INS 2762/2011-B-426. V tomto usnesení mimo jiné uložil Dlužníkovi, aby aktualizoval Reorganizační plán z Dlužník proto předkládá věřitelům k hlasování tento Reorganizační plán. Dlužník požádal o svolání schůze věřitelů na přelom března a dubna 2019 (podání zveřejněné pod položkou B-480). K žádosti Dlužníka se připojil také insolvenční správce Dlužníka podáním zveřejněném pod položkou B-491. [7] K Reorganizačnímu plánu jsou připojeny mimo jiné: (a) podepsaná Smlouva o úpisu akcií uzavřená s odkládací podmínkou účinnosti Reorganizačního plánu (PŘÍLOHA č. 1); (b) podepsaná smlouva o Vypořádacím úvěru (PŘÍLOHA č. 2); (c) (d) prohlášení věřitele TEMPERATIOR o ochotě převzít závazek k provedení Fúze a s tím související závazky s úředně ověřenými podpisy (PŘÍLOHA č. 3); prohlášení společníka věřitele TEMPERATIOR o ochotě vzdát se v maximálním možném rozsahu práv, která by mu mohla vzniknout v souvislosti s Fúzí dle PřemZ s úředně ověřenými podpisy (PŘÍLOHA č. 4); (e) seznamy majetku a závazků Dlužníka ke Dni předložení RP (PŘÍLOHA č. 5 a PŘÍLOHA č. 6); (f) Nové stanovy Dlužníka účinné ke Dni účinnosti RP (PŘÍLOHA č. 7). Prague

66 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán [8] Hlavním způsobem Reorganizace je (i) restrukturalizace přihlášených pohledávek věřitelů Dlužníka a (ii) úhrada restrukturalizovaných pohledávek věřitelů z prostředků Vypořádacího úvěru čerpaného Dlužníkem ke Dni účinnosti RP. Dále Reorganizační plán předpokládá (i) snížení základního kapitálu Dlužníka, (ii) zrušení Současných akcií a současné zvýšení základního kapitálu Dlužníka upsáním Nových akcií a (iii) provedení Kapitalizace. V podrobnostech viz část 11 níže. Dlužník dále vyhotoví a podepíše Projekt Fúze, uloží Projekt Fúze do sbírky listin a zveřejní oznámení o uložení Projektu Fúze do sbírky listin spolu s oznámením pro věřitele podle 33 PřemZ. Zápis Fúze do obchodního rejstříku bude realizován po Dni splnění RP (část 18.1 Reorganizačního plánu). 4. POPIS DLUŽNÍKOVA PODNIKÁNÍ A PŘÍČIN VZNIKU DLUŽNÍKOVA ÚPADKU [9] Dlužník je společností založenou podle českého práva, která vznikla dne zápisem do obchodního rejstříku. Dlužník je vlastníkem výrobního závodu v Liberci, v němž se vyrábí metylestery mastných kyselin (FAME). [10] FAME je ekologické palivo, které může být použito bez jakékoliv úpravy ve vznětových motorech, nebo jako příměs klasických fosilních paliv. Používání FAME místo klasických fosilních paliv podstatně snižuje produkci oxidu uhličitého a přispívá tak k celosvětové snaze o zpomalení procesu globálního oteplování. [11] Podnikání v oblasti výroby a prodeje FAME lze považovat za perspektivní, kdy stabilita uplatnění produkce se opírá mimo jiné o zákonem stanovené povinné limity na přimíchávání biosložek do klasických paliv a dále o zákonem stanovené daňové úlevy. [12] Dlužníkův podnik disponuje vybavením, které mu zajišťuje výjimečné postavení na českém trhu. Dlužníkův podnik je jediný v České republice, který dokáže vyrábět FAME z živočišných tuků. Tento produkt dosahuje až 86% úspory uhlíkové stopy. Ostatní subjekty podnikající na tomto trhu disponují vybavením k výrobě biopaliv s podstatně nižší úsporou uhlíkové stopy. [13] Výstavba výrobního závodu pro výrobu FAME započala v roce 2006, kdy Dlužník odkoupil skladový a výrobní areál v Liberci od společnosti BENZINA a.s., ve kterém byla následně realizována výstavba technologické jednotky na výrobu FAME. Následně v roce 2007 Dlužník získal certifikace dle ISO 9001 a ISO Zkušební provoz byl zahájen a byl dvakrát prodloužen, a to až do Důvodem k prodloužení doby výstavby technologické linky byla skutečnost, že navržená výrobní linka představovala zcela inovativní technologii, která zde v České Republice, ani v žádném jiném státě Evropské unie, neexistovala. Výrobní linka byla projektována na výrobní kapacitu tun FAME/měsíc. [14] Z důvodu prodloužení doby výstavby výrobní linky a následných sporů mezi akcionáři a dalšími jimi ovládanými věřiteli v roce 2011 UCB vypověděla smlouvu o úvěru uzavřenou s Dlužníkem. Na základě této smlouvy bylo Dlužníkovi poskytováno financování a bankovní záruka, která byla nezbytná k provozování daňového skladu, na němž záviselo Dlužníkovo podnikání v oblasti prodeje FAME. Následně byl na Dlužníka v únoru téhož roku podán z pohledu Dlužníka neoprávněný insolvenční návrh společností SHADBROOK, který zahájil toto Insolvenční řízení. [15] Tuto problematickou situaci se pokusil Dlužník vyřešit spoluprací se společností RAVAK, která obstarala v roce 2011 novou bankovní záruku a nepřímo poskytnula Dlužníkovi finanční prostředky, aby mohl pokračovat ve svém podnikání. K zajištění vyšší míry dohledu nad touto investicí a tedy nad Dlužníkovým podnikáním se společnost RAVAK se zástupci Dlužníka dohodla na změnách v korporátní struktuře Dlužníka, mimo jiné na nabytí části akcií Dlužníka a poskytnutí jednoho místa v představenstvu a jednoho místa v dozorčí radě Dlužníka. Toto nastavení vzájemných vztahů se nakonec ukázalo neživotaschopné a vyvolalo značné množství sporů jak na úrovni představenstva, tak úrovni valné hromady. Tyto rozepře Dlužníkovo podnikání paralyzovaly a vedly až k přistoupení k insolvenčnímu návrhu proti Dlužníkovi v dubnu roku 2012, tentokrát přímo společností RAVAK. [16] Hospodářská situace Dlužníka se kvůli probíhajícímu Insolvenčnímu řízení a vedení souvisejících soudních sporů nadále zhoršovala. Dlužník nebyl schopen zajistit potřebné Prague

67 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán financování své výroby a přestal disponovat i oprávněním k provozování daňového skladu a obchodování s pohonnými hmotami. Bez potřebného financování a oprávnění nebyl Dlužník schopen dále provozovat svůj podnik. Tyto skutečnosti představovaly velmi závažný zásah do podnikání Dlužníka, jelikož bez potřebného financování a oprávnění nebyl Dlužník schopen dále provozovat svůj podnik. Situace byla o to více tíživá, jelikož jakékoliv zastavení provozu Dlužníkova výrobního závodu by vedlo k jeho podstatnému znehodnocení a dále ke ztrátě dodavatelsko-odběratelské základny pro vyráběný produkt FAME. [17] Dlužník tak musel intenzivně a rychle hledat řešení, které by (i) zabránilo bezprostředně hrozícím škodám na majetku (výrobní lince), (ii) obnovilo provoz podniku Dlužníka, (iii) stabilizovalo provozně-ekonomickou stránku podniku, (iv) udrželo zaměstnanost a (v) umožnilo řešit uspokojení závazků věřitelů včetně vyřešení sporů mezi akcionáři. Vzhledem ke složitosti ekonomicko-právních aspektů celé situace kolem Dlužníka a rizikům s tím souvisejícím, bylo velmi složité nalézt subjekt ochotný zahájit spolupráci s Dlužníkem. Společnost TEMPERATIOR i přes výše uvedené v roce 2012 zahájila s Dlužníkem spolupráci. Spolupráce byla založena na základě Smlouvy o zřízení daňového skladu. Dle této smlouvy s TEMPERATIOR zavázal provozovat a financovat výrobní linku Dlužníka. Dlužníkovi měla ze Smlouvy o zřízení daňového skladu náležet odměna odvozená ze zisku dosaženého TEMPERATIOR při provozu výrobní linky. 4 Těchto zisků se však nepodařilo dosáhnout, TEMPERATIOR v letech kumuloval ztráty. Navíc v druhé polovině roku 2014 vydal Specializovaný finanční úřad několik zajišťovacích příkazů, kterými se pokusil zajistit domnělou daňovou povinnost Dlužníka, která v té době ani nebyla vyměřena řádným procesním postupem. Specializovaný finanční úřad takto postihnul i část Dlužníkova majetku, která měla sloužit k uspokojení věřitelů. Tímto opatřením Specializovaný finanční úřad znemožnil způsob vypořádání pohledávek věřitelů, který Dlužník připravoval ze spolupráce se společností TEMPERATIOR podle Smlouvy o zřízení daňového skladu. Vedle toho se Dlužníku i přes intenzivní aktivitu nepodařilo narovnat jednotlivé spory a vyjasnit pozici jednotlivých věřitelů. Dlužník proto musel hledat jinou cestu v řešení své situace, a to v podobě aktuálně navržené Reorganizace. 5. POPIS MAJETKU DLUŽNÍKA [18] Majetek Dlužníka je zachycen v seznamu majetku Dlužníka, který je nedílnou součástí Reorganizačního plánu jako PŘÍLOHA č. 5 a je blíže popsán v části 7 Zprávy o RP. [19] Dlužník je vlastníkem zejména nemovitých věcí zapsaných u Katastrálního úřadu pro Liberecký kraj, na LV č pro k.ú. Rochlice u Liberce a na LV č pro k.ú. Vesec u Liberce. Dále je majetek Dlužníka tvořen zejména (i) dopravními prostředky, (ii) strojním vybavením pro výrobu FAME, (iii) zásobami a (iv) pohledávkami z obchodního styku. [20] Většina jednotlivých věcí Dlužníkova podniku (nemovité věci, strojní vybavení pro výrobu FAME, automobily) je zastavena ve prospěch zajištěných věřitelů. Přehled Stávajícího zajištění, včetně přesné specifikace majetku, který ke Dni předložení RP tvoří předmět zajištění, je součástí Reorganizačního plánu jako PŘÍLOHA č PODMÍNKY PŘÍPUSTNOSTI REORGANIZACE [21] Podmínky přípustnosti Reorganizace potvrdil insolvenční soud v rozhodnutí o povolení Reorganizace zveřejněném pod položkou B-426. Tímto rozhodnutím insolvenční soud splnil všechny podmínky pro opětovné hlasování o Reorganizačním plánu uvedené v usnesení Vrchního soudu v Praze , č.j. 2 VSPH 145/2018-B Tato smlouva, následně její dodatky i pravidelné zprávy o stavu spolupráce byly odsouhlasovány exekučním správcem podniku, panem Mgr. Pavlem Ubrem, který byl do funkce ustanoven na základě exekučního příkazu ze dne , č.j. 140 EX 00124/ Prague

68 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán [22] Dlužník tak splňuje podmínky vymezené 316 a 148 InsZ pro způsob řešení úpadku Reorganizací, zároveň Dlužník není v likvidaci, ani nejsou dány jiné důvody pro nepřípustnost Reorganizace dle 316 odst. 3 InsZ. 7. VĚŘITELÉ A JEJICH ROZDĚLENÍ DO SKUPIN [23] Věřitelé Dlužníka, kteří přihlásili své pohledávky v Insolvenčním řízení, nebo jejichž pohledávky mají být v rámci Reorganizace jinak uspokojeny, jsou pro přehlednost rozděleni do následujících kategorií: (a) (b) (c) Kategorie A Zajištění věřitelé; Kategorie B Nezajištění věřitelé; Kategorie C Akcionáři (dle 335 InsZ). [24] Každá z kategorií je dále rozdělena na jednotlivé skupiny věřitelů následovně: (a) (b) Kategorie A Zajištění věřitelé (i) (ii) (iii) Skupina A1 Skupina A2 Skupina A3 (iv) Skupina A4.1 (v) Skupina A4.2 (vi) Skupina A4.3 (vii) (viii) Skupina A5 Skupina A6 Kategorie B Nezajištění věřitelé (i) (ii) (iii) Skupina B1 Skupina B2 Skupina B3 (c) Kategorie C Akcionáři Skupina C. [25] Pro hlasovací práva věřitelů v jednotlivých skupinách platí 51 InsZ. Věřitelé jsou rozděleni do skupin na základě jejich právního postavení a hospodářských zájmů dle 337 InsZ. 8. VĚŘITELÉ SKUPINY KATEGORIE A: VĚŘITELÉ ZAJIŠTĚNÝCH POHLEDÁVEK 8.1 Úvod [26] Do skupiny věřitelů seskupených v rámci kategorie A zařadil Předkladatel věřitele, jež uplatňují ve smyslu 2 písm. g) InsZ právo na uspokojení ze zajištění majetkem Dlužníka. [27] Dle 337 odst. 2 písm. a) InsZ tvoří každý zajištěný věřitel samostatnou skupinu, avšak nikoli nutně ve vztahu ke každé dílčí zajištěné pohledávce. Předkladatel vychází z hodnoty zajištění, která byla stanovena na základě Znaleckého posudku. [28] Podle Znaleckého posudku (srov. blíže např. část Znaleckého posudku) jsou zajištěnými věřiteli věřitelé č. 5 (RAVAK), 26 (CRUZ DEL SUR) a 40 (Finanční úřad pro hlavní město Prahu), z nichž každý uplatňuje k pohledávkám právo na uspokojení ze zajištění k určitému majetku Dlužníka v prvním pořadí (to, k jakým přihlášeným pohledávkám a k jakému majetku je toto právo uplatněno, je popsáno níže v této části 8). Podle Znaleckého posudku hodnota tohoto majetku nestačí k uspokojení pohledávek věřitelů č. 19 (Insolvent Capital), 20 Prague

69 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán (MESAPORT), 43 (Real perfect plus), kteří uplatňují právo na uspokojení ze zajištění v pozdějším pořadí. Nicméně s ohledem na to, že nebyla žádná ze zajištěných pohledávek evidovaných pod č. 5 a 34 ke Dni předložení RP zjištěna z důvodu jejich popření insolvenčním správcem a Dlužníkem ( 201 odst. 1 ve spojení s 336 odst. 4 InsZ), není vyloučeno, že právo na uspokojení ze zajištění majetkem Dlužníka mohou získat i věřitelé, kteří uplatňují právo na uspokojení ze zajištění v pozdějším pořadí. Proto každý z věřitelů č. 19 (Insolvent Capital), 20 (MESAPORT), 43 (Real perfect plus) s horším pořadím práva na uspokojení ze zajištění tvoří samostatnou skupinu ve smyslu shora citovaného ustanovení insolvenčního zákona. [29] Skutečnost, že budou Nezajištěné pohledávky ZV věřitelů skupin A1, A2, A3, A5 a A6 uspokojeny v rámci skupiny B2 (za podmínek platných pro tuto skupinu) nemá vliv na to, že věřitelé tvoří ve vztahu k jejich Zajištěné pohledávce zároveň samostatnou skupinu. U skupiny A1 a A5 je to dáno tím, že jsou dle Znaleckého posudku zajištěnými věřiteli ve smyslu 167 odst. 3 InsZ. Nadto u skupin A1, A2, A3, A5 a A6 Reorganizační plán zohledňuje zajišťovací právo těchto věřitelů v horším pořadí za zajišťovacím právem věřitele s přednostním pořadí a těmto věřitelům tak vzniknou Podmíněné nároky ZV (článek [155] a násl. Reorganizačního plánu) zohledňující toto pořadí, přestože u pohledávek věřitelů skupin A2, A3 a A6 je výše Zajištěné pohledávky dokonce nulová. 5 Tyto nároky jsou však podmíněné výsledky sporu o pořadí zajišťovacího práva věřitele s přednostním pořadím. Proto věřitelé se Zajištěnými pohledávkami, které mají horší pořadí, než Zajištěné pohledávky s přednostním pořadím, mohou hlasovat jen ve skupině B2 (s Nezajištěnou pohledávkou ZV). Pro přehlednost jsou počty potenciálních hlasů v jednotlivých skupinách věřitelů (pro případ přiznání hlasovacích práv všem těmto věřitelům 6 ) znázorněny v následujícím přehledu: Zajištění věřitel Počet hlasů v rámci skupin kategorie A Počet hlasů ve skupině B2 CRUZ DEL SUR Skupina A hlasů hlasů celkem, z toho hlasů odpovídajících Nezajištěné pohledávce ZV a hlasů odpovídajících pohledávce přihlášené bez práva na uspokojení ze zajištění Insolvent Capital Skupina A2 0 hlasů hlasů MESAPORT Skupina A3 0 hlasů hlasů RAVAK Dílčí pohledávka 1 Skupina A hlasů hlasů Dílčí pohledávka 2 Skupina A hlasů 0 hlasů Dílčí pohledávka 3 Skupina A hlasů 0 hlasů 5 Tím Dlužník tím reflektuje pořadí Zajištěných pohledávek. 6 Pohledávky RAVAK, Insolvent Capital, MESAPORT, Finančního úřadu pro hlavní město Prahu a Real perfect plus jsou popřeny. Prague

70 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán Finanční úřad pro hlavní město Prahu Skupina A hlasů hlasů, z toho hlasů odpovídajících Nezajištěné pohledávce ZV a hlasů odpovídajících pohledávce přihlášené bez práva na uspokojení ze zajištění Real perfect plus Skupina A6 0 hlasů hlasů 8.2 Skupina A1: Zajištěný věřitel CRUZ DEL SUR Pohledávky zařazené do skupiny [30] Do této skupiny Předkladatel zařadil zajištěného věřitele č. 26 (CRUZ DEL SUR) s následujícími pohledávkami přihlášenými do Insolvenčního řízení pod č. přihlášky 25, ke kterým věřitel uplatňuje právo na uspokojení ze zajištění: Č. věřitele Č. přihlášky Dílčí pohledávka Označení Výše pohledávky (Kč) Dílčí pohledávka č.1 A ,80 Dílčí pohledávka č.2 A ,77 Dílčí pohledávka č.3 A ,16 Dílčí pohledávka č.5 A ,41 Celkem ,14 [31] Pohledávky zařazené do skupiny A1 jsou předmětem popěrných úkonů ze strany věřitele č. 5. Podle 336 odst. 4 InsZ popření pohledávky přihlášeným věřitelem nemá po dobu reorganizace vliv na zjištění popřené pohledávky Zajištění pohledávky č. A1.1 [32] Pohledávka č. A1.1 je zajištěna zástavním právem k následujícím nemovitostem ve vlastnictví Dlužníka zapsaným na LV č pro k.ú. Rochlice u Liberce: Pozemky Parcela Výměra [m 2 ] Druh pozemku Způsob využití 183/4 124 zastavěná plocha a nádvoří součástí je stavba, bez č.p., výroba na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k nemovitostem ze dne (1141/10T- 577/10-120) s datem vzniku právních účinků k Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A1.1 na uvedených nemovitostech je tak první v pořadí. [33] Kromě toho byla pohledávka č. A1.1 zajištěna na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 558/2010 zástavním právem k souboru následujících movitých věcí: Popis movité věci technologický celek na výrobu destilovaného FAME - destilace FAME včetně technologie ohřevu termooleje zemním plynem umístěné ve stavebním objektu SO 21 a vysokoteplotního zdroje umístěného ve stavebním objektu SO 17 - výrobní hale. Označení PS Ke vzniku zástavního práva na základě výše uvedené zástavní smlouvy došlo dne jeho zápisem do rejstříku zástav. Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A1.1 na uvedených movitých věcech je tak první v pořadí. Prague

71 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán Zajištění pohledávek č. A1.2 a A1.3 [34] Pohledávky č. A1.2 a A1.3 jsou zajištěny exekutorským zástavním právem k následujícím nemovitostem ve vlastnictví Dlužníka zapsaným na LV č pro k.ú. Vesec u Liberce: Pozemky Parcela Výměra [m 2 ] Druh pozemku Způsob využití 274/2 131 ostatní plocha jiná plocha 274/3 305 zastavěná plocha a nádvoří 274/4 148 ostatní plocha jiná plocha ostatní plocha ostatní komunikace zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, bez čp/če zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, bez čp/če 356/ ostatní plocha manipulační plocha 356/3 374 ostatní plocha jiná plocha na základě exekučního příkazu Exekutorského úřadu Praha 3 Mgr. Jan Vedral ze dne , č.j. 140 EX-00509/ s datem vzniku právních účinků k Zástavní právo k zajištění pohledávek č. A1.2 a A1.3 na uvedených nemovitostech jsou tak třetí v pořadí ohledně parcely 285 za zástavními právy zajišťujícími pohledávku A4.2 a čtvrté v pořadí ohledně zbývajících parcel na LV 1072 za zástavními právy zajišťujícími pohledávku č. A4.3. [35] Pohledávky č. A1.2 a A1.3 jsou dále zajištěny exekutorským zástavním právem k následujícím nemovitostem ve vlastnictví Dlužníka zapsaným na LV č pro k.ú. Rochlice u Liberce: Pozemky Parcela Výměra [m 2 ] Druh pozemku Způsob využití 183/19 23 zastavěná plocha a nádvoří 102/ ostatní plocha dráha 167/7 647 ostatní plocha manipulační plocha trvalý travní porost 176/1 912 ostatní plocha jiná plocha 176/2 56 zastavěná plocha a nádvoří 176/3 66 ostatní plocha jiná plocha 176/4 3 zastavěná plocha a nádvoří 177/1 695 ostatní plocha jiná plocha 177/3 428 zastavěná plocha a nádvoří 178/ zastavěná plocha a nádvoří společný dvůr 178/2 55 zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, č.p /3 56 ostatní plocha jiná plocha 178/4 154 ostatní plocha jiná plocha 178/5 350 ostatní plocha jiná plocha 178/6 36 zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, bez čp/če ostatní plocha ostatní komunikace 180/2 377 zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, č.p /1 833 ostatní plocha neplodná půda 182/2 53 zastavěná plocha a nádvoří 183/ ostatní plocha manipulační plocha 183/ zastavěná plocha a nádvoří součástí je prům. objekt, bez čp/če 183/4 124 zastavěná plocha a nádvoří součástí je rozestav. bud., bez č.p ostatní plocha manipulační plocha 219/6 23 ostatní plocha ostatní komunikace Stavby č. bud. Způsob ochrany Způsob využití Na parcele bez čp/če jiná stavba 176/2 bez čp/če jiná stavba 176/4, 177/3 7 7 Stavba stojí také na parcele 274/3 Vesec u Liberce, LV:1072. Prague

72 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán na základě exekučního příkazu Exekutorského úřadu Praha 3 Mgr. Jan Vedral ze dne , č.j. 140 EX-00509/ s datem vzniku právních účinků k Zástavní právo k zajištění pohledávek č. A1.2 a A1.3 na uvedených nemovitostech je tak třetí v pořadí ohledně parcel 176/1, 176/2, 176/4 za zástavními právy zajišťujícími pohledávku A4.2, třetí v pořadí ohledně parcely 183/4 za zástavními právy zajišťujícími pohledávku A1.1 a čtvrté v pořadí ohledně zbývajících parcel na tomto LV za zástavními právy zajišťujícími pohledávku č. A Zajištění pohledávky č. A1.4 [36] Pohledávka č. A1.4 je zajištěna do výše ,- Kč na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 55/2014, N 66/2014 zástavním právem k souboru následujících movitých věcí: Popis movité věci Označení technologie stáčení železničních cisteren/ skladování oleje PS 01 sklad hořlavin 1. třídy PS 02 výroba ERO PS 03 kotelna a parní generátor PS 04 chladící okruh PS 05 dusíková stanice a rozvod dusíku PS 06 sklad ERO PS 07 automatizovaný systém řízení PS 08 elektro PS 09 tlakovzdušná stanice a rozvody PS 10 vnější nadzemní rozvody PS 11 stanice demineralizované vody PS 12 odplyny PS 13 příprava chemikálií PS 15 vzduchotechnika/ požární vzduchotechnika PS 17 stabilní hasící zařízení PS 18 dávkování aditiv PS 23 kyselá esterifikace PS 22 sklad kyselin PS 26 zásobníky IKZ dodatek č. 1 - PS 20 kotelna dodatek č. 1 - PS 04 plnění a stáčení AC PS 24 chladící okruh dodatek č. - 1 PS 03.4 chladící okruh dodatek č. 1 PS 05 izolace PS 30 ocelové konstrukce PS 31 topné hady FAME dodatek č. 1 PS 07 technologický celek na výrobu destilovaného FAME - destilace FAME včetně PS technologie ohřevu termooleje zemním plynem umístěné ve stavebním objektu SO 21 a vysokoteplotního zdroje umístěného ve stavebním objektu SO 17 - výrobní hale. Ke vzniku zástavního práva na základě výše uvedené zástavní smlouvy došlo dne jeho zápisem do rejstříku zástav. Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A1.4 na uvedených movitých věcech je tak čtvrté v pořadí ohledně položky označené jako PS za zástavními právy zajišťujícími pohledávky č. A1.1, třetí v pořadí ohledně položek označených jako PS 23, PS 22, PS 26, dodatek č. PS 20, dodatek č. 1 PS 04, PS 24, dodatek č. 1 PS 03.4, PS 30, PS 31 a dodatek č. 1 PS 07 za zástavními právy zajišťujícími pohledávky A4.1, A4.2 a A4.3 a čtvrté v pořadí ohledně zbývajících položek za zástavními právy zajišťujícími pohledávky A4.2 a A4.3. Prague

73 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán Zajištěná část pohledávek podle Znaleckého posudku ( 167 odst. 3 InsZ) [37] Dle Znaleckého posudku činí hodnota výše uvedeného majetku, který tvoří předmět zajištění pohledávek uvedených výše částku Kč. Ze skutečností popsaných výše vyplývá, že zajištění, ke kterému věřitel uplatňuje právo na uspokojení svých pohledávek, bylo jako první v pořadí zřízeno jen u majetku popsaného v článcích [32] a [33], a to k zajištění pohledávky č. A1.1. Hodnota tohoto majetku podle Znaleckého posudku činí Kč a výše pohledávky tak převyšuje hodnotu tohoto zajištění. Pohledávka věřitele č. A1.1 je proto zajištěná do výše Kč ("Zajištěná pohledávka A1") a následující pohledávky tohoto věřitele jsou podle 167 odst. 3 InsZ nezajištěné: (i) nezajištěná část pohledávky č. A1.1 ve výši Kč, (ii) pohledávka č. A1.2, (iii) pohledávka č. A1.3 a (iv) pohledávka č. A1.4 ("Nezajištěné pohledávky ZV A1"). 8.3 Skupina A2: Zajištěný věřitel Insolvent Capital Pohledávka zařazená do skupiny [38] Do této skupiny Předkladatel zařadil věřitele č. 20 s následující pohledávkou přihlášenou do Insolvenčního řízení pod č. přihlášky 19, ke které věřitel uplatňuje právo na uspokojení ze zajištění. Č. věřitele Č. přihlášky Dílčí pohledávka Označení Výše pohledávky (Kč) Dílčí pohledávka č.1 A ,09 Celkem ,09 [39] Pohledávka zařazená do skupiny A2 je předmětem popěrných úkonů ze strany insolvenčního správce, Dlužníka a věřitele. č 5. Podle 336 odst. 4 InsZ popření pohledávky přihlášeným věřitelem nemá po dobu reorganizace vliv na zjištění popřené pohledávky Zajištění pohledávky č. A2 [40] Pohledávka č. A2 je zajištěna do výše ,93 Kč na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 54/2014, N 65/2014 zástavním právem k souboru následujících movitých věcí: Popis movité věci Označení technologie stáčení železničních cisteren/ skladování oleje PS 01 sklad hořlavin 1. třídy PS 02 výroba ERO PS 03 kotelna a parní generátor PS 04 chladící okruh PS 05 dusíková stanice a rozvod dusíku PS 06 sklad ERO PS 07 automatizovaný systém řízení PS 08 elektro PS 09 tlakovzdušná stanice a rozvody PS 10 vnější nadzemní rozvody PS 11 stanice demineralizované vody PS 12 odplyny PS 13 příprava chemikálií PS 15 vzduchotechnika/ požární vzduchotechnika PS 17 stabilní hasící zařízení PS 18 dávkování aditiv PS 23 kyselá esterifikace PS 22 sklad kyselin PS 26 zásobníky IKZ dodatek č. 1 - PS 20 Prague

74 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán kotelna dodatek č. 1 - PS 04 plnění a stáčení AC PS 24 chladící okruh dodatek č. - 1 PS 03.4 chladící okruh dodatek č. 1 PS 05 izolace PS 30 ocelové konstrukce PS 31 topné hady FAME dodatek č. 1 PS 07 technologický celek na výrobu destilovaného FAME - destilace FAME včetně PS technologie ohřevu termooleje zemním plynem umístěné ve stavebním objektu SO 21 a vysokoteplotního zdroje umístěného ve stavebním objektu SO 17 - výrobní hale. Ke vzniku zástavního práva na základě výše uvedené zástavní smlouvy došlo dne jeho zápisem do rejstříku zástav. Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A2 na uvedených movitých věcech je tak třetí v pořadí ohledně položky označené jako PS za zástavními právy zajišťujícími pohledávky č. A1.1, druhé v pořadí ohledně položek označených jako PS 23, PS 22, PS 26, dodatek č. PS 20, dodatek č. 1 PS 04, PS 24, dodatek č. 1 PS 03.4, PS 30, PS 31 a dodatek č. 1 PS 07 za zástavními právy zajišťujícími pohledávky A4.1, A4.2 a A4.3 a třetí v pořadí ohledně zbývajících položek za zástavními právy zajišťujícími pohledávky A4.2 a A Zajištěná část pohledávek podle Znaleckého posudku ( 167 odst. 3 InsZ) [41] Dle Znaleckého posudku hodnota majetku Dlužníka poskytnutého jako zajištění pohledávky č. A2 nepostačuje k uspokojení pohledávek, které jsou zajištěny v přednostním pořadí před tímto věřitelem. Pohledávka věřitele č. A2 je proto dle Znaleckého posudku v celé své výši nezajištěná ve smyslu 167 odst. 3 InsZ ("Nezajištěná pohledávka ZV A2") a zajištěná pohledávka A2 je 0 (slovy nula) Kč ("Zajištěná pohledávka A2"). 8.4 Skupina A3: Zajištěný věřitel MESAPORT Pohledávky zařazené do skupiny [42] Do této skupiny Předkladatel zařadil věřitele č. 19 s následujícími pohledávkami přihlášenými do Insolvenčního řízení pod č. přihlášky 18, ke kterým věřitel uplatňuje právo na uspokojení ze zajištění. Č. věřitele Č. přihlášky Dílčí pohledávka Označení Výše pohledávky (Kč) Dílčí pohledávka č.1 A ,89 Dílčí pohledávka č.2 A ,40 Dílčí pohledávka č.3 A ,37 Celkem ,66 [43] Pohledávky zařazené do skupiny A3 jsou předmětem popěrných úkonů ze strany věřitele č. 5. Podle 336 odst. 4 InsZ popření pohledávky přihlášeným věřitelem nemá po dobu reorganizace vliv na zjištění popřené pohledávky Zajištění pohledávky č. A3.1 [44] Pohledávka č. A3.1 je zajištěna do výše ,00 Kč na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 58/2014, N 69/2014 zástavním právem k souboru následujících movitých věcí: Popis movité věci Označení Prague

75 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán technologie stáčení železničních cisteren/ skladování oleje PS 01 sklad hořlavin 1. třídy PS 02 výroba ERO PS 03 kotelna a parní generátor PS 04 chladící okruh PS 05 dusíková stanice a rozvod dusíku PS 06 sklad ERO PS 07 automatizovaný systém řízení PS 08 elektro PS 09 tlakovzdušná stanice a rozvody PS 10 vnější nadzemní rozvody PS 11 stanice demineralizované vody PS 12 odplyny PS 13 příprava chemikálií PS 15 vzduchotechnika/ požární vzduchotechnika PS 17 stabilní hasící zařízení PS 18 dávkování aditiv PS 23 kyselá esterifikace PS 22 sklad kyselin PS 26 zásobníky IKZ dodatek č. 1 - PS 20 kotelna dodatek č. 1 - PS 04 plnění a stáčení AC PS 24 chladící okruh dodatek č. - 1 PS 03.4 chladící okruh dodatek č. 1 PS 05 izolace PS 30 ocelové konstrukce PS 31 topné hady FAME dodatek č. 1 PS 07 technologický celek na výrobu destilovaného FAME - destilace FAME včetně PS technologie ohřevu termooleje zemním plynem umístěné ve stavebním objektu SO 21 a vysokoteplotního zdroje umístěného ve stavebním objektu SO 17 - výrobní hale. Ke vzniku zástavního práva na základě výše uvedené zástavní smlouvy došlo dne jeho zápisem do rejstříku zástav. Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A3.1 na uvedených movitých věcech je tak čtvrté v pořadí ohledně položky označené jako PS za zástavními právy zajišťujícími pohledávky č. A1.1, třetí v pořadí ohledně položek označených jako PS 23, PS 22, PS 26, dodatek č. PS 20, dodatek č. 1 PS 04, PS 24, dodatek č. 1 PS 03.4, PS 30, PS 31 a dodatek č. 1 PS 07 za zástavními právy zajišťujícími pohledávky A4.1, A4.2 a A4.3 a čtvrté v pořadí ohledně zbývajících položek za zástavními právy zajišťujícími pohledávky A4.2 a A4.3. Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A3.1 je pak ve stejném pořadí jako zajištění pohledávky č. A Zajištění pohledávky č. A3.2 [45] Pohledávka č. A3.2 je zajištěna do výše ,00 EUR na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 57/2014, N 68/2014 zástavním právem k souboru následujících movitých věcí: Popis movité věci Označení technologie stáčení železničních cisteren/ skladování oleje PS 01 sklad hořlavin 1. třídy PS 02 výroba ERO PS 03 kotelna a parní generátor PS 04 chladící okruh PS 05 dusíková stanice a rozvod dusíku PS 06 Prague

76 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán sklad ERO PS 07 automatizovaný systém řízení PS 08 elektro PS 09 tlakovzdušná stanice a rozvody PS 10 vnější nadzemní rozvody PS 11 stanice demineralizované vody PS 12 odplyny PS 13 příprava chemikálií PS 15 vzduchotechnika/ požární vzduchotechnika PS 17 stabilní hasící zařízení PS 18 dávkování aditiv PS 23 kyselá esterifikace PS 22 sklad kyselin PS 26 zásobníky IKZ dodatek č. 1 - PS 20 kotelna dodatek č. 1 - PS 04 plnění a stáčení AC PS 24 chladící okruh dodatek č. - 1 PS 03.4 chladící okruh dodatek č. 1 PS 05 izolace PS 30 ocelové konstrukce PS 31 topné hady FAME dodatek č. 1 PS 07 technologický celek na výrobu destilovaného FAME - destilace FAME včetně PS technologie ohřevu termooleje zemním plynem umístěné ve stavebním objektu SO 21 a vysokoteplotního zdroje umístěného ve stavebním objektu SO 17 - výrobní hale. Ke vzniku zástavního práva na základě výše uvedené zástavní smlouvy došlo dne jeho zápisem do rejstříku zástav. Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A3.2 na uvedených movitých věcech je tak čtvrté v pořadí ohledně položky označené jako PS za zástavními právy zajišťujícími pohledávky č. A1.1, třetí v pořadí ohledně položek označených jako PS 23, PS 22, PS 26, dodatek č. PS 20, dodatek č. 1 PS 04, PS 24, dodatek č. 1 PS 03.4, PS 30, PS 31 a dodatek č. 1 PS 07 za zástavními právy zajišťujícími pohledávky A4.1, A4.2 a A4.3 a čtvrté v pořadí ohledně zbývajících položek za zástavními právy zajišťujícími pohledávky A4.2 a A4.3. Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A3.2 je pak ve stejném pořadí jako zajištění pohledávky A Zajištění pohledávek č. A3.3 [46] Pohledávka č. A3.3 je zajištěna do výše ,00 Kč na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 56/2014, N 67/2014 zástavním právem k souboru následujících movitých věcí: Popis movité věci Označení technologie stáčení železničních cisteren/ skladování oleje PS 01 sklad hořlavin 1. třídy PS 02 výroba ERO PS 03 kotelna a parní generátor PS 04 chladící okruh PS 05 dusíková stanice a rozvod dusíku PS 06 sklad ERO PS 07 automatizovaný systém řízení PS 08 elektro PS 09 tlakovzdušná stanice a rozvody PS 10 vnější nadzemní rozvody PS 11 Prague

77 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán stanice demineralizované vody PS 12 odplyny PS 13 příprava chemikálií PS 15 vzduchotechnika/ požární vzduchotechnika PS 17 stabilní hasící zařízení PS 18 dávkování aditiv PS 23 kyselá esterifikace PS 22 sklad kyselin PS 26 zásobníky IKZ dodatek č. 1 - PS 20 kotelna dodatek č. 1 - PS 04 plnění a stáčení AC PS 24 chladící okruh dodatek č. - 1 PS 03.4 chladící okruh dodatek č. 1 PS 05 izolace PS 30 ocelové konstrukce PS 31 topné hady FAME dodatek č. 1 PS 07 technologický celek na výrobu destilovaného FAME - destilace FAME včetně PS technologie ohřevu termooleje zemním plynem umístěné ve stavebním objektu SO 21 a vysokoteplotního zdroje umístěného ve stavebním objektu SO 17 - výrobní hale. Ke vzniku zástavního práva na základě výše uvedené zástavní smlouvy došlo dne jeho zápisem do rejstříku zástav. Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A3.3 na uvedených movitých věcech je tak čtvrté v pořadí ohledně položky označené jako PS za zástavními právy zajišťujícími pohledávky č. A1.1, třetí v pořadí ohledně položek označených jako PS 23, PS 22, PS 26, dodatek č. PS 20, dodatek č. 1 PS 04, PS 24, dodatek č. 1 PS 03.4, PS 30, PS 31 a dodatek č. 1 PS 07 za zástavními právy zajišťujícími pohledávky A4.1, A4.2 a A4.3 a čtvrté v pořadí ohledně zbývajících položek za zástavními právy zajišťujícími pohledávky A4.2 a A4.3. Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A3.3 je pak ve stejném pořadí jako zajištění pohledávky č. A Zajištěná část pohledávek podle Znaleckého posudku ( 167 odst. 3 InsZ) [47] Dle Znaleckého posudku hodnota majetku Dlužníka poskytnutého jako zajištění pohledávek věřitele zařazených do skupiny A3 nepostačuje k uspokojení pohledávek, které jsou zajištěny v přednostním pořadí před věřitelem těchto pohledávek. Pohledávky věřitele MESAPORT zařazené do skupiny A3 jsou proto dle Znaleckého posudku v celé své výši nezajištěné ve smyslu 167 odst. 3 InsZ ("Nezajištěné pohledávky ZV A3") a zajištěné ve výši 0 (slovy nula) Kč ("Zajištěné pohledávky A3"). 8.5 Skupina A4.1: Zajištěný věřitel RAVAK Pohledávka zařazená do skupiny [48] Do této skupiny Předkladatel zařadil věřitele č. 5 s následující pohledávkou přihlášenou do Insolvenčního řízení jako dílčí pohledávka č. 1 přihlášky č. 5: Č. věřitele Č. přihlášky Dílčí pohledávka Označení Výše pohledávky (Kč) 5 5 Dílčí pohledávka č.1 A ,81 [49] Pohledávka zařazená do skupiny A4.1 je předmětem popěrných úkonů ze strany insolvenčního správce, Dlužníka a věřitelů č. 26 a 22. Podle 336 odst. 4 InsZ popření Prague

78 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán pohledávky přihlášeným věřitelem nemá po dobu reorganizace vliv na zjištění popřené pohledávky Zajištění pohledávky č. A4.1 [50] Pohledávka č. A4.1 je zajištěna zástavním právem k následujícím nemovitostem ve vlastnictví Dlužníka zapsaným na LV č pro k.ú. Vesec u Liberce: Pozemky Parcela Výměra [m 2 ] Druh pozemku Způsob využití 274/2 131 ostatní plocha jiná plocha 274/3 305 zastavěná plocha a nádvoří 274/4 148 ostatní plocha jiná plocha ostatní plocha ostatní komunikace zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, bez čp/če zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, bez čp/če 356/ ostatní plocha manipulační plocha 356/3 374 ostatní plocha jiná plocha na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k nemovitostem ze dne s datem vzniku právních účinků k Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A4.1 na uvedených nemovitostech je tak druhé v pořadí ohledně parcely 285 za zástavními právy zajišťujícími pohledávku č. A4.2 a třetí v pořadí ohledně ostatních parcel na LV 1072 za zástavními právy zajišťujícími pohledávku č. A4.3. [51] Pohledávka č. A4.1 je dále zajištěna zástavním právem k následujícím nemovitostem ve vlastnictví Dlužníka zapsaným na LV č pro k.ú. Rochlice u Liberce: Pozemky Parcela Výměra [m 2 ] Druh pozemku Způsob využití 183/19 23 zastavěná plocha a nádvoří 102/ ostatní plocha dráha 167/7 647 ostatní plocha manipulační plocha trvalý travní porost 176/1 912 ostatní plocha jiná plocha 176/2 56 zastavěná plocha a nádvoří 176/3 66 ostatní plocha jiná plocha 176/4 3 zastavěná plocha a nádvoří 177/1 695 ostatní plocha jiná plocha 177/3 428 zastavěná plocha a nádvoří 178/ zastavěná plocha a nádvoří společný dvůr 178/2 55 zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, č.p /3 56 ostatní plocha jiná plocha 178/4 154 ostatní plocha jiná plocha 178/5 350 ostatní plocha jiná plocha 178/6 36 zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, bez čp/če ostatní plocha ostatní komunikace 180/2 377 zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, č.p /1 833 ostatní plocha neplodná půda 182/2 53 zastavěná plocha a nádvoří 183/ ostatní plocha manipulační plocha 183/ zastavěná plocha a nádvoří součástí je prům. objekt, bez čp/če ostatní plocha manipulační plocha 219/6 23 ostatní plocha ostatní komunikace Stavby č. bud. Způsob ochrany Způsob využití Na parcele bez čp/če jiná stavba 176/2 Prague

79 bez čp/če jiná stavba 176/4, 177/3 8 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k nemovitostem ze dne s datem vzniku právních účinků k Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A4.1 na uvedených nemovitostech je tak druhé v pořadí ohledně parcel 176/1, 176/2, 176/4 za zástavními právy zajišťujícími pohledávku č. A4.2 a třetí v pořadí ohledně zbývajících parcel na tomto LV za zástavními právy zajišťujícími pohledávku č. A4.3. [52] Pohledávka č. A4.1 je dále zajištěna zástavním právem k následujícím nemovitostem ve vlastnictví Dlužníka zapsaným na LV č pro k.ú. Rochlice u Liberce: Pozemky Parcela Výměra [m 2 ] Druh pozemku Způsob využití 183/4 124 zastavěná plocha a nádvoří součástí je rozestav. bud., bez č.p. na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k nemovitostem ze dne s datem vzniku právních účinků k Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A4.1 na uvedených nemovitostech je tak druhé v pořadí za zástavními právy zajišťujícími pohledávku A1.1. [53] Pohledávka č. A4.1 je dále zajištěna na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 1132/2009, N 1229/2009 zástavním právem k souboru následujících movitých věcí: Popis movité věci Označení technologie stáčení železničních cisteren/ skladování oleje PS 01 sklad hořlavin 1. třídy PS 02 výroba ERO PS 03 kotelna a parní generátor PS 04 chladící okruh PS 05 dusíková stanice a rozvod dusíku PS 06 sklad ERO PS 07 automatizovaný systém řízení PS 08 elektro PS 09 tlakovzdušná stanice a rozvody PS 10 vnější nadzemní rozvody PS 11 stanice demineralizované vody PS 12 odplyny PS 13 příprava chemikálií PS 15 vzduchotechnika/ požární vzduchotechnika PS 17 stabilní hasící zařízení PS 18 dávkování aditiv PS 23 kyselá esterifikace PS 22 sklad kyselin PS 26 zásobníky IKZ dodatek č. 1 - PS 20 kotelna dodatek č. 1 - PS 04 plnění a stáčení AC PS 24 chladící okruh dodatek č. - 1 PS 03.4 chladící okruh dodatek č. 1 PS 05 izolace PS 30 ocelové konstrukce PS 31 topné hady FAME dodatek č. 1 PS 07 8 Stavba stojí také na parcele 274/3 Vesec u Liberce, LV:1072. Prague

80 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán Ke vzniku zástavního práva na základě výše uvedené zástavní smlouvy došlo dne jeho zápisem do rejstříku zástav. Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A4.1 je tak druhé v pořadí ohledně položek PS 01, PS 02, PS 03, PS 04, PS 05, PS 06, PS 07, PS 08, PS 09, PS 10, PS 11, SP 12, PS 13, PS 15, PS 17, PS 18 a dodatek č. 1 PS 05 za zástavními právy zajištujícími pohledávky A4.2 a A4.3 a první v pořadí ohledně zbývajících položek. [54] Pohledávka č. A4.1 je dále zajištěna na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 1423/2010, N 1532/2010 zástavním právem k souboru následujících movitých věcí: Popis movité věci technologický celek na výrobu destilovaného FAME - destilace FAME včetně technologie ohřevu termooleje zemním plynem umístěné ve stavebním objektu SO 21 a vysokoteplotního zdroje umístěného ve stavebním objektu SO 17 - výrobní hale. Označení PS Ke vzniku zástavního práva na základě výše uvedené zástavní smlouvy došlo dne jeho zápisem do rejstříku zástav. Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A4.1 na uvedených movitých věcech je tak druhé v pořadí za zástavními právy zajišťujícími pohledávku A Skupina A4.2: Zajištěný věřitel RAVAK Pohledávka zařazená do skupiny [55] Do této skupiny Předkladatel zařadil věřitele č. 5 s následující pohledávkou přihlášenou do Insolvenčního řízení jako dílčí pohledávka č. 1 přihlášky č. 5: Č. věřitele Č. přihlášky Dílčí pohledávka Označení Výše pohledávky (Kč) 5 5 Dílčí pohledávka č.2 A ,82 [56] Pohledávka zařazená do skupiny A4.2 je předmětem popěrných úkonů ze strany insolvenčního správce, Dlužníka a věřitelů č. 26 a 22. Podle 336 odst. 4 InsZ popření pohledávky přihlášeným věřitelem nemá po dobu reorganizace vliv na zjištění popřené pohledávky Zajištění pohledávky č. A4.2 [57] Pohledávka č. A4.2 je zajištěna zástavním právem k následujícím nemovitostem ve vlastnictví Dlužníka zapsaným na LV č pro k.ú. Vesec u Liberce: Pozemky Parcela Výměra [m 2 ] Druh pozemku Způsob využití 274/2 131 ostatní plocha jiná plocha 274/3 305 zastavěná plocha a nádvoří 274/4 148 ostatní plocha jiná plocha ostatní plocha ostatní komunikace zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, bez čp/če zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, bez čp/če 356/ ostatní plocha manipulační plocha 356/3 374 ostatní plocha jiná plocha na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k nemovitostem ze dne s datem vzniku právních účinků k Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A4.2 na uvedených nemovitostech je tak první v pořadí ohledně parcely 285 a druhé v pořadí ohledně ostatních parcel na LV 1072 za zástavními právy zajišťujícími pohledávku č. A4.3. [58] Pohledávka č. A4.2 je dále zajištěna zástavním právem k následujícím nemovitostem ve vlastnictví Dlužníka zapsaným na LV č pro k.ú. Rochlice u Liberce: Pozemky Parcela Výměra [m 2 ] Druh pozemku Způsob využití Prague

81 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán 183/19 23 zastavěná plocha a nádvoří 102/ ostatní plocha dráha 167/7 647 ostatní plocha manipulační plocha trvalý travní porost 176/1 912 ostatní plocha jiná plocha 176/2 56 zastavěná plocha a nádvoří 176/3 66 ostatní plocha jiná plocha 176/4 3 zastavěná plocha a nádvoří 177/1 695 ostatní plocha jiná plocha 177/3 428 zastavěná plocha a nádvoří 178/ zastavěná plocha a nádvoří společný dvůr 178/2 55 zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, č.p /3 56 ostatní plocha jiná plocha 178/4 154 ostatní plocha jiná plocha 178/5 350 ostatní plocha jiná plocha 178/6 36 zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, bez čp/če ostatní plocha ostatní komunikace 180/2 377 zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, č.p /1 833 ostatní plocha neplodná půda 182/2 53 zastavěná plocha a nádvoří 183/ ostatní plocha manipulační plocha 183/ zastavěná plocha a nádvoří součástí je prům. objekt, bez čp/če ostatní plocha manipulační plocha 219/6 23 ostatní plocha ostatní komunikace Stavby č. bud. Způsob ochrany Způsob využití Na parcele bez čp/če jiná stavba 176/2 bez čp/če jiná stavba 176/4, 177/3 9 na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k nemovitostem ze dne s datem vzniku právních účinků k Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A4.2 na uvedených nemovitostech je tak první v pořadí ohledně parcel 176/1, 176/2, 176/4 a druhé v pořadí ohledně zbývajících parcel na tomto LV za zástavními právy zajišťujícími pohledávku č. A4.3. [59] Pohledávka č. A4.2 je dále zajištěna zástavním právem k následujícím nemovitostem ve vlastnictví Dlužníka zapsaným na LV č pro k.ú. Rochlice u Liberce: Pozemky Parcela Výměra [m 2 ] Druh pozemku Způsob využití 183/4 124 zastavěná plocha a nádvoří součástí je rozestav. bud., bez č.p. na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k nemovitostem ze dne s datem vzniku právních účinků k Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A4.2 na uvedených nemovitostech je tak druhé v pořadí za zástavními právy zajišťujícími pohledávku A1.1. [60] Pohledávka č. A4.2 je dále zajištěna na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 201/2009, N 225/2009 zástavním právem k souboru následujících movitých věcí: Popis movité věci Označení technologie stáčení železničních cisteren/ skladování oleje PS 01 sklad hořlavin 1. třídy PS 02 výroba ERO PS 03 kotelna a parní generátor PS 04 chladící okruh PS 05 dusíková stanice a rozvod dusíku PS 06 9 Stavba stojí také na parcele 274/3 Vesec u Liberce, LV:1072. Prague

82 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán sklad ERO PS 07 automatizovaný systém řízení PS 08 elektro PS 09 tlakovzdušná stanice a rozvody PS 10 vnější nadzemní rozvody PS 11 stanice demineralizované vody PS 12 odplyny PS 13 příprava chemikálií PS 15 vzduchotechnika/ požární vzduchotechnika PS 17 stabilní hasící zařízení PS 18 chladící okruh dodatek č. 1 PS 05 Ke vzniku zástavního práva na základě výše uvedené zástavní smlouvy došlo dne jeho zápisem do rejstříku zástav. Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A4.2 na uvedených movitých věcech je tak první v pořadí. [61] Pohledávka č. A4.2 je dále zajištěna na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 1132/2009, N 1229/2009 zástavním právem k souboru následujících movitých věcí: Popis movité věci Označení chladící okruh PS 05 kotelna dodatek č. 1 - PS 04 dávkování aditiv PS 23 kyselá esterifikace PS 22 sklad kyselin PS 26 zásobníky IKZ dodatek č. 1 - PS 20 plnění a stáčení AC PS 24 chladící okruh dodatek č. 1 PS 05 izolace PS 30 ocelové konstrukce PS 31 topné hady FAME dodatek č. 1 PS 07 chladící okruh dodatek č. - 1 PS 03.4 Ke vzniku zástavního práva na základě výše uvedené zástavní smlouvy došlo dne jeho zápisem do rejstříku zástav. Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A4.2 je tak druhé v pořadí ohledně položky označené jako PS 05 a dodatek č. 1 PS 05 za zástavními právy zajišťujícími pohledávky A4.2 a A4.3 a první v pořadí ohledně zbývajících položek. [62] Pohledávka č. A4.2 je dále zajištěna na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 1423/2010, N 1532/2010 zástavním právem k souboru následujících movitých věcí: Popis movité věci technologický celek na výrobu destilovaného FAME - destilace FAME včetně technologie ohřevu termooleje zemním plynem umístěné ve stavebním objektu SO 21 a vysokoteplotního zdroje umístěného ve stavebním objektu SO 17 - výrobní hale. Označení PS Ke vzniku zástavního práva na základě výše uvedené zástavní smlouvy došlo dne jeho zápisem do rejstříku zástav. Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A4.2 na uvedených movitých věcech je tak druhé v pořadí za zástavními právy zajišťujícími pohledávku A Skupina A4.3: Zajištěný věřitel RAVAK Pohledávka zařazená do skupiny Prague

83 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán [63] Do této skupiny Předkladatel zařadil věřitele č. 5 s následující pohledávkou přihlášenou do Insolvenčního řízení jako dílčí pohledávka č. 3 přihlášky č. 5: Č. věřitele Č. přihlášky Dílčí pohledávka Označení Výše pohledávky (Kč) 5 5 Dílčí pohledávka č. 3 A ,17 [64] Pohledávka zařazená do skupiny A4.3 je předmětem popěrných úkonů ze strany insolvenčního správce, Dlužníka a věřitelů č. 26 a 22. Podle 336 odst. 4 InsZ popření pohledávky přihlášeným věřitelem nemá po dobu reorganizace vliv na zjištění popřené pohledávky Zajištění pohledávky č. A4.3 [65] Pohledávka č. A4.3 je zajištěna zástavním právem k následujícím nemovitostem ve vlastnictví Dlužníka zapsaným na LV č pro k.ú. Vesec u Liberce: Pozemky Parcela Výměra [m 2 ] Druh pozemku Způsob využití 274/2 131 ostatní plocha jiná plocha 274/3 305 zastavěná plocha a nádvoří 274/4 148 ostatní plocha jiná plocha zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, bez čp/če zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, bez čp/če 356/ ostatní plocha manipulační plocha 356/3 374 ostatní plocha jiná plocha na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k nemovitostem ze dne s datem vzniku právních účinků k Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A4.3 na uvedených nemovitostech je tak první v pořadí. [66] Pohledávka č. A4.3 je dále zajištěna zástavním právem k následujícím nemovitostem ve vlastnictví Dlužníka zapsaným na LV č pro k.ú. Rochlice u Liberce: Pozemky Parcela Výměra [m 2 ] Druh pozemku Způsob využití 183/19 23 zastavěná plocha a nádvoří 102/ ostatní plocha dráha 167/7 647 ostatní plocha manipulační plocha trvalý travní porost 176/3 66 ostatní plocha jiná plocha 177/1 695 ostatní plocha jiná plocha 177/3 428 zastavěná plocha a nádvoří 178/ zastavěná plocha a nádvoří společný dvůr 178/2 55 zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, č.p /3 56 ostatní plocha jiná plocha 178/4 154 ostatní plocha jiná plocha 178/5 350 ostatní plocha jiná plocha 178/6 36 zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, bez čp/če ostatní plocha ostatní komunikace 180/2 377 zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, č.p /1 833 ostatní plocha neplodná půda 182/2 53 zastavěná plocha a nádvoří 183/ ostatní plocha manipulační plocha 183/ zastavěná plocha a nádvoří součástí je prům. objekt, bez čp/če ostatní plocha manipulační plocha 219/6 23 ostatní plocha ostatní komunikace Stavby č. bud. Způsob ochrany Způsob využití Na parcele Prague

84 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán bez čp/če jiná stavba 176/2 bez čp/če jiná stavba 176/4, 177/3 10 na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k nemovitostem ze dne s datem vzniku právních účinků k Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A4.3 na uvedených nemovitostech je tak první v pořadí. [67] Pohledávka č. A4.3 je dále zajištěna zástavním právem k následujícím nemovitostem ve vlastnictví Dlužníka zapsaným na LV č pro k.ú. Rochlice u Liberce: Pozemky Parcela Výměra [m 2 ] Druh pozemku Způsob využití 183/4 124 zastavěná plocha a nádvoří součástí je rozestav. Bud., bez č.p. na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k nemovitostem ze dne s datem vzniku právních účinků k Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A4.3 na uvedených nemovitostech je tak druhé v pořadí za zástavními právy zajišťujícími pohledávku A1.1. [68] Pohledávka č. A4.3 je dále zajištěna na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 201/2009, N 225/2009 zástavním právem k souboru následujících movitých věcí: Popis movité věci Označení technologie stáčení železničních cisteren/ skladování oleje PS 01 sklad hořlavin 1. třídy PS 02 výroba ERO PS 03 kotelna a parní generátor PS 04 chladící okruh PS 05 dusíková stanice a rozvod dusíku PS 06 sklad ERO PS 07 automatizovaný systém řízení PS 08 elektro PS 09 tlakovzdušná stanice a rozvody PS 10 vnější nadzemní rozvody PS 11 stanice demineralizované vody PS 12 odplyny PS 13 příprava chemikálií PS 15 vzduchotechnika/ požární vzduchotechnika PS 17 stabilní hasící zařízení PS 18 chladící okruh dodatek č. 1 PS 05 Ke vzniku zástavního práva na základě výše uvedené zástavní smlouvy došlo dne jeho zápisem do rejstříku zástav. Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A4.3 na uvedených movitých věcech je tak první v pořadí. [69] Pohledávka č. A4.3 je dále zajištěna na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 1132/2009, N 1229/2009 zástavním právem k souboru následujících movitých věcí: Popis movité věci Označení chladící okruh PS 05 kotelna dodatek č. 1 - PS 04 dávkování aditiv PS 23 kyselá esterifikace PS 22 sklad kyselin PS 26 zásobníky IKZ dodatek č. 1 PS Stavba stojí také na parcele 274/3 Vesec u Liberce, LV:1072. Prague

85 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán plnění a stáčení AC PS 24 chladící okruh dodatek č. 1 PS 05 izolace PS 30 ocelové konstrukce PS 31 topné hady FAME dodatek č. 1 PS 07 chladící okruh dodatek č. 1 PS 03.4 Ke vzniku zástavního práva na základě výše uvedené zástavní smlouvy došlo dne jeho zápisem do rejstříku zástav. Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A4.3 je tak druhé v pořadí ohledně položek označených jako PS 05 a dodatek č. 1 PS 05 za zástavními právy zajišťujícími pohledávky A4.2 a A4.3 a první v pořadí ohledně zbývajících položek. [70] Pohledávka č. A4.3 je dále zajištěna na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 1423/2010, N 1532/2010 zástavním právem k souboru následujících movitých věcí: Popis movité věci technologický celek na výrobu destilovaného FAME destilace FAME včetně technologie ohřevu termooleje zemním plynem umístěné ve stavebním objektu SO 21 a vysokoteplotního zdroje umístěného ve stavebním objektu SO 17 výrobní hale. Označení PS Ke vzniku zástavního práva na základě výše uvedené zástavní smlouvy došlo dne jeho zápisem do rejstříku zástav. Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A4.3 na uvedených movitých věcech je tak druhé v pořadí za zástavními právy zajišťujícími pohledávku A Zajištěné části pohledávek A4.1, A4.2 a A4.3 podle Znaleckého posudku ( 167 odst. 3 InsZ) a jejich vzájemné vztahy [71] Ze skutečností popsaných výše vyplývá, že zajištění, ke kterému věřitel pohledávek zařazených do skupiny A4.1, A4.2 a A4.3 uplatňuje právo na uspokojení svých pohledávek, je zřízeno následovně: (a) (b) Ve vztahu k pohledávce A4.3 je zřízeno zástavní právo první v pořadí k veškerému nemovitému majetku Dlužníka s výjimkou pozemku parc. č. 183/4 zapsanému na listu vlastnictví 1070, ke kterému uplatňuje právo na uspokojení ze zajištění v prvním pořadí věřitel pohledávky č. A1.1. Ve vztahu k pohledávkám č. A4.2 a A4.3 je zřízeno jako první v pořadí zástavní právo k následujícímu movitému majetku Dlužníka Popis movité věci Označení technologie stáčení železničních cisteren/ skladování oleje PS 01 sklad hořlavin 1. třídy PS 02 výroba ERO PS 03 kotelna a parní generátor PS 04 chladící okruh PS 05 dusíková stanice a rozvod dusíku PS 06 sklad ERO PS 07 automatizovaný systém řízení PS 08 elektro PS 09 tlakovzdušná stanice a rozvody PS 10 vnější nadzemní rozvody PS 11 stanice demineralizované vody PS 12 odplyny PS 13 příprava chemikálií PS 15 vzduchotechnika/ požární vzduchotechnika PS 17 stabilní hasící zařízení PS 18 Prague

86 (c) (d) (e) chladící okruh Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán dodatek č. 1 PS 05 Ve vztahu k pohledávce A4.1 je zřízeno zástavní právo druhé v pořadí k majetku popsanému v písmenu (b). Ve vztahu k pohledávkám A4.1, A4.2 a A4.3 je zřízeno zástavní právo druhé v pořadí k pozemku parc. č. 183/4 zapsanému na listu vlastnictví 1070 a ve vztahu provoznímu souboru PS (obojí za věřitelem pohledávky A1.1). Ve vztahu k pohledávkám A4.1, A4.2 a A4.3 je zřízeno jako první v pořadí zástavní právo k následujícímu movitému majetku Dlužníka: Popis movité věci kotelna Označení dodatek č. 1 - PS 04 dávkování aditiv PS 23 kyselá esterifikace PS 22 sklad kyselin PS 26 zásobníky IKZ dodatek č. 1 - PS 20 plnění a stáčení AC PS 24 izolace PS 30 ocelové konstrukce PS 31 topné hady FAME dodatek č. 1 PS 07 chladící okruh dodatek č. - 1 PS 03.4 [72] Dle Znaleckého Posudku činí hodnota výše uvedeného majetku Dlužníka, který tvoří předmět zajištění částku Kč. Z toho hodnota majetku, ke kterému věřitel uplatňuje právo na uspokojení ze zajištění v prvním pořadí, činí Kč a hodnota majetku, ke kterému věřitel uplatňuje zástavní právo v druhém pořadí, činí Kč. [73] Pohledávka věřitele zařazená do skupiny A4.1 je proto zajištěná v rozsahu Kč (dále jen "Zajištěná pohledávka A4.1") a v rozsahu ,09 Kč nezajištěná ("Nezajištěná pohledávka ZV A4.1"). [74] Pohledávka věřitele zařazená do skupiny A4.2 je proto zajištěná v plné výši ,82 Kč (dále jen "Zajištěná pohledávka A4.2"). [75] Pohledávka věřitele zařazená do skupiny A4.3 je proto zajištěná v plné výši ,17 Kč (dále jen "Zajištěná pohledávka A4.3"). [76] Výše uvedené výpočty vycházejí z pořadí zajištění jednotlivých pohledávek skupiny A4.1, A4.2 a A4.3, kdy dílčí pohledávka A4.3 je zajištěna v prvním pořadí nejvyšší hodnotou majetku, následuje pohledávka skupiny A4.2 a teprve poté pohledávka skupiny A4.3, která je logicky díky nedostatečné hodnotě zajištění zčásti nezajištěná. Přiřadí-li Dlužník hodnoty podle Znaleckého posudku k majetku zajišťujícímu pohledávky skupin A4.1, A4.2 a A4.3, dospěje k závěrům popsaným v článcích [73], [74] a [75]. Vzhledem k tomu, že část zajištění těchto pohledávek je ve stejném pořadí, rozdělil Dlužník hodnoty tohoto zajištění mezi pohledávky skupin A4.1, A4.2 a A4.3 rovnoměrně podle výše pohledávek. Výše popsané rozdíly v pořadí zajištění jednotlivých pohledávek skupin A4.1, A4.2 a A4.3 (vyplývající z pořadí vzniku zajištění těchto pohledávek) pak odůvodňují bez dalšího, aby byly pohledávky jejich věřitele zařazeny do tří samostatných věřitelských skupin, namísto jedné skupiny zajištěného věřitele. Dlužník současně nedokáže odhadnout, které z přihlášených pohledávek věřitele č. 5 budou nakonec zjištěny. 11 Rozdělení do více skupin proto umožní, aby mohlo být plnění na 11 Insolvenční soud přiznává věřiteli RAVAK na schůzi věřiteli hlasovací práva ve vztahu k pohledávkám A4.2 a A4.3, a proto se jejich zjištění z tohoto důvodu jeví pravděpodobnější. Prague

87 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán uspokojení pohledávek tohoto věřitele uvolněno i postupně pro případ, že některé z pohledávek skupin A4.1, A4.2 a A4.3 zjištěny budou a jiné zjištěny naopak nebudou. Věřitel pohledávek zařazených do skupin A4.1, A4.2 a A4.3 tak není tímto rozdělením nijak poškozen, právě naopak tím Dlužník otevírá věřiteli cestu k tomu, aby dosáhnul zjištění alespoň některých dílčích pohledávek a tedy i plnění na základě Reorganizačního plánu. Současně tím není dotčeno pravidlo podle 337 odst. 2 písm. a) InsZ. 8.9 Skupina A5: Zajištěný věřitel Česká republika, Finanční úřad pro hlavní město Prahu Pohledávky zařazené do této skupiny [77] Do této skupiny Předkladatel zařadil věřitele č. 33 s následujícími pohledávkami přihlášenými do Insolvenčního řízení pod č. přihlášky 34, ke kterým věřitel uplatňuje právo na uspokojení ze zajištění: Č. věřitele Č. přihlášky Dílčí pohledávka Označení Výše pohledávky (Kč) Dílčí pohledávka č ,00 Dílčí pohledávka č ,00 Dílčí pohledávka č ,73 Dílčí pohledávka č ,00 Dílčí pohledávka č ,00 Dílčí pohledávka č ,00 Dílčí pohledávka č ,54 Dílčí pohledávka č , Dílčí pohledávka č ,61 Dílčí pohledávka č.10 A ,00 Dílčí pohledávka č ,27 Dílčí pohledávka č ,00 Dílčí pohledávka č ,88 Dílčí pohledávka č ,00 Dílčí pohledávka č ,42 Dílčí pohledávka č ,00 Dílčí pohledávka č ,65 Dílčí pohledávka č ,00 Celkem ,10 [78] Pohledávky zařazené do skupiny A5 jsou předmětem popěrných úkonů ze strany insolvenčního správce, Dlužníka a věřitelů č. 25 a 39. Podle 336 odst. 4 InsZ popření pohledávky přihlášeným věřitelem nemá po dobu reorganizace vliv na zjištění popřené pohledávky Zajištění pohledávek č. A5 [79] Pohledávky č. A5 jsou zajištěny zástavním právem k následujícím nemovitostem ve vlastnictví Dlužníka zapsaným na LV č pro k.ú. Vesec u Liberce: Pozemky Parcela Výměra [m 2 ] Druh pozemku Způsob využití Prague

88 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán 274/2 131 ostatní plocha jiná plocha 274/3 305 zastavěná plocha a nádvoří 274/4 148 ostatní plocha jiná plocha ostatní plocha ostatní komunikace zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, bez čp/če zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, bez čp/če 356/ ostatní plocha manipulační plocha 356/3 374 ostatní plocha jiná plocha na základě rozhodnutí o zřízení zástavního práva k nemovité věci ze dne , č.j /14/ s datem vzniku právních účinků k Zástavní právo k zajištění pohledávek č. A5 na uvedených nemovitostech je tak čtvrté v pořadí ohledně parcely 285 za zástavními právy zajišťujícími pohledávku č. A4.2 a páté v pořadí ohledně ostatních parcel na LV 1072 za zástavními právy zajišťujícími pohledávku č. A4.3. [80] Pohledávky č. A5 jsou dále zajištěny zástavním právem k následujícím nemovitostem ve vlastnictví Dlužníka zapsaným na LV č pro k.ú. Rochlice u Liberce: Pozemky Parcela Výměra [m 2 ] Druh pozemku Způsob využití 183/19 23 zastavěná plocha a nádvoří 102/ ostatní plocha dráha 167/7 647 ostatní plocha manipulační plocha trvalý travní porost 176/1 912 ostatní plocha jiná plocha 176/2 56 zastavěná plocha a nádvoří 176/3 66 ostatní plocha jiná plocha 176/4 3 zastavěná plocha a nádvoří 177/1 695 ostatní plocha jiná plocha 177/3 428 zastavěná plocha a nádvoří 178/ zastavěná plocha a nádvoří společný dvůr 178/2 55 zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, č.p /3 56 ostatní plocha jiná plocha 178/4 154 ostatní plocha jiná plocha 178/5 350 ostatní plocha jiná plocha 178/6 36 zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, bez čp/če ostatní plocha ostatní komunikace 180/2 377 zastavěná plocha a nádvoří součástí je jiná stavba, č.p /1 833 ostatní plocha neplodná půda 182/2 53 zastavěná plocha a nádvoří 183/ ostatní plocha manipulační plocha 183/ zastavěná plocha a nádvoří součástí je prům. objekt, bez čp/če 183/4 124 zastavěná plocha a nádvoří součástí je rozestav. bud., bez č.p ostatní plocha manipulační plocha 219/6 23 ostatní plocha ostatní komunikace Stavby č. bud. Způsob využití Způsob ochrany Na parcele bez čp/če jiná stavba 176/2 bez čp/če jiná stavba 176/4, 177/3 12 na základě rozhodnutí o zřízení zástavního práva k nemovité věci ze dne , č.j /14/ s datem vzniku právních účinků k Zástavní právo k zajištění pohledávek č. A5 na uvedených nemovitostech je tak čtvrté v pořadí ohledně parcel 176/1, 176/2, 176/4 za zástavními právy zajišťujícími pohledávku A4.2, čtvrté v pořadí ohledně parcely 183/4 za zástavními právy zajišťujícími pohledávku A1.1 a páté v pořadí ohledně zbývajících parcel na tomto LV za zástavními právy zajišťujícími pohledávku č. A Stavba stojí také na parcele 274/3 Vesec u Liberce, LV:1072. Prague

89 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán [81] Pohledávky č. A5 jsou dále zajištěny na základě rozhodnutí o zřízení zástavního práva k movité věci ze dne , č.j /15/ a rozhodnutí o zřízení zástavního práva k movité věci ze dne , č.j /15/ zástavním právem k souboru následujícím movitým věcem: Název SPZ Rok výroby ŠKODA Octavia (sedan) 2AL ŠKODA Octavia (sedan) 2AL ŠKODA Octavia (sedan) 4AF ŠKODA Octavia (sedan) 3AD ŠKODA Octavia (sedan) 3AJ BMV X5 9A HONDA XL1000V VARADERO 1A PORSCHE PANAMERA 1AN Ke vzniku zástavního práva na základě výše uvedeného rozhodnutí došlo dne a Zástavní právo k zajištění pohledávek č. A5 na uvedených movitých věcech je první v pořadí. [82] Dlužník i insolvenční správce v rámci svého popěrného úkonu uvedli, že pohledávky věřitele č. A5 nemohou být zajištěny ve větším rozsahu, než kolik činila výše zajištěné daně v zajišťovacích příkazech po odečtení částek, které věřitel inkasoval k uspokojení zajištěné daně v mezidobí ve výši Kč. Úhrn výše zajištěné daně činila částku Kč. Pohledávky zajištěného věřitele mohou být proto zajištěny nejvýše do částky Kč. S ohledem na celkovou hodnotu majetku, který tvoří předmět zajištění tohoto věřitele (srov. článek [83] níže) je tato informace v současné situaci nevýznamná a může mít význam pouze pro případ, že by došlo k částečnému zpětvzetí přihlášených pohledávek nebo zjištění pouze některých z popřených pohledávek. Žádnou z těchto variant nicméně Dlužník s ohledem na povahu přihlášených pohledávek zařazených do skupiny A5 nepředpokládá Zajištěná část pohledávek podle Znaleckého posudku ( 167 odst. 3 InsZ) [83] Dle Znaleckého posudku činí hodnota výše uvedeného majetku, který tvoří předmět zajištění, po zaokrouhlení částku Kč. Po zohlednění výše uvedeného pořadí zajištění pohledávek věřitele skupiny A5 činí hodnota majetku, který tvoří předmět zajištění ,- Kč. [84] Pohledávky věřitele České republiky č. A5 jsou proto zajištěny ve výši Kč ("Zajištěné pohledávky A5") a podle 167 odst. 3 InsZ nezajištěny ve výši Kč ("Nezajištěné pohledávky ZV A5") Skupina A6: Zajištěný věřitel Real perfect plus Pohledávky zařazené do skupiny 13 Usnesením ze dne , č.j. MSPH 76 INS 2762/2011-P22-11 bylo potvrzeno, že došlo ke vstupu společnosti Real perfect plus s.r.o. do řízení na místo věřitele č. 23 HURON INVEST s.r.o. ve smyslu 18 odst. 2 InsZ, a Dlužník proto pracuje pro účely Reorganizačního plánu a Zprávy o RP se společností Real perfect plus s.r.o. Prague

90 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán [85] Do této skupiny Předkladatel zařadil věřitele s následující pohledávkou přihlášenou do Insolvenčního řízení pod č. přihlášky 22, ke které věřitel uplatňuje právo na uspokojení ze zajištění: Č. věřitele Č. přihlášky Označení Výše pohledávky (Kč) A ,96 Celkem ,96 [86] Pohledávka zařazená do skupiny A6 je předmětem popěrného úkonu ze strany insolvenčního správce a věřitele č. 5. Podle 336 odst. 4 InsZ popření pohledávky přihlášeným věřitelem nemá po dobu reorganizace vliv na zjištění popřené pohledávky Zajištění pohledávek č. A6 [87] Pohledávka č. A6 je zajištěna na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 59/2014, N 70/2014 zástavním právem k souboru následujících movitých věcí: Popis movité věci Označení technologie stáčení železničních cisteren/ skladování oleje PS 01 sklad hořlavin 1. třídy PS 02 výroba ERO PS 03 kotelna a parní generátor PS 04 chladící okruh PS 05 dusíková stanice a rozvod dusíku PS 06 sklad ERO PS 07 automatizovaný systém řízení PS 08 elektro PS 09 tlakovzdušná stanice a rozvody PS 10 vnější nadzemní rozvody PS 11 stanice demineralizované vody PS 12 odplyny PS 13 příprava chemikálií PS 15 vzduchotechnika/ požární vzduchotechnika PS 17 stabilní hasící zařízení PS 18 dávkování aditiv PS 23 kyselá esterifikace PS 22 sklad kyselin PS 26 zásobníky IKZ dodatek č. 1 - PS 20 kotelna dodatek č. 1 - PS 04 plnění a stáčení AC PS 24 chladící okruh dodatek č. - 1 PS 03.4 chladící okruh dodatek č. 1 PS 05 izolace PS 30 ocelové konstrukce PS 31 topné hady FAME dodatek č. 1 PS 07 technologický celek na výrobu destilovaného FAME - destilace FAME včetně PS technologie ohřevu termooleje zemním plynem umístěné ve stavebním objektu SO 21 a vysokoteplotního zdroje umístěného ve stavebním objektu SO 17 - výrobní hale. Ke vzniku zástavního práva na základě výše uvedené zástavní smlouvy došlo dne jeho zápisem do rejstříku zástav. Zástavní právo k zajištění pohledávky č. A6 na uvedených movitých věcech je tak čtvrté v pořadí ohledně položky označené jako PS za zástavními právy zajišťujícími pohledávku č. A1.1, třetí v pořadí ohledně položek označených jako PS 23, Prague

91 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán PS 22, PS 26, dodatek č. PS 20, dodatek č. 1 PS 04, PS 24, dodatek č. 1 PS 03.4, PS 30, PS 31 a dodatek č. 1 PS 07 za zástavními právy zajišťujícími pohledávky A4.1, A4.2 a A4.3 a čtvrté v pořadí ohledně zbývajících položek za zástavními právy zajišťujícími pohledávky A4.2 a A4.3. Pohledávka č. A6 pak má stejné pořadí jako pohledávky č. A.3.1, A3.2 a A Zajištěná část pohledávek podle Znaleckého posudku ( 167 odst. 3 InsZ) [88] Dle Znaleckého posudku hodnota majetku Dlužníka poskytnutého jako zajištění pohledávky věřitele nepostačuje k uspokojení pohledávek, které jsou zajištěny v přednostním pořadí před tímto věřitelem. Pohledávka věřitele č. A6 je proto dle Znaleckého posudku v celé své výši nezajištěná ve smyslu 167 odst. 3 InsZ ("Nezajištěná pohledávka A6") a zajištěná ve výši 0 (slovy nula) Kč ("Zajištěná pohledávka A6"). 9. VĚŘITELÉ SKUPIN KATEGORIE B: NEZAJIŠTĚNÉ POHLEDÁVKY [89] Tato kategorie se skládá z nezajištěných věřitelů. Rozdělení do skupin v rámci této kategorie bylo provedeno v souladu s 337 odst. 1 InsZ. 9.1 Skupina B1: Kapitalizující nezajištěný věřitel [90] Do této skupiny je zařazen věřitel č. 21 s pohledávkami uplatněnými přihláškou pohledávky č. 20 v celkové výši Kč. [91] Tato pohledávka bude ke Dni účinnosti RP započítána proti pohledávce Dlužníka na splacení emisního kursu Nových akcií, čímž dojde k jejímu zániku v rámci Kapitalizace. Vydání Nových akcií a jejich upsání věřitelem TEMPERATIOR umožní realizaci Fúze a v důsledku Kapitalizace nedojde ke snížení uspokojení pohledávek nezajištěných věřitelů (skupina B2). Nadto se ihned po Dni splnění RP předpokládá sloučení věřitele TEMPERATIOR s Dlužníkem v rámci Fúze, v jejímž důsledku by pohledávka tohoto věřitele stejně zanikla splynutím osoby Dlužníka a věřitele. Zařazení této pohledávky do zvláštní skupiny je proto odůvodněno odlišným právním postavením tohoto věřitele, jakož i odlišnými hospodářskými zájmy oproti jiným nezajištěným věřitelům. 9.2 Skupina B2: Nezajištění věřitelé [92] Do této skupiny budou zařazeni všichni přihlášení věřitelé s pohledávkami nezajištěnými majetkem Dlužníka, kteří nejsou Reorganizačním plánem zařazeni do jiné skupiny věřitelů. [93] Seznam přihlášených věřitelů, kteří spadají do skupiny B2, včetně výše pohledávek ke Dni předložení RP obsahuje seznam závazků Dlužníka (PŘÍLOHA č. 6 Reorganizačního plánu). Celková výše pohledávek těchto věřitelů je Kč, z toho podmíněných pohledávek je Kč a nepodmíněných Kč. [94] Do skupiny B2 jsou zařazeny také Nezajištěné pohledávky ZV A1, Nezajištěná pohledávka ZV A2, Nezajištěná pohledávka ZV A3, Nezajištěná pohledávka ZV A4.1, Nezajištěné pohledávky ZV A5 a Nezajištěná pohledávka ZV A6. Souhrnná výše Nezajištěných pohledávek ZV činí Kč. Dohromady tak skupina B2 ke Dni předložení RP zahrnuje pohledávky přihlášených věřitelů v úhrnné výši Kč, z toho podmíněných Kč a nepodmíněných Kč. 9.3 Skupina B3 Martin Urbánek [95] Do této skupiny Předkladatel zařadil věřitele č. 13 s pohledávkou přihlášenou do Insolvenčního řízení pod č. přihlášky 13: Č. věřitele Č. přihlášky Označení Výše pohledávky (Kč) Prague

92 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán B ,41 Celkem ,41 [96] Věřitel č. 13 uplatňuje v Insolvenčním řízení pohledávku č. B3 jako zajištěnou. Tvrzeným důvodem vzniku zajištění je zajišťovací převod vlastnického práva dle smlouvy o zajišťovacím postoupení pohledávky ze dne , na základě které měla být na věřitele č. 13 za účelem zajištění převedena pohledávka ze smlouvy o úvěru s UCB č. 577/ ze dne , která byla zajištěna (i) smlouvou o zřízení zástavního práva k nemovitostem ze dne (1141/10T-577/10-120) s datem vzniku právních účinků k a (ii) smlouvou o zřízení zástavního práva k movitým věcem ze dne č. (NZ 558/2010). Věřitel se takto patrně domáhá uspokojení z titulu podzástavního práva, jehož vznik však věřitel ničím neprokázal, tj. zápisem do katastru nemovitostí a rejstříku zástav jako podzástavního věřitele (k tomu srov. 173 odst. 2, 174 odst. 3, ve spojení s 157 zákona č. 40/1964 Sb.). Navíc podzástavní právo není uvedeno mezi výčtem zajišťovacích práv podle 2 písm. g) InsZ. [97] Pohledávku, která byla údajně postoupena shora popsaným zajišťovacím převodem, navíc v Insolvenčním řízení uplatňuje věřitel č. 26 jako pohledávku č. A1.1. [98] Dlužník, insolvenční správce a věřitel č. 26 pohledávku věřitele č. 13 popírají. [99] Ze skutečností popsaných v článku [96] je zřejmé, že pohledávka nemůže být zajištěna majetkem Dlužníka. Přesto je postavení věřitele č. 13 specifické zejména s ohledem na jeho právní postavení (specifický právní titul přihlášené pohledávky) a na potenciální kolizi s uspokojováním věřitele č. 26, která je naprosto ojedinělá oproti jiným přihlášeným pohledávkám. Proto rozhodl Předkladatel o tom, že pohledávka tohoto věřitele bude zařazena do samostatné skupiny. 10. VĚŘITELÉ SKUPINY KATEGORIE C: POHLEDÁVKY AKCIONÁŘŮ ( 335 INSZ) [100] Dle 335 odst. 2 InsZ jsou akcionáři Dlužníka považováni za věřitele, jejichž pohledávky jsou rovny nule. Dle 337 odst. 2 písm. b) InsZ tvoří tito věřitelé samostatnou skupinu. Pohl. č. Věřitel Nominální Počet a druh akcií hodnota akcií (v Kč) C1 MARATHON ,00 1 hromadná akcie nahrazující 128 kmenových akcií na jméno C2 Michal Urbánek ,00 32 listinných kmenových akcií na jméno COGITA (akcie na společnost COGITA převedeny Jiřím Kreysou, Patrikem Kreysou, Jindřichem Vařekou C3 starším a Jindřichem Vařekou mladším v ,00 40 listinných kmenových akcií na jméno souvislosti s hlasováním o Reorganizačním plánu z , účinky převodu vůči Dlužníkovi nastaly ) Celkem ,00 Prague

93 11. URČENÍ ZPŮSOBU REORGANIZACE OPATŘENÍ K PLNĚNÍ RP Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán [101] Způsob Reorganizace Dlužníka spočívá v kombinaci následujících opatření: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) restrukturalizace pohledávek věřitelů a jejich uspokojení z prostředků čerpaných Dlužníkem v rámci Vypořádacího úvěru a tomu odpovídající omezení dispozičního oprávnění Dlužníka; zánik veškerých zajišťovacích práv k majetku, který náleží do majetkové podstaty Dlužníka a zřízení zástavního práva k pohledávkám Dlužníka ze Zajištěných účtů k zajištění Základních pohledávek ZV a Podmíněných nároků ZV; snížení základního kapitálu Dlužníka, zrušení Současných akcií a vydání Nových akcií, které budou upsány věřitelem TEMPERATIOR; Kapitalizace, tj. započtení pohledávky věřitele zařazené do skupiny B1 proti pohledávce Dlužníka na zaplacení emisního kursu Nových akcií; vyhotovení a podpis Projektu Fúze mezi Dlužníkem a věřitelem TEMPERATIOR, uložení Projektu Fúze do sbírky listin obchodního rejstříku a zveřejnění oznámení podle 33 PřemZ; splacení Úvěrového financování a případné čerpání části Vypořádacího úvěru za účelem vytvoření Rezervního fondu; a změna stanov Dlužníka. [102] Po splnění podstatných částí Reorganizačního plánu podle článku [249], které insolvenční soud vezme na vědomí rozhodnutím podle 364 odst. 2 InsZ bude Dlužník připraven dokončit proces Fúze zápisem Fúze do obchodního rejstříku v souladu s článkem [150]. Tímto zápisem Fúze do obchodního rejstříku nastanou právní účinky Fúze a věřitel TEMPERATIOR jako právní nástupce Dlužníka bude pokračovat v provozování podniku Dlužníka Restrukturalizace pohledávek věřitelů a jejich uspokojení z prostředků čerpaných Dlužníkem z Vypořádacího úvěru [103] Pohledávky věřitelů budou uspokojovány v souladu s částí 12, a to z prostředků poskytnutých věřitelem TEMPERATIOR na základě smlouvy o Vypořádacím úvěru. [104] V Den účinnosti RP Dlužník načerpá peněžní prostředky odpovídající Vypořádacímu úvěru na Zajištěné účty, Účet B3 a Rozvrhový účet v souladu se smlouvou o Vypořádacím úvěru. Dlužník na Zajištěné účty načerpá částku Kč, na Účet B3 částku Kč a na Rozvrhový účet částku Kč. [105] Dlužník je současně oprávněn čerpat Vypořádací úvěr až do výše 25 milionů Kč ke splacení Úvěrového financování a dalších 5 milionů Kč za účelem vytvoření Rezervního fondu (blíže viz část 11.8 Reorganizačního plánu). Tato čerpání se nijak nedotknou čerpání na účty uvedené v článku [104]. [106] Insolvenční správce po načerpání peněžních prostředků na Zajištěné účty, Účet B3 a Rozvrhový účet zajistí jejich výplatu mezi věřitele Dlužníka v souladu s Reorganizačním plánem (v podrobnostech viz část 12 Reorganizačního plánu). [107] Dlužník současně nejpozději v Den účinnosti RP zřídí ve prospěch věřitele TEMPERATIOR zástavní právo k obchodnímu závodu (podniku) Dlužníka podle vzoru zástavní smlouvy, který je přiložen k Reorganizačnímu plánu jako PŘÍLOHA č. 9, a to k zajištění dluhu Dlužníka z načerpaného Vypořádacího úvěru. Zřízení zástavního práva k závodu (podniku) Dlužníka bude schváleno rozhodnutím insolvenčního správce v působnosti valné hromady Dlužníka ( 333 odst. 1 InsZ), a to bez zbytečného odkladu po dni, kdy Rozhodnutí o schválení RP nabude právní moci. Rozhodnutí insolvenčního správce bude vyhotoveno ve formě notářského zápisu. Zástavní právo se nebude vztahovat na prostředky na Zajištěných účtech, Rozvrhovém účtu, Účtu B3, účtu Rezervního fondu a na prostředky na účtech, na které Dlužník deponuje úroky pro věřitele pohledávek A4.1, A4.2 a A4.3 podle 171 odst. 4 InsZ. Prague

94 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán 11.2 Zánik zajišťovacích práv k majetku Dlužníka vzniklých před rozhodnutím o úpadku [108] Dnem účinnosti RP v souladu s 356 odst. 2 InsZ zanikají veškerá zajišťovací práva třetích osob (zástavní práva, zadržovací práva, omezení převodu nemovitosti, zajišťovací převody práva nebo postoupení pohledávky k zajištění anebo obdobná práva podle zahraniční právní úpravy) k majetku, který náleží do majetkové podstaty Dlužníka a tato práva vznikají osobám uvedeným v Reorganizačním plánu za podmínek v něm stanovených. Pro vyloučení pochybností Dlužník uvádí, že toto ustanovení se netýká práv ze zajištění vzniklého po rozhodnutí o úpadku v souvislosti s čerpáním Úvěrového financování poskytnutého dle 41 InsZ společností CRUZ DEL SUR (v podrobnostech srov. článek [152] Reorganizačního plánu níže). [109] Zajištění pohledávek věřitelů zařazených do skupin kategorie A (skupin A1, A2, A3, A4.1, A4.2, A4.3, A5 a A6), tj. Stávající zajištění, zaniká na základě Reorganizačního plánu ke Dni účinnosti RP bez dalšího, a to včetně případných práv, která by mohl uplatňovat k majetku Dlužníka věřitel pohledávky zařazené do skupiny B3. Stávající zajištění zaniká bez ohledu na to, zda bude vymazáno z příslušných rejstříků či seznamů (zejména katastru nemovitostí a rejstříku zástav vedeného Notářského komorou České republiky). Z katastru nemovitostí bude Stávající zajištění vymazáno provedením zápisů, které obsahuje PŘÍLOHA č. 10 a z rejstříku zástav vedeného Notářského komorou České republiky bude Stávající zajištění vymazáno provedením zápisů, které obsahuje PŘÍLOHA č. 11. Dlužník bez zbytečného odkladu po Dni účinnosti RP předloží příslušným orgánům žádosti o provedení výmazů dle tohoto článku. Popis mechanismu zániku Stávajícího zajištění je obsažen rovněž v části 12.1 Reorganizačního plánu. [110] Reorganizační plán dále v části 12.1 popisuje zřízení zástavního práva k pohledávkám Dlužníka ze Zajištěných účtů. Tímto opatřením Dlužník zajistí, že každý zajištěný věřitel získá k zajištění svých pohledávek obdobný druh zajištění k majetku Dlužníka nejméně stejné hodnoty, jako je aktuální hodnota zajištění ( 349 odst. 1 InsZ). [111] Nejpozději v Den účinnosti RP pak Dlužník zřídí zástavní právo k obchodnímu závodu (podniku) Dlužníka podle článku [107], které však nebude zahrnovat pohledávky ze Zajištěných účtů (které budou sloužit jako zajištění pohledávek zajištěných věřitelů), Rozvrhového účtu, Účtu B3, účtu, na který budou čerpány prostředky Rezervního fondu a účtu, na kterém jsou deponovány úroky podle 171 odst. 4 InsZ ze zajištěných pohledávek, které dosud nebyly zjištěny Dispoziční oprávnění Dlužníka [112] Dlužník je osobou s dispozičními oprávněními po Dni účinnosti RP. [113] Dispoziční oprávnění Dlužníka budou ode Dne účinnosti RP do Dne splnění RP omezena tak, že se Zajištěnými účty, Rozvrhovým účtem a Účtem B3 a peněžními prostředky na těchto účtech bude oprávněn nakládat výlučně insolvenční správce, který do Dne splnění RP bude zajišťovat výplatu těchto prostředků mezi věřitele Dlužníka v souladu s Reorganizačním plánem. S prostředky čerpanými do Rezervního fondu bude do Splnění RP nakládat Dlužník se souhlasem insolvenčního správce Opatření na úrovni základního kapitálu Dlužníka Snížení základního kapitálu Dlužníka [114] Před účinností Reorganizačního plánu vydal Dlužník Současné akcie. [115] Dnem účinnosti RP se snižuje základní kapitál Dlužníka z částky Kč o Kč na částku 0 (slovy nula) Kč, a to poměrným snížením jmenovité hodnoty Současných akcií, tedy poměrným snížením jmenovité hodnoty 200 kusů kmenových akcií na Prague

95 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán jméno v listinné podobě ze jmenovité hodnoty ,- Kč na jmenovitou hodnotu 0 Kč. Ustanovení ZOK ve vztahu k minimální výši základního kapitálu se neuplatní. 14 [116] Snížení jmenovité hodnoty akcií nebude provedeno výměnou Současných akcií za nové, protože Současné akcie zaniknou ke Dni účinnosti RP. Základní kapitál tak bude po snížení odpovídat výši 0,- Kč, přičemž dojde k zániku Současných akcií v držení současných akcionářů Dlužníka. Dnem zániku Současných akcií zaniknou také veškeré povinnosti Dlužníka vůči majitelům Současných akcií (akcionářům) a veškerá práva těchto osob vůči Dlužníkovi. [117] Důvodem snížení jmenovité hodnoty Současných akcií je pokrytí ztráty způsobené hospodařením Dlužníka. Částka odpovídající snížení základního kapitálu Dlužníka bude použita na úhradu ztrát Dlužníka a bude reflektovat skutečnost, že v důsledku Dlužníkova úpadku mají Současné akcie nulovou hodnotu. Ke Dni účinnosti RP dojde k odúčtování částky odpovídající snížení základního kapitálu z položek A.IV.2 Neuhrazená ztráta minulých let, popřípadě A.V Výsledek hospodaření běžného účetního období oproti položce A.I.1 Základní kapitál (případně s využitím položky A.I.3 Změny základního kapitálu ). [118] V rámci kapitálových fondů v rozvaze Dlužníka dojde ke snížení aktuálního zůstatku této položky na 0 (slovy nula) Kč a účetně toto snížení bude zaúčtováno na účet A.IV.2 Neuhrazená ztráta minulých let Zvýšení základního kapitálu Dlužníka upsáním Nových akcií [119] Současně se snížením základního kapitálu za účelem úhrady ztráty popsaného v části vydá Dlužník v souladu s 341 odst. 1 písm. e) InsZ Nové akcie a tím dojde ke zvýšení základního kapitálu Dlužníka. Důvodem pro zrušení Současných akcií a zvýšení základního kapitálu upsáním Nových akcií a splacením jejich emisního kurzu Kapitalizací je nutnost vybavit Dlužníka novým základním a vlastním kapitálem, přičemž tato změna kapitálové struktury umožní následnou Fúzi sloučením Dlužníka a věřitele TEMPERATIOR. [120] Dnem účinnosti RP se zvyšuje základní kapitál Dlužníka o Kč. Základní kapitál bude nově rozvržen na 20 kusů kmenových akcií na jméno, vydaných jako cenné papíry (v listinné podobě), o jmenovité hodnotě Kč každá ("Nové akcie"). Upisování nad tuto částku se nepřipouští. [121] Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním Nových akcií ke Dni účinnosti RP. Emisní kurs Nových akcií odpovídá částce Kč, emisní ážio Nových akcií odpovídá částce Kč. [122] Současní akcionáři nemají přednostní ani jiné právo upsat Nové akcie ( 484 ZOK se nepoužije). Toto právo se vylučuje v důležitém zájmu Dlužníka, kterým je zajištění realistické kapitálové struktury, funkčního systému správy a řízení Dlužníka, stabilizace jeho finanční a ekonomické situace a uspokojení pohledávek věřitelů v rozsahu vyšším, než jakého by se jim dostalo, kdyby úpadek Dlužníka byl řešen konkursem. [123] Nové akcie budou ke Dni účinnosti RP upsány věřitelem TEMPERATIOR. K úpisu dojde na základě Smlouvy o úpisu akcií, který je součástí Reorganizačního plánu jako PŘÍLOHA č. 1. Smlouva o úpisu nabývá účinnosti Dnem účinnosti RP. Pohledávka Dlužníka na splacení emisního kursu Nových akcií bude v souladu se Smlouvou o úpisu v celém rozsahu započtena oproti pohledávce věřitele TEMPERATIOR zařazené do skupiny B1. [124] Nové akcie budou věřiteli TEMPERATIOR vydány do 30 dnů od splacení emisního kursu v rámci Kapitalizace. Dlužník písemně vyzve věřitele TEMPERATIOR k převzetí Nových akcií. 14 K tomu srov. rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne , č.j. 2 VSPH B-126 ve věci Auto Bohemia, spol. s r.o. (KSPH 37 INS 1460/2009), které bylo potvrzeno rozhodnutím Nejvyššího soudu ze dne , sp. zn. 29 NSČR 18/2010. Prague

96 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán Zánik Současných akcií [125] Všechny Současné akcie Dnem účinnosti RP zanikají. [126] Současní akcionáři jsou do 30 dnů po Dni účinnosti RP povinni předložit Dlužníkovi své akcie za účelem jejich zničení ( 537 ZOK). Dlužník je bez zbytečného odkladu po Dni účinnosti RP vyzve k předložení těchto akcií (případně vyzve obdobným způsobem osoby, které Současné akcie drží) a nepředloží-li je v předepsané lhůtě, Dlužník je prohlásí za neplatné. [127] Pro vyloučení pochybností Reorganizační plán výslovně stanoví, že ke snížení základního kapitálu ve smyslu části a ke zvýšení základního kapitálu ve smyslu části dochází počátkem Dne účinnosti RP (tj. k 00:00, viz 601 OZ) a k zániku Současných akcií (existujících po snížení jejich jmenovité hodnoty dle části ) dojde v Den účinnosti RP ihned po snížení základního kapitálu (tj. k 00:01) Změna stanov a základní kapitál Dlužníka [128] Na základě opatření uvedených výše se mění stanovy Dlužníka. Jejich úplné znění, účinné ode Dne účinnosti RP, obsahuje PŘÍLOHA č. 7. Změna stanov spočívá zejména ve stanovení nové výše základního kapitálu Dlužníka na Kč, stanovení druhu, podoby, formy a jmenovité hodnoty akcií Dlužníka a provedení dalších opatření předvídaných tímto Reorganizačním plánem. [129] S ohledem na snížení základního kapitálu, zánik Současných akcií a zvýšení základního kapitálu Dlužníka se ode Dne účinnosti RP stanoví výše základního kapitálu Dlužníka na Kč. [130] Ode Dne účinnosti RP bude základní kapitál Dlužníka rozvržen na 20 kusů nových kmenových akcií na jméno, vydaných jako cenné papíry (v listinné podobě), ve jmenovité hodnotě Kč každá Změna údajů zapisovaných do obchodního rejstříku [131] Po Dni účinnosti RP dojde k výmazu a zápisu následujících skutečností do obchodního rejstříku: Záležitost Výmaz Zápis Jediný akcionář Akcie Základní kapitál 200 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě ,- Kč ,- Kč Splaceno: 100% TEMPERATIOR s.r.o., IČO: , Kociánova 453/11, Liberec VI-Rochlice, Liberec 20 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě ,- Kč ,- Kč Splaceno: 100% 11.5 Fúze [132] Základním opatřením směřujícím k úspěšné Reorganizaci Dlužníka je zahájení procesu fúze sloučením ve smyslu 61 PřemZ Dlužníka jako zanikající společnosti a věřitele TEMPERATIOR jako nástupnické společnosti, při které dojde k zániku Dlužníka a přechodu jeho jmění na věřitele TEMPERATIOR jako nástupnickou společnost a věřitel TEMPERATIOR jako nástupnická společnost vstoupí do právního postavení Dlužníka, pokud zákon nestanoví jinak ("Fúze"), a to konkrétně vyhotovení a podpis Projektu Fúze mezi Dlužníkem a věřitelem Prague

97 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán TEMPERATIOR, uložení Projektu Fúze do sbírky listin obchodního rejstříku a zveřejnění oznámení podle 33 PřemZ. [133] Vymezení podmínek Fúze a základních práv a povinností Dlužníka a věřitele TEMPERATIOR, jakožto společností zúčastněných na Fúzi, budou upraveny v projektu Fúze ("Projekt Fúze"), jehož základní náležitosti a podmínky Fúze jsou popsány v části Věřitel TEMPERATIOR se ve svém prohlášení, které je součástí Reorganizačního plánu jako PŘÍLOHA č. 3, zavázal k provedení Fúze za podmínek popsaných níže a při splnění dalších podmínek uvedených v tomto Reorganizačním plánu. Současně se zavázal k tomu, že do dne zápisu Fúze do obchodního rejstříku Nové akcie nepřevede na třetí osobu ani jinak nezcizí. Jediný společník věřitele TEMPERATIOR (společnost INSUMENTA SE) vyjádřil podporu procesu Fúze a ve svém prohlášení, které je součástí Reorganizačního plánu jako PŘÍLOHA č. 4, se v souladu s PřemZ a za účelem usnadnění realizace Fúze vzdal některých svých práv, která mu v souvislosti s Fúzí vzniknou, a udělil souhlas s tím, že se některé dokumenty týkající se Fúze nemusí vyhotovovat Základní náležitosti Projektu Fúze a podmínky Fúze [134] Základní náležitosti Projektu Fúze a podmínky, za kterých bude Fúze realizovaná, obsažené v Projektu Fúze budou následující: [135] Forma Fúze a zúčastněné společnosti: Fúze bude realizována formou fúze sloučením dle 61 PřemZ, kdy Dlužník bude zanikající společnost a věřitel TEMPERATIOR bude nástupnická společnost. [136] Výměnný poměr a ocenění jmění: Projekt Fúze bude vyhotoven a Dlužníkem i věřitelem TEMPERATIOR podepsán po Dni účinnosti RP, a to do 30 dnů poté, kdy se vlastníkem Nových akcií a jediným akcionářem Dlužníka stane věřitel TEMPERATIOR. V rámci Fúze nebude docházet ke změně výše základního kapitálu věřitele TEMPERATIOR. S ohledem na tyto skutečnosti tak nebude docházet k výměně Nových akcií za podíly ve věřiteli TEMPERATIOR ani k ocenění jmění Dlužníka jako zanikající společnosti ve smyslu 73 odst. 1 PřemZ. Projekt Fúze tak nebude obsahovat výměnný poměr podílů ani případné doplatky. [137] Rozhodný den Fúze: Jako rozhodný den Fúze ve smyslu 10 a 70 odst. 1 písm. c) PřemZ a 176 OZ bude stanoven den zápisu Fúze do obchodního rejstříku, a pokud by stanovení rozhodného dne Fúze tímto způsobem nebylo z nějakého důvodu možné, bude jako rozhodný den stanoveno konkrétní datum následující po vyhotovení a podpisu Projektu Fúze, které bude moci být s ohledem na všechny relevantní skutečnosti možným datem zápisu Fúze do obchodního rejstříku. Dlužník a věřitel TEMPERATIOR pak nechají Fúzi zapsat do obchodního rejstříku k tomuto datu tak, aby se rozhodný den Fúze shodoval se dnem zápisu Fúze do obchodního rejstříku, pokud to bude možné, nebo k pozdějšímu datu. [138] Zvláštní výhody: Žádné osobě nebudou v souvislosti s Fúzí poskytovány zvláštní výhody ve smyslu 70 odst. 1 písm. f) PřemZ. [139] Změna zakladatelského právního jednání věřitele TEMPERATIOR jako nástupnické společnosti: V rámci Fúze nebude docházet k žádným změnám zakladatelského právního jednání věřitele TEMPERATIOR jakožto nástupnické společnosti. [140] Absence schválení Fúze valnou hromadou nebo jediným společníkem: Vzhledem k tomu, že se v souladu s Reorganizačním plánem ke Dni účinnosti RP stane jediným vlastníkem Nových akcií a jediným akcionářem Dlužníka věřitel TEMPERATIOR a současně dojde ke změně stanov Dlužníka tak, že nebudou vyžadovat schválení fúze valnou hromadou v případech, kdy to nepožaduje zákon, a v rámci Fúze nebude docházet ke změně zakladatelského právního jednání věřitele TEMPERATIOR, nebude v souladu s 95b a 132 PřemZ Fúze schvalována věřitelem TEMPERATIOR jako jediným akcionářem Dlužníka v působnosti valné hromady ani jediným společníkem věřitele TEMPERATIOR. [141] Zprávy o fúzi a znalecké zprávy o fúzi: V souladu s 27 písm. b) PřemZ nebude za Dlužníka ani věřitele TEMPERATIOR zpracována zpráva o fúzi dle 24 PřemZ, neboť při Fúzi dojde k fúzi zanikajícího Dlužníka s jeho jediným akcionářem. Prague

98 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán Znalecká zpráva o fúzi dle 92 a 112 a násl. PřemZ nebude v souvislosti s Fúzí vyhotovována, neboť ve vztahu k Dlužníkovi v souladu s 117 PřemZ nebude vyžadována a ve vztahu k věřiteli TEMPERATIOR společník věřitele TEMPERATIOR udělil ve svém prohlášení, které je součástí Reorganizačního plánu jako PŘÍLOHA č. 4, souhlas s tím, že se tato znalecká zpráva o fúzi nebude vypracovávat, resp. se vzdal svého práva požádat, aby tato znalecká zpráva o fúzi byla vypracována. [142] Mezitímní účetní závěrky: V případě, že by dle 11 odst. 2 PřemZ vznikla povinnost nechat vyhotovit pro účely Fúze mezitímní účetní závěrky Dlužníka a věřitele TEMPERATIOR, tyto mezitímní účetní závěrky se nebudou vyhotovovat v souladu s 11a odst. 2 PřemZ, neboť společník věřitele TEMPERATIOR udělil ve svém prohlášení, které je součástí Reorganizačního plánu jako PŘÍLOHA č. 4, souhlas s tím, aby se mezitímní účetní závěrky nevyhotovovaly a věřitel TEMPERATIOR se ve svém prohlášení, které je součástí Reorganizačního plánu jako PŘÍLOHA č. 3 zavázal, že v případě potřeby tento souhlas udělí, jakmile se stane jediným akcionářem Dlužníka. [143] Informace o Projektu Fúze: Společníkovi věřitele TEMPERATIOR nebudou doručovány dokumenty ve smyslu 93 PřemZ, neboť se ve svém prohlášení, které je součástí Reorganizačního plánu jako PŘÍLOHA č. 4, vzdal práva na zaslání těchto dokumentů Proces Fúze [144] Fúze bude realizována v následujících krocích: Vyhotovení a podpis Projektu Fúze [145] Projekt Fúze bude ve smyslu 15 PřemZ vyhotoven a podepsán po Dni účinnosti RP za podmínek uvedených v Reorganizačním plánu, a to jak Dlužníkem, tak věřitelem TEMPERATIOR. [146] S ohledem na skutečnost, že se ke Dni účinnosti RP věřitel TEMPERATIOR stane vlastníkem Nových akcií a jediným akcionářem Dlužníka, bude mít Projekt Fúze formu notářského zápisu v souladu s 157 odst. 2 ve spojení s 95b a 132 PřemZ a 15 odst. 4 písm. a) PřemZ. [147] Věřitel TEMPERATIOR současně, pokud to bude nezbytné, udělí svůj souhlas s tím, že se nebudou vyhotovovat mezitímní účetní závěrky věřitele TEMPERATIOR a Dlužníka, a to svým prohlášením s úředně ověřenými podpisy Zveřejnění Projektu Fúze [148] Bezprostředně po vyhotovení Projektu Fúze ve formě notářského zápisu dle článku Dlužník i věřitel TEMPERATIOR uloží Projekt Fúze do sbírky listin obchodního rejstříku a věřitel TEMPERATIOR zajistí zveřejnění oznámení o uložení Projektu Fúze do sbírky listin obchodního rejstříku a upozornění pro věřitele a společníky na jejich práva v souladu s PřemZ v Obchodním věstníku. [149] Dlužník současně v sídle společnosti poskytne k dispozici k nahlédnutí pro akcionáře dokumenty dle 119 PřemZ Zápis Fúze do obchodního rejstříku [150] Dlužník a věřitel TEMPERATIOR společně podají návrh na zápis Fúze do obchodního rejstříku nebo společně požádají o provedení přímého zápisu Fúze do obchodního rejstříku notářem, a to: (a) (b) bezprostředně po Dni splnění RP, avšak nikoli dříve než po uplynutí alespoň jednoho měsíce od (a) uložení Projektu Fúze do sbírky listin obchodního rejstříku Dlužníkem a věřitelem TEMPERATIOR a (b) zveřejnění oznámení o uložení Projektu Fúze a upozornění pro věřitele a společníky na jejich Prague

99 11.7 Změna Projektu Fúze Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán práva v Obchodním věstníku a (c) zpřístupnění dokumentů v sídle Dlužníka k nahlédnutí pro akcionáře dle 119 PřemZ. [151] V případě, že by s ohledem na časový odstup mezi Dnem účinnosti RP a Dnem splnění RP z jakéhokoli důvodu (např. změny právní úpravy nebo jiných relevantních skutečností) nebylo možné dokončit proces Fúze a provést zápis Fúze do obchodního rejstříku na základě Projektu Fúze podepsaného Dlužníkem a věřitelem TEMPERATIOR a zveřejněného v souladu s PřemZ bezprostředně po Dni účinnosti RP v souladu s články a , Dlužník a věřitel TEMPERATIOR vyhotoví a podepíší nový projekt Fúze, který bude v maximálně možné míře odpovídat podmínkám uvedeným v článku , a učiní veškerá nezbytná právní a faktická jednání tak, aby Fúze byla zrealizována a zapsána do obchodního rejstříku v nejkratší možné době Splacení Úvěrového financování a případné čerpání části Vypořádacího úvěru za účelem vytvoření Rezervního fondu [152] V případě potřeby bude Dlužník po Dni předložení RP čerpat úvěr od věřitele CRUZ DEL SUR, který se zavázal Dlužníkovi poskytnout Úvěrové financování (srov. zprávu Dlužníka zveřejněnou pod položkou B-467 insolvenčního rejstříku). Dlužník za tím účelem sjednal s věřitelem CRUZ DEL SUR úvěrovou smlouvu ze dne , na základě které je Dlužník oprávněn čerpat úvěr až do výše 25 milionů Kč v rámci dvou úvěrových linek k financování provozních výdajů Dlužníka (OPEX) a kapitálových výdajů Dlužníka (CAPEX). Dlužník splatí čerpaný úvěr z Úvěrového financování z volně disponibilních prostředků po Dni účinnosti RP za podmínek sjednaných s věřitelem CRUZ. Za účelem splacení Úvěrového financování má Dlužník právo čerpat Vypořádací úvěr, nejvýš však do výše 25 milionů Kč, což je částka odpovídající rámci Úvěrového financování. [153] Dlužník současně může použít část Vypořádacího úvěru ve výši 5 milionů Kč jako rezervu ke krytí nepředpokládaných výdajů, které budou pohledávkami za majetkovou podstatou nebo pohledávkami jim na roveň postavených. Takto načerpané prostředky budou tvořit rezervní fond ("Rezervní fond"). S prostředky, které budou tvořit Rezervní fond, bude Dlužník nakládat se souhlasem insolvenčního správce. Nebude-li Rezervní fond vytvořen, případně spotřebován ke Dni splnění RP, bude jeho zůstatek rozdělen Dotčeným věřitelům v rámci Oddělené rozvrhové podstaty (článek [231] Reorganizačního plánu). 12. NAKLÁDÁNÍ S POHLEDÁVKAMI VĚŘITELŮ VE SKUPINÁCH 12.1 Nakládání s pohledávkami věřitelů ze skupin kategorie A zajištěné pohledávky [154] Věřitelé skupin A1, A4.1, A4.2, A4.3 a A5 mají ke Dni účinnosti RP základní pohledávku vůči Dlužníkovi, která bude odpovídat výši jejich Zajištěné pohledávky ("Základní pohledávka ZV") a tato Základní pohledávka ZV bude uspokojena z prostředků na příslušném Zajištěném účtu, nestanoví-li Reorganizační plán jinak. Základní pohledávky ZV věřitelů skupin A1, A4.1, A4.2, A4.3 a A5 vyčísluje Reorganizační plán v článcích [167], [184], [191], [197] a [205]. Věřitelé skupin A2, A3 a A6 nemají Základní pohledávku ZV, resp. tato činí 0 (slovy nula) Kč. [155] Věřitelé skupin A1, A2, A3, A4.1, A5 a A6 mají ke Dni účinnosti RP podmíněnou pohledávku vůči Dlužníkovi, jejíž výše bude určena podle následujícího vzorce ("Podmíněný nárok ZV"): kdy Podmíněný nárok ZV = HZ ZP - PpRP, Prague

100 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán HZ je hodnota stanovená pro každou skupinu zajištěného věřitele, která vychází z hodnoty majetku Dlužníka podle Znaleckého posudku 15, ke kterému věřitel takové skupiny uplatnil zajišťovací právo přihláškou pohledávky, případně výše v úvahu připadající hodnoty zajištění takové pohledávky (podle toho, která částka bude nižší). HZ pro jednotlivé skupiny zajištěných věřitelů odpovídá následujícím hodnotám: Skupina Hodnota majetku Dlužníka podle Znaleckého posudku, ke kterému věřitel uplatnil zajišťovací právo V úvahu připadající hodnota zajištění HZ A Kč Kč A Kč není A Kč Kč A Kč Kč A Kč není A Kč Kč ZP je Základní pohledávka ZV příslušného věřitele, pokud nezanikla splněním (pokud zanikla Základní pohledávka ZV splněním, ZP je rovno nule) a PpRP je plnění, které věřitel obdrží podle Reorganizačního plánu (ať už na Základní pohledávku ZV, v rámci skupiny B2 na svou Nezajištěnou pohledávku ZV nebo jiným způsobem s tím, že v případě věřitele skupiny A4.1 se do PpRP započítává také plnění, které případně obdrží věřitelé pohledávek skupin A4.2 a A4.3 na jejich Základní pohledávku ZV). [156] Podmíněný nárok ZV se stane nepodmíněným a může být uspokojen pouze za podmínek uvedených v Reorganizačním plánu, které jsou stanoveny zvlášť pro každou skupinu A1, A2, A3, A4.1, A5 a A6 v článcích [169], [174], [179], [188], [208] a [214]. Výše Podmíněného nároku ZV skupin A4.2 a A4.3 se nestanovuje, jelikož by se rovnala 0 (slovy nule) Kč, když HZ těchto věřitelů se rovná jejich Základní pohledávce. [157] Insolvenční správce a po Dni splnění RP Dlužník bude na každou Základní pohledávku ZV a Podmíněný nárok ZV plnit a uvolňovat prostředky ze Zajištěného účtu pouze za 15 Případné schválení Doplňku posudku nebude mít vliv na výši HZ. Dlužník totiž garantuje nezajištěným věřitelům tak vysoké uspokojení oproti konkursu, že i když budou použity hodnoty majetku ze Znaleckého posudku, pak i v případě schválení Doplňku budou vždy ve vztahu k nezajištěným věřitelům mnohonásobně splněny podmínky uvedené v 348 odst. 1 písm. d) InsZ. 16 Pohledávka č. A1.4 je zajištěna do výše ,- Kč majetkem v hodnotě podle Znaleckého posudku ve výši Kč, a proto je zřejmé, že nárok na uspokojení zajištění z tohoto majetku může mít věřitel pohledávky A1.4 nejvýš do částky Kč. Celkově proto činí sjednaná výše zajištění pouze částku Kč, která odpovídá součtu hodnot majetku označeného jako PS Technologický celek na výrobu destilovaného FAME ( Kč), nemovitého majetku Dlužníka ( Kč) a výše zajištění pohledávky č. A1.4 ( Kč). 17 Pohledávka je přihlášena jen ve výši Kč. 18 Pohledávka č. A6 je zajištěna nejvýše do výše jistiny s příslušenstvím, tj Kč. Prague

101 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán předpokladu, že zajištěná pohledávka, kterou věřitel přihlásil do Insolvenčního řízení, bude zjištěna podle 201 odst. 1 InsZ ("Podmínky zjištění zajištěné pohledávky"). Podmínky zjištění zajištěné pohledávky a následky jejich nesplnění jsou popsány pro skupiny A2, A4.1, A4.2, A4.3, A5 a A6 zvlášť v článcích [175], [189], [196], [202], [209] a [215] Reorganizačního plánu. Podmínky zjištění zajištěné pohledávky jsou u skupin A1 a A3 splněny s ohledem na to, že podle 336 odst. 4 InsZ nemá popření přihlášené pohledávky věřitelem po dobu trvání reorganizace vliv na zjištění popřené pohledávky. 19 [158] Ke Dni účinnosti RP načerpá Dlužník Vypořádací úvěr následovně: (i) v částce Kč na zvláštní bankovní účet majetkové podstaty ("Zajištěný účet A1"); (ii) (iii) (iv) (v) (vi) v částce Kč na zvláštní bankovní účet majetkové podstaty ("Zajištěný účet A4.1"); v částce Kč na zvláštní bankovní účet majetkové podstaty ("Zajištěný účet A4.2"); v částce Kč na zvláštní bankovní účet majetkové podstaty ("Zajištěný účet A4.3.1"); v částce Kč na zvláštní bankovní účet majetkové podstaty ("Zajištěný účet A4.3.2"); a v částce Kč na zvláštní bankovní účet majetkové podstaty ("Zajištěný účet A5"). Celkem tak Dlužník načerpá Vypořádací úvěr v částce Kč na shora uvedené zvláštní bankovní účty majetkové podstaty, jejichž čísla Dlužník oznámí přede Dnem účinnosti RP v insolvenčním rejstříku ("Zajištěné účty"). [159] Prostředky na každém Zajištěném účtu budou použity k vypořádání příslušné Základní pohledávky ZV za podmínek uvedených v Reorganizačním plánu. Do doby splnění Podmínek zjištění zajištěné pohledávky, budou prostředky na Zajištěném účtu do výše Základní pohledávky ZV představovat rezervu na Základní pohledávku ZV ("Rezerva ZV") a pokud ke splnění Podmínek zjištění zajištěné pohledávky nedojde, bude Rezerva ZV (její nevyčerpaný zůstatek) vypořádána způsobem uvedeným v Reorganizačním plánu. Budou-li Podmínky zjištění zajištěné pohledávky splněny pouze ve vztahu k některým dílčím pohledávkám zařazeným do příslušných skupin věřitelů skupin A2, A4.1, A4.2, A4.3, A5 a A6 20 (nebo jejich částem), posoudí se podmínky výplaty prostředků ze Zajištěných účtů podle hodnoty zajištění uvedené ve Znaleckém posudku, výše zjištění a pořadí zajištění vztahující se k příslušné dílčí pohledávce věřitele, u které budou Podmínky zjištění zajištěné pohledávky splněny. [160] Po dobu Insolvenčního řízení bude mít dispoziční právo k prostředkům na Zajištěných účtech výlučně insolvenční správce a bude provádět distribuci prostředků ze Zajištěných účtů za podmínek uvedených v Reorganizačním plánu (srov. článek [113] Reorganizačního plánu) s tím, že Dlužník insolvenčnímu správci připraví potřebné podklady pro distribuci a poskytne insolvenčnímu správci nezbytnou součinnost. Po Dni splnění RP převezme tento závazek Dlužník jako závazek po skončení Reorganizace s tím, že tento závazek přejde na věřitele TEMPERATIOR jako právního nástupce Dlužníka poté, kdy nastanou právní účinky Fúze. 19 Pohledávky věřitelů zařazené do skupiny A1 a A3 byly popřeny toliko věřitelem č U skupin A1 a A3 jsou Podmínky zjištění zajištěné pohledávky splněny. Prague

102 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán [161] Zajištění pohledávek věřitelů zařazených do skupin kategorie A (skupin A1, A2, A3, A4.1, A4.2, A4.3, A5 a A6), tj. Stávající zajištění, zaniká na základě Reorganizačního plánu ke Dni účinnosti RP bez dalšího a bez ohledu na to, zda bude vymazáno z příslušných rejstříků či seznamů. V podrobnostech viz článek [108] Reorganizačního plánu. [162] K pohledávce z každého Zajištěného účtu se Dnem účinnosti RP tímto Reorganizačním plánem zřizuje ve prospěch příslušného věřitele Základní pohledávky ZV zástavní právo k zajištění dluhu Dlužníka odpovídající příslušné Základní pohledávce ZV a v dalším pořadí se zřizuje zástavní právo také k zajištění dluhu odpovídajícího příslušnému Podmíněnému nároku ZV. Reorganizační plán je tak ve vztahu ke každé skupině zajištěných věřitelů spravedlivý, protože věřitelé zařazení do každé z těchto skupin získají k zajištění obdobný druh zajištění, v témže pořadí, k obdobnému majetku Dlužníka ( 349 odst. 1 InsZ). Ve skutečnosti je nové zajištění hodnotnější, než jaké 349 odst. 1 InsZ požaduje, jelikož jeho hodnota je ve srovnání se stávajícím zajištěním neměnná v čase 21, a nové zajištění by bylo možno realizovat s podstatně nižšími náklady. [163] Nezajištěné pohledávky ZV budou uspokojeny jako pohledávky věřitelů skupiny B2. [164] Souhrnný přehled Základních pohledávek ZV, výše Podmíněných nároků ZV (ke Dni účinnosti RP), výše prostředků čerpaných na jednotlivé Zajištěné účty obsahuje následující tabulka: Skupina Základní pohledávka ZV (Kč) Zajištěný účet Podmíněný nárok ZV ke Dni účinnosti RP (Kč) Ze Zajištěného účtu (Rezervy ZV) Uspokojitelný do výše (Kč) Pořadí nároku A Článek [199] A1 CRUZ DEL SUR A2 Insolvent Capital A Není zřizován A4.1 Článek [186] A Článek [193] A4.3.1 Článek [199] A Článek [186] A Článek [193] A Článek [199] A4.1 Článek [186] A3 MESAPORT 0 Není zřizován A Článek [193] A4.3.1 Článek [199] A Článek [193] A4.1 RAVAK A A Článek [199] A Článek [199] A4.2 RAVAK A Není, resp. 0 Není k dispozici s ohledem na to, že Podmíněný nárok ZV činí 0. A4.3 RAVAK A A Není, resp. 0 Není k dispozici s ohledem na to, že Podmíněný nárok ZV činí K tomu srov. pokles hodnoty majetku Dlužníka ve Znaleckém posudku a jeho Doplňku. Prague

103 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán Skupina A5 Finanční úřad pro hlavní město Prahu Základní pohledávka ZV (Kč) Zajištěný účet Podmíněný nárok ZV ke Dni účinnosti RP (Kč) Ze Zajištěného účtu (Rezervy ZV) Uspokojitelný do výše (Kč) Pořadí nároku A A Článek [199] A4.1 Článek [186] A6 Real perfect plus 0 Není zřizován A4.2 Článek [193] A4.3.1 Článek [199] 12.2 Skupina A1 [165] Zajišťovací a jiná práva tohoto věřitele uplatňovaná k majetku Dlužníka Dnem účinnosti RP zanikají, jak je blíže popsáno v článku [109]. Ke Dni účinnosti RP zanikají zejména následující práva věřitele k majetku Dlužníka: Zanikající právo Exekutorské zástavní právo podle 69a exekutorského řádu ve prospěch oprávněného CRUZ DEL SUR, a.s. zřízené dle exekučního příkazu o zřízení exekutorského zástavního práva na nemovitosti ze dne a usnesení soudního exekutora o změně oprávněného ze dne Zástavní právo ve prospěch oprávněného CRUZ DEL SUR, a.s. zřízené dle zástavní smlouvy ze dne a souhlasného prohlášení o změně osoby zástavního věřitele postoupením pohledávky ze dne Zástavní právo ve prospěch oprávněného CRUZ DEL SUR, a.s. zřízené na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 55/2014, N 66/2014, vedené Notářskou komorou v Rejstříku zástav pod běžným číslem zápisu Zástavní právo ve prospěch oprávněného CRUZ DEL SUR, a.s. zřízené základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 558/2010, vedené Notářskou komorou v Rejstříku zástav pod běžným číslem zápisu Identifikace majetku Dlužníka, ke kterému práva věřitele zanikají Nemovité věci: Reorganizační plán, PŘÍLOHA č. 10, část A, bod 8. a 9. Nemovité věci: Reorganizační plán, PŘÍLOHA č. 10, část A, bod 13. Movité věci: Reorganizační plán, PŘÍLOHA č. 11, bod 9. Movité věci: Reorganizační plán, PŘÍLOHA č. 11, bod 10. [166] Věřitel má ke Dni účinnosti RP k majetku Dlužníka pouze práva uvedená v tomto Reorganizačním plánu. [167] Základní pohledávka ZV činí ,- Kč. Peněžní prostředky odpovídající Základní pohledávce ZV budou složeny v částce ,- Kč na Zajištěný účet A1. Věřitel obdrží do 30 dnů ode Dne účinnosti RP peněžní prostředky na Zajištěném účtu A1 do výše jeho Základní pohledávky ZV. S těmito prostředky nesmí osoba s dispozičními oprávněními nakládat jinak než za podmínek uvedených v Reorganizačním plánu. [168] Věřiteli vzniká ke Dni účinnosti RP zástavní právo k pohledávce Dlužníka ze Zajištěného účtu A1 a je oprávněn, nesplní-li osoba s dispozičními oprávněními dluh odpovídající Základní pohledávce ZV řádně a včas (článek [167]), přikázat tomu, kdo vede Zajištěný účet A1, aby Prague

104 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán mu vyplatil zůstatek na Zajištěném účtu ZV A1 do výše Základní pohledávky ZV. Toto právo může věřitel vykonat pouze tehdy, doloží-li tomu, kdo vede Zajištěný účet A1, že doručil Dlužníkovi a insolvenčnímu správci oznámení o započetí výkonu zástavního práva ( 1362 odst. 1 OZ), od jehož doručení uběhlo alespoň 30 dnů. Ustanovení 1336 OZ se nepoužije. [169] Podmíněný nárok ZV ke Dni účinnosti RP činí ,-Kč. K uspokojení svého Podmíněného nároku ZV má věřitel (a) (b) (c) za podmínek uvedených v článku [186] nárok na vydání peněžních prostředků na Zajištěném účtu A4.1, za podmínek uvedených v článku [193] nárok na vydání peněžních prostředků na Zajištěném účtu A4.2 a za podmínek uvedených v článku [199] nárok na vydání peněžních prostředků na Zajištěném účtu A4.3.1, avšak vždy maximálně do úhrnné výše Kč. K uspokojení svého Podmíněného nároku ZV má věřitel za podmínek uvedených v článku [199] nárok na vydání části peněžních prostředků na Zajištěném účtu A Pro vyloučení jakýchkoli pochybností věřitel Podmíněného nároku ZV neobdrží prostředky z těchto Zajištěných účtů ve větším rozsahu, než kolik činí aktuální výše Podmíněného nároku ZV vypočtená v souladu s článkem [155]. [170] Podmínky zjištění zajištěné pohledávky u tohoto věřitele jsou splněny (srov. článek [157] Reorganizačního plánu). [171] Nezajištěná pohledávka ZV A1 bude uspokojena v rámci skupiny B2 (část Reorganizačního plánu) Skupina A2 [172] Zajišťovací a jiná práva tohoto věřitele uplatňovaná k majetku Dlužníka Dnem účinnosti RP zanikají, jak je blíže popsáno v článku [109]. Ke Dni účinnosti RP zanikají zejména následující práva věřitele k majetku Dlužníka: Zanikající právo Zástavní právo ve prospěch oprávněného Insolvent Capital a.s. zřízené na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 54/2014, N 65/2014, vedené Notářskou komorou v Rejstříku zástav pod běžným číslem zápisu Identifikace majetku Dlužníka, ke kterému práva věřitele zanikají Movité věci: Reorganizační plán, PŘÍLOHA č. 11, bod 6. [173] Základní pohledávka ZV činí 0 Kč. [174] Podmíněný nárok ZV ke Dni účinnosti RP činí Kč. K uspokojení svého Podmíněného nároku ZV má věřitel (a) za podmínek uvedených v článku [186] Reorganizačního plánu nárok na vydání peněžních prostředků na Zajištěném účtu A4.1, (b) (c) za podmínek uvedených v článku [193] Reorganizačního plánu nárok na vydání peněžních prostředků na Zajištěném účtu A4.2 a za podmínek uvedených v článku [199] Reorganizačního plánu nárok na vydání peněžních prostředků na Zajištěném účtu A Pro vyloučení jakýchkoli pochybností věřitel Podmíněného nároku ZV neobdrží prostředky z tohoto Zajištěného účtu ve větším rozsahu, než kolik činí aktuální výše Podmíněného nároku ZV vypočtená v souladu s článkem [155]. Prague

105 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán [175] Podmínkami zjištění zajištěné pohledávky tohoto věřitele se rozumí splnění následujících podmínek: (a) (b) zpětvzetí popření přihlášené pohledávky č. 19 (dílčí pohledávky č. 1) insolvenčním správcem a Dlužníkem, nebo pravomocné rozhodnutí insolvenčního soudu ve sporu o pravost těchto pohledávek, kterým bude určeno, že je pohledávka po právu. [176] Nezajištěná pohledávka ZV A2 bude uspokojena v rámci skupiny B2 (část Reorganizačního plánu) Skupina A3 [177] Zajišťovací a jiná práva tohoto věřitele uplatňovaná k majetku Dlužníka Dnem účinnosti RP zanikají, jak je blíže popsáno v článku [109]. Ke Dni účinnosti RP zanikají zejména následující práva věřitele k majetku Dlužníka: Zanikající právo Zástavní právo ve prospěch oprávněného MESAPORT, a.s. zřízené na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 58/2014, N 69/2014, vedené Notářskou komorou v Rejstříku zástav pod běžným číslem zápisu Zástavní právo ve prospěch oprávněného MESAPORT, a.s. zřízené na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 57/2014, N 68/2014, vedené Notářskou komorou v Rejstříku zástav pod běžným číslem zápisu Zástavní právo ve prospěch oprávněného MESAPORT, a.s. zřízené na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 56/2014, N 67/2014, vedené Notářskou komorou v Rejstříku zástav pod běžným číslem zápisu Identifikace majetku Dlužníka, ke kterému práva věřitele zanikají Movité věci: Reorganizační plán, PŘÍLOHA č. 11, bod 3. Movité věci: Reorganizační plán, PŘÍLOHA č. 11, bod 4. Movité věci: Reorganizační plán, PŘÍLOHA č. 11, bod 5. [178] Základní pohledávka ZV činí 0 Kč. [179] Podmíněný nárok ZV činí ke Dni účinnosti RP ,- Kč. K uspokojení svého Podmíněného nároku ZV má věřitel (a) (b) (c) za podmínek uvedených v článku [186] Reorganizačního plánu nárok na vydání peněžních prostředků na Zajištěném účtu A4.1, za podmínek uvedených v článku [193] Reorganizačního plánu nárok na vydání peněžních prostředků na Zajištěném účtu A4.2 a za podmínek uvedených v článku [199] Reorganizačního plánu nárok na vydání peněžních prostředků na Zajištěném účtu A Pro vyloučení jakýchkoli pochybností věřitel Podmíněného nároku ZV neobdrží prostředky z těchto Zajištěných účtů ve větším rozsahu, než kolik činí aktuální výše Podmíněného nároku ZV vypočtená v souladu s článkem [155]. [180] Podmínky zjištění zajištěné pohledávky u tohoto věřitele jsou splněny (srov. článek [157] Reorganizačního plánu). Prague

106 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán [181] Nezajištěná pohledávka ZV A3 bude uspokojena v rámci skupiny B2 (část Reorganizačního plánu) Skupiny A4.1, A4.2 a A Zánik zajišťovacích práv věřitele pohledávek zařazených do skupin A4.1, A4.2 a A4.3 [182] Zajišťovací a jiná práva věřitele pohledávek zařazených do skupin A4.1, A4.2 a A4.3, která jsou uplatňovaná k majetku Dlužníka Dnem účinnosti RP zanikají, jak je blíže popsáno v článku [109]. Ke Dni účinnosti RP zanikají zejména následující práva věřitele k majetku Dlužníka: Zanikající právo Zástavní právo ve prospěch oprávněného RAVAK, a.s. zřízené dle zástavní smlouvy ze dne a souhlasného prohlášení o změně osoby zástavního věřitele postoupením pohledávky ze dne Zástavní právo ve prospěch oprávněného RAVAK, a.s. zřízené dle zástavní smlouvy ze dne a souhlasného prohlášení o změně osoby zástavního věřitele postoupením pohledávky ze dne Zástavní právo ve prospěch oprávněného RAVAK, a.s. zřízené dle zástavní smlouvy ze dne a souhlasného prohlášení o změně osoby zástavního věřitele postoupením pohledávky ze dne Zástavní právo ve prospěch oprávněného RAVAK, a.s. zřízené dle zástavní smlouvy ze dne a souhlasného prohlášení o změně osoby zástavního věřitele postoupením pohledávky ze dne Zástavní právo ve prospěch oprávněného RAVAK, a.s. zřízené dle zástavní smlouvy ze dne a souhlasného prohlášení o změně osoby zástavního věřitele postoupením pohledávky ze dne Zástavní právo ve prospěch oprávněného RAVAK, a.s. zřízené dle zástavní smlouvy ze dne a souhlasného prohlášení o změně osoby zástavního věřitele postoupením pohledávky ze dne Zástavní právo ve prospěch oprávněného RAVAK, a.s. zřízené dle zástavní smlouvy ze dne a souhlasného prohlášení o změně osoby zástavního věřitele postoupením pohledávky ze dne Identifikace majetku Dlužníka, ke kterému práva věřitele zanikají Nemovité věci: Reorganizační plán, PŘÍLOHA č. 10, část A, bod 1. Nemovité věci: Reorganizační plán, PŘÍLOHA č. 10, část A, bod 2. Nemovité věci: Reorganizační plán, PŘÍLOHA č. 10, část A, bod 3. Nemovité věci: Reorganizační plán, PŘÍLOHA č. 10, část A, bod 4. Nemovité věci: Reorganizační plán, PŘÍLOHA č. 10, část A, bod 5. Nemovité věci: Reorganizační plán, PŘÍLOHA č. 10, část A, bod 6. Nemovité věci: Reorganizační plán, PŘÍLOHA č. 10, část A, bod 7. Prague

107 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán Zástavní právo ve prospěch oprávněného RAVAK, a.s. zřízené na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 1132/2009, N 1229/2009, vedené Notářskou komorou v Rejstříku zástav pod běžným číslem zápisu Zástavní právo ve prospěch oprávněného RAVAK, a.s. zřízené na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 201/2009, N 225/2009, vedené Notářskou komorou v Rejstříku zástav pod běžným číslem zápisu Zástavní právo ve prospěch oprávněného RAVAK, a.s. zřízené na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 1423/2010, N 1532/2010, vedené Notářskou komorou v Rejstříku zástav pod běžným číslem zápisu Movité věci: Reorganizační plán, PŘÍLOHA č. 11, bod 1. Movité věci: Reorganizační plán, PŘÍLOHA č. 11, bod 7. Movité věci: Reorganizační plán, PŘÍLOHA č. 11, bod 11. [183] Věřitel má ke Dni účinnosti RP k majetku Dlužníka pouze práva uvedená v tomto Reorganizačním plánu Skupina A4.1 [184] Základní pohledávka ZV činí Kč. Peněžní prostředky odpovídající Základní pohledávce ZV budou složeny na Zajištěný účet A4.1. Při splnění Podmínek zjištění zajištěné pohledávky, věřitel obdrží do 30 dnů ode Dne účinnosti RP nebo splnění Podmínek zjištění zajištěné pohledávky (podle toho, co nastane později) peněžní prostředky na Zajištěném účtu A4.1. S těmito prostředky nesmí osoba s dispozičními oprávněními nakládat jinak než za podmínek uvedených v Reorganizačním plánu. [185] Věřiteli vzniká ke Dni účinnosti RP zástavní právo k pohledávce ze Zajištěného účtu A4.1 a je oprávněn, nesplní-li osoba s dispozičními oprávněními dluh odpovídající Základní pohledávce ZV řádně a včas, přikázat tomu, kdo vede Zajištěný účet A4.1, aby mu vyplatil zůstatek na Zajištěném účtu A4.1. Toto právo může věřitel vykonat teprve po splnění Podmínek zjištění zajištěné pohledávky a pouze tehdy, doloží-li tomu, kdo vede Zajištěný účet A4.1, že doručil Dlužníkovi a insolvenčnímu správci oznámení o započetí výkonu zástavního práva ( 1362 odst. 1 OZ), od jehož doručení uběhlo alespoň 30 dnů. Ustanovení 1336 OZ se nepoužije. [186] Do doby splnění podmínek výplaty podle článku [184] budou peněžní prostředky složené na Zajištěný účet A4.1 představovat Rezervu ZV. Bude-li postaveno na jisto, že tyto podmínky výplaty nemohou být splněny, bude Rezerva ZV (její zůstatek) na Zajištěném účtu A4.1 vydána v níže uvedeném pořadí k uspokojení (a) Podmíněného nároku ZV A2, (b) (c) s tím, že případný nevydaný zůstatek Rezervy ZV bude vydán k uspokojení Podmíněného nároku ZV A3 a Podmíněného nároku ZV A6 v poměru jejich aktuálních hodnot, s tím, že případný nevydaný zůstatek Rezervy ZV náleží věřitelům skupiny B2 (článek [231]). Věřiteli Podmíněného nároku ZV A2 vzniká ke Dni účinnosti RP zástavní právo k pohledávce ze Zajištěného účtu A4.1, a to druhé v pořadí za věřitelem Základní pohledávky ZV věřitele skupiny A4.1 (článek [184] Reorganizačního plánu). Věřitelům Podmíněných nároků ZV A3 a Podmíněného nároku ZV A6 vzniká ke Dni účinnosti RP zástavní právo k pohledávce ze Zajištěného účtu A4.1, a to v pořadí za věřitelem Základní pohledávky ZV skupiny A4.1 a za věřitelem Podmíněného nároku ZV A2. Tato zástavní práva lze vykonat teprve poté, kdy (i) Prague

108 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán bude postaveno na jisto, že Podmínky zjištění zajištěné pohledávky podle článku [189] nemohou nastat a (ii) doloží-li věřitel tomu, kdo vede Zajištěný účet A4.1, že doručil Dlužníkovi, insolvenčnímu správci a věřitelům s přednostním pořadí oznámení o započetí výkonu zástavního práva ( 1362 odst. 1 OZ), od jehož doručení uběhlo alespoň 30 dnů. Ustanovení 1336 OZ se nepoužije. [187] Podmínky vydání Rezervy ZV (jejího zůstatku) příslušnému věřiteli Podmíněného nároku ZV podle článku [186] (s výjimkou vydání nevydaného zůstatku Rezervy ZV podle článku [186](c) výše) jsou následující: (a) (b) (c) Vždy musí dojít ke splnění Podmínek zjištění zajištěné pohledávky příslušného věřitele Podmíněného nároku ZV (článek [157] Reorganizačního plánu). V případech, kdy by měla být Rezerva ZV rozdělena mezi více věřitelů Podmíněného nároku ZV (článek [186](b) výše) bude Rezerva ZV vydána teprve poté, kdy bude postaveno na jisto, že Podmínky zjištění zajištěné pohledávky nemohou být splněny ani u jednoho z takových věřitelů a budou-li Podmínky zjištění zajištěné pohledávky splněny jen u jednoho z nich a u druhého bude postaveno na jisto, že již Podmínky zjištění zajištěné pohledávky nenastanou, připadne celá Rezerva ZV tomu věřiteli Podmíněného nároku ZV, u kterého byly Podmínky zjištění zajištěné pohledávky splněny. Rezerva ZV na příslušném Zajištěném účtu nebude vydána věřiteli či věřitelům v následujícím pořadí dříve, než bude postaveno na jisto, zda došlo ke splnění Podmínek zjištění zajištěné pohledávky věřitele či věřitelů s přednostním pořadím. [188] Podmíněný nárok ZV činí Kč. K uspokojení svého Podmíněného nároku ZV má věřitel: (a) (b) (c) za podmínek uvedených v článku [193] Reorganizačního plánu na vydání peněžních prostředků na Zajištěném účtu A4.2, za podmínek uvedených v článku [199] Reorganizačního plánu nárok na vydání peněžních prostředků na Zajištěném účtu A4.3.1 a za podmínek uvedených v článku [199] Reorganizačního plánu nárok na vydání peněžních prostředků na Zajištěném účtu A [189] Podmínkami zjištění zajištěné pohledávky tohoto věřitele se rozumí splnění následujících podmínek: (a) (b) zpětvzetí popření přihlášené pohledávky č. 5 (dílčích pohledávky č. 1) ze strany insolvenčního správce a Dlužníka, nebo pravomocné rozhodnutí insolvenčního soudu ve sporu o pravost, pořadí a výši přihlášené pohledávky č. 5 (dílčí pohledávky č. 1), kterým bude určeno, že dílčí pohledávka č. 1 je po právu jako pohledávka zajištěná ve výši ,17 Kč. [190] Nezajištěná pohledávka ZV A4.1 bude uspokojena v rámci skupiny B2 (část Reorganizačního plánu) Skupina A4.2 [191] Základní pohledávka ZV činí Kč. Peněžní prostředky odpovídající Základní pohledávce ZV budou složeny na Zajištěný účet A4.2. Při splnění Podmínek zjištění zajištěné pohledávky, věřitel obdrží do 30 dnů ode Dne účinnosti RP nebo splnění Podmínek zjištění zajištěné pohledávky (podle toho, co nastane později) peněžní prostředky na Zajištěném účtu A4.2. S těmito prostředky nesmí osoba s dispozičními oprávněními nakládat jinak než za podmínek uvedených v Reorganizačním plánu. [192] Věřiteli vzniká ke Dni účinnosti RP zástavní právo k pohledávce ze Zajištěného účtu A4.2 a je oprávněn, nesplní-li osoba s dispozičními oprávněními dluh odpovídající Základní pohledávce ZV řádně a včas, přikázat tomu, kdo vede Zajištěný účet A4.2, aby mu vyplatil zůstatek na Prague

109 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán Zajištěném účtu A4.2. Toto právo může věřitel vykonat teprve po splnění Podmínek zjištění zajištěné pohledávky a pouze tehdy, doloží-li tomu, kdo vede Zajištěný účet A4.2, že doručil Dlužníkovi a insolvenčnímu správci oznámení o započetí výkonu zástavního práva ( 1362 odst. 1 OZ), od jehož doručení uběhlo alespoň 30 dnů. Ustanovení 1336 OZ se nepoužije. [193] Do doby splnění podmínek výplaty podle článku [192] budou peněžní prostředky složené na Zajištěný účet A4.2 představovat Rezervu ZV. Bude-li postaveno na jisto, že tyto podmínky výplaty nemohou být splněny, bude Rezerva ZV (její zůstatek) na Zajištěném účtu A4.2 vydána v níže uvedeném pořadí k uspokojení (a) (b) (c) (d) (e) Podmíněného nároku ZV A4.1, s tím, že případný nevydaný zůstatek Rezervy ZV bude vydán k uspokojení Podmíněného nároku ZV A2, s tím, že případný nevydaný zůstatek Rezervy ZV bude vydán k uspokojení Podmíněného nároku ZV A1, s tím, že případný nevydaný zůstatek Rezervy ZV bude vydán k uspokojení Podmíněného nároku ZV A3 a Podmíněného nároku ZV A6 v poměru jejich aktuálních hodnot, s tím, že případný nevydaný zbytek Rezervy ZV náleží věřitelům skupiny B2 (článek [231]). Věřiteli Podmíněného nároku ZV A2 vzniká ke Dni účinnosti RP zástavní právo k pohledávce ze Zajištěného účtu A4.2, a to druhé v pořadí za věřitelem Základní pohledávky ZV skupiny A4.2 (článek [191] Reorganizačního plánu). Věřiteli Podmíněného nároku ZV A1 vzniká ke Dni účinnosti RP zástavní právo k pohledávce ze Zajištěného účtu A4.2, a to v pořadí za věřitelem Základní pohledávky ZV skupiny A4.2 a za věřitelem Podmíněného nároku ZV A2. Věřitelům Podmíněných nároků ZV A3 a Podmíněného nároku ZV A6 vzniká ke Dni účinnosti RP zástavní právo k pohledávce ze Zajištěného účtu A4.2, a to v pořadí za věřitelem Základní pohledávky ZV skupiny A4.2, za věřitelem Podmíněného nároku ZV A2 a za věřitelem Podmíněného nároku ZV A1. Tato zástavní práva lze vykonat teprve poté, kdy (i) bude postaveno na jisto, že Podmínky zjištění zajištěné pohledávky podle článku [196] nemohou nastat a (ii) doloží-li věřitel tomu, kdo vede Zajištěný účet A4.1, že doručil Dlužníkovi, insolvenčnímu správci a věřitelům s přednostním pořadí oznámení o započetí výkonu zástavního práva ( 1362 odst. 1 OZ), od jehož doručení uběhlo alespoň 30 dnů. Ustanovení 1336 OZ se nepoužije. [194] Podmínky vydání Rezervy ZV (jejího zůstatku) příslušnému věřiteli Podmíněného nároku ZV podle článku [193] (s výjimkou vydání nevydaného zůstatku Rezervy ZV podle článku [193](e) výše) jsou následující: (a) (b) (c) Vždy musí dojít ke splnění Podmínek zjištění zajištěné pohledávky příslušného věřitele Podmíněného nároku ZV (článek [157] Reorganizačního plánu). V případech, kdy by měla být Rezerva ZV rozdělena mezi více věřitelů Podmíněného nároku ZV (článek [193](d) výše) bude Rezerva ZV vydána teprve poté, kdy bude postaveno na jisto, že Podmínky zjištění zajištěné pohledávky nemohou být splněny ani u jednoho z takových věřitelů a budou-li Podmínky zjištění zajištěné pohledávky splněny jen u jednoho z nich a u druhého bude postaveno na jisto, že již Podmínky zjištění zajištěné pohledávky nenastanou, připadne celá Rezerva ZV tomu věřiteli Podmíněného nároku ZV, u kterého byly Podmínky zjištění zajištěné pohledávky splněny. Rezerva ZV na příslušném Zajištěném účtu nebude vydána věřiteli či věřitelům v následujícím pořadí dříve, než bude postaveno na jisto, zda došlo ke splnění Podmínek zjištění zajištěné pohledávky věřitele či věřitelů s přednostním pořadím. [195] Podmíněný nárok ZV tento věřitel nemá, což je odůvodněno tím, že věřitel nemůže být uspokojen ve větším rozsahu, než kolik činí jeho výše Základní pohledávky ZV, tj Kč. Prague

110 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán [196] Podmínkami zjištění zajištěné pohledávky tohoto věřitele se rozumí splnění následujících podmínek: (a) (b) Skupina A4.3 zpětvzetí popření přihlášené pohledávky č. 5 (dílčích pohledávky č. 2) ze strany insolvenčního správce a Dlužníka, nebo pravomocné rozhodnutí insolvenčního soudu ve sporu o pravost, pořadí a výši přihlášené pohledávky č. 5 (dílčí pohledávky č. 2), kterým bude určeno, že dílčí pohledávka č. 2 je po právu jako pohledávka zajištěná ve výši ,82 Kč. [197] Základní pohledávka ZV činí Kč. Peněžní prostředky odpovídající Základní pohledávce ZV budou složeny na Zajištěné účty A4.3.1 a A Při splnění Podmínek zjištění zajištěné pohledávky, věřitel obdrží do 30 dnů ode Dne účinnosti RP nebo splnění Podmínek zjištění zajištěné pohledávky (podle toho, co nastane později) peněžní prostředky na Zajištěném účtu A4.3.1 a Zajištěném účtu A S těmito prostředky nesmí osoba s dispozičními oprávněními nakládat jinak než za podmínek uvedených v Reorganizačním plánu. [198] Věřiteli vzniká ke Dni účinnosti RP zástavní právo k pohledávce ze Zajištěného účtu A4.3.1 a k pohledávce ze Zajištěného účtu A4.3.2 a je oprávněn, nesplní-li osoba s dispozičními oprávněními dluh odpovídající Základní pohledávce ZV řádně a včas, přikázat tomu, kdo vede Zajištěný účet A4.3.1 a A4.3.2, aby mu vyplatil zůstatek na Zajištěném účtu A4.3.1 a Zajištěném účtu A Toto právo může věřitel vykonat teprve po splnění Podmínek zjištění zajištěné pohledávky a pouze tehdy, doloží-li tomu, kdo vede Zajištěný účet A4.3.1 a Zajištěný účet A4.3.2, že doručil Dlužníkovi a insolvenčnímu správci oznámení o započetí výkonu zástavního práva ( 1362 odst. 1 OZ), od jehož doručení uběhlo alespoň 30 dnů. Ustanovení 1336 OZ se nepoužije. [199] Do doby splnění podmínek výplaty podle článku [198] budou peněžní prostředky složené na Zajištěný účet A4.3.1 a Zajištěný účet A4.3.2 představovat Rezervu ZV. Bude-li postaveno na jisto, že tyto podmínky výplaty nemohou být splněny, bude (a) Rezerva ZV (její zůstatek) na Zajištěném účtu A4.3.1 vydána v níže uvedeném pořadí k uspokojení (i) (ii) (iii) (iv) (v) a dále Podmíněného nároku ZV A4.1, s tím, že případný nevydaný zůstatek Rezervy ZV bude vydán k uspokojení Podmíněného nároku ZV A2, s tím, že případný nevydaný zůstatek Rezervy ZV bude vydán k uspokojení Podmíněného nároku ZV A1, s tím, že případný nevydaný zůstatek Rezervy ZV bude vydán k uspokojení Podmíněného nároku ZV A3 a Podmíněného nároku ZV A6 v poměru jejich aktuálních hodnot, s tím, že případný nevydaný zbytek Rezervy ZV náleží věřitelům skupiny B2 (článek [231]) (b) Rezerva ZV (její zůstatek) na Zajištěném účtu A4.3.2 vydána v níže uvedeném poradí k uspokojení: (i) (ii) (iii) Podmíněného nároku ZV A4.1, s tím, že případný nevydaný zůstatek Rezervy ZV bude vydán k uspokojení Podmíněného nároku ZV A1, s tím, že případný nevydaný zůstatek Rezervy ZV bude vydán k uspokojení Podmíněného nároku ZV A5, Prague

111 (iv) Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán s tím, že případný nevydaný zbytek Rezervy ZV náleží věřitelům skupiny B2 (článek [231]). Věřiteli Podmíněného nároku ZV A4.1 vzniká ke Dni účinnosti RP zástavní právo k pohledávce ze Zajištěného účtu A4.3.1, a to v pořadí za věřitelem Základní pohledávky ZV skupiny A4.3 (článek [197] Reorganizačního plánu). Věřiteli Podmíněného nároku ZV A2 vzniká ke Dni účinnosti RP zástavní právo k pohledávce Dlužníka ze Zajištěného účtu A4.3.1, a to v pořadí za věřitelem Základní pohledávky ZV skupiny A4.3 a věřitelem Podmíněného nároku ZV A4.1. Věřiteli Podmíněného nároku ZV A1 vzniká ke Dni účinnosti RP zástavní právo k pohledávce Dlužníka ze Zajištěného účtu A4.3.1, a to v pořadí za věřitelem Základní pohledávky ZV skupiny A4.3, věřitelem Podmíněného nároku ZV A4.1 a za věřitelem Podmíněného nároku ZV A2. Věřiteli Podmíněného nároků ZV A3 a Podmíněného nároku ZV A6 vzniká ke Dni účinnosti RP zástavní právo k pohledávce Dlužníka ze Zajištěného účtu A4.2, a to v pořadí za věřitelem Základní pohledávky ZV skupiny A4.2, za věřitelem Podmíněného nároku ZV A4.1, za věřitelem Podmíněného nároku ZV A2 a za věřitelem Podmíněného nároku ZV A1. Tato zástavní práva lze vykonat teprve poté, kdy (i) bude postaveno na jisto, že Podmínky zjištění zajištěné pohledávky podle článku [202] nemohou nastat a (ii) doloží-li věřitel tomu, kdo vede Zajištěný účet A4.3.1, že doručil Dlužníkovi, insolvenčnímu správci a věřitelům s přednostním pořadí oznámení o započetí výkonu zástavního práva ( 1362 odst. 1 OZ), od jehož doručení uběhlo alespoň 30 dnů. Ustanovení 1336 OZ se nepoužije. Věřiteli Podmíněného nároku ZV A4.1 vzniká ke Dni účinnosti RP zástavní právo k pohledávce ze Zajištěného účtu A4.3.2, a to v pořadí za věřitelem Základní pohledávky ZV skupiny A4.3 (článek [197] Reorganizačního plánu). Věřiteli Podmíněného nároku ZV A1 vzniká ke Dni účinnosti RP zástavní právo k pohledávce ze Zajištěného účtu A4.3.2, a to v pořadí za věřitelem Základní pohledávky ZV skupiny A4.3 a za věřitelem Podmíněného nároku ZV A4.1. Věřiteli Podmíněného nároku ZV A5 vzniká ke Dni účinnosti RP zástavní právo k pohledávce ze Zajištěného účtu A4.3.2, a to v pořadí za věřitelem Základní pohledávky ZV skupiny A4.3, za věřitelem Podmíněného nároku ZV A4.1 a za věřitelem Podmíněného nároku ZV A1. Tato zástavní práva lze vykonat teprve poté, kdy (i) bude postaveno na jisto, že Podmínky zjištění zajištěné pohledávky podle článku [202] nemohou nastat a (ii) doloží-li věřitel tomu, kdo vede Zajištěný účet A4.3.1, že doručil Dlužníkovi, insolvenčnímu správci a věřitelům s přednostním pořadí oznámení o započetí výkonu zástavního práva ( 1362 odst. 1 OZ), od jehož doručení uběhlo alespoň 30 dnů. Ustanovení 1336 OZ se nepoužije. [200] Podmínky vydání Rezervy ZV (jejího zůstatku) příslušnému věřiteli Podmíněného nároku ZV podle článku [199] (s výjimkou vydání nevydaného zůstatku Rezervy ZV podle článků [199](a)(v) a [199](b)(iv) výše) jsou následující: (a) (b) (c) Vždy musí dojít ke splnění Podmínek zjištění zajištěné pohledávky příslušného věřitele Podmíněného nároku ZV (článek [157] Reorganizačního plánu). V případech, kdy by měla být Rezerva ZV rozdělena mezi více věřitelů Podmíněného nároku ZV (článek [193](d) výše) bude Rezerva ZV vydána teprve poté, kdy bude postaveno na jisto, že Podmínky zjištění zajištěné pohledávky nemohou být splněny ani u jednoho z takových věřitelů a budou-li Podmínky zjištění zajištěné pohledávky splněny jen u jednoho z nich a u druhého bude postaveno na jisto, že již Podmínky zjištění zajištěné pohledávky nenastanou, připadne celá Rezerva ZV tomu věřiteli Podmíněného nároku ZV, u kterého byly Podmínky zjištění zajištěné pohledávky splněny. Rezerva ZV na příslušném Zajištěném účtu nebude vydána věřiteli či věřitelům v následujícím pořadí dříve, než bude postaveno na jisto, zda došlo ke splnění Podmínek zjištění zajištěné pohledávky věřitele či věřitelů s přednostním pořadím. Prague

112 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán [201] Podmíněný nárok ZV tento věřitel nemá, což je odůvodněno tím, že věřitel nemůže být uspokojen ve větším rozsahu, než kolik činí jeho výše Základní pohledávky ZV, tj Kč. [202] Podmínkami zjištění zajištěné pohledávky tohoto věřitele se rozumí splnění následujících podmínek: (a) (b) 12.6 Skupina A5 zpětvzetí popření přihlášené pohledávky č. 5 (dílčích pohledávky č. 3) ze strany insolvenčního správce a Dlužníka, nebo pravomocné rozhodnutí insolvenčního soudu ve sporu o pravost, pořadí a výši přihlášené pohledávky č. 5 (dílčí pohledávky č. 3), kterým bude určeno, že dílčí pohledávka č. 2 je po právu jako pohledávka zajištěná ve výši ,17 Kč. [203] Zajišťovací a jiná práva tohoto věřitele uplatňovaná k majetku Dlužníka Dnem účinnosti RP zanikají, jak je blíže popsáno v článku [109]. Ke Dni účinnosti RP zanikají zejména následující práva věřitele k majetku Dlužníka: Zanikající právo Zástavní právo ve prospěch oprávněného Česká republika, Specializovaný finanční úřad zřízené z rozhodnutí správního orgánu, zřízeného dle rozhodnutí správce daně o zřízení zástavního práva ze dne Zástavní právo ve prospěch oprávněného Česká republika, Specializovaný finanční úřad na základě rozhodnutí o zřízení zástavního práva k movité věci ze dne , č.j /15/ a rozhodnutí o zřízení zástavního práva k movité věci ze dne , č.j /15/ Zástavní právo ve prospěch oprávněného Česká republika, Specializovaný finanční úřad na základě rozhodnutí o zřízení zástavního práva k pohledávce ze dne , č.j /14/ Identifikace majetku Dlužníka, ke kterému práva věřitele zanikají Nemovité věci: Reorganizační plán, PŘÍLOHA č. 10, část A, bod 10. Movité věci, automobily blíže specifikované v článku [81] Pohledávky ze Smlouvy o zřízení daňového skladu. [204] Věřitel má ke Dni účinnosti RP k majetku Dlužníka pouze práva uvedená v tomto Reorganizačním plánu. [205] Základní pohledávka ZV činí ,- Kč. Peněžní prostředky odpovídající Základní pohledávce ZV budou složeny na Zajištěný účet A5. Při splnění Podmínek zjištění zajištěné pohledávky, věřitel obdrží do 30 dnů ode Dne účinnosti RP nebo splnění Podmínek zjištění zajištěné pohledávky (podle toho, co nastane později) peněžní prostředky na Zajištěném účtu A5 do výše jeho Základní pohledávky ZV. S těmito prostředky nesmí osoba s dispozičními oprávněními nakládat jinak než za podmínek uvedených v Reorganizačním plánu. [206] Věřiteli vzniká ke Dni účinnosti RP zástavní právo k pohledávce ze Zajištěného účtu A5 a je oprávněn, nesplní-li osoba s dispozičními oprávněními dluh odpovídající Základní pohledávce ZV řádně a včas (článek [205]), přikázat tomu, kdo vede Zajištěný účet ZV, aby mu vyplatil zůstatek na Zajištěném účtu A5 do výše ,- Kč. Toto právo může věřitel vykonat teprve po splnění Podmínek zjištění zajištěné pohledávky a pouze tehdy, doloží-li tomu, kdo vede Zajištěný účet A5, že doručil Dlužníkovi a insolvenčnímu správci oznámení o započetí výkonu zástavního práva ( 1362 odst. 1 OZ), od jehož doručení uběhlo alespoň 30 dnů. Ustanovení 1336 OZ se nepoužije. Prague

113 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán [207] Do doby splnění podmínek výplaty podle článku [205] budou peněžní prostředky složené na Zajištěný účet A5 představovat Rezervu ZV. Bude-li postaveno na jisto, že tyto podmínky výplaty nemohou být splněny, náleží nevydaný zbytek Rezervy ZV věřitelům skupiny B2 (článek [231]). [208] Podmíněný nárok ZV ke Dni účinnosti RP činí Kč. Za podmínek uvedených v článku [199] Reorganizačního plánu má věřitel k uspokojení svého Podmíněného nároku ZV nárok na vydání peněžních prostředků na Zajištěném účtu A Pro vyloučení jakýchkoli pochybností věřitel Podmíněného nároku ZV neobdrží prostředky z tohoto Zajištěného účtu ve větším rozsahu, než kolik činí aktuální výše Podmíněného nároku ZV vypočtená v souladu s článkem [155]. [209] Podmínkami zjištění zajištěné pohledávky tohoto věřitele se rozumí splnění následujících podmínek: (a) (b) zpětvzetí popření přihlášky pohledávek č. 34 (dílčích pohledávek č. 1 až 18) ze strany insolvenčního správce a Dlužníka, nebo pravomocné rozhodnutí insolvenčního soudu ve sporu o pravost a pořadí těchto pohledávek, kterým bude určeno, že dílčí pohledávky jsou po právu jako pohledávky zajištěné. [210] Nezajištěná pohledávka ZV A5 bude uspokojena v rámci skupiny B2 (část Reorganizačního plánu) Skupina A6 [211] Zajišťovací a jiná práva tohoto věřitele uplatňovaná k majetku Dlužníka Dnem účinnosti RP zanikají, jak je blíže popsáno v článku [109]. Ke Dni účinnosti RP zanikají zejména následující práva věřitele k majetku Dlužníka: Zanikající právo Zástavní právo ve prospěch oprávněného HURON INVEST s.r.o. zřízené na základě zástavní smlouvy ze dne č. NZ 59/2014, N 70/2014, vedené Notářskou komorou v Rejstříku zástav pod běžným číslem zápisu Identifikace majetku Dlužníka, ke kterému práva věřitele zanikají Movité věci: Reorganizační plán, PŘÍLOHA č. 11, bod 2. [212] Věřitel má ke Dni účinnosti RP k majetku Dlužníka pouze práva uvedená v tomto Reorganizačním plánu. [213] Základní pohledávka ZV činí 0 Kč. [214] Podmíněný nárok ZV ke Dni účinnosti RP činí ,- Kč. K uspokojení svého Podmíněného nároku ZV má věřitel (a) (b) (c) za podmínek uvedených v článku [186] Reorganizačního plánu nárok na vydání části peněžních prostředků na Zajištěném účtu A4.1, za podmínek uvedených v článku [193] Reorganizačního plánu nárok na vydání části peněžních prostředků na Zajištěném účtu A4.2 a za podmínek uvedených v článku [199] Reorganizačního plánu nárok na vydání části peněžních prostředků na Zajištěném účtu A Pro vyloučení jakýchkoli pochybností věřitel Podmíněného nároku ZV neobdrží prostředky z těchto Zajištěných účtů ve větším rozsahu, než kolik činí aktuální výše Podmíněného nároku ZV vypočtená v souladu s článkem [155]. Prague

114 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán [215] Podmínkami zjištění zajištěné pohledávky tohoto věřitele se rozumí splnění následujících podmínek: (a) (b) zpětvzetí popření přihlášeného pohledávky č. 22 ze strany insolvenčního správce, nebo pravomocné rozhodnutí insolvenčního soudu ve sporu o pravost a pořadí této pohledávky, kterým bude určeno, že je pohledávka po právu jako pohledávka zajištěná. [216] Nezajištěná pohledávka ZV A6 bude uspokojena v rámci skupiny B2 (část Reorganizačního plánu) Nakládání s pohledávkami věřitelů ze skupin kategorie B Skupina B1 (Kapitalizovaný věřitel) [217] Nezajištěná pohledávka skupiny B1 bude v celém rozsahu započítána proti pohledávce Dlužníka odpovídající emisnímu kursu Nových akcií a zanikne. Nové akcie nebudou mít v průběhu Reorganizace žádnou hodnotu z důvodu trvajícího Insolvenčního řízení a řešení úpadku Dlužníka Skupina B2 (Ostatní nezajištění věřitelé) [218] Ke Dni účinnosti RP bude Dlužník čerpat na Rozvrhový účet část Vypořádacího úvěru ve výši nejméně Kč ("Rozvrhová podstata"). [219] Přihlášená pohledávka každého z věřitelů zařazených do této skupiny, tedy včetně přihlášených pohledávek věřitelů Nezajištěných pohledávek ZV skupin A1, A2, A3, A4.1, A5 a A6 (každý takový věřitel jako "Dotčený věřitel") se ke Dni účinnosti RP snižuje a každému z Dotčených věřitelů zůstává základní pohledávka vypočtená dle níže uvedeného vzorce ("Základní pohledávka NV"): kde "RozP" je výše Rozvrhové podstaty; Základní pohledávka NV = (RozP / CVPP) * VPP, "CVPP" je celková výše přihlášených pohledávek věřitelů zařazených do skupiny B2, včetně věřitelů Nezajištěných částí pohledávek ZV ze skupin A1, A2, A3, A4.1, A5 a A6; a "VPP" je výše přihlášené pohledávky příslušného věřitele zařazeného do skupiny B2, včetně věřitelů Nezajištěných částí pohledávek ZV ze skupin A1, A2, A3, A4.1, A5 a A6. [220] Každému Dotčenému věřiteli k Základní pohledávce NV navíc zůstává podmíněná pohledávka, jejíž výše bude záviset na tom, v jakém rozsahu dojde ke zjištění přihlášených pohledávek, resp. ke splnění podmínek, se kterou byly pohledávky Dotčených věřitelů přihlášeny ("Podmíněné nároky NV"). Maximální výše Podmíněných nároků NV ("Maximální podmíněný nárok NV") bude určena podle následujících vzorců: (a) Maximální podmíněný nárok Dotčeného věřitele, jehož přihlášená pohledávka byla zjištěna a je nepodmíněná, se určí následovně: Maximální podmíněný nárok = (RozP / CVZP) * VPP Základní pohledávka NV (b) Maximální podmíněný nárok Dotčeného věřitele, jehož přihlášená pohledávka ke Dni účinnosti RP nebyla zjištěna nebo nedošlo ke splnění podmínky, se kterou byla do Insolvenčního řízení přihlášena, se určí následovně: Maximální podmíněný nárok = [RozP / (CVZP + VPP)] * VPP Základní pohledávka Prague

115 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán NV kde v obou případech "RozP" je výše Rozvrhové podstaty; "CVZP" je celková výše pohledávek přihlášených Dotčenými věřiteli jako nepodmíněné, které byly zjištěny (do CVZP se tak započtou také Nezajištěné pohledávky ZV, pokud budou splňovat tyto podmínky); a "VPP" je výše přihlášené pohledávky Dotčeného věřitele. [221] Přihlášené pohledávky Dotčených věřitelů ke Dni účinnosti RP v rozsahu převyšujícím součet Základní pohledávky a Maximálního podmíněného nároku zanikají. [222] Pro účely rozvrhu se Základní pohledávky NV a Podmíněné nároky NV ("Restrukturalizované pohledávky") dělí na: (a) (b) "Rozvrhové pohledávky", kterým se rozumí Restrukturalizované pohledávky věřitelů, jejichž přihlášené pohledávky byly zjištěny a u nichž v případě podmíněně přihlášených pohledávek došlo rovněž ke splnění podmínky, na kterou jsou vázány. "Nerozvrhové pohledávky", kterými se rozumí Restrukturalizované pohledávky, které nejsou Rozvrhovými pohledávkami. [223] Základní pohledávky, které budou ke Dni účinnosti RP Rozvrhovými pohledávkami, budou splatné do dvou měsíců ode Dne účinnosti RP. [224] Částky, které by mohly připadnout na Nerozvrhové pohledávky, budou ponechány na Rozvrhovém účtu jako rezervy ("Rozvrhové rezervy"). [225] Rozvrhové rezervy budou uvolněny k uspokojení Restrukturalizovaných pohledávek mimo rozvrh nebo v rámci dodatečných rozvrhů. Rozvrhová rezerva připadající na Restrukturalizovanou pohledávku, která se stane Rozvrhovou pohledávkou, bude uvolněna k uspokojení Základní pohledávky NV mimo rozvrh. Rozvrhové rezervy takto nedistribuované budou distribuovány v rámci dodatečných rozvrhů poměrně mezi věřitele Podmíněných nároků NV, které budou Rozvrhovými pohledávkami. [226] Nerozvrhová pohledávka zanikne v případě, že jí odpovídající přihlášená pohledávka bude účinně popřena, popřípadě účast věřitele takové přihlášené pohledávky v Insolvenčním řízení skončí. Nerozvrhové pohledávky zaniknou rovněž tehdy, jestliže nedojde ke splnění podmínek, se kterými si jejich věřitelé přihlásí své pohledávky do Insolvenčního řízení nejpozději ke Dni splnění RP. Dojde-li v Insolvenčním řízení k částečnému popření nebo splnění podmínky týkající se přihlášené pohledávky, zanikne Nerozvrhová pohledávka odpovídající takové přihlášené pohledávce v poměrném rozsahu vzhledem k celkové přihlášené výši pohledávek příslušného věřitele. [227] Rozvrhové rezervy připadající na zaniklé Nerozvrhové pohledávky uvedené v předchozím článku [226] budou rozděleny mezi ostatní věřitele Rozvrhových pohledávek poměrně v rámci rozvrhu, a to k uspokojení jejich Podmíněných nároků NV. V rozsahu uvolněných Rozvrhových rezerv zanikají Podmíněné nároky NV v rozsahu, ve kterém nemohou být v důsledku uvolnění Rozvrhových rezerv uspokojeny. [228] Za účelem provedení rozvrhu bude vypravován rozvrhový seznam, do kterého budou zařazeny Rozvrhové pohledávky. Rozvrhy se budou dělit na hlavní rozvrh a na dodatečné rozvrhy. Hlavním rozvrhem bude první rozvrh organizovaný insolvenční správcem po Dni účinnosti RP, přičemž insolvenční správce provede hlavní rozvrh tak, aby došlo k distribuci prostředků tvořících Rozvrhovou podstatu mezi věřitele Rozvrhových pohledávek nejpozději do 2 měsíců ode Dne účinnosti RP. Všechny ostatní rozvrhy jsou dodatečné rozvrhy. Insolvenční správce vypořádává Rozvrhové pohledávky do Dne splnění RP, Dlužník po Dni splnění RP. Prague

116 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán [229] Restrukturalizované pohledávky, u nichž nebude splněna podmínka, se kterou byly přihlášeny do Insolvenčního řízení nejpozději ke Dni splnění RP, následující den zanikají. [230] Po Dni splnění RP a po zápisu Fúze do obchodního rejstříku dojde k přechodu oprávnění nakládat s prostředky odpovídajícími Rozvrhovým rezervám na věřitele TEMPERATIOR jako nástupnickou společnost. Každý z věřitelů Rozvrhových pohledávek se může obrátit na soud, aby rozhodl o povinnosti věřitele TEMPERATIOR vypořádat jeho Podmíněný nárok NV poté, kdy se tento nárok stane splatný a věřitel TEMPERATIOR tento nárok nevypořádá ani do 14 dnů poté, kdy bude věřitelem písemně upozorněn. [231] Oddělenou rozvrhovou podstatu budou tvořit: (a) (b) (c) (d) zůstatek na Účtu B3, který nebude použit k uspokojení pohledávky věřitele skupiny B3 podle článku [233] Reorganizačního plánu, prostředky z čerpaného Vypořádacího úvěru, které nebudou použity ke splacení Úvěrového financování, nespotřebované prostředky Rezervního fondu, další případné prostředky, které určí Dlužník ("Oddělená rozvrhová podstata"). Pro distribuci prostředků z Oddělené rozvrhové podstaty se přiměřeně použije tato část Skupina B3 [232] Ke Dni účinnosti RP bude Dlužník čerpat část Vypořádacího úvěru ve výši Kč na zvláštní účet, jehož číslo Dlužník oznámí sdělením zveřejněným v insolvenčním rejstříku přede Dnem účinnosti RP ("Účet B3"). [233] Za předpokladu, že pohledávka věřitele zařazená do této skupiny bude zjištěna co do pravosti, výše a pořadí podle 201 odst. 1 InsZ ("Podmínka zjištění pohledávky B3"), obdrží tento věřitel peněžní prostředky z Účtu B3 do 30 dnů ode Dne účinnosti RP nebo splnění Podmínek zjištění pohledávky B3 (podle toho, co nastane později). V případě, že Podmínka zjištění pohledávky B3 nenastane, prostředky na Účtu B3 budou rozděleny Dotčeným věřitelům v rámci Oddělené rozvrhové podstaty Skupina C (Akcionáři) [234] Účast v Dlužníkovi představující ve smyslu 335 odst. 1 InsZ pohledávku Současných akcionářů ke Dni účinnosti RP zaniká v rámci snížení základního kapitálu Dlužníka a zrušení Současných akcií, jak bylo toto popsáno v části Reorganizačního plánu. [235] Současní akcionáři proto na základě Reorganizačního plánu neobdrží z titulu Současných akcií žádné plnění Zánik pohledávek ke Dni účinnosti RP [236] Po Dni účinnosti RP nezanikají pohledávky uvedené ve skupinách A1, A2, A3, A4.1, A4.2, A4.3, A5, A6, B2 a B3 v rozsahu, v němž mají být dle Reorganizačního plánu uspokojeny. Pohledávka skupiny B1 zanikne v rámci Kapitalizace. [237] Veškeré práva/pohledávky vůči Dlužníkovi, o nichž není v tomto Reorganizačním plánu stanoveno, že budou existovat i po Dni účinnosti RP, Dnem účinnosti RP zaniknou. Zaniknou zejména pohledávky, které nebyly přihlášeny, ačkoliv přihlášeny mohly být (včetně pohledávek zahraničních věřitelů, jakož i těch se sídlem v některém z členských států Evropské unie bez ohledu na to, zda budou vyzváni k přihlášení pohledávky či nikoli), pohledávky uvedené v Reorganizačním plánu v rozsahu, v němž nemají být uspokojeny, práva/pohledávky akcionáře Dlužníka (skupiny C), veškeré cenné papíry vydané Dlužníkem nebo zavazující Dlužníka, do nichž byly pohledávky uvedené v této větě vtěleny, všechny další pohledávky, které souvisejí se skutečnostmi, které nastaly přede Dnem účinnosti RP, Prague

117 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán včetně pohledávek na náhradu nákladů řízení ve vztahu k úkonům provedeným věřiteli těchto pohledávek před rozhodnutím o úpadku, i když o nich bylo či bude rozhodnuto po tomto datu. To se týká též pohledávek, včetně potenciálních pohledávek, nároků na odškodnění nebo jakýchkoliv jiných nároků vůči Dlužníkovi vyplývajících ze smluv uzavřených Dlužníkem či z jiných závazků vzniklých z právních skutečností, které nastaly před rozhodnutím o úpadku, včetně případného nároku správce daně vzniklého opravou základu daně u pohledávek přihlášených v insolvenčním řízení Uspokojení pohledávek, ohledně kterých dosud nebyl skončen incidenční spor a pohledávek vázaných na odkládací podmínku [238] Věřitelé přihlášených pohledávek, ohledně kterých dosud nebyl skončen incidenční spor a pohledávek vázaných na odkládací podmínku, jsou zařazeni do příslušných skupin věřitelů. Pohledávky věřitelů, jež byly pravomocným rozhodnutím soudu v incidenčním sporu zjištěny, či pohledávky, u nichž byla splněna odkládací podmínka, se uspokojují způsobem určeným tímto Reorganizačním plánem pro skupinu věřitelů, do níž je věřitel zjištěné pohledávky zařazen. Nestanoví-li Reorganizační plán jinak, žádný z věřitelů přihlášených pohledávek, které nebudou zjištěny nebo u nichž nedojde ke splnění odkládací podmínky, neobdrží podle Reorganizačního plánu žádné plnění do doby, než tyto překážky plnění odpadnou. [239] Podle 340 odst. 2 InsZ má Reorganizační plán uvést rovněž výši částky určené k uspokojení pohledávek, ohledně kterých dosud nebyl skončen incidenční spor a pohledávek vázaných na odkládací podmínku, pro každou skupinu věřitelů, do které byly zařazeny, a taktéž uvést jaká je celková výše částky určené k uspokojení těchto pohledávek podle Reorganizačního plánu. [240] Pohledávky, které jsou předmětem incidenčních sporů, jsou ve všech skupinách mimo skupiny A1, A3 a B1. 22 Nebudou-li tyto skončeny do Dne účinnosti RP 23 budou rezervy na popřené pohledávky následující: (a) Skupina A2, resp. rezerva na uspokojení restrukturalizované Nezajištěné pohledávky ZV Rozvrhová rezerva ve výši Kč bude vytvořena na účtu Rozvrhové podstaty pro uspokojení Základní pohledávky NV tohoto věřitele. (b) Skupiny A4.1, A4.2 a A4.3, resp. rezerva na uspokojení restrukturalizované Nezajištěné pohledávky ZV skupiny A4.1 rezerva v celkové výši Kč bude vytvořena k potenciálnímu uspokojení Základních pohledávek ZV tohoto věřitele na Zajištěných účtech A4.1, A4.2, A4.3.1 a A4.3.2 a Rozvrhová rezerva ve výši Kč bude vytvořena na účtu Rozvrhové podstaty pro uspokojení Základní pohledávky NV věřitele skupiny A4.1. (c) (d) Skupina A5, resp. rezerva na uspokojení restrukturalizované Nezajištěné pohledávky ZV - rezerva ve výši Kč bude vytvořena k potenciálnímu uspokojení Základní pohledávky ZV tohoto věřitele na Zajištěném účtu A5 a Rozvrhová rezerva ve výši Kč bude vytvořena na účtu Rozvrhové podstaty pro uspokojení Základní pohledávky NV tohoto věřitele. Skupina A6, resp. rezerva na uspokojení restrukturalizované Nezajištěné pohledávky ZV - Rozvrhová rezerva ve výši Kč bude vytvořena na účtu Rozvrhové podstaty pro uspokojení Základní pohledávky NV tohoto věřitele. 22 Všechny pohledávky zařazené do těchto skupin jsou pro účely reorganizace zjištěny podle 201 ve spojení s 336 odst. 4 InsZ. 23 Přesnou výši rezerv nelze z povahy věci určit delší dobu přede Dnem účinnosti RP. Závisí totiž na mnoha proměnných týkajících se vývoje Insolvenčního řízení (zjištění přihlášených pohledávek, zpětvzetí přihlášených pohledávek apod.). Prague

118 (e) (f) (g) Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán Skupina B1 na pohledávku věřitele této skupiny se z důvodu Kapitalizace rezerva nevytváří. Skupina B2 orientační výše Rozvrhových rezerv je součástí Reorganizačního plánu jako PŘÍLOHA č. 12. Pokud pohledávky nebudou zjištěny, budou tyto Rozvrhové rezervy na tyto nezjištěné pohledávky distribuovány mezi ostatní věřitele v souladu s tímto Reorganizačním plánem. Skupina B3 na Účtu B3 bude vytvořena rezerva na uspokojení tohoto věřitele ve výši Kč. [241] Pohledávka, která je vázána na odkládací podmínku, je jen ve skupině B2 a orientační výše Rozvrhové rezervy na tuto pohledávku je součástí Reorganizačního plánu jako PŘÍLOHA č. 12. Pokud insolvenční soud vyhoví návrhu Dlužníka na ukončení účasti věřitele č. 20 (Insolvent Capital) ve vztahu k podmíněné pohledávce, bude Rozvrhová rezerva okamžitě uvolněna věřitelům skupiny B ZÁNIK PRÁV TŘETÍCH OSOB [242] S výjimkou práv, která jsou výslovně založená tímto Reorganizačním plánem nebo s jejichž existencí Reorganizační plán počítá v článcích [110] a [111] a práv uvedených v tomto článku [242], jakákoliv práva třetích osob k majetku, který náleží do majetkové podstaty, zanikají účinností Reorganizačního plánu. Reorganizační plán nemá vliv na nájemní práva osob, které si pronajímají Dlužníkův majetek s výjimkou nároků, které měly být vůči Dlužníkovi uplatněny přihláškou. Reorganizační plán nemá vliv ani na jiná práva užívat Dlužníkův majetek (např. na základě služebnosti, výprosy, výpůjčky apod.), ledaže Reorganizační plán stanoví jinak v PŘÍLOHA č. 10 Reorganizačního plánu. Pro vyloučení pochybností se Reorganizační plán nedotýká Smlouvy o zřízení daňového skladu. [243] Dlužník učiní vše nezbytně nutné, aby nejpozději do šesti měsíců od Dne účinnosti došlo k výmazu záznamů o právech podle věty první článku [242] v příslušných veřejných seznamech a rejstřících. Věřitelé, kteří budou uplatňovat tato práva přihláškou pohledávky, poskytnou Dlužníkovi nezbytnou součinnost k výmazu těchto práv z veřejných seznamů a rejstříků, jinak jim může být odepřeno plnění podle Reorganizačního plánu do doby, než takovou součinnost poskytnou a insolvenční správce nebo Dlužník jsou po dobu prodlení takového věřitele oprávněni bránit mu také ve výkonu zástavního práva zřízeného Reorganizačním plánem. 14. DALŠÍ PROVOZ DLUŽNÍKOVA PODNIKU [244] Cílem Reorganizace je realizace procesu Fúze Dlužníka jako zanikající společnosti a přechod veškerého jmění na věřitele TEMPERATIOR jako na nástupnickou společnost s tím, že věřitel TEMPERATIOR nastupuje do právního postavení Dlužníka, pokud zákon nestanoví jinak. Dlužníkův podnik po Splnění RP přejde v důsledku Fúze na věřitele TEMPERATIOR a bude nadále provozován věřitelem TEMPERATIOR. 15. FINANCOVÁNÍ REORGANIZAČNÍHO PLÁNU [245] Náklady Reorganizace budou financovány z Vypořádacího úvěru a ze Smlouvy o zřízení daňového skladu. Dlužník čerpáním Vypořádacího úvěr splatí čerpané Úvěrové financování ve lhůtě dohodnuté s jeho poskytovatelem. Na základě Smlouvy o zřízení daňového skladu náleží Dlužníkovi úplata ve výši minimálně Kč měsíčně (bez DPH) plus pohyblivá část odměny odpovídající podílu na zisku po zdanění společnosti TEMPERATIOR. Prostředky z této smlouvy by tak měly zajistit dostatek peněžních prostředků na úhradu všech pohledávek za majetkovou podstatou a jim na roveň postavených. Dlužník současně může načerpat část Vypořádacího úvěru za účelem vytvoření Rezervního fondu, který bude Dlužník oprávněn Prague

119 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán použít dle svého výlučného oprávnění k dosažení účelu Reorganizace (např. k řešení sporů mezi Dlužníkem a věřiteli apod.). [246] Smlouva o Vypořádacím úvěru dokládající závazek věřitele TEMPERATIOR poskytnout Vypořádací úvěr byla uzavřena ke dni Prostředky odpovídající Vypořádacímu úvěru budou na Zajištěné účty, Rozvrhový účet, Účet B3 ke Dni účinnosti RP. Další části Vypořádacího úvěru k úhradě pohledávky z Úvěrového financování a vytvoření Rezervního fondu je oprávněn Dlužník čerpat podle potřeby. 16. DOPAD REORGANIZAČNÍHO PLÁNU NA ZAMĚSTNANOST [247] Všechny pracovněprávní vztahy mezi Dlužníkem a jeho zaměstnanci, všechny práva a povinnosti zaměstnance a zaměstnavatele vyplývající z uzavřených pracovních smluv, zejména dohodnuté mzdové a pracovní podmínky, nároky na dovolenou, pracovní doba a doba odpočinku, přejdou v důsledku Fúze na věřitele TEMPERATIOR. Reorganizační plán na tato práva nemá vliv. [248] V důsledku Fúze dojde dále k zániku Dohody o přidělení zaměstnanců, jelikož dojde ke sloučení osoby, která zaměstnance dočasně přiděluje, s osobou, ke které jsou zaměstnanci dočasně přiděleni. 17. SPLNĚNÍ REORGANIZAČNÍHO PLÁNU [249] Splněním podstatných částí Reorganizačního plánu se rozumí: (a) (b) (c) (d) (e) (f) snížení základního kapitálu Dlužníka dle části , které nastane ke Dni účinnosti RP; zvýšení základního kapitálu Dlužníka dle části , které nastane ke Dni účinnosti RP; vyhotovení a podpis Projektu Fúze dle části a zveřejnění Projektu Fúze dle části ; pravomocné odmítnutí nebo zamítnutí dovolání proti Rozhodnutí o schválení RP, zastavení řízení o dovolání, případně marné uplynutí lhůty k podání dovolání proti Rozhodnutí o schválení RP (podle toho, co nastane později); uspokojení Základních pohledávek ZV, u nichž budou splněny Podmínky zjištění zajištěné pohledávky (nebudou-li Podmínky zjištění zajištěné pohledávky splněny ani do 30 dnů od splnění poslední z podmínek uvedených v tomto článku [249], nebrání tato skutečnost splnění Reorganizačního plánu a Dlužník je oprávněn předložit Oznámení o splnění insolvenčnímu soudu); a provedení hlavního rozvrhu s tím, že o jeho provedení vydá potvrzení insolvenční správce. [250] Po splnění podstatných částí Reorganizačního plánu předloží Dlužník společně s insolvenčním správcem soudu oznámení o splnění Reorganizačního plánu ("Oznámení o splnění"). Oznámení o splnění bude obsahovat též žádost o vydání usnesení, kterým soud vezme na vědomí splnění Reorganizačního plánu nebo jeho podstatných částí. 18. ZÁVAZKY DLUŽNÍKA PO SKONČENÍ REORGANIZACE 18.1 Zápis Fúze do obchodního rejstříku [251] Po Dni splnění RP Dlužník a věřitel TEMPERATIOR učiní veškerá nezbytná právní a faktická jednání za účelem dokončení procesu Fúze a podají společně návrh na zápis Fúze do obchodního rejstříku nebo společně požádají o provedení přímého zápisu Fúze do Prague

120 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán obchodního rejstříku notářem v souladu s článkem [150] Reorganizačního plánu. Dlužník tímto přebírá tento závazek jako závazek po skončení Reorganizace ( 340 odst. 1 písm. g) InsZ) Další závazky vůči věřitelům [252] Dlužník (a po právních účincích Fúze věřitel TEMPERATIOR) bude mít po skončení Reorganizace závazky související s vypořádáním Rezerv ZV, Rozvrhových rezerv a rezervy na uspokojení věřitele skupiny B3, které budou deponovány na Zajištěných účtech, Rozvrhovém účtu a Účtu B3 a které nebudou v mezidobí vypořádány. Současně Dlužník (a po právních účincích Fúze věřitel TEMPERATIOR) převezme po skončení Reorganizace oprávnění insolvenčního správce nakládat s prostředky na těchto účtech, s nimiž však bude nakládat výlučně v souladu s Reorganizačním plánem. 19. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ 19.1 Účinnost [253] Reorganizační plán nabude účinnosti v Den účinnosti RP Změny [254] Změny tohoto Reorganizačního plánu mohou být po vydání rozhodnutí o schválení Reorganizačního plánu provedeny pouze v souladu s 361 InsZ (do té doby Dlužník postupuje podle 350 odst. 3 InsZ). Změna Reorganizačního plánu nabývá účinnosti okamžikem rozhodnutí o jejím schválení insolvenčním soudem. [255] Pokud dojde k postoupení přihlášené pohledávky, zohlední toto Dlužník bez jakýchkoliv úprav Reorganizačního plánu. [256] Změny Reorganizačního plánu, které vyplývají z dalšího vývoje Insolvenčního řízení (zejména zjištění či popření pohledávek atd.) budou promítány do jednotlivých ustanovení Reorganizačního plánu automaticky a bez nutnosti měnit či aktualizovat Reorganizační plán Rozhodné právo a spory [257] Veškerá práva a závazky Dlužníka a věřitelů vyplývající z Reorganizačního plánu jakož i práva a povinnosti týkající se jednotlivých pohledávek za Dlužníkem upravených Reorganizačním plánem se ode Dne účinnosti RP řídí českým právem. [258] Pro řešení veškerých sporů vyplývajících z Reorganizačního plánu, a to včetně sporů týkajících se existence a vymáhání pohledávek věřitelů stanovených Reorganizačním plánem (s výjimkou probíhajících incidenčních a jiných sporů), věcných práv k majetku zahrnutého do majetkové podstaty jakož i dalších otázek souvisejících s Reorganizačním plánem, je výlučně místně příslušný Obvodní soud pro Prahu 4 anebo Městský soud v Praze, dle věcné příslušnosti. Toto ustanovení platí i ve vztahu k mezinárodní příslušnosti Doručování [259] Veškerá oznámení související s Reorganizačním plánem a jeho plněním budou doručována: (a) Dlužníkovi na adresu: Holušická 2221/3, Chodov, Praha 4 (b) Insolvenčnímu správci na adresu: Dle adresy zveřejněné insolvenčním správcem v insolvenčním rejstříku Prague

121 (c) Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán věřitelům na prostřednictvím zveřejnění v insolvenčním rejstříku, jinak na adresy uvedené v tomto Reorganizačním plánu, a pokud v Reorganizačním plánu není adresa uvedena, na adresu uvedenou v posledním seznamu pohledávek zveřejněném v insolvenčním rejstříku nebo sídla. [260] Každý z výše uvedených subjektů je oprávněný změnit svou doručovací adresu pro účely Reorganizačního plánu oznámením adresovaným Dlužníkovi a insolvenčnímu správci Postoupení pohledávek [261] K převodu či přechodu pohledávky až do Dne splnění RP může dojít pouze postupem dle 18, resp. 183 odst. 3 InsZ. Věřitelé mohou postoupit pohledávky, které budou mít ke Dni účinnosti RP podle tohoto Reorganizačního plánu pouze společně s přihlášenými pohledávkami, ke kterým se vztahují. [262] Pokud dojde k převodu či přechodu pohledávky vůči Dlužníkovi, zohlední toto Dlužník bez jakýchkoliv úprav Reorganizačního plánu s tím, že části Reorganizačního plánu, které hovoří o určitém věřiteli, budou v takovém případě zahrnovat nabyvatele takové pohledávky. Změnu Reorganizačního plánu nevyžaduje ani změna objemu přihlášených pohledávek, postoupení části pohledávky nebo zařazení nového majetku Dlužníka do majetkové podstaty Náklady a jiná ustanovení [263] Všichni věřitelé si hradí své náklady spojené s účastí v Insolvenčním řízení z vlastních prostředků. [264] Ten, kdo povede Zajištěné účty, nebude odpovídat za škodu Dlužníkovi ani jeho věřitelům, bude-li jednat v souladu s oznámeními příslušného zajištěného věřitele o započetí výkonu zástavního práva podle Reorganizačního plánu. Nebudou-li splněny podmínky pro započetí výkonu zástavního práva podle Reorganizačního plánu, Dlužník nebo insolvenční správce se budou domáhat zákazu výkonu zástavního práva soudní cestou, včetně nařízení případného předběžného opatření, kterým soud tomu, kdo Zajištěný účet povede, zakáže vyplatit zůstatek Zajištěného účtu. [265] Pro vyloučení pochybností Reorganizační plán nevyžaduje změnu ani aktualizaci, budou-li Zajištěné účty, Rozvrhový účet a Účet B3 zřízeny jménem insolvenčního správce na účet Dlužníka, resp. majetkové podstaty ( 40 InsZ) poté, kdy Dlužník požádá o omezení dispozičních oprávnění ve vztahu k nakládání s účty majetkové podstaty insolvenční soud formou předběžného opatření. [266] Všechny výpočty provedené v Reorganizačním plánu vycházejí z aktuálního stavu přihlášených pohledávek ke Dni předložení RP. Proto jsou výpočty uvedené v Reorganizačním plánu jen orientační (byť velmi pravděpodobné) a při jakémkoli plnění budou aktualizovány s ohledem na aktuální stav přihlášených pohledávek. 20. SEZNAM PŘÍLOH [267] Nedílnou součástí Reorganizačního plánu jsou následující přílohy: 1. Smlouva o úpisu; 2. Smlouva o Vypořádacím úvěru; 3. Prohlášení věřitele TEMPERATIOR o ochotě převzít závazek k provedení Fúze; 4. Prohlášení společníka věřitele TEMPERATIOR o ochotě vdát se v maximálním možném rozsahu práv, která by mu mohla vzniknout v souvislosti s Fúzí; 5. Seznam majetku Dlužníka; Prague

122 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán 6. Seznam závazků Dlužníka; 7. Nové stanovy Dlužníka; 8. Přehled stávajícího zajištění; 9. Vzor zástavní smlouvy k obchodnímu závodu (podniku) Dlužníka; 10. Výmaz stávajícího zajištění z katastru nemovitostí; 11. Výmaz stávajícího zajištění z notářského rejstříku zástav; a 12. Orientační odhad výše pohledávek věřitelů po Dni účinnosti RP, včetně výše rezerv. Prague

123

124 PŘÍLOHA Č. 1 SMLOUVA O ÚPISU AKCIÍ Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán Prague

125

126

127

128

129

130

131

132 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán PŘÍLOHA Č. 2 PROHLÁŠENÍ VĚŘITELE TEMPERATIOR O OCHOTĚ POSKYTNOUT DLUŽNÍKOVI VYPOŘÁDACÍ ÚVĚR SMLOUVA O VYPOŘÁDACÍM ÚVĚRU Prague

133

134

135

136

137

138

139

140

141

142

143

144

145

146

147

148 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán PŘÍLOHA Č. 3 PROHLÁŠENÍ VĚŘITELE TEMPERATIOR O OCHOTĚ PŘEVZÍT ZÁVAZEK K PROVEDENÍ FÚZE Prague

149

150

151

152

153 Reorganizace společnosti OLEO CHEMICAL, a.s. Reorganizační plán PŘÍLOHA Č. 4 PROHLÁŠENÍ SPOLEČNÍKA VĚŘITELE TEMPERATIOR Prague

154

155

156

157