Zastupitelstvu města Klatov

Transkript

1 Zastupitelstvu města Klatov Určeno pro zasedání dne : Zprávu předkládá: Ing. Václav Chroust, místostarosta Předmět zprávy: změny ve struktuře společností Pošumavská odpadová, s.r.o. a Odpadové hospodářství Klatovy, s.r.o. 1. Pošumavská odpadová, s.r.o. a) Přistoupení dalších obcí K dnešnímu datu evidujeme žádost o vstup (potvrzenou usnesením příslušného zastupitelstva) od 19 obcí: Obec Bezděkov Obec Bolešiny Obec Číhaň Obec Dlouhá Ves Obec Dolany Obec Hrádek u Sušice Obec Chlistov Město Janovice nad Úhlavou Městys Kolinec Obec Lomec Obec Mezihoří Obec Mokrosuky Obec Ostřetice Město Plánice Obec Poleň Město Rabí Obec Týnec Obec Újezd u Plánice Obec Žihobce Každá z obcí se zároveň zavázala vložit do společnosti vklad ve výši 30 Kč na 1 občana, vklady budou realizovány navýšením základního kapitálu společnosti; nyní má společnost základní kapitál Kč, z toho Kč Klatovy a Kč Sušice. Vklady výše uvedených 18 obcí by přinesly navýšení o cca Kč. Postup: jedná se o změnu společenské smlouvy, tzn. navýšení základního kapitálu a přistoupení dalších společníků musí schválit zastupitelstva stávajících společníků (Klatovy a Sušice). Poté může o tomtéž rozhodnout valná hromada společnosti (starostové měst Klatovy a Sušice, s notářským zápisem), budoucí společníci podepíšou závazek ke splacení příslušného vkladu, složí peníze na účet společnosti a nová valná hromada, již za účasti všech nových společníků, schválí změněnou společenskou smlouvu (s notářským zápisem). Vzhledem k současně navrhovanému převodu podílu odpovídajícího 1% na společnosti OHK, s.r.o. ve prospěch společnosti Pošumavská odpadová, s.r.o. doporučujeme, aby svůj vklad ve společnosti Pošumavská odpadová, s.r.o. navýšilo město Klatovy, a to o Kč, které odpovídají ceně za převod obchodního podílu. Zároveň by svůj vklad navýšilo i město Sušice, aby došlo k zachování poměru mezi vklady obou města 65% ku 35%. Navrhujeme s touto změnou společenské smlouvy schválit ještě další změny: - navýšení počtu členů dozorčí rady na celkových 7 osob ze současných 5 (3 zástupci Klatov, 2 Sušice, 2 zástupci ostatních obcí)

2 - podmínění určitých rozhodnutí jednatele předchozím schválením valnou hromadou po projednání dozorčí radou viz čl. IX. Společenské smlouvy b) Nabytí podílu v Odpadovém hospodářství Klatovy, s.r.o. Pošumavská odpadová, s.r.o., objednává služby u OHK, s.r.o. (zejména uložení odpadu na skládku). Obě společnosti jsou veřejnými zadavateli z hlediska zákona o veřejných zakázkách. Navrhujeme proto převést podíl na společnosti OHK s.r.o. ve výši 1% do vlastnictví Pošumavské odpadové, s.r.o., která tak bude mít majetkovou účast v OHK, s.r.o. a dojde tak ke splnění 1 z podmínek pro in-house zadání (zadavatel Pošumavská odpadová, s.r.o. bude mít společně s jiným veřejným zadavatelem, městem Klatovy, ve společnosti výlučnou majetkovou účast). Rovněž navrhujeme upravit znění společenské smlouvy OHK, s.r.o., tak, aby se víceméně shodovalo se zněním společenské smlouvy Pošumavské odpadové, s.r.o. např. dle návrhu 1 z členů dozorčí rady společnosti OHK, s.r.o. bude navrhovat Pošumavská odpadová, s.r.o., což odpovídá podmínkám ovládání pro možnost využití in-house zadání. Cena za převod podílu je navržena ve výši Kč, což odpovídá vlastnímu kapitálu společnosti ve stavu k Je pravděpodobné, že se jedná pouze o změnu dočasnou, po přijetí nového zákona o zadávání veřejných zakázek by mělo být možné in-house zadání i mezi osobami, které jsou ovládané jedním zadavatelem tj. v našem případě městem Klatovy. 2. Odpadové hospodářství Klatovy, s.r.o. Společnost je nyní 100% vlastněná městem Klatovy, ale z důvodů popsaných ad 1b) navrhujeme převod podílu ve výši 1% do majetku společnosti Pošumavská odpadová, s.r.o., byť třeba i jen na dočasnou dobu do nabytí účinnosti připravovaného zákona o zadávání veřejných zakázek. Tento postup byl doporučen i advokátní kanceláří AK Legal v právním rozboru zpracovávaném k uvedené otázce. Jedná se o změnu společenské smlouvy, prvotní schválení záměru rozdělení podílu a jeho převodu tak přísluší zastupitelstvu města. Následně se sejde za účasti notáře valná hromada Rada města Klatov, která schválí rozdělení podílu města Klatovy a převod podílu ve výši 1% společnosti Pošumavská odpadová, s.r.o. Po uzavření smlouvy se sejde nová valná hromada, tj. zástupci města Klatovy a Pošumavské odpadové, s.r.o., a opět za účasti notáře schválí změněnou společenskou smlouvu. 3. Využití sběrného dvora okolními obcemi Obce, jimž zajišťuje odvoz odpadu Pošumavská odpadová, s.r.o., mají zájem využívat rovněž služeb sběrného dvora. Podle vyjádření poskytovatele dotace SFŽP je toto možné, pokud bude tato činnost finančně kompenzována maximálně do výše nákladů nutných pro zajištění systému sběru. Příjmy od okolních obcí je třeba promítnout do modelu provozní ztráty. Podle návrhu RM by se tak měly obce podílet na nákladech provozu sběrného dvora ve výši.. a dále skutečně uložený odpad občany okolních obcí by byl fakturován dané obci ze strany OHK, s.r.o. Stanovisko RM bude sděleno na jednání. Přílohy: Nová společenská smlouva Pošumavské odpadové, s.r.o. Nová společenská smlouva Odpadového hospodářství Klatovy, s.r.o. Smlouva o převodu obchodního podílu Návrh na usnesení: 1. ZM 1a) schvaluje navýšení základního kapitálu společnosti Pošumavská odpadová, s.r.o., na novou výši ,--Kč 1b) schvaluje navýšení vkladu města Klatov na novou celkovou výši ,- Kč

3 1c) souhlasí s tím, aby nové vklady do společnosti Pošumavská odpadová, s.r.o., byly upsány takto: - stávající společník město Sušice navýší svůj vklad na novou celkovou výši ,-- Kč, stávající společník město Klatovy navýší svůj vklad na novou celkovou výši ,--Kč - přistupující noví společníci obec Bezděkov, obec Bolešiny, obec Číhaň, obec Dlouhá Ves, obec Dolany, obec Hrádek u Sušice, obec Chlistov, město Janovice nad Úhlavou, městys Kolinec, obec Lomec, obec Mezihoří, obec Mokrosuky, obec Ostřetice, město Plánice, obec Poleň, město Rabí, obec Týnec, obec Újezd u Plánice a obec Žihobce vloží vklady ve výši odpovídající počtu obyvatel dané obce násobeného 30; konkrétní výše vkladů jednotlivých společníků jsou uvedeny v návrhu společenské smlouvy. 1d) schvaluje novou společenskou smlouvu společnosti Pošumavská odpadová, s.r.o. dle přiloženého návrhu 2. ZM 2a) schvaluje rozdělení podílu společníka města Klatovy ve společnosti Odpadové hospodářství Klatovy, s.r.o., na dvě části - 99% a 1% 2b) souhlasí s převodem části podílu v Odpadovém hospodářství Klatovy, s.r.o. ve výši 1% odpovídající vkladu do základního kapitálu ve výši Kč, na společnost Pošumavská odpadová, s.r.o. IČ , za cenu ,- Kč 2c) deleguje starostu města pana Mgr. Rudolfa Salvetra, nar , bytem Tyršova 351, Klatovy, jako zástupce města Klatov na všech valných hromadách společnosti Odpadové hospodářství Klatovy, s.r.o., konaných do konce tohoto volebního období, 2d) schvaluje novou společenskou smlouvu společnosti Odpadové hospodářství Klatovy, s.r.o., dle přiloženého návrhu 3. ZM schvaluje možnost využití sběrného dvora (COH) obyvateli okolních obcí s tím, že obce se budou podílet na nákladech provozu sběrného dvora ve výši,- Kč x 12 měsíců x počet trvale hlášených občanů obce ke dni podepsání smlouvy, aktualizovaný vždy k kalendářního roku a skutečně uložený odpad občany okolních obcí bude fakturován dané obci ze strany OHK, s.r.o. 4. Jiný návrh ZM:

4 Společenská smlouva společnosti s ručením omezeným I.Firma společnosti: Firma společnosti zní: Pošumavská odpadová, s.r.o Sídlem společnosti jsou: Klatovy Společnost je založena za účelem poskytování veřejných služeb v oblasti odvozu odpadů a nakládání s odpady. Své služby společnost poskytuje zejména svým společníkům obcím, a to za použití in-house výjimky v souladu s právními předpisy upravujícími zadávání veřejných zakázek II. Předmět podnikání nebo činnosti společnosti: Předmět podnikání společnosti je: Podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona - Silniční motorová doprava - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti přesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí, - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí III. Určení společníků: Město Klatovy se sídlem náměstí Míru 62, Klatovy, IČ Město Sušice se sídlem náměstí Svobody 138, Sušice, IČ Obec Bezděkov se sídlem Bezděkov č.p. 7, Klatovy, IČ Obec Bolešiny se sídlem Bolešiny 10, Klatovy, IČ Obec Číhaň se sídlem Číhaň 26, Kolinec, IČ Obec Dlouhá Ves se sídlem Dlouhá Ves 155, Dlouhá Ves, IČ Obec Dolany se sídlem Dolany 188, Klatovy, IČ Obec Hrádek u Sušice se sídlem Hrádek u Sušice č.p. 78, Sušice, IČ Obec Chlistov se sídlem Chlistov 54, Klatovy, IČ Město Janovice nad Úhlavou se sídlem Harantova 132, Janovice nad Úhlavou, IČ Městys Kolinec se sídlem Kolinec 28, Kolinec, IČ Obec Lomec se sídlem Lomec 50, Klatovy Obec Mezihoří se sídlem Mezihoří 23, Švihov, IČ Obec Mokrosuky se sídlem Mokrosuky 66, Sušice, IČ Obec Ostřetice se sídlem Ostřetice č.p. 27, Klatovy Město Plánice se sídlem Náměstí 180, Plánice, IČ Obec Poleň se sídlem Poleň 47, Klatovy, IČ Město Rabí se sídlem Rabí 57, Sušice, IČ Obec Týnec se sídlem Týnec č.p. 69, Janovice nad Úhlavou, IČ Obec Újezd u Plánice se sídlem Újezd u Plánice 25, Klatovy, IČ

5 Obec Žihobce se sídlem Žihobce 20, Sušice, IČ Společníky mohou být pouze obce, města a městyse Společník obec, město či městys je při výkonu svých práv a povinností v rámci společnosti vázán příslušnými ustanoveními zákona č. 128/2000 Sb., o obcích, zejména ustan. 84 a 85 upravujícími pravomoc zastupitelstva obce IV. Určení druhů podílů: Společnost má pouze jeden druh obchodních podílů, který je označován jako základní podíl, se kterým nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti V. Výše vkladu připadajících na podíl: Podíl společníka ve společnosti se určuje ve smyslu 133 ZOK podle poměru jeho vkladu na tento podíl připadající k výši základního kapitálu Podíl společníka Města Klatovy se označuje jako základní podíl č. 1 a činí / Vklad společníka Města Klatovy připadající na tento základní podíl činí ,-- Kč, slovy devět set padesát tisíc korun českých a je splacen v plné výši. 2. Podíl společníka Města Sušice se označuje jako základní podíl č. 2 a činí / Vklad společníka Města Sušice připadající na tento základní podíl činí ,-- Kč, slovy pět set jedenáct tisíc pět set čtyřicet korun českých a je splacen v plné výši. 3. Podíl společníka Obce Bezděkov se označuje jako základní podíl č. 3 a činí 28200/ Vklad společníka Obce Bezděkov připadající na tento základní podíl činí ,-- Kč, slovy dvacet osm tisíc dvě stě korun českých a je splacen v plné výši. 4. Podíl společníka Obce Bolešiny se označuje jako základní podíl č. 4 a činí 23000/ Vklad společníka Obce Bolešiny připadající na tento základní podíl činí ,-- Kč, slovy: dvacet tři tisíce korun českých a je splacen v plné výši. 5. Podíl společníka Obce Číhaň se označuje jako základní podíl č. 5 a činí 6000/ Vklad společníka Obce Číhan připadající na tento základní podíl činí 6.000,--Kč, slovy: šest tisíc korun českých a je splacen v plné výši. 6. Podíl společníka Obce Dlouhá Ves se označuje jako základní podíl č. 6 a činí 24930/ Vklad společníka Obce Dlouhá Ves připadající na tento základní podíl činí ,-- Kč, slovy: dvacet čtyři tisíce devět set třicet korun českých a je splacen v plné výši. 7. Podíl společníka Obce Dolany se označuje jako základní podíl č. 7 a činí 26580/ Vklad společníka Obce Dolany připadající na tento základní podíl činí ,-- Kč, slovy: dvacet šest tisíc pět set osmdesát korun českých a je splacen v plné výši. 8. Podíl společníka Obce Hrádek u Sušice se označuje jako základní podíl č. 8 a činí 43000/ Vklad společníka obce Hrádek u Sušice připadající na tento základní podíl činí ,-- Kč, slovy: čtyřicet tři tisíce korun českých a je splacen v plné výši.

6 9. Podíl společníka Obce Chlistov se označuje jako základní podíl č. 9 a činí 3800/ Vklad společníka Obce Chlistov připadající na tento základní podíl činí 3.800,--Kč, slovy: tři tisíce osm set korun českých a je splacen v plné výši. 10. Podíl společníka Města Janovice nad Úhlavou se označuje jako základní podíl č. 10 a činí 65700/ Vklad společníka Města Janovice nad Úhlavou připadající na tento základní podíl činí ,-- Kč, slovy: šedesát pět tisíc sedm set korun českých a je splacen v plné výši. 11. Podíl společníka Městyse Kolinec se označuje jako základní podíl č. 11 a činí 43000/ Vklad společníka Městyse Kolinec připadající na tento základní podíl činí ,-- Kč, slovy: čtyřicet tři tisíce korun českých a je splacen v plné výši. 12. Podíl společníka Obce Lomec se označuje jako základní podíl č. 12 a činí 3630/ Vklad společníka Obce Lomec připadající na tento základní podíl činí 3.630,-- Kč, slovy: tři tisíce šest set třicet korun českých a je splacen v plné výši. 13. Podíl společníka Obce Mezihoří se označuje jako základní podíl č. 13 a činí 1890/ Vklad společníka Obce Mezihoří připadající na tento základní podíl činí 1.890,-- Kč, slovy: jeden tisíc osm set devadesát deset korun českých a je splacen v plné výši. 14. Podíl společníka Obce Mokrosuky se označuje jako základní podíl č. 14 a činí 3900/ Vklad společníka Obce Mokrosuky připadající na tento základní podíl činí 3.900,-- Kč, slovy: tři tisíce devět set korun českých a je splacen v plné výši. 15. Podíl společníka Obce Ostřetice se označuje jako základní podíl č. 15 a činí 2070/ Vklad společníka Obce Ostřetice připadající na tento základní podíl činí 2.070,-- Kč, slovy: dva tisíce sedmdesát korun českých a je splacen v plné výši. 16. Podíl společníka Města Plánice se označuje jako základní podíl č. 16 a činí 51090/ Vklad společníka Města Plánice připadající na tento základní podíl činí ,-- Kč, slovy: padesát jeden tisíc devadesát korun českých a je splacen v plné výši. 17. Podíl společníka Obce Poleň se označuje jako základní podíl č. 17 a činí 8700/ Vklad společníka Obce Poleň připadající na tento základní podíl činí 8.700,-- Kč, slovy: osm tisíc sedm set korun českých a je splacen v plné výši. 18. Podíl společníka Město Rabí se označuje jako základní podíl č. 18 a činí 15210/ Vklad společníka Města Rabí připadající na tento základní podíl činí ,-- Kč, slovy: patnáct tisíc dvě stě deset korun českých a je splacen v plné výši. 19. Podíl společníka Obce Týnec se označuje jako základní podíl č. 19 a činí 10230/ Vklad společníka Obce Týnec připadající na tento základní podíl činí ,-- Kč, slovy: deset tisíc dvě stě třicet korun českých a je splacen v plné výši. 20. Podíl společníka Obce Újezd u Plánice se označuje jako základní podíl č. 20 a činí 3300/ Vklad společníka Obce Újezd u Plánice připadající na tento základní podíl činí 3.300,-- Kč, slovy: tři tisíce tři sta korun českých a je splacen v plné výši. 21. Podíl společníka Obce Žihobce se označuje jako základní podíl č. 21 a činí 17820/ Vklad společníka Obce Žihobce připadající na tento základní podíl činí ,-- Kč, slovy: sedmnáct tisíc osm set dvacet korun českých a je splacen v plné výši. Na podíly nebudou vydány kmenové listy

7 VI. Správce vkladu: Správcem vkladu se určuje: Město Klatovy, se sídlem náměstí Míru 62, Klatovy, IČ VII. Výše základního kapitálu: Výše základního kapitálu činí 1, ,-- Kč, slovy: jeden milion osm set čtyřicet dva tisíce sedmdesát korun českých. VIII. Počet jednatelů a způsob jednání za společnost: Společnost má jednoho jednatele. Jednatel zastupuje společnost samostatně Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné nebo vypsané obchodní firmě společnosti připojí jednatel svůj podpis IX. Orgány společnosti: Valná hromada: Společníci vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě nebo mimo ni. Společník se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc musí být udělena písemně a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách Delegace zástupce obce na valnou hromadu je v pravomoci zastupitelstva Valná hromada rozhoduje usnesením. Do působnosti valné hromady patří: a) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, b) rozhodování o změnách výše základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti, c) volba a odvolání jednatele, případně dozorčí rady, byla-li zřízena d) volba a odvolání likvidátora, e) schvalování udělení a odvolání prokury, f) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, g) schvalování řádné, mimořádné, konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a úhrady ztrát, h) rozhodnutí o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak, i) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, j) schválení smlouvy o tichém společenství, k) schválení finanční asistence, l) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem, m) rozhodnutí o naložení s vkladovým ážiem, n) rozhodování o změně druhu kmenového listu,

8 o) další případy, které do působnosti valné hromady svěřuje Zákon o obchodních korporacích, jiný právní předpis nebo společenská smlouva p) rozhodování o přijetí úvěru, půjčky, dotace q) rozhodování o ručení třetím osobám r) rozhodování a nakládání s nemovitým majetkem s) schvalování finančního plánu a plánu investic na příští rok (nejpozději do kalendářního roku) t) schvalování řádné účetní závěrky za uplynulý rok (nejpozději do kalendářního roku) Návrhy a podklady k rozhodování valné hromady předkládá jednatel na její jednání konané v termínech stanovených právními předpisy a touto společenskou smlouvou, vždy po předchozím projednání dozorčí radou. Valnou hromadu svolává jednatel alespoň jednou za účetní období. Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do šesti měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období Termín konání valné hromady a její pořad se společníkům oznámí písemně nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, součástí pozvánky je i návrh usnesení valné hromady. Pozvánka se zašle na adresu společníka uvedenou v seznamu společníků. Záležitosti neuvedené v pozvánce lze projednat jen tehdy, jsou-li přítomni a souhlasí-li s jejich projednáním všichni společníci Společník se může vzdát práva na včasné a řádné svolání valné hromady písemným prohlášením s úředně ověřeným podpisem nebo ústním prohlášením učiněným na valné hromadě Jednatel se vždy účastní valné hromady Pro svolání valné hromady jinak platí ustanovení 181 a násl. ZOK Valná hromada zvolí svého předsedu a zapisovatele Valná hromada je schopná se usnášet, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů. Každý společník má jeden hlas na každou 1,-- Kč vkladu. Při usnášeníschopnosti valné hromady se nepřihlíží k hlasům společníků, kteří nemohou vykonávat hlasovací právo Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků. Souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů se vyžaduje ke všem významným a strategickým rozhodnutím, čímž se rozumí: i) k přijetí rozhodnutí o změně obsahu společenské smlouvy, ii) k rozhodnutí, jehož důsledkem se mění společenská smlouva, iii) k rozhodnutí o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti, a iv) k rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací Rozhodnutí valné hromady o těchto skutečnostech a o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, se osvědčuje veřejnou listinou. K přijetí rozhodnutí o změně společenské smlouvy, kterým se zasahuje do práv nebo

9 povinností pouze některých společníků, se vyžaduje jejich souhlas. Zasahuje-li se změnou společenské smlouvy do práv a povinností všech společníků, vyžaduje se souhlas všech společníků Jednatel: Jednateli přísluší obchodní vedení společnosti. Jednatel zajišťuje řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, vedení seznamu společníků a na žádost informuje společníky o věcech společnosti Jednatel bez zbytečného odkladu poté, co se dozví, že došlo ke změně společenské smlouvy na základě jakékoliv právní skutečnosti, vyhotoví úplné znění společenské smlouvy a uloží je spolu s listinami prokazujícími změnu do sbírky listin obchodního rejstříku Jednání jednatele může být vnitřně omezeno usnesením valné hromady Pro výkon funkce jednatele společnosti platí 194 a násl. ZOK Dozorčí rada Společnost zřizuje dozorčí radu. Funkční období člena dozorčí rady je pět let. Člen dozorčí rady má právo ze své funkce odstoupit Dozorčí rada dohlíží na činnost jednatele, nahlíží do obchodních a účetních knih, jiných dokladů a účetních závěrek, kontroluje tam obsažené údaje a podává nejméně jednou ročně zprávu o své činnosti valné hromadě. Členem dozorčí rady nemůže být jednatel společnosti nebo jiná osoba oprávněná podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost. Na člena dozorčí rady se vztahují omezení stanovená v 199 zákona o obchodních korporacích Dozorčí rada má 7 členů. Tři členy navrhuje valné hromadě Město Klatovy, dva členy navrhuje valné hromadě Město Sušice a dva členy navrhuje valné hromadě kterýkoli z ostatních společníků. Členem dozorčí rady nemůže být nikdo, kdo nebyl navržen v souladu s těmito pravidly. Pokud by uvedeným způsobem k volbě nedošlo, volí člena valná hromada bez ohledu na osobu navrhovatele. X./ Změny společenské smlouvy: Tato společenská smlouva může být měněna a doplňována: dohodou všech společníků ve formě notářského zápisu, rozhodnutím valné hromady, o kterém bude pořízen notářský zápis, rozhodnutím společníků přijatým mimo valnou hromadu, o kterém bude pořízen notářský zápis, Jestliže došlo ke změně společenské smlouvy na základě jakéhokoliv právní skutečnosti, je jednatel povinen bez zbytečného odkladu poté, co se o tom dozvěděl, vyhotovit úplné znění společenské smlouvy a uložit je spolu s listinami prokazujícími změnu této listiny do sbírky listin příslušného rejstříkového soudu XI. Doba, na kterou je společnost založena: Společnost je založena na dobu neurčitou

10 XII. Převod podílu: Každý společník může svůj podíl převést na jiného společníka. Společník může převést podíl na osobu, která není společníkem, jen se souhlasem valné hromady. Smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen Nabytím podílu přistupuje nabyvatel ke společenské smlouvě společnosti. Převod podílu je vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy K podílu společníka, který hodlá převést svůj podíl, mají předkupní právo zakladatelé společnosti, tj. Město Klatovy a Město Sušice, v poměru jejich podílů při založení společnosti, tj. 65 % Město Klatovy a 35 % Město Sušice. V případě nezájmu jednoho ze zakladatelů nebo v případě převodu podílu zakladatele má v plném rozsahu předkupní právo druhý zakladatel Schválení každé dispozice s podílem obce jako společníka je v pravomoci zastupitelstva dané obce XIII. Přechod podílu: Na přechod podílu se použije příslušné ustanovení Zákona o obchodních korporacích XIV. Rozdělení obchodního podílu: Podíl společníka lze rozdělit pouze v souvislosti s jeho převodem nebo přechodem. K rozdělení podílu je nutný souhlas valné hromady společnosti XV. Zvýšení a snížení základního kapitálu: Základní kapitál lze zvýšit: a) převzetím vkladové povinnosti ke zvýšení dosavadních vkladů nebo k novému vkladu b) z vlastních zdrojů, nebo c) kombinací způsobů zvýšení základního kapitálu uvedených v písmenech a) a b). Zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady je přípustné, jen když jsou dosavadní peněžité vklady zcela splaceny, ledaže ke zvýšení dochází vytvořením nových podílů. Zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je přípustné již před tímto splacením Společníci mají přednostní právo k účasti na zvýšení základního kapitálu, zvyšuje-li se peněžitými vklady, a to převzetím vkladové povinnosti. Vkladové povinnosti jsou oprávněni převzít společníci v poměru podle výše svých podílů Valná hromada může rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů vykázaných ve schválené řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti, ledaže jsou tyto zdroje účelově vázány a společnost není

11 oprávněna jejich účel měnit. Zvýšení základního kapitálu nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi výší vlastního kapitálu a výší základního kapitálu Pro zvýšení a snížení základního kapitálu platí dále ustanovení 216 a násl. ZOK. XVI. Zrušení a zánik společnosti: Společnost se zrušuje způsobem stanoveným v 113 a násl. ZOK a dále dohodou společníků, která má formu veřejné listiny XVII. Ostatní ustanovení: Pokud není v této společenské smlouvě stanoveno jinak, řídí se právní poměry ve společnosti obecně závaznými právními předpisy, zejména Zákonem č. 90/2012 Sb. Zákonem o obchodních korporacích a Zákonem č. 89/2012 Sb. Občanský zákoník. Tato společenská smlouva byla schválena Zastupitelstvem Města Sušice dne , Zastupitelstvem Města Klatovy dne , Zastupitelstvem Obce Bezděkov dne , Zastupitelstvem Obce Bolešiny dne , Zastupitelstvem Obce Číhaň dne , Zastupitelstvem Obce Dlouhá Ves dne , Zastupitelstvem Obce Dolany dne , Zastupitelstvem Obce Hrádek u Sušice dne , Zastupitelstvem Obce Chlistov dne , Zastupitelstvem Města Janovice nad Úhlavou dne , Zastupitelstvem Městyse Kolinec dne , Zastupitelstvem Obce Lomec dne , Zastupitelstvem Obce Mezihoří dne , Zastupitelstvem Obce Mokrosuky dne , Zastupitelstvem Obce Ostřetice dne , Zastupitelstvem Města Plánice dne , Zastupitelstvem Obce Poleň dne , Zastupitelstvem Města Rabí dne , Zastupitelstvem Obce Týnec dne , Zastupitelstvem Obce Újezd u Plánice dne , Zastupitelstvem Obce Žihobce dne Každá obec svým rozhodnutím zastupitelstva současně delegovala svého zástupce na jednání valné hromady.

12 Společenská smlouva společnosti s ručením omezeným I.Firma společnosti: Odpadové hospodářství Klatovy, s.r.o Společnost je založena za účelem poskytování veřejných služeb v oblasti nakládání s odpady. Své služby společnost poskytuje zejména svým společníkům, a to za použití in-house výjimky v souladu s právními předpisy upravujícími zadávání veřejných zakázek. II. Sídlo společnosti: Klatovy, PSČ III. Předmět podnikání nebo činnosti společnosti: podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady, výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona silniční motorová doprava nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti přesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí, - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí, - činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence IV. Určení společníků: Město Klatovy se sídlem Klatovy I, náměstí Míru 62, Klatovy, IČ , Klatovy, společnost Pošumavská odpadová, s.r.o. se sídlem Dr. Sedláka 782, Klatovy III, Klatovy, IČ , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni v oddílu C, vložce č Společníky mohou být pouze územně samosprávné celky (obce a kraje) a jimi ovládané právnické osoby. V. Určení druhů podílů: Společnost má pouze jeden druh obchodních podílů, který je označován jako základní podíl, se kterým nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti VI. Výše vkladu připadajících na podíl: Podíl společníka ve společnosti se určuje ve smyslu 133 ZOK podle poměru jeho vkladu na tento podíl připadající k výši základního kapitálu Podíl společníka Města Klatovy se označuje jako základní podíl a činí 99 %. Vklad společníka Města Klatovy připadající na tento základní podíl činí ,-- Kč, slovy: jedenáct milionů šest set čtyřicet jeden tisíc čtyři ta deset korun českých a je splacen v plné výši.

13 2. Podíl společníka společnosti Pošumavská odpadová, s.r.o. se označuje jako základní podíl č. 2 a činí 1 %. Vklad společníka společnosti Pošumavská odpadová, s.r.o. připadající na tento základní podíl činí ,-- Kč, slovy: jedno sto sedmnáct tisíc pět set devadesát korun českých a je splacen v plné výši. Na podíly nebudou vydány kmenové listy VII. Správce vkladu: Správcem vkladu se určuje Město Klatovy, IČ , se sídlem Klatovy I, nám. Míru 62, Klatovy VIII. Výše základního kapitálu: Výše základního kapitálu činí ,-- Kč, slovy: jedenáct milionů sedm set padesát devět tisíc korun českých IX. Počet jednatelů a způsob jednání za společnost: Společnost má jednoho jednatele. Jednatel zastupuje společnost a jedná jejím jménem samostatně Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné nebo vypsané obchodní firmě společnosti připojí jednatel svůj podpis X. Orgány společnosti: Valná hromada: Společníci vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě nebo mimo ni. Společník se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc musí být udělena písemně a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách Valná hromada rozhoduje usnesením. Do působnosti valné hromady patří: a) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, b) rozhodování o změnách výše základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti, c) volba a odvolání jednatele, případné dozorčí rady, byla-li zřízena d) volba a odvolání likvidátora, e) schvalování udělení a odvolání prokury, f) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, g) schvalování řádné, mimořádné, konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a úhrady ztrát, h) rozhodnutí o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak,

14 i) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, j) schválení smlouvy o tichém společenství, k) schválení finanční asistence, l) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem, m) rozhodnutí o naložení s vkladovým ážiem, n) rozhodování o změně druhu kmenového listu, o) další případy, které do působnosti valné hromady svěřuje Zákon o obchodních korporacích, jiný právní předpis nebo společenská smlouva p) rozhodování o přijetí úvěru, půjčky, dotace q) rozhodování o ručení třetím osobám r) rozhodování a nakládání s nemovitým majetkem s) schvalování finančního plánu a plánu investic na příští rok (nejpozději do kalendářního roku) t) schvalování řádné účetní závěrky za uplynulý rok (nejpozději do kalendářního roku) Návrhy a podklady k rozhodování valné hromady předkládá jednatel na její jednání konané v termínech stanovených právními předpisy a touto společenskou smlouvou, vždy po předchozím projednání dozorčí radou Valnou hromadu svolává jednatel alespoň jednou za účetní období. Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do šesti měsíců od posledního dne předcházejících účetního období Termín konání valné hromady a její pořad se společníkům oznámí písemně nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, součástí pozvánky je i návrh usnesení valné hromady. Pozvánka se zašle na adresu společníka uvedenou v seznamu společníků. Záležitosti neuvedené v pozvánce lze projednat jen tehdy, jsou-li přítomni a souhlasí-li s jejich projednáním všichni společníci Společník se může vzdát práva na včasné a řádné svolání valné hromady písemným prohlášením s úředně ověřeným podpisem nebo ústním prohlášením učiněným na valné hromadě Jednatel se vždy účastní valné hromady Pro svolání valné hromady jinak platí ustanovení 181 a násl. ZOK Valná hromada zvolí svého předsedu a zapisovatele Valná hromada je schopná se usnášet, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů. Každý společník má jeden hlas na každou 1,-- Kč vkladu. Při usnášeníschopnosti valné hromady se nepřihlíží k hlasům společníků, kteří nemohou vykonávat hlasovací právo

15 Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků. Souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků se vyžaduje: i. k přijetí rozhodnutí o změně obsahu společenské smlouvy, ii. k rozhodnutí, jehož důsledkem se mění společenská smlouva, iii. k rozhodnutí o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti, a iv. k rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací Rozhodnutí valné hromady o těchto skutečnostech uvedených výše a o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, se osvědčuje veřejnou listinou. K přijetí rozhodnutí o změně společenské smlouvy, kterým se zasahuje do práv nebo povinností pouze některých společníků, se vyžaduje jejich souhlas. Zasahuje-li se změnou společenské smlouvy do práv a povinností všech společníků, vyžaduje se souhlas všech společníků Jednatel: Jednateli přísluší obchodní vedení společnosti. Jednatel zajišťuje řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, vedení seznamu společníků a na žádost informuje společníky o věcech společnosti Jednání jednatele může být vnitřně omezeno usnesením valné hromady Jednatel bez zbytečného odkladu poté, co se dozví, že došlo ke změně společenské smlouvy na základě jakékoliv právní skutečnosti, vyhotoví úplné znění společenské smlouvy a uloží je spolu s listinami prokazujícími změnu do sbírky listin obchodního rejstříku Pro výkon funkce jednatele společnosti platí 194 a násl. ZOK Dozorčí rada Společnost zřizuje dozorčí radu. Funkční období člena dozorčí rady je pět let. Člen dozorčí rady má právo ze své funkce odstoupit Dozorčí rada dohlíží na činnost jednatele, nahlíží do obchodních a účetních knih, jiných dokladů a účetních závěrek, kontroluje tam obsažené údaje a podává nejméně jednou ročně zprávu o své činnosti valné hromadě. Členem dozorčí rady nemůže být jednatel společnosti nebo jiná osoba oprávněná podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost. Na člena dozorčí rady se vztahují omezení stanovená v 199 zákona o obchodních korporacích Dozorčí rada má 3 členy. Dva členy dozorčí rady navrhuje valné hromadě Město Klatovy, jednoho člena navrhuje Pošumavská odpadová, s.r.o. Členem dozorčí rady nemůže být nikdo, kdo nebyl navržen v souladu s těmito pravidly. Pokud by uvedeným způsobem k volbě nedošlo, volí člena valná hromada bez ohledu na osobu navrhovatele. XI./ Změny společenské smlouvy:

16 Tato společenská smlouva může být měněna a doplňována: dohodou všech společníků ve formě notářského zápisu, rozhodnutím valné hromady, o kterém bude pořízen notářský zápis, rozhodnutím společníků přijatým mimo valnou hromadu, o kterém bude pořízen notářský zápis, Jestliže došlo ke změně společenské smlouvy na základě jakéhokoliv právní skutečnosti, je jednatel povinen bez zbytečného odkladu poté, co se o tom dozvěděl, vyhotovit úplné znění společenské smlouvy a uložit je spolu s listinami prokazujícími změnu této listiny do sbírky listin příslušného rejstříkového soudu XII. Doba, na kterou je společnost založena: Společnost je založena na dobu neurčitou XIII. Převod podílu: Každý společník může svůj podíl převést na jiného společníka. Společník může převést podíl na osobu, která není společníkem, jen se souhlasem valné hromady. Smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen. Nabytím podílu přistupuje nabyvatel ke společenské smlouvě společnosti. Převod podílu je vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy K podílu společníka, který hodlá převést svůj podíl, má předkupní právo zakladatel společnosti, tj. Město Klatovy XIV. Přechod podílu: Smrtí nebo zánikem společníka přechází jeho podíl na dědice nebo právního nástupce. Dědic se může domáhat zrušení své účasti ve společnosti soudem, jestliže jsou dány důvody, pro které na něm nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval. K právu uplatněnému po třech měsících od právní moci usnesení soudu o dědictví se nepřihlíží XV. Rozdělení obchodního podílu: Podíl společníka lze rozdělit pouze v souvislosti s jeho převodem nebo přechodem. K rozdělení podílu je nutný souhlas valné hromady společnosti XVI. Zvýšení a snížení základního kapitálu: Základní kapitál lze zvýšit: a) převzetím vkladové povinnosti ke zvýšení dosavadních vkladů nebo k novému vkladu b) z vlastních zdrojů, nebo

17 c) kombinací způsobů zvýšení základního kapitálu uvedených v písmenech a) a b). Zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady je přípustné, jen když jsou dosavadní peněžité vklady zcela splaceny, ledaže ke zvýšení dochází vytvořením nových podílů. Zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je přípustné již před tímto splacením Společníci mají přednostní právo k účasti na zvýšení základního kapitálu, zvyšuje-li se peněžitými vklady, a to převzetím vkladové povinnosti. Vkladové povinnosti jsou oprávněni převzít společníci v poměru podle výše svých podílů Valná hromada může rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů vykázaných ve schválené řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti, ledaže jsou tyto zdroje účelově vázány a společnost není oprávněna jejich účel měnit. Zvýšení základního kapitálu nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi výší vlastního kapitálu a výší základního kapitálu Pro zvýšení a snížení základního kapitálu platí dále ustanovení 216 a násl. ZOK. XVII. Zrušení a zánik společnosti: Společnost se zrušuje způsobem stanoveným v 113 a násl. ZOK a dále dohodou společníků, která má formu veřejné listiny XVIII. Ostatní ustanovení: Pokud není v této společenské smlouvě stanoveno jinak, řídí se právní poměry ve společnosti obecně závaznými právními předpisy, zejména Zákonem č. 90/2012 Sb. Zákonem o obchodních korporacích a Zákonem č. 89/2012 Sb. Občanský zákoník.

18 JUDr. Vlastimil Heřman notář v Klatovech strana první NZ N N o t á ř s k ý z á p i s sepsaný JUDr. Vlastimilem H e ř m a n e m, notářem se sídlem v Klatovech, v jeho stálé kanceláři na adrese Klatovy, Klatovy I., Náměstí Míru čp. 154, dne o roku dva tisíce šestnáct ( 2016). Dostavili se účastníci, kteří prohlašují, že jsou způsobilí samostatně právně jednat v rozsahu právního jednání, o němž je pořízen tento notářský zápis, jejichž totožnost a existence byla notáři prokázána, a to: Město Klatovy se sídlem náměstí Míru 62, Klatovy, IČ , zastoupené starostou Mgr. Rudolfem S a l v e t r e m, nar , bytem Klatovy, Klatovy IV, Tyršova 351, který prohlašuje, že je způsobilý samostatně právně jednat v rozsahu právního jednání, o němž je pořízen tento notářský zápis, jehož totožnost byla notáři prokázána, společnost Pošumavská odpadová, s.r.o. se sídlem Dr. Sedláka 782, Klatovy III, Klatovy, IČ , zastoupená jednatelem panem Ing. Michaelem Skrbkem, nar. 24. září 1966, bytem Okrouhlá 1286, Sušice II, Sušice, který prohlašuje, že je způsobilý samostatně právně jednat v rozsahu právního jednání, o němž je pořízen tento notářský zápis, jehož totožnost byla notáři prokázána., a požádali o sepsání této: smlouvy o převodu části podílu: Za prvé: Město Klatovy je společníkem obchodní společnosti s ručením omezeným Odpadové hospodářství Klatovy, s.r.o. se sídlem Klatovy IV, Sadová 362, PSČ , IČ , která je zapsána v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Plzni v oddílu C, číslo vložky Za druhé: Převodce Město Klatovy je vlastníkem podílu ve společnosti, a to základního podílu ve výši ,-- Kč, který představuje účast společníka ve

19 společnosti a práva a povinnosti z této účasti plynoucí. Podíl společníka je určen podle poměru jeho vkladu na tento podíl připadající k výši základního kapitálu společnosti. Výše základního kapitálu společnosti činí ,-- Kč a vklad převodce činí ,-- Kč, slovy: jedenáct milionů sedm set padesát devět tisíc korun českých a je splacen v plné výši. Město Klatovy je tedy vlastníkem podílu ve společnosti, jehož velikost představuje 100 % Rozhodnutím valné hromady, obsaženým v notářském zápisu JUDr. Vlastimila Heřmana, notáře v Klatovech, pod č.j. NZ /2016, byl udělen souhlas s rozdělením podílu společníka Města Klatovy na dvě části, a to na část ve výši 99%, s níž je spojen vklad do základního kapitálu společnosti ve výši ,-- Kč, na část ve výši 1%, s níž je spojen vklad do základního kapitálu společnosti ve výši ,-- Kč. Za třetí:. Převodce Město Klatovy převádí touto smlouvou část svého podílu ve výši 1%, s níž je spojen vklad do základního kapitálu společnosti ve výši ,- Kč, slovy: jedno sto sedmnáct tisíc pět set devadesát korun českých, za kupní cenu uvedenou ve čtvrtém článku tohoto notářského zápisu, na společnost Pošumavská odpadová, s.r.o. Jednatel společnosti Pošumavská odpadová, s.r.o. pan Ing. Michael Skrbek prohlašuje, že k této smlouvě přistupuje a společnost Pošumavská odpadová, s.r.o. výše uvedenou převáděnou část podílu přejímá do svého vlastnictví. Za čtvrté: Smluvní strany se dohodly na kupní ceně převáděné části podílu ve výši ,--Kč, slovy: tři sta tisíc korun českých. Takto určenou kupní cenu převáděné části podílu uhradí společnost Pošumavská odpadová, s.r.o. na účet Města Klatovy do 15 dnů ode dne podpisu této smlouvy. Smluvní cena byla stanovena na základě vlastního kapitálu společnosti Odpadové hospodářství Klatovy, s.r.o. ke dni Za páté: Účastníci činí nesporným, že převod části podílu je v souladu s ustanoveními společenské smlouvy, zejména s jejím článkem XI Převod části podílu je vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy o převodu podílu ve smyslu 209 ZOK. Jednatel společnosti pan Ing. Vladimír Král, Ph.D. prohlašuje, že tato smlouva byla společnosti doručena a vůči společnosti nastaly její účinky Souhlas s převodem podílu byl schválen Zastupitelstvem Města Klatovy dne a Zastupitelstvem Města Sušice dne Tato smlouva nabývá účinnosti jejím podpisem Za šesté: Nabytím části podílu přistupuje společnost Pošumavská odpadová, s.r.o. k zakladatelské listině společnosti ve smyslu 209 ZOK