Transkript

1 OBSAH ÚVOD... 2 CÍL PRÁCE A JEJÍ STRUKTURA TRH M&A: TEORETICKÁ VÝCHODISKA A KONCEPTY HISTORIE FÚZÍ A AKVIZIC ANALÝZA TRHU M&A V 80. A 90. LETECH 20. STOLETÍ NEPŘÁTELSKÁ PŘEVZETÍ M&A V REGIONU STŘEDNÍ A VÝCHODNÍ EVROPY: AKTUÁLNÍ TRENDY V KONTEXTU CELOSVĚTOVÉHO VÝVOJE TRH M&A V ZEMÍCH STŘEDNÍ A VÝCHODNÍ EVROPY KONSOLIDACE PODNIKŮ V ČESKÝCH PODMÍNKÁCH VÝCHOZÍ PODMÍNKY SLABINY ČESKÝCH FIREM M&A JAKO JEDNA Z FOREM ROZVOJE PODNIKU VNITŘNÍ VERSUS EXTERNÍ RŮST FIRMY FÚZE A AKVIZICE: DEFINICE ZÁKLADNÍCH POJMŮ TYPY AKVIZIC V NÁVAZNOSTI NA ZVOLENOU PODNIKOVOU STRATEGII TYPY INVESTORŮ SYNERGIE V OBLASTI FÚZÍ A AKVIZIC AKVIZIČNÍ PROCES: POSTUP PŘI PODNIKATELSKY ZAMĚŘENÉ AKVIZICI KROKY AKVIZIČNÍHO PROCESU BUSINESS PLÁN A AKVIZIČNÍ PLÁN IDENTIFIKACE A PROVĚŘOVÁNÍ AKVIZIČNÍCH KANDIDÁTŮ PRVOTNÍ KONTAKT A FÁZE VYJEDNÁVÁNÍ POSTAKVIZIČNÍ PROCES: INTEGRACE PŘEVZATÉ FIRMY A VYHODNOCENÍ AKVIZICE ROLE PORADCE V RÁMCI M&A: APLIKACE NA PODMÍNKY ČESKÉ REPUBLIKY TYPY PORADENSKÝCH INSTITUCÍ ÚLOHA PORADCE PŘI FÚZÍCH A AKVIZICÍCH Role poradce při prodeji podniku Role poradce při nákupu podniku ZÁVĚR K PROCESNÍ STRÁNCE AKVIZIC M&A JAKO NÁSTROJ RESTRUKTURALIZACE PODNIKU PRODEJ ČÁSTI PODNIKU VYDĚLENÍ ČÁSTI PODNIKU ZE SOUČASNÉ ORGANIZAČNÍ STRUKTURY SPEKULATIVNÍ AKVIZICE: LEVERAGED BUY-OUTS (LBO) JAKO SOUČÁST M&A ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA LBO PROCES LBO PODSTATA VÝNOSŮ Z LBO FINANCOVÁNÍ LBO DLUHOVÉ FINANCOVÁNÍ EQUITY LBO V EVROPĚ LBO V ČESKÉ REPUBLICE ZÁVĚR K LBO ZÁVĚR PŘÍLOHA SEZNAM LITERATURY RESUMÉ... 37

2 ÚVOD S postupující globalizací světového hospodářství dochází k přerozdělování trhu ve prospěch jeho největších hráčů. Základní formou tohoto přerozdělování se staly fúze a akvizice (mergers and acquisitions, M&A). Není to však pouze samotný fakt globalizace, který přispívá významu fúzí a akvizic. V 80. letech minulého století došlo ve Spojených státech k revoluci akcionářů. Investoři do té doby víceméně odevzdaně sledující počínání podnikového managementu se začali hlasitě domáhat zefektivnění podnikání, odkrytí skrytých aktiv firmy a jejich řádného využití. Cílem se stala maximalizace hodnoty akcionářů. Nebyl-li existující management schopen naplnit očekávání investorů, investoři byli ochotni naslouchat zájemci, který přišel s alternativní nabídkou, jak zvýšit hodnotu jejich investice. Na přelomu milénia se rebelie akcionářů přenesla i do Evropy. Zpoždění je dáno skutečností, že fúze a akvizice jsou ve své podstatě americkým produktem. Tento fakt souvisí s převažujícím způsobem financování podniků. Zatímco pro americkou ekonomiku je charakteristická dominantní úloha kapitálového trhu jako zdroje financování firem, v Evropě (zejména kontinentální) hrají klíčovou roli banky. Ty byly až doposud k evropským podnikům poměrně shovívavé. V poslední době jsme však svědky určitého posunu. Nejenže akcionáři evropských firem zvedají svůj hlas a dožadují se restrukturalizace podniků s cílem zvýšení hodnoty svých investic, ale i samotné banky ztrácejí trpělivost. Lze očekávat, že banky budou napříště ve své úvěrové politice mnohem obezřetnější. Evropské firmy budou zřejmě muset ve větší míře hledat financování na kapitálovém trhu, ať již ve formě emise akcií či dluhopisů. Aby byly úspěšné, bude nezbytné přesvědčit investory o oprávněnosti takové investice. To se neobejde bez mnohdy hlubokých zásahů do organizace a strategie společnosti. Fúze a akvizice budou jedním z hlavních agentů těchto změn. Neméně důležitým faktorem růstu významu fúzí a akvizic na evropském kontinentu je postupující sjednocování Evropy. Odpadají regulatorní bariéry a zvyšuje se tlak na omezení protekcionistických tendencí jednotlivých vlád vůči národním firmám. Také tato skutečnost představuje živnou půdu pro fúze a akvizice. Změny v evropském prostoru budou významně ovlivňovat i Českou republiku, která se v tomto prostoru uchází o plnohodnotné členství. Již nyní jsme svědky rostoucí internacionalizace české ekonomiky, která se s blížícím se termínem našeho členství v Evropské unii a dále po něm bude neustále zvyšovat. Třebaže 2 výchozí pozice České republiky nebyla ve vztahu k fúzím a akvizicím z řady důvodů ideální (struktura vlastnictví podniků daná do značné míry kupónovou privatizací, nepříliš rozvinutý kapitálový trh, malá velikost národního trhu, nedostatečná legislativa, určitá nedůvěra daná nezkušeností v oblasti akvizic), trendy zasahující Evropu budou ovlivňovat (a dnes již v podstatě ovlivňují) i českou ekonomiku a v jejím rámci tuzemské podniky.

3 CÍL PRÁCE A JEJÍ STRUKTURA Fúze a akvizice se staly vpravdě fenoménem moderní doby. Z důvodů naznačených v úvodu se domnívám, že si tato oblast zasluhuje naši pozornost. Základním cílem práce je vypracování návrhu metodiky řízení a exekuce akvizičního procesu v podmínkách českých podniků. V domácí odborné literatuře se v poslední době objevilo několik publikací, které se zabývají jednotlivými aspekty akvizičního procesu. Jde zejména o oblast oceňování podniků 1. Nicméně si nejsem vědom, že by v české odborné literatuře byla doposud zpracována analýza komplexního akvizičního procesu včetně charakteristiky všech jeho fází. V rozboru akvizičního procesu, v postižení vzájemné návaznosti jednotlivých jeho kroků a v navržení procesní metodiky řízení akvizic aplikovatelné v tuzemských podmínkách spatřuji největší přínos této práce. V souvislosti s procesní stránkou akvizic jsem si stanovil za cíl ověření následující pracovní hypotézy. Hypotéza 1: Jsou obecné přístupy uplatňované v rámci akvizičního procesu ve vyspělých zemích, zejména Spojených státech, aplikovatelné v podmínkách České republiky? A v případě že existují určité odchylky, o jaké se jedná a z čeho vyplývají? Druhým cílem této práce je posoudit metodu leveraged buy-out (LBO) jako podskupinu M&A z pohledu přínosu k tvorbě hodnoty akcionářů a jejího možného použití v podmínkách České republiky. V případě LBO se jedná o finanční techniku restrukturalizace podniku, která dosáhla největšího rozkvětu ve Spojených státech v 80. letech 20. století a s jistými modifikacemi je ve vyspělých ekonomikách používána dodnes. V práci jsou analyzovány zdroje výnosů z této metody plynoucí, přínos metody pro restrukturalizaci firem a tvorbu hodnoty podílníků a naznačena aplikace na podmínky České republiky. Také toto téma nebylo pravděpodobně v tuzemské odborné literatuře doposud hlouběji diskutováno a považuji za přínosné se k němu vzhledem k probíhají restrukturalizaci v českých podnicích vyjádřit. V souvislosti s LBO jsem si vytyčil úkol ověřit následující pracovní hypotézy: Hypotéza 2: )? Respektují LBO princip maximalizace hodnoty akcionářů ( Hypotéza 3: Jsou LBO aplikovatelné v podmínkách České republiky? 3 Práce je rozdělena do dvou částí makroekonomické a mikroekonomické. V rámci makroekonomické části (kapitola 1) je postižen vývoj fúzí a akvizic se zvláštním zřetelem na 80. a 90. léta 20. století ve Spojených státech, která dala fúzím novou dynamiku. Domnívám se nicméně, že Spojené státy ve zmíněném 1 Například [31] nebo [40]

4 období představují dobrý příklad k ilustraci základních faktorů ovlivňujících fúze a akvizice obecně. Samostatná pozornost je věnována nepřátelskému převzetí jako determinantě trhu s podniky (market for corporate control). V kapitole 2 je pak pozornost zaměřena na středoevropský region, v jehož rámci jsou charakterizovány hlavní tendence na trhu s podniky v České republice v kontextu historického vývoje a východisek ovlivňujících tuzemský trh s podniky. V kapitole 3 se hlouběji zabývám podstatou fúzí a akvizic a jejich typy, a to v kontextu se zvolenou strategií rozvoje firmy a jako alternativou vnitřního růstu firmy. Kapitola 4 je koncipována jako průvodce akvizičním procesem. V jejím rámci je vypracován návrh metodiky exekuce akvizičního procesu aplikovatelný v tuzemských podmínkách. V rámci kapitoly 5 je na akvizice nahlíženo z pohledu prodávajícího fúze a akvizice jsou zde pojímány jako nástroj restrukturalizace firmy. V kapitole jsou analyzovány možnosti zvýšení hodnoty podílníků prostřednictvím strategické restrukturalizace firmy. Na kapitolu 5 navazuje kapitola 6, kde je rozebírána problematika LBO jakožto jedna z možností restrukturalizace firmy, resp. její části. Je podána základní charakteristika této finanční techniky, její přínos pro restrukturalizace podniků a analyzovány zdroje výnosů působících pozitivně na hodnotu akcionářů. Závěrem se zamýšlím nad použitelností LBO v podmínkách České republiky. 4

5 1 TRH M&A: TEORETICKÁ VÝCHODISKA A KON- CEPTY 1.1 Historie fúzí a akvizic První akviziční vlna ( ) započala ve Spojených státech krizí v roce Její vrchol byl zaznamenán v letech Hlavními faktory první vlny byl vznik celostátního trhu a rozvoj masové produkce. Z hlediska akviziční typologie převažovaly horizontální akvizice. Negativním důsledkem spojování se stalo potlačení konkurence. Také akviziční praktiky byly často nevybíravé. Konec první vlny byl způsoben krachem akciového trhu v roce 1904 a částečným kolapsem bankovního systému v roce Druhá akviziční vlna ( ) byla umožněna díky prosperitě amerického hospodářství jako důsledku bohatství získaného dodávkami zbraní spojencům za první světové války. Vzhledem k legislativnímu tlaku proti monopolům byl důraz kladen na vertikální akvizice. Tuto vlnu ukončila krize, která započala v roce Třetí akviziční vlna ( ) přichází v období významného a stabilního rozvoje americké ekonomiky. Je charakteristická tvorbou konglomerátů. Zvětšuje se průměrná velikost cílových firem stále častějšími se stávají transakce v hodnotě nad 100 milionů amerických dolarů. Jestliže v předcházejících období hrál hlavní roli ve financování transakcí bankovní úvěr, nyní se těžiště přenáší na akciový trh. Za hlavní rysy čtvrté akviziční vlny ( ) lze považovat fenomén nepřátelských převzetí a zvýšené používání dluhu při financování akvizic (leveraged transactions). Tyto hlavní důvody se významně podepsaly na velikosti transakcí. V rámci čtvrté vlny dochází často k rozbíjení konglomerátů, které vznikly ve vlně předešlé. Akcionáři si uvědomují, že koncerny mnohdy netvoří adekvátní hodnotu. Hrozba nepřátelského převzetí se ukázala účinným stimulem ke zlepšení práce manažerů firem. Mezi další typické znaky čtvrté vlny je možno zařadit značnou aktivitu spekulantů a spekulačních motivů akvizic. Rozvoj trhů s vysoce rizikovými obligacemi (junk bonds) způsobil, že ani velké firmy si nemohly být jisty, že se nestanou terčem nájezdu mnohem menších společností. Akvizice také dostávají ve zvýšené míře mezinárodní charakter. Na konci 80. letech dochází k útlumu akviziční činnosti. Určité oživení nastává až po roce 1993, kdy se americké hospodářství dostává do další konjunktury. V Evropě jsou náznaky výraznější aktivity patrné až v devadesátých letech. Souvisí to do značné míry s jednotným ekonomickým trhem odpadají bariéry mezi jednotlivými státy, dochází k přizpůsobování 5 regionálních legislativ a tvorbě jednotného evropského zákonodárství.

6 1.2 Analýza trhu M&A v 80. a 90. letech 20. století 80. léta byla charakteristická velkým dolarovým objemem akvizičních transakcí. Oproti předcházejícím obdobím se tato akviziční vlna lišila množstvím nepřátelských převzetí a skutečností, že převzetí byla realizována na dluh (leverage). Charakteristickým znakem LBO (leveraged buy-outs) je stažení akcií přebírané firmy z veřejných akciových trhů (going private transactions). LBO transakce byly v 80. letech financovány zejména prostřednictvím tzv. junk bondů, což jsou vysoce úročené obligace spekulativní povahy s vysokou mírou rizika. Fenomén LBO lze vysvětlit tak, že tato finanční technika představovala inovaci v organizačním modelu firem, která vedla k jejich zvýšenému výkonu. To je dáno zejména díky třem základním charakteristikám LBO. Za prvé, LBO transakce udělaly z manažerů spolumajitele firmy, což zvýšilo jejich motivaci. Za druhé, vysoký podíl dluhu zahrnutý v LBO transakci vyžadoval od managementu silnou disciplínu v řízení společnosti a maximální nasazení. Za třetí, akcioví spoluinvestoři v LBO (tzv. LBO sponzoři) velice důkladně monitorovali hospodaření společnosti. Na konci 80. let vlna převzetí skončila. Tento pokles lze připsat legislativě omezující převzetí firem, politickým tlakem k omezení zadlužených transakcí, kolapsu trhu s vysoce rizikovými obligacemi a také omezenou dostupností úvěrů k financování převzetí. Jedním z vysvětlení poklesu LBO je fakt, že samy společnosti, resp. jejich managementy, vstřebaly filosofii LBO firem a začaly se jí řídit. Management si začal více všímat tvorby hodnoty pro akcionáře (shareholder value). Další změnou oproti 80. letům je přísnější kontrola managementu ze strany akcionářů a orgánů společností. V Evropě v 80. i 90. letech byly lokální kapitálové trhy méně rozvinuté než ve Spojených státech. Hrály tak menší roli v restrukturalizaci podniků směřující k efektivnější alokaci zdrojů. Evropský trh byl navíc ještě donedávna charakteristický regulačními a protekcionistickými tendencemi jednotlivých vlád. Nicméně, zkušenosti z posledních let ukazují, že i v Evropě nastává obrat a akcionářům se začíná dostávat vlivu, který jim náleží. To vše představuje živnou půdu pro restrukturalizace podniků. Lze tedy očekávat, že trh s podniky se v Evropě bude rozvíjet. 1.3 Nepřátelská převzetí O nepřátelském převzetí mluvíme v případě, kdy investor převezme firmu proti vůli jejího managementu (správní rady). Studie ukazují, že nepřátelská převzetí působí na trh s podniky pozitivně. Zvyšují totiž produktivitu podnikání a podporují efektivní alokaci zdrojů. Na rozdíl od přátelských převzetí, která jsou 6 motivována vidinou synergických efektů realizovatelných spojením dvou firem, nepřátelská převzetí jsou vyvolána neefektivním řízením potenciálního akvizičního cíle ze strany jeho manažerů [v 22]. Terčem nepřátelského převzetí jsou tak firmy trhem podhodnocené.

7 Jensen ve své stati [25] uvádí v této souvislosti pojem market for corporate control (volně přeloženo jako trh s kontrolou nad podniky) o kterém tvrdí, že je součástí trhu práce s manažery, kde jednotlivé manažerské týmy soupeří o právo řídit nakládání se zdroji. Trh převzetí sloužící jako instituce poslední záchrany tak hraje podstatnou úlohu při: organizační změně firmy; motivaci efektivního využívání svěřených zdrojů; ochraně investorů v případě selhání vnitřní kontroly na úrovni stávajících orgánů firmy. Třebaže jak jsme poznamenali, jsou převzetí firem prospěšná jejich akcionářům, management přebíraných firem se jim většinou brání. Obranné techniky proti převzetí můžeme souhrnně nazvat shark repellents. V zásadě lze rozlišit tři typy obran: opatření na úrovni stanov firmy, finanční techniky obrany a strukturální změny firmy jako odpověď na nevyžádanou nabídku k převzetí. Nejznámějším druhem obrany jsou tzv. otrávené pilulky (poison pills), které v případě napadení společnosti umožňují současným akcionářům získat dodatečné akcie za výhodných podmínek. Cílem je odradit nájezdníka hrozbou výrazných nákladů akvizice. Hlavním předmětem diskusí o oprávněnosti obrany před nepřátelským převzetím je otázka, rozhoduje o tom, zda se obranná taktika spustí. Podle mého názoru by to měli být investoři akcionáři. 7

8 2 M&A V REGIONU STŘEDNÍ A VÝCHODNÍ EVRO- PY: AKTUÁLNÍ TRENDY V KONTEXTU CELO- SVĚTOVÉHO VÝVOJE 2.1 Trh M&A v zemích Střední a Východní Evropy Středo- a východoevropský region prochází v posledních letech změnou ve vnímání investorů. Zatímco ještě před deseti lety investoři posuzovali Střední a Východní Evropu jako celek mluvili o trendech postihujících celý region v dnešní době již jasně rozlišují mezi jednotlivými zeměmi. Česká republika, Maďarsko a Polsko stále více sledují trend v oblasti fúzí a akvizic ovlivňující Západní Evropu. PricewaterhouseCoopers ve své studii [44] odhaduje, že celková hodnota M&A transakcí uskutečněných v rámci sedmi nejvyspělejších zemí Střední a Východní Evropy (Bulharsko, ČR, Maďarsko, Polsko, Rumunsko, Rusko a Slovensko) dosáhla v roce 2001 celkem 16 miliard dolarů 2. Bylo uzavřeno celkem 839 transakcí. 91% všech transakcí se uskutečnilo ve čtyřech zemích České republice, Maďarsku, Polsku a Rusku. Objem M&A transakcí v ČR, Maďarsku a Polsku je odhadován v roce 2001 na 8,6 miliard dolarů. V roce 2000 toto číslo dosahovalo 16,8 miliard dolarů. Meziroční 49% pokles nicméně dobře koresponduje s celoevropským poklesem 3. Celkem bylo v rámci těchto tří zemí zjištěno 528 transakcí, přičemž jejich počet je mezi tyto země víceméně proporcionálně rozdělen. Lze říci, že pokles aktivity na trhu fúzí a akvizic odráží určitou zralost trhů těchto zemí. K hlavním faktorům ovlivňující akvizice v regionu Střední a Východní Evropy patří efekt globalizace světového hospodářství a politický vývoj v jednotlivých zemích. Také vidina přijetí do Evropské unie představuje významný katalyzátor akviziční aktivity. 2.2 Konsolidace podniků v českých podmínkách Výchozí podmínky Trend koncentrace vlastnictví je celosvětový a nezastavuje se na našich západních hranicích. Přebírání podniků však není tak dramatické jako v anglosaském světě. Nepřátelská převzetí u nás byla v minulosti vzácností a pokud k nim docházelo, měla svá ryze česká specifika. Je to dáno zejména charakterem privatizace a úrovní českého kapitálového trhu. Specifická cesta privatizace s důrazem na kupónovou metodu dala vzniknout privatizačním fondům kontrolovaným většinou tuzemskými bankami. Tím došlo 8 2 Ve své studii PwC abstrahuje od transakcí z titulu privatizace. Je tomu tak proto, aby byla postižena přirozená tendence v oblasti fúzí a akvizic. 3 Rok 2001 byl celosvětově špatným rokem pro M&A. Bylo uzavřeno transakcí v celkové hodnotě 1,6 bilionů USD. Pro srovnání, v roce 2000 se realizovalo transakcí v hodnotě 2,9 bilionů USD. V Evropě se v roce 2001 uskutečnilo transakcí (v roce 2000 celkem transakcí) v hodnotě 694 miliard USD (v roce 2000 celková hodnota činila 1,4 bilionů USD). Zdroj: Bloomberg.

9 k propojení role věřitele a akcionáře, která měla pro firmy většinou negativní důsledek. Banky totiž preferovaly svou roli věřitele před rolí akcionáře. Podniky zavčas nezískaly silného strategického vlastníka. Místo toho byla česká podniková sféra ovládnuta investičními fondy, jejichž zájmy byly často navzájem protichůdné a ne vždy v souladu s potřebami podniků samých. Názorně se tak projevila teze, že institucionální investor jako banka nebo investiční fond, firmě která stojí před restrukturalizací, dlouhodobě nic pozitivního nepřinese. Konkrétního vlastníka naopak získaly firmy, které byly privatizovány přímo. Podniky privatizované zahraničním kapitálem dnes vykazují nejlepší výsledky. Prošly důkladnou restrukturalizací, noví vlastníci většinou multinacionální společnosti je zapojili do svých impérií, umožnili jim přístup na trhy, poskytli dostatečné prostředky pro nezbytné investice. Domnívám se však, že prostor pro zapojení zahraničního kapitálu počátkem 90. let nebyl využit dostatečně. Víceméně stabilní akcionářská struktura s majoritním vlastníkem (pro tento účel pokládejme shluk různorodých privatizačních fondů reprezentující většinu ve firmě za majoritního vlastníka) společně s neefektivním kapitálovým trhem v podstatě vylučovala nepřátelský nájezd. Dlužno podotknout, že hrozba nepřátelského převzetí by mnoha českým podnikům výrazně prospěla. Motivovala by totiž manažery zvýšit jejich výkonnost. Výsledkem bylo, že mnoho firem, které se počátkem 90. let těšily relativně dobrému finančnímu zdraví, se během několika let v důsledku neustále odkládané restrukturalizace dostaly do problémů. Zahraničního strategického partnera tak doposud hledaly zejména firmy, které jsou v existenčních potížích a silný investor je pro ně jedinou nadějí na přežití. Jedná se přitom nezřídka o bývalé kolosy, které se nedokázaly adaptovat na změněné tržní podmínky, zejména na rozpad svých bývalých odbytišť. Avšak tím, že nemají zákazníky, nejsou pro investory většinou zajímavé. Výrobních kapacit je na světě dost, co má hodnotu, jsou trhy. Průvodním jevem souvisejícím s bolestmi českého kapitálového trhu v 90. letech byla nedostatečná ochrana minoritních akcionářů v souvislosti s přesuny majetkových podílů ve společnostech privatizovaných kupónovou metodou. V obecné rovině lze říci, že ochrana minoritních akcionářů je přímo úměrná rozvinutosti kapitálového trhu. Čím větší roli hraje kapitálový trh ve financování podniků, tím propracovanější jsou mechanismy jeho fungování. A tím silnější je také pozice jeho regulátora. V České republice akciový trh neplní svou roli alternativního zdroje financování firem. Jeho pozice je slabá, jeho vnímání ze strany podnikatelů okrajové. Pravomoci regulátora tomu odpovídají Slabiny českých firem 9 Základní nevýhodou tuzemských podniků je omezený přístup k finančním zdrojům. České banky doplatily na svou dřívější bezstarostnost a jsou nyní ke svým potenciálním klientům mnohem rezervovanější. Kapitálový trh u nás hraje ve financování podniků okrajovou roli. Domnívám se, že je to do značné způ-

10 sobeno kupónovou privatizací, resp. excesy, ke kterým docházelo v souvislosti s přesuny majetkových podílů v 90. letech. Nízká likvidita obchodování, netransparentní vlastníci, kteří postupem času ovládli mnoho veřejně obchodovaných firem, nezajímavá, případně nulová dividendová politika a zejména nedokonalá legislativa zakořenily nedůvěru v český kapitálový trh. Nicméně je třeba podotknout, že Česká republika je svou tradicí blíže německému modelu financování podnikatelských aktivit formou bankovního úvěru, která s sebou nese silnou pozici bank ve finančním systému. Úloha kapitálového trhu při získávání financí není tak důležitá jako například ve Spojených státech. Obtížný přístup na zahraniční trhy a získávání zákazníků je další příčinou slabosti tuzemských firem ve srovnání se zahraniční konkurencí. Mnoho českých firem je stále dominantně orientováno na tuzemský trh. Orientace na jeden a navíc malý trh činí firmy zranitelnými. Spoléhání se na tradici a vzdělanou a levnou pracovní sílu českým podnikům dlouhodobě nepomůže. Tradice sama o sobě je už dnes spíše bezvýznamný faktor, pokud není podpořena hmatatelným knowhow a existujícími zákazníky. Nízké náklady na pracovní sílu jsou pak naší výhodou jen dočasně. V poslední době si stále více českých podniků, resp. podniků vlastněných českým kapitálem, uvědomuje sílící tlak nadnárodních koncernů a své omezené možnosti jak tomuto tlaku čelit. Jen málo českých podniků je připraveno na vstup do Evropské unie, třebaže tento se některým zdá zatím být daleko. Domnívám se, že velká část z nich narazila, či v blízké budoucnosti narazí, na bariéry svého růstu jako samostatné entity a bude se muset poohlédnout po silném zahraničním partnerovi. S plným zapojením země do evropských struktur odpadnou také poslední bariéry, jež momentálně brání masivnějšímu pronikání zahraničního kapitálu na naše území. 10

11 3 M&A JAKO JEDNA Z FOREM ROZVOJE PODNI- KU 3.1 Vnitřní versus externí růst firmy Fúze/akvizice 4 představuje pouze jeden z možných způsobů růstu (rozvoje) podniku. Každá firma, která používá strategické plánování k zachování své dlouhodobé konkurenční výhody, neustále zvažuje mezi růstem formou nákupu existujícího podniku a vnitřním organickým růstem. Úspěch v podnikání je do značné míry závislý na schopnosti firmy alokovat zdroje ze zavedeného, zralého segmentu svého podnikání do nových oblastí s růstovým potenciálem. Alternativně je možné uvažovat o posílení pozice firmy v zavedeném segmentu formou nákupu konkurenta. V závislosti na své podnikové strategii musí firma v rámci procesu sebeobnovy určit, zda je pro ni výhodnější tyto zdroje přesunout formou akvizic, či přerozdělením v rámci svých fungujících podnikatelských jednotek. Jinými slovy, management firmy určuje, zda-li vytyčených cílů dosáhnout vlastními silami nebo koupí jiného podniku (tzv. buy-versus-build strategy). Volba mezi vnitřním růstem a akvizicí je dána poměrem obětí a užitků z obou variant plynoucích, včetně tzv. nákladů obětované příležitosti, které jsou často přehlíženy. Akvizice jsou přitažlivé, neboť jejich pomocí je možné rychle dosáhnout stanoveného cíle (např. zdvojnásobení produkční kapacity). Nejsou však vhodné pro každou firmu a ani pro realizaci jakéhokoliv projektu, či pro nastartování jakékoliv podnikatelské činnosti. Nechce-li podnik spoléhat na vlastní zdroje a zároveň odmítá podstoupit riziko akvizice, může použít širokou škálu kooperačních modelů s různým stupněm finanční (vlastnické) angažovanosti. V zásadě se jedná o: joint ventures; strategické aliance; menšinové investice; rizikový kapitál; licenční dohody; sdílení technologie; marketingové a distribuční dohody; franšízy Rozdíl mezi fúzí a akvizicí je definován v paragrafu 3.2. V obecné rovině budu užívat oba termíny zástupně. V případě účelnosti zdůraznit v textu rozdíl, tak učiním.

12 3.2 Fúze a akvizice: definice základních pojmů Existují v zásadě tři základní způsoby, jak jedna firma může ovládnout (ve smyslu koupit) druhou: fúze nebo konsolidace, koupě akcií a koupě majetku. Fúze znamená absorbci jedné firmy druhou. Kupující firma si uchovává své jméno a právní subjektivitu a nabývá aktiva a pasíva kupované společnosti. Po ukončení fúze koupená firma končí jako samostatná právní entita. Konsolidace je definována stejně jako fúze s tím rozdílem, že vzniká nový právní subjekt. Obě firmy, kupující i akviziční cíl, končí jako právní subjekty a transformují se ve zcela novou společnost. Výhodou fúze je její jednoduchost a relativní finanční nenáročnost ve srovnání s ostatními formami akvizice. Na druhou stranu fúze musí být schválena akcionáři obou firem. Obyčejně je vyžadováno schválení kvalifikovanou (obvykle dvoutřetinovou) většinou akcionářů. Problémem mohou být zejména v transformujících se ekonomikách práva minoritních akcionářů, resp. určení adekvátní ceny za akciový podíl, případně přiměřeného poměru výměny akcií. Zkušenost z České republiky ukazuje, že tento problém může být zvláště palčivý. Dalším způsobem koupě firmy je nákup akcií s hlasovacím právem (kmenové akcie) 5. Tento nákup může mít podobu přátelskou, či nepřátelskou (hostile takeover). Zpočátku může jít o návrh převzetí managementem akvizitora managementu cílové firmy (acquisition target). Ten jej buď přijme a doporučí svým akcionářům, či odmítne. V případě odmítnutí se navrhovatel obrátí s nabídkou přímo na akcionáře cílové firmy prostřednictvím veřejné nabídky k odkupu akcií (tender offer). Přátelské námluvy se mění v pokus o nepřátelské převzetí. Na rozdíl od fúze není v případě akvizice akcií nutné mít souhlas akcionářů ve formě usnesení valné hromady. Firma může koupit jinou společnost také prostřednictvím akvizice jejího majetku. I v tomto případě je nezbytný souhlas akcionářů společnosti, jejíž majetek je kupován. Výhodou tohoto způsobu je eliminace problémů s minoritními akcionáři, které jsou typické při nákupu akcií. Nevýhodou jsou ovšem transakční náklady vyplývající z procesu převodu majetku jako například ocenění jednotlivých složek majetku. Z pohledu reálií České republiky bude mít tento způsob využití zejména v souvislosti s konkursními řízeními vedenými s firmami v úpadku. V souvislosti s akvizicemi se často používá obecný termín převzetí (takeover) firmy. Převzetí lze definovat jako významnou změnu vlastnické struktury firmy zasahující do jejího dalšího řízení a směřování vyvolanou zásahem jiné společnosti. Jednou z variant je již popisovaná akvizice se všemi jejími podvariantami (fúze nebo konsolidace, koupě akcií a koupě majetku) Kromě kmenových akcií může firma emitovat i prioritní akcie. Tyto akcie obnáší přednostní právo na výplatu dividendy a případného likvidačního zůstatku. Nicméně, není s nimi obvykle spojeno hlasovací právo, což je činí nezajímavými z pohledu převzetí firmy.

13 Další formou převzetí je boj o zastupování (proxy contest). Dojde-li určitá skupina investorů k závěru, že firma je špatně řízena, může se pokusit o změnu na vedoucích místech společnosti s cílem dosadit své vlastní lidi a přímo ovlivňovat další směřování firmy. V takovém případě se skupina snaží přesvědčit ostatní akcionáře, aby je v této záležitosti zplnomocnili jednat na valné hromadě. Nejde tedy o nabytí vlastnického práva k akciím, nýbrž o získání hlasů k prosazení svých návrhů. Další formou převzetí je stažení firmy z veřejných trhů, resp. jejích cenných papírů na těchto trzích obchodovaných (going private). I k tomuto kroku potřebuje investorská skupina získat souhlas akcionářů, který si musí zajistit odkoupením akcií od ostatních investorů. Jednou z možností stažení z veřejných trhů je v dalším textu podrobně popisované leveraged buy-out (LBO). V případě, že firma je kompletně převzata svým managementem, mluvíme o tzv. management buy-out (MBO). 3.3 Typy akvizic v návaznosti na zvolenou podnikovou strategii Uvažujme nyní firmu s diverzifikovaným výrobním programem, který je organizován podle samostatných podnikatelských jednotek (SBUs). V rámci svého rozvoje může firma uvažovat v zásadě o třech podnikatelských strategiích: portfoliové strategii, business family strategii a business element strategii 6. Filosofií portfoliové strategie (portfolio strategy) je vybudovat skupinu vzájemně příbuzných oborů, které povedou k rovnováze a stabilitě firmy jako celku. Toto portfolio může být postaveno čistě na finanční bázi bez vzájemných vazeb používaných technologií či obsluhovaných trhů. Aplikuje-li firma (velmi volně lze snad přeložit jako strategie příbuzných oborů), soustřeďuje se na skupinu vzájemně příbuzných oborů, které spojuje společná technologie či knowhow. Cílem je konkrétní zaměření na daný segment, na jasně definovanou zákaznickou skupinu. Specializace firmy (jejích SBUs) je pod touto strategií nejužší. V návaznosti na zvolenou strategii rozvoje firmy je možné rozlišit následující typy akvizic. Pokud firma koupí podnik operující ve stejném odvětví, mluvíme o horizontální akvizici. V případě, že kupující a prodávající operují v navazujících odvětvích s výraznými dodavatelsko-odběratelskými znaky, jde o vertikální akvizici. Sdílejí-li kupující a prodávající určitou základní technologii, výrobní proces, či trh, mluvíme o soustředěné akvizici (concentric acquisition). Tzv. konglomerátní akvizice nebo také nesouvisející akvizice jsou akvizice, jejichž účelem není sdílení zdrojů, technologií a synergické efekty. 3.4 Typy investorů 13 Lze rozlišit dva druhy investorů: strategické a finanční (institucionální). Strategický investor sleduje koupí podniku dlouhodobý (strategický) záměr. Jde mu o dlouhodobý růst firmy, ať už v oboru jeho čin- 6 Vzhledem k obtížnosti překladu do češtiny v textu užívám původní terminologii.

14 nosti, v navazujících oborech, či v příbuzných oborech, kde může realizovat svoji komparativní výhodu. Cílem akvizice je firmu dlouhodobě řídit. Naproti tomu finanční investor není specialistou na daný obor podnikání firmy. Základním rysem finančního investora je sledování krátkodobého výnosu jeho investice. Finanční investor hledá podhodnocenou investiční příležitost, nebo vysoce růstový podnik, který disponuje potřebným know-how, avšak vyžaduje kapitálovou injekci. Finanční investor dodává potřebný kapitál, podnik je však po operativní stránce řízen dosavadním managementem. 3.5 Synergie v oblasti fúzí a akvizic Synergie v oblasti M&A bývá definována jako nárůst ekonomické hodnoty vytvořený fúzí dvou nebo více firem [45]. Klasická definice synergie je 2+2=5. Matematicky je možné synergii vyjádřit následujícím vztahem: Synergie = V AB (V A + V B ), kde V AB je hodnota spojené firmy a V A, V B jsou hodnoty samostatných firem před spojením Synergie jsou považovány za hlavní hnací faktory akvizic. Zdroje synergie je možné nalézt v oblasti zvýšení výnosů kombinované firmy a snížení jejích nákladů. 14

15 4 AKVIZIČNÍ PROCES: POSTUP PŘI PODNIKA- TELSKY ZAMĚŘENÉ AKVIZICI 7 Dříve než je rozhodnuto o realizaci určité akvizice, musí management akvizitora posoudit, zda a případně s jakými náklady může kupující dosáhnout pozice, ke které směřuje akvizicí, pomocí interního rozvoje. Tento mnohdy opomíjený krok umožní stanovit maximální cenu, kterou by akvizitor měl zaplatit za vyhlédnutý akviziční cíl. Akviziční proces lze rozdělit do dvou fází do fáze plánování a fáze realizace akvizice. Plánovací fáze sestává z vytvoření business plánu (dlouhodobý podnikatelský záměr) a z akvizičního plánu. Fáze realizace akvizice zahrnuje vyhledání optimálního akvizičního kandidáta, shromáždění potřebných informací, kontaktování kandidáta za účelem zjistit jeho dostupnost, vyjednávaní, plánování integrace obou firem, uzavření transakce, samotnou integraci a závěrečné zhodnocení průběhu a výsledku akvizice (schéma viz Příloha). 4.1 Kroky akvizičního procesu Business plán a akviziční plán Plánování akvizičního procesu vychází z firemního business plánu a je dále podrobně rozpracováno v akvizičním plánu. Business plán definuje poslání firmy a obecnou strategii k jejímu naplnění. Rozbor jednotlivých komponent podnikatelské strategie jde svým zaměřením nad rámec tématu této práce. Jedná se o problematiku z oblasti klasického managementu, a proto se jí na tomto místě nebudu zabývat. Význam správně zpracovaného business plánu je určující pro úspěch akvizice z pohledu přínosu koupeného podniku dlouhodobé strategii rozvoje firmy. V případě, že firma nesprávně odhadne prostředí, ve kterém podniká a své schopnosti jak v tomto prostředí konkurovat a dále se rozvíjet, je nákup podniku předem ztracenou investicí. Akviziční plán svou podobou odpovídá ostatním firemním taktickým plánům. Sestává z definice cílů, stanovení zdrojů k jejich dosažení, analyzuje jednotlivé kroky, které je třeba podniknout, určuje harmonogram akvizice a definuje osoby, které jsou za akvizici odpovědné. Cíle akvizičního plánu by měly být konzistentní s celkovou strategií firmy. Tyto cíle jsou finanční a nefinanční povahy. Finanční cíle akvizičního plánu zahrnují stanovení minimální akceptovatelné rentability investice, výše provozního zisku, tržeb nebo jednotlivých komponent cash flow, kterých má být dosaženo 15 ve stanovené době. Cíle nefinanční povahy často v konečném důsledku podporují finanční cíle, resp. vedou k naplnění očekávaných efektů z akvizice. Z dlouhodobého hlediska mohou totiž být přetaveny 7 Podnikatelsky zaměřenou investicí rozumím nákup podniku strategickým investorem.

16 v kvantitativně měřitelné přínosy. Jde například o získání určitých práv, patentů, přístup do nových distribučních kanálů, posílení výzkumu apod.). V případě, že firma plánuje akvizicí vstup na nový trh, resp. akvizice má rozšířit její produktové zaměření, je nezbytné provést analýzu nového trhu. Již na samém počátku akvizičního procesu je nezbytné určit maximální objem finančních prostředků, které si firma může dovolit alokovat na akvizici. Tato analýza pomůže definovat vyhledávací kritéria. Akviziční plán by měl dále odrážet preference managementu, jak technicky akviziční proces vést. Při hodnocení akvizice stojí management před posouzením tří typů rizik s akvizicí souvisejících. Tato rizika musí být kvantifikována a to včetně jejich dopadu na další postavení firmy. V konečném důsledku totiž ovlivní nejen úspěch akvizice samotné, nýbrž i další existenci podniku kupujícího. Operativní riziko se vztahuje ke schopnosti akvizitora řídit kupovanou společnost a dosáhnout tak předem definovaných přínosů transakce. Finanční riziko je dáno schopností kupujícího ustát zvýšené finanční nároky z transakce plynoucí. Co je specifické pro akvizice, je riziko přeplacení. Riziko přeplacení zahrnuje zředění zisku na akcii pro současné akcionáře či zpomalení jeho růstu v případě, že cena je vyšší než hodnota kupované firmy. Poslední nicméně plnohodnotnou součástí akvizičního plánu je časový harmonogram, který všem důležitým událostem v rámci akvizičního procesu přiřazuje časovou specifikaci. Správně sestavený akviziční plán je klíčový pro úspěch akvizice. Jsou-li nesprávně definována kritéria výběru, nebude firma v lepším případě schopna nalézt vhodného kandidáta transakce. V horším případě koupí podnik, který nebude pro firmu přínosem, tzn. synergické efekty z koupě plynoucí budou minimální či dokonce záporné. Investice do nákupu takového podniku nebude respektovat princip maximalizace hodnoty akcionářů Identifikace a prověřování akvizičních kandidátů Vyhledávání optimálního kandidáta převzetí je dvoustupňový proces. V prvním kroku je třeba stanovit kritéria výběru. V této fázi se obvykle používá několika základních vyžadovaných charakteristik kandidáta. Jde například o odvětví, ve kterém působí, jeho geografická lokace a velikost zamýšlené transakce. Následně je třeba určit strategii vyhledávání. Je například možné využít specializovaných databází (Dun & Bradstreet, Standard & Poor s Corporate Register, v českých podmínkách databáze Hoppenstedt apod.). Firmy se často obracejí na své externí poradce (právní kanceláře, investiční banky) s žádostí o identifikaci možných kandidátů. Velkým zdrojem informací se stal Internet. 16 Úspěch při identifikování vhodných kandidátů převzetí je vysoce závislý na kvalitně akvizičního plánu, který je podkladem pro vyhledávání akvizičních cílů. Poté, co jsou identifikováni potenciální akviziční kandidáti, dochází k jejich prověřování z hlediska požadovaných charakteristik. Cílem je zjistit, zda identifikované firmy odpovídají nárokům kladeným na

17 optimálního akvizičního kandidáta. Původním široce stanoveným kritériím mnohdy vyhovuje velký počet firem. Je tedy nezbytné stanovit dodatečná kritéria. Je však třeba dbát na to, aby tzv. sekundární kritéria nebyla příliš striktní. Sítem by tak neprošly firmy, které by z akvizičního hlediska mohly být zajímavé. Jako sekundární kritéria se užívá například určitý segment v rámci odvětví, zvláštní produktové zaměření, ziskovost, zadluženost, či tržní podíl Prvotní kontakt a fáze vyjednávání Prvotní kontakt je mnohdy klíčový pro úspěch celé akvizice. Způsob, jakým akvizitor prezentuje svůj zájem, a jaký dojem na management a vlastníky kandidátské firmy zanechá, bude odrážet reakce, jaké se mu dostane. V případě malých firem může být prvotní kontakt uskutečněn dopisem, po kterém následuje telefonát. Je-li akvizitorem větší firma, dochází k navázání kontaktu využitím prostředníka (právní firma, investiční banka). V rámci vyjednávací fáze se utvářejí podmínky transakce, z nichž klíčové bude jednání o kupní ceně. Vyjednávací fáze sestává ze čtyř souběžně vedených činností: (1) ocenění kupované firmy; (2) strukturování transakce; (3) due diligence; (4) tvorby finančního plánu a zajištění financování transakce. Předběžné ocenění vypracovává akvizitor již při selekci potenciálních kandidátů převzetí. Důvodem je jednak vytvoření představy o potřebách financování transakce, jednak prostá skutečnost, zda je potenciální kandidát pro akvizitora vůbec finančně dostupný. V průběhu shromažďování informací se předběžné ocenění dále upřesňuje, a to zejména ve fázi vyjednávání, kdy jsou postupně získávány dodatečné informace finanční i strategické povahy. Důležitou roli hraje zejména due diligence. Z přísně finančního pohledu znamená strukturování transakce volbu způsobu platby kupní ceny, tzn. tok hotovosti v určitém čase a rozložení rizika mezi strany transakce. V obecné rovině jde o proces mnohem složitější, který zahrnuje vyřešení všech aspektů týkajících se dané transakce tak, aby řešení bylo akceptovatelné oběma stranami. V praxi jde o to, podchytit a vyřešit potenciální zdroje nesouladu mezi oběma stranami a to zejména v oblasti samotné kupní ceny a způsobu jejího placení. Jedná se o komplexní otázku, která v sobě zahrnuje aspekty účetní, právní a daňové povahy. Due diligence je podrobná prověrka akvizičního kandidáta, v jejímž rámci se zájemce dozvídá a upřesňuje podrobné informace finanční, výrobní, technické, obchodní, marketingové, právní a personální povahy. Třebaže kupní smlouva a další právní ujednání poskytují kupujícímu jistý stupeň právní ochrany, due diligence je ve smyslu detailního se seznámení s podnikem nezastupitelná. V rámci due diligence si kupující potvrzuje (mnohdy ale i získává nové) předpoklady, které vstupují do 17 stanovení hodnoty přebírané firmy. Hlavním cílem je zjistit a potvrdit zdroje hodnoty firmy a zmírnit reálně existující či potenciální rizika v podnikání firmy, které naopak hodnotu firmy snižují. Due diligence v zásadě sestává ze třech oblastí: (1) strategicko-marketingově-výrobní posouzení kandidáta, které je vykonáno delegovanými pracovníky akvizitora většinou z řad jeho top managementu; (2) finanční pro-

18 věrka prováděná finančními a účetními specialisty akvizitora; (3) právní analýza dokumentů kandidátské firmy. Tato prověrka je prováděna najatou právní kanceláří. Posledním důležitým krokem vyjednávací fáze je zajištění financování transakce. Zvolená struktura financování musí odrážet dohodu obou stran. V případě fúzí je často převzetí firmy financováno vydáním nové emise akcií akvizitora. Akcionářům přebírané firmy jsou vyměněny akcie za akcie akvizitora v předem stanoveném poměru. V obecné rovině lze konstatovat, že firma může k zaplacení kupní ceny použít vlastní zdroje (nerozdělený zisk), vydání vlastních akcií či dluhových cenných papírů nebo úvěru Postakviziční proces: integrace převzaté firmy a vyhodnocení akvizice Zaplacením kupní ceny a převzetím kontroly nad akvizičním cílem celý proces akvizice zdaleka nekončí. V případě, že se nepodaří koupenou firmu integrovat v rámci stávající organizace akvizitora, jsou vynaložené finanční prostředky ztracenou investicí. Předběžný postakviziční plán by měl být vytvořen již před fází vyjednávání s vlastníky kupovaného podniku. Bez náležité integrace kupované firmy není možné dosáhnout předpokládané synergie z akvizice plynoucí. Základní okruhy problémů, které akvizitor musí řešit, jsou následující: stanovení hodnoty manažerského know-how; rozhodnutí, zda kupovanou firmu integrovat do stávajících organizačních struktur, či zachovat samostatnou; získání loajality zaměstnanců kupované firmy. Hlavními důvody, proč vyhodnotit z časovým odstupem uzavřenou transakci je jednak zjistit, zda byla naplněna očekávání spojená s převzetím firmy, jednak poučit se z případných chyb pro další akvizice. V případě, že akviziční předpoklady nebyly zcela naplněny, je třeba učinit určité korekce. Nedošlo-li k naplnění očekávání přínosů z transakce, například pokud se změnila dlouhodobá strategie akvizitora, či pokud se některé původní předpoklady ukázaly jako mylné a firma nedokáže vykázat požadované výsledky, je na místě uvažovat o prodeji převzatého podniku (divestiture). Toto rozhodnutí musí být učiněno po náležitém zvážení, neboť z dlouhodobého pohledu by ztráty z držení firmy mohly převýšit aktuální ztráty dané prodejem třeba za nižší cenu, než za kolik byla firma pořízena. 4.2 Role poradce v rámci M&A: aplikace na podmínky České republiky Typy poradenských institucí 18 Ve světě je běžné, že si firmy na provedení nákupu či prodeje podniků najímají investiční poradce. Investiční poradce se může rekrutovat z řad různých subjektů. V případě velkých transakcí jsou obvykle angažovány investiční banky. Jednou z výhod oslovení investiční banky jsou obvykle její široké kontakty a

19 rozsáhlá mezinárodní síť. Investiční banky disponují špičkovými specialisty a velmi dobrým oceňovacím know-how. Nevýhodou zapojení investiční banky je vyšší odměna za provedenou práci. Aktivity v oblasti M&A jsou v České republice prováděny většinou také klasickými komerčními bankami 8. M&A týmy jsou převážně začleněny v oddělení Corporate Finance. Výhodou zapojení M&A specialistů v rámci komerčních bank je, a to zejména v podmínkách České republiky, že jsou dostupnější. České komerční banky si uvědomují, že v segmentu středních podniků je na trhu větší prostor. Jsou tak ochotny naslouchat i transakcím menšího rozsahu. Nevýhodou použití banky jako poradce je ovšem také poměrně vysoká účtovaná odměna. Specifickým příkladem jsou velké poradenské firmy patřící do tzv. Velké čtyřky 9 (PriceWaterhouseCoopers, KPMG, Deloitte&Touche, Ernst&Young). Oddělení Corporate Finance těchto firem poskytují finanční poradenství, poradenství v oblastí fúzí a akvizic apod. Také v tomto případě však podnikatel musí počítat s vysokými transakčními náklady. V případě transakcí menšího rozsahu se firmě nabízí spolupráce s regionálními či lokálními poradenskými firmami. Výhodou těchto firem je detailní znalost trhu, na kterém pracují. S tím souvisí i rozsáhlá síť lokálních kontaktů. Další výhodou lokálních firem je, že jsou levnější než globální poradenské instituce Úloha poradce při fúzích a akvizicích Poradce hraje v procesu nákupu či prodeje podniku většinou nezastupitelnou roli. Snad jen v případě velmi malých transakcí, kdy je obchod dojednáván napřímo mezi konkrétním prodávajícím a konkrétním kupujícím, kteří se navzájem znají a mají k sobě vzájemnou důvěru, se bez služeb poradce lze obejít. V takovém případě jsou partneři schopni provést a vypořádat transakci bez jejich asistence. Nicméně, transakcí tohoto druhu je pouze zanedbatelné množství. Většina transakcí má ve své úvodní fázi pouze jeden konkrétní subjekt potenciálního kupujícího, či potenciálního prodávajícího. Úlohou poradce je pak zprostředkovat klientovi adekvátního transakčního partnera. Role poradce se liší podle toho, kterou stranu transakce reprezentuje. V případě, že poradce stojí na straně prodávajícího, má prodejní mandát (sell mandate). Jeho úkolem je dosáhnout prodeje podniku klienta za podmínek pro klienta co nejvýhodnějších. Jde zejména o výši prodejní ceny a platebních podmínek. Reprezentuje-li poradce kupujícího, mluvíme o mandátu k nákupu podniku (buy mandate). V takovém případě je poradce najímán proto, aby na základě předložených kritérií zvolených klientem vyhledal optimálního kandidáta převzetí a toto převzetí pomohl realizovat samozřejmě za podmínek co nejvýhodněj Na rozdíl od Evropy je ve Spojených státech striktně odděleno investiční bankovnictví od komerčního. Služby investičního bankovnictví (služby v oblasti M&A jsou zahrnovány pod investiční banovnictví) jsou doménou výhradně investičních bank. 9 Donedávna se mluvilo o tzv. Velké pětce. Arthur Andersen však jako samostatná firma skončil na jaře 2002 poté, co byla prokázána jeho zásadní role při pádu jedné z největších amerických korporací Enron.

20 ších pro kupujícího. Jedná se nikoliv pouze o kupní cenu a platební podmínky, ale například i prověření kupovaného podniku s cílem zjistit, zda je skutečně ve stavu deklarovaném prodávajícím Role poradce při prodeji podniku V případě prodeje podniku plní poradce zejména následující úkoly: zmapování trhu a zájmu potenciálních investorů; doporučení nejvhodnější struktury transakce vzhledem k prioritám klienta, tzn. navržení způsobu, jakým bude prodej podniku realizován; vypracování ocenění podniku pro potřeby klienta; zpracování informačních podkladů, které budou potenciálním zájemcům poskytnuty; v případě oslovení širokého okruhu potenciálních zájemců organizace výběrové řízení a oslovení vybraných potenciálních zájemců jménem klienta; organizace due-diligence prováděné potenciálními zájemci; vyhodnocení předložených nabídek a doporučení nejvhodnějšího kandidáta; účast na jednáních ve věci transakce; asistence při přípravě transakčních dokumentů; asistence při vypořádání transakce Role poradce při nákupu podniku Asistuje-li poradce při nákupu podniku, jeho mandát pokrývá zejména: asistenci klientovi při volbě optimální strategie průniku na lokální trh; provedení analýzy trhu na základě klientem předložených požadavků na ideálního akvizičního kandidáta; vyhodnocení (společně s klientem) získaných informací o potenciálních akvizičních cílech a asistenci při výběru nejvhodnějšího kandidáta transakce; předběžné ocenění vybraného akvizičního cíle; navržení strategie zaměřené na získání vybraného kandidáta; jednání jménem klienta ve věci transakce a účast na jednáních o převzetí; asistenci klientovi v procesu due-diligence; asistenci na přípravě transakčních dokumentů; asistenci při vypořádání transakce. 4.3 Závěr k procesní stránce akvizic Proces nákupu podniku je komplexní záležitost. Jde o ucelený soubor kroků a opatření vedoucích k naplnění primárního cíle akvizice zvýšení hodnoty podniku (akvizitora) formou koupě fungující 10 a nezávislé právní entity V této chvíli odmýšlím od nákupu podniku v konkursním řízení, který není schopen ve stávající podobě ekonomicky přežít.