ÚPLNÉ ZNĚNÍ STANOV SPOLEČNOSTI. MP Holding, a.s.

Transkript

1 ÚPLNÉ ZNĚNÍ STANOV SPOLEČNOSTI MP Holding, a.s.

2 I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ Článek 1 Založení společnosti 1.1 Společnost MP Holding, a.s., vznikla na základě změny právní formy společnosti MP Holding, spol. s r.o., se sídlem Boskovice, Hradní 6, PSČ , IČ: , která byla zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně v oddíle C, vložka Článek 2 Obchodní firma, sídlo a identifikační číslo společnosti 2.1 Obchodní firma společnosti zní: MP Holding, a.s. 2.2 Sídlo společnosti je: Boskovice, Hradní 638/6, PSČ Identifikační číslo společnosti je: Článek 3 Předmět podnikání 3.1 Předmětem podnikání společnosti je: a) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, b) hostinská činnost, c) výroba a úprava kvasného lihu, konzumního lihu, lihovin a ostatních alkoholických nápojů (s výjimkou piva, ovocných vín, ostatních vín a medoviny a ovocných destilátů získaných pěstitelským pálením) a prodej kvasného lihu, konzumního lihu a lihovin. Článek 4 Trvání společnosti 4.1 Společnost se zakládá na dobu neurčitou. 2

3 Článek 5 Základní kapitál společnosti 5.1 Základní kapitál společnosti činí Kč (slovy: devět set šedesát milionů korun českých). Článek 6 Akcie společnosti 6.1 Základní kapitál je rozdělen na 120 (slovy: jedno sto dvacet) kusů kmenových akcií, znějících na jméno, o jmenovité hodnotě každé akcie Kč (osm milionů korun českých). Akcie mají listinnou podobu a jsou označeny pořadovým číslem. Akcie na jméno se zapisují do seznamu akcionářů, který vede společnost. Do seznamu akcionářů se zapisují údaje podle 264 ZOK. 6.2 Práva a povinnosti spojené s nesplacenou akcií mohou být vyjádřeny zatímním listem. 6.3 Základní kapitál společnosti byl v plném rozsahu splacen. Článek 7 Práva akcionářů 7.1 Akcionář je oprávněn zúčastňovat se valné hromady společnosti, hlasovat na ní, požadovat a dostat vysvětlení o záležitostech společnosti i ovládaných osob a uplatňovat návrhy a protinávrhy. 7.2 Akcionář má právo na podíl ze zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení mezi akcionáře. Tento podíl se určuje podle poměru jmenovité hodnoty akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Dividenda je akcionáři vyplacena převodem na účet uvedený v seznamu akcionářů. Dividendy jsou splatné do 3 měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. 7.3 Společnost nerozděluje zisk mezi akcionáře v případech stanovených 350 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech (dále jen ZOK ). 7.4 Akcionář není oprávněn požadovat vrácení svých vkladů, a to ani za trvání společnosti, ani v případě jejího zrušení. Za vrácení vkladu se nepokládají plnění poskytnutá: a) v důsledku snížení základního kapitálu, 3

4 b) při odkoupení akcií společností, c) při vrácení zatímního listu nebo jeho prohlášení za neplatný, d) při rozdělení likvidačního zůstatku v případě zrušení společnosti s likvidací. 7.5 Akcionář má v případě zrušení společnosti s likvidací právo na podíl na likvidačním zůstatku. Likvidační zůstatek se dělí podle poměru splacených jmenovitých hodnot akcií. Právo na podíl na likvidačním zůstatku je právem samostatně převoditelným, a to ode dne, k němuž byl schválen návrh rozdělení likvidačního zůstatku. 7.6 S každou akcií o jmenovité hodnotě Kč je spojen 1 hlas a se všemi akciemi společnosti je spojeno 120 hlasů. 7.7 V případě, že akcie je společným majetkem více osob, musí se spolumajitelé akcie dohodnout, kdo z nich bude vykonávat práva s akcií spojená, nebo musí určit společného zmocněnce. II. ORGÁNY SPOLEČNOSTI Článek 8 Struktura orgánů společnosti 8.1 Systém vnitřní struktury společnosti je monistický. 8.2 Společnost má tyto orgány: a) valná hromada, b) statutární ředitel, c) správní rada. III. VALNÁ HROMADA Článek 9 Postavení valné hromady a lhůta jejího konání 9.1 Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. 9.2 Řádná valná hromada se koná nejméně jednou za rok, nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období. 4

5 Článek 10 Působnost valné hromady 10.1 Valné hromadě přísluší rozhodovat o všech otázkách, které zákon nebo tyto stanovy svěřují do její působnosti Do působnosti valné hromady náleží: a) rozhodování o změně stanov společnosti, pokud nejde o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu správní radou společnosti dle 511 ZOK nebo o změnu, ke které dochází na základě jiných právních skutečností, b) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o pověření správní rady dle 511 ZOK, c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu, d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, e) volba a odvolání členů správní rady, f) schválení řádné, mimořádné, mezitímní nebo konsolidované účetní závěrky, g) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, o úhradě ztráty, o stanovení tantiém, h) rozhodování o odměňování členů správní rady podle 61 odst. 1 ZOK, i) schvalování smluv o výkonu funkce členů správní rady, j) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, určení výše jeho odměny a schválení návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku, k) rozhodování o fúzi, o rozdělení, o převodu jmění na jediného akcionáře, o změně právní formy společnosti, l) schválení ovládací smlouvy a smlouvy o převodu zisku, m) rozhodnutí o změně podoby, druhu, formy akcií, o štěpení akcií nebo o spojení akcií, n) rozhodnutí o určení auditora podle 17 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů, o) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, p) schvalování smluv nebo jiných právních jednání, požádá-li o to statutární ředitel nebo správní rada, q) rozhodnutí o způsobu hlasování podle čl těchto stanov, 5

6 r) schválení finanční asistence poskytnuté společností za podmínek 311 ZOK, s) další rozhodnutí, která zákon svěřuje do působnosti valné hromady. Článek 11 Svolání valné hromady 11.1 Valnou hromadu svolává statutární ředitel společnosti. Vyžaduje-li to zájem společnosti, může valnou hromadu svolat i správní rada Statutární ředitel je povinen svolat valnou hromadu, jestliže: a) o to požádá akcionář nebo akcionáři, kteří vlastní akcie nebo zatímní listy, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 1% základního kapitálu. Statutární ředitel je povinen svolat valnou hromadu do 40 dnů ode dne doručení žádosti. Lhůta pro uveřejnění a zaslání pozvánek se v tomto případě zkracuje na 15 dnů. b) zjistí, že celková ztráta společnosti dosáhla takové výše, že po jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu, nebo pokud se zjistí, že se společnost dostala do úpadku Valná hromada se svolává uveřejněním pozvánky na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti alespoň 30 dnů před jejím konáním a jejím současným zasláním akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady. Zaslání pozvánky akcionářům vlastnícím akcie na jméno může být nahrazeno uveřejněním pozvánky na valnou hromadu v Obchodním věstníku Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň: a) obchodní firmu a její sídlo, b) datum, hodinu a místo konání valné hromady, c) označení, zda se koná valná hromada řádná nebo náhradní, d) pořad jednání valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti či navrhována k odvolání z orgánu společnosti, e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě, f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění; není-li tento předkládán, obsahuje pozvánka vyjádření statutárního ředitele ke každé navrhované záležitosti. 6

7 11.5 Valná hromada může být odvolána nebo může být její konání odloženo. Odvolání nebo odložení konání valné hromady musí být oznámeno stejným způsobem jako svolání valné hromady, a to alespoň 1 týden před původně oznámeným datem konání valné hromady, jinak vzniká akcionářům, kteří by se na valnou hromadu dostavili podle původní pozvánky, právo na náhradu s tím spojených účelně vynaložených nákladů. Byla-li valná hromada svolána z podnětu akcionářů uvedených v 365 ZOK, je odvolání nebo odložení konání valné hromady možné jen v případě, souhlasí-li s tím tito akcionáři Na žádost akcionářů uvedených v 365 ZOK zařadí statutární ředitel jimi navrhovanou záležitost na pořad jednání valné hromady, je-li ke každé záležitosti navrženo i usnesení, nebo je její zařazení odůvodněno Bez splnění požadavků zákona o obchodních korporacích na svolání valné hromady se valná hromada může konat, jestliže s tím souhlasí všichni akcionáři. Článek 12 Způsobilost k usnášení valné hromady a náhradní valná hromada 12.1 Valná hromada je schopna usnášet se, jsou-li přítomni akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 55% základního kapitálu společnosti Není-li valná hromada schopna se usnášet do půl hodiny po čase zahájení uveřejněném v pozvánce na valnou hromadu, svolá statutární ředitel náhradní valnou hromadu tak, aby se konala do 6 týdnů ode dne, kdy se měla konat valná hromada původní. Pozvánka na náhradní valnou hromadu musí být uveřejněna nejpozději do 15 dnů ode dne konání původní valné hromady. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopná usnášení bez ohledu na podmínku v odst. 1 tohoto článku. Článek 13 Jednání a rozhodování valné hromady 13.1 Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně anebo prostřednictvím zástupce na základě písemné plné moci s úředně ověřeným podpisem nebo prostřednictvím zákonného zástupce. Z plné moci musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na 7

8 jedné nebo na více valných hromadách Valné hromady se mohou účastnit všichni akcionáři společnosti, statutární ředitel, členové správní rady a oprávnění zástupci akcionářů. V případě, že je akcionář na mimořádné valné hromadě zastoupen zástupcem, akcionář nemá právo být na valné hromadě osobně přítomen. Předseda valné hromady má právo dle své úvahy připustit účast hostů či osob zajišťujících organizaci valné hromady na jednání valné hromady Akcionář nemá právo na náhradu výdajů spojených s účastí na valné hromadě Před zahájením valné hromady společnost zajistí vyhotovení listiny přítomných akcionářů, která obsahuje: firmu a sídlo, jméno a bydliště akcionáře, popř. jeho zástupce, jmenovitou hodnotu akcií, jež opravňují k hlasování, a čísla listinných akcií. K této listině se připojí i originály plných mocí a listinu podepíše předseda valné hromady a zapisovatel, kteří ručí za její správnost Jednání valné hromady zahajuje svolavatel nebo jím určená osoba. Svolavatel nebo jím určená osoba také řídí valnou hromadu do doby zvolení jejího předsedy Valná hromada volí předsedu, zapisovatele, 2 ověřovatele zápisu a 2 osoby pověřené sčítáním hlasů Na jednání valné hromady se hlasuje veřejně, pokud valná hromada nestanoví jinak. Pokud se hlasuje tajně, stanoví valná hromada pravidla pro tajné hlasování. Výsledky hlasování oznamuje valné hromadě její předseda Na valné hromadě se hlasuje nejprve o návrhu a pak o protinávrzích v pořadí, v jakém byly předneseny Na valné hromadě může akcionář uplatnit své návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad jednání valné hromady. Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánů společnosti Přítomní akcionáři mají právo požadovat a obdržet na valné hromadě vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady. V případě, že se akcionář obrátí na statutárního ředitele či člena správní rady s dotazem, který není statutární ředitel či člen správní rady schopen zcela zodpovědět při jednání valné hromady, anebo by zodpovězení dotazu nepřiměřeně zdrželo jednání valné hromady, má statutární ředitel či člen správní rady povinnost písemně odpovědět na dotaz akcionáři ve lhůtě 15 dnů od konání valné hromady. 8

9 13.11 Dotazy, které nebudou zodpovězeny během valné hromady, budou zaregistrovány v zápise o konání valné hromady Dotazy a protesty se vznášejí ústně či písemně k rukám předsedy valné hromady, který rozhodne o tom, zda jsou způsobilé k projednání, uvedení do zápisu anebo zodpovězení přímo v rámci jednání valné hromady Svolavatel do doby, dokud nejsou zvoleny orgány valné hromady, a zvolený předseda valné hromady jsou oprávněni zakročit proti osobám, které narušují průběh jednání valné hromady. Taková osoba může být vyloučena z jednání valné hromady a vykázána z jednací místnosti Předseda valné hromady je oprávněn: a) rozhodovat o změně pořadu jednání valné hromady, b) rozhodovat o všech sporných případech, které souvisí s průběhem valné hromady, c) přerušit jednání valné hromady v okamžiku, kdy zjistí, že valná hromada není schopna usnášení; nezmění-li se v průběhu 30 minut stav přítomných akcionářů, je předseda valné hromady povinen jednání valné hromady ukončit, d) přerušit program jednání valné hromady a vyhlašovat přestávky, zejména k zajištění pořádku a regulérnosti valné hromady, udělovat a odnímat slovo diskutujícím, e) přijímat procesní rozhodnutí, kterými se řídí průběh valné hromady Předseda valné hromady rozhoduje o tom, zda průběh jednání valné hromady lze zaznamenat na zvukové záznamové zařízení, obrazové záznamové zařízení či zvukově-obrazové záznamové zařízení umožňující trvalé uchování či reprodukci takového záznamu a která osoba, přítomná na valné hromadě, má právo takový záznam pořídit O průběhu konání valné hromady se vyhotovuje zápis v českém jazyce, který musí obsahovat: a) obchodní firmu a sídlo společnosti, b) místo a dobu konání valné hromady, c) jména předsedy, zapisovatele a ověřovatelů zápisu valné hromady a jména osob pověřených sčítáním hlasů, d) popis jednotlivých projednávaných bodů pořadu valné hromady, e) usnesení valné hromady s uvedením výsledků hlasování, 9

10 f) obsah protestu akcionáře týkajícího se usnesení valné hromady, jestliže o to protestující požádá. Zápis podepisuje předseda valné hromady, zapisovatel a dva zvolení ověřovatelé. Zápis se vyhotovuje nejpozději do 15 dnů ode dne ukončení valné hromady. Zápis spolu s pozvánkou na valnou hromadu a listinou přítomných akcionářů se uchovává po celou dobu existence společnosti Akcionář může požádat statutárního ředitele o vydání kopie zápisu z jednání valné hromady nebo jeho části po celou dobu existence společnosti. V případě, že o to akcionář požádá, zašle statutární ředitel akcionáři kopii zápisu nebo jeho části do 15 dnů. Požádá-li akcionář o zaslání kopie zápisu nebo jeho části v době před vyhotovením zápisu, zašle statutární ředitel akcionáři kopii zápisu nebo jeho části nejpozději do 15 dnů od vyhotovení zápisu. Nejsou-li zápis nebo jeho část uveřejněny ve lhůtě podle 423 odst. 1 ZOK na internetových stránkách společnosti, pořizuje se jejich kopie na náklady společnosti Valná hromada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo stanovy společnosti nevyžadují většinu jinou O záležitosti, která nebyla uvedena v oznámeném pořadu jednání, může valná hromada rozhodovat pouze tehdy, jsou-li přítomni všichni akcionáři či jejich zástupci a tito jednomyslně souhlasí s projednáním záležitosti. IV. STATUTÁRNÍ ŘEDITEL Článek 14 Postavení a působnost statutárního ředitele 14.1 Statutární ředitel je statutárním orgánem společnosti, řídí její činnost, jedná jako zákonný zástupce společnosti a zabezpečuje obchodní vedení společnosti včetně vedení účetnictví společnosti Statutárním ředitelem může být předseda správní rady Nikdo není oprávněn dávat statutárnímu řediteli pokyny týkající se obchodního vedení společnosti, ledaže tak stanoví zákon Statutární ředitel svolává valnou hromadu, stanovuje její pořad, předkládá valné 10

11 hromadě ke schválení účetní závěrku, návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty, zprávu o činnosti společnosti a stavu jejího majetku, zabezpečuje vyhotovení zápisu o konání valné hromady a vykonává usnesení valné hromady Statutární ředitel zabezpečuje obchodní vedení společnosti, řídí se usneseními a pokyny schválenými valnou hromadou společnosti, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami společnosti, a předkládá správní radě: a) k přezkoumání účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty, b) k vyjádření zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, c) k informaci zápisy z jednání valné hromady a další dokumenty, které si správní rada v souladu se zákonem vyžádá. Článek 15 Volba a jmenování statutárního ředitele 15.1 Statutárním ředitelem může být jen fyzická osoba, která splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního zákona. Přestane-li statutární ředitel tyto podmínky splňovat, jeho funkce tím zaniká Statutárního ředitele volí většinou svých hlasů, jmenuje a odvolává správní rada Statutární ředitel je volen a jmenován na dobu neurčitou a opětovná volba je možná Funkce statutárního ředitele zaniká jeho smrtí, odstoupením z funkce, odvoláním nebo jiným způsobem uvedeným v zákoně nebo v těchto stanovách Smlouvu o výkonu funkce statutárního ředitele schvaluje správní rada. Článek 16 Povinnosti statutárního ředitele 16.1 Statutární ředitel je povinen vykonávat svoje povinnosti s péčí řádného hospodáře a je povinen zachovávat mlčenlivost o skutečnostech, jejichž sdělení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. Jestliže statutární ředitel způsobil společnosti škodu porušením svých povinností, odpovídá za ni. Statutární ředitel odpovídá za škodu, kterou způsobil plněním pokynů valné hromady, jen tehdy, je-li tento pokyn v rozporu s právními předpisy Pro statutárního ředitele platí zákaz konkurence. Statutární ředitel nesmí: 11

12 a) podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného, b) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern, c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti. V. SPRÁVNÍ RADA Článek 17 Postavení a působnost správní rady 17.1 Správní rada je kontrolní orgán společnosti, který dohlíží na výkon působnosti statutárního ředitele a podnikatelskou činnost společnosti Správní rada určuje základní zaměření obchodního vedení společnosti a dohlíží na jeho řádný výkon Do působnosti správní rady náleží jakákoliv věc týkající se společnosti, ledaže ji zákon nebo tyto stanovy svěřuje do působnosti valné hromady nebo statutárního ředitele Správní rada jako kontrolní orgán společnosti: a) přezkoumává řádnou, mimořádnou, popř. mezitímní účetní závěrku, návrh na rozdělení zisku a úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě, b) pokud to vyžadují zájmy společnosti, svolává valnou hromadu a navrhuje potřebná opatření, c) projednává podnikatelské záměry společnosti, včetně finančních rozpočtů, organizační struktury společnosti a jejich změn, a navrhuje valné hromadě opatření, která považuje v dané věci za vhodná, d) vyjadřuje se ke zprávě o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za uplynulé období, kterou předkládá statutární ředitel valné hromadě, e) je oprávněna vyžádat si informace od statutárního ředitele, f) rozhoduje o odměňování statutárního ředitele podle 61 odst. 1 ZOK. 12

13 17.5 Členové správní rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti, kontrolovat účetní zápisy, účastnit se valné hromady společnosti a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti. Článek 18 Volba a složení správní rady 18.1 Správní rada má 3 členy. Členem správní rady může být jen fyzická osoba, která splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního zákona. Přestane-li člen správní rady tyto podmínky splňovat, jeho funkce tím zaniká Členy správní rady volí a odvolává valná hromada, která také schvaluje jejich smlouvy o výkonu funkce Správní rada volí a odvolává většinou hlasů svých členů předsedu správní rady. Předseda správní rady organizuje a řídí její činnost Členové správní rady jsou voleni na dobu neurčitou a opětovná volba je možná. Funkční období předsedy správní rady nesmí přesáhnout délku jeho funkčního období jako člena správní rady Funkce člena správní rady zaniká jeho smrtí, odstoupením z funkce, odvoláním nebo jiným způsobem uvedeným v zákoně nebo v těchto stanovách. V případě zániku funkce člena správní rady zvolí valná hromada do 2 měsíců nového člena správní rady Správní rada, jejíž počet členů klesl, avšak neklesl pod polovinu, může zvolit a jmenovat náhradního člena do příštího zasedání valné hromady. Článek 19 Povinnosti členů správní rady 19.1 Členové správní rady jsou povinni vykonávat svoje povinnosti s péčí řádného hospodáře a jsou povinni zachovávat mlčenlivost o skutečnostech, jejichž sdělení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. Ti členové, kteří způsobili společnosti škodu porušením svých povinností, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Členové správní rady odpovídají za škodu, kterou způsobili plněním pokynů valné hromady, jen tehdy, je-li tento pokyn v rozporu s právními předpisy Pro členy správní rady platí zákaz konkurence. Člen správní rady nesmí: 13

14 a) podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného, b) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže jde o koncern, c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti Členové správní rady mají právo se zúčastnit valné hromady a pověřený člen správní rady ji seznamuje s výsledky činnosti správní rady. Členu správní rady musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádá. Článek 20 Zasedání a rozhodování správní rady 20.1 Správní rada se schází dle potřeby. Zasedání svolává předseda správní rady, pokud svoláním nepověří jiného člena. Do doby zvolení předsedy je zasedání oprávněn svolat kterýkoli z členů správní rady Pozvánka na zasedání správní rady musí obsahovat dobu, místo a program zasedání a musí být doručena členům nejpozději 7 dní před konáním zasedání. Jestliže všichni členové vysloví souhlas s nedodržením výše uvedeného postupu, má se za to, že je zasedání správní rady platně svoláno. K účasti na jednání správní rady se vždy přizve statutární ředitel Správní rada je schopna se platně usnášet, je-li přítomna nadpoloviční většina jejích členů. Každý člen má 1 hlas. Správní rada rozhoduje většinou hlasů všech svých členů O průběhu zasedání a rozhodnutí správní rady se pořizuje zápis, který podepisuje předseda V krajních případech je možné, aby správní rada hlasovala pomocí sdělovací techniky mimo zasedání. Takto se usnášet je správní rada způsobilá, pokud s tím souhlasí všichni její členové. Takto hlasovat není možné o volbě a odvolání předsedy správní rady Veškeré náklady spojené se zasedáním a činností správní rady nese společnost. 14

15 VI. ZASTOUPENÍ SPOLEČNOSTI Článek 21 Zastoupení společnosti 21.1 Společnost zastupuje statutární ředitel, který je statutárním orgánem společnosti, a za společnost podepisuje tak, že připojí k obchodní firmě společnosti svůj podpis. VII. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI Článek 22 Účetní období a účetní závěrka 22.1 Účetním obdobím je kalendářní rok Po skončení účetního období je statutární ředitel povinen zajistit vypracování účetní závěrky Účetní závěrku společnosti předloží statutární ředitel k ověření auditorovi, pakliže je tato povinnost právními předpisy uložena, k přezkoumání správní radě a ke schválení valné hromadě společnosti V pozvánce na valnou hromadu, která má schvalovat účetní závěrku, uvede statutární ředitel dobu a místo, kde je pro akcionáře k nahlédnutí účetní závěrka, a uvede i hlavní údaje z účetní závěrky, jako jsou bilanční suma, stálá, oběžná a ostatní aktiva, vlastní a cizí zdroje, ostatní pasiva, výnosy, náklady a výsledek hospodaření. Postup podle věty první tohoto článku lze nahradit uveřejněním účetní závěrky na internetových stránkách společnosti alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a do doby 30 dní po schválení nebo neschválení účetní závěrky V souladu s příslušnými ustanoveními zákona o obchodních korporacích a zákona o účetnictví je společnost povinna účetní závěrku i výroční zprávu zveřejnit jejich uložením do sbírky listin obchodního rejstříku. 15

16 Článek 23 Způsob rozdělení zisku a úhrada ztráty, tvorba a použití rezervního fondu 23.1 O způsobu rozdělení zisku rozhoduje valná hromada na návrh statutárního ředitele společnosti a po přezkoumání správní radou O způsobu úhrady ztráty rozhoduje valná hromada. Ztrátu je možno uhradit z rezervního fondu nebo jiných fondů, pokud je společnost má, nebo snížením základního kapitálu společnosti, dále pak z čistého zisku nebo nerozděleného zisku minulých let. Článek 24 Finanční asistence 24.1 Společnost může poskytnout za splnění podmínek 311 ZOK finanční asistenci. VIII. ZMĚNA ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU Článek 25 Zvýšení základního kapitálu 25.1 Zvýšení základního kapitálu může být provedeno: a) upsáním nových akcií, b) zvýšením z vlastních zdrojů, c) kombinovaným zvýšením základního kapitálu O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada nebo správní rada na základě pověření valné hromady v souladu se zákonem a těmito stanovami Valná hromada společnosti může svým usnesením pověřit správní radu společnosti, aby rozhodla o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií nebo o zvýšení z vlastních zdrojů, s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o 1/3 dosavadní výše základního kapitálu. V usnesení valné hromady musí být určena jmenovitá hodnota akcií, druh, forma a podoba akcií, které mají být vydány na zvýšení základního kapitálu Pravidla při zvyšování základního kapitálu jsou následující: a) o zvýšení rozhoduje valná hromada na návrh správní rady společnosti nebo na základě pověření valné hromady správní rada, 16

17 b) v pozvánce na valnou hromadu se uvedou náležitosti podle stanov společnosti a také podle 407 ZOK, c) statutární ředitel je povinen bez zbytečného odkladu ode dne přijetí usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu podat návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku. d) účinky zvýšení základního kapitálu nastávají ode dne zápisu jeho nové výše do obchodního rejstříku Pokud stanovy neurčují jinak, řídí se podmínky pro zvýšení základního kapitálu obecně závaznými právními předpisy, zejména zákonem o obchodních korporacích. Článek 26 Snížení základního kapitálu 26.1 Snížení základního kapitálu se děje způsobem uvedeným v ust. 516 a násl. ZOK Jestliže je společnost povinna snížit základní kapitál, použije k tomuto snížení vlastní akcie nebo zatímní listy, má-li je v majetku. Pokud tomu tak není, provede se snížení: a) snížením jmenovité hodnoty akcií, popř. nesplacených akcií, na něž vydala společnost zatímní listy, b) vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy, c) upuštěním od vydání akcií, na něž společnost vydala zatímní listy Vzetí akcií z oběhu na základě losování se nepřipouští Pravidla pro snižování základního kapitálu jsou následující: a) o snížení základního kapitálu rozhoduje na návrh statutárního ředitele valná hromada, b) v pozvánce na valnou hromadu se uvedou kromě náležitostí dle 407 ZOK také důvody snížení základního kapitálu, rozsah jeho snížení a způsob, jak má být snížení provedeno, a další náležitosti dle 516 ZOK, c) statutární ředitel je povinen bez zbytečného odkladu ode dne přijetí usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu podat návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku. d) do 30 dnů od nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu je statutární ředitel povinen písemně oznámit rozsah snížení základního 17

18 kapitálu známým věřitelům, kterým vznikly pohledávky přede dnem, v němž se toto rozhodnutí stalo účinným. e) rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu po zápisu usnesení do obchodního rejstříku zveřejní statutární ředitel nejméně dvakrát za sebou s 30-denním odstupem a s výzvou věřitelům, aby přihlásili svoje pohledávky vůči společnosti Účinky snížení základního kapitálu nastávají ode dne zápisu jeho nové výše do obchodního rejstříku Pokud stanovy neurčují jinak, řídí se podmínky snížení základního kapitálu obecně závaznými právními předpisy, zejména zákonem o obchodních korporacích. IX. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ Článek 27 Změna stanov 27.1 O změně stanov rozhoduje valná hromada. Rozhodnutí valné hromady o změně stanov musí mít formu notářského zápisu, který také obsahuje text nových stanov společnosti Pozvánka na valnou hromadu, která má rozhodovat o změně stanov, musí obsahovat alespoň základní podstatu navrhovaných změn a návrh změny stanov musí být akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti po dobu stanovenou v pozvánce na valnou hromadu. Akcionář má právo si vyžádat na vlastní náklady kopii návrhu změn stanov. Na toto právo musí být akcionáři v pozvánce upozorněni Statutární ředitel je povinen nechat návrh změn stanov k posouzení správní radě. Po projednání správní radou se návrh spolu s jeho odůvodněním předkládá valné hromadě k rozhodnutí. Po schválení změn stanov je statutární ředitel povinen zabezpečit zápis změn v obchodním rejstříku. Změny stanov dle 431 ZOK nabývají účinnosti dnem zápisu do obchodního rejstříku. Ostatní změny nabývají účinnosti dnem rozhodnutí valné hromady Dojde-li ke změně stanov na základě jakékoliv právní skutečnosti, je statutární ředitel společnosti povinen vyhotovit bez zbytečného odkladu úplné znění stanov a toto uložit do sbírky listin rejstříkového soudu. 18

19 Článek 28 Záležitosti neupravené stanovami 28.1 V záležitostech, které nejsou upraveny v těchto stanovách, platí příslušná ustanovení dalších obecně závazných právních předpisů, zejména zákona o obchodních korporacích. 19