Znalecké oceňování při (přeshraničních) fúzích

Rozměr: px

Začít zobrazení ze stránky:

Download "Znalecké oceňování při (přeshraničních) fúzích"

Peter Havlíček
před 7 lety
Počet zobrazení:

1 Znalecké oceňování při (přeshraničních) fúzích Tomáš Podškubka, VŠE, TPA Horwath Workshop je pořádán jako jeden z výstupů výzkumného projektu Grantové agentury ČR "Komparativní analýza národních účetních a daňových regulačních systémů EU s důrazem na přeshraniční fúze (registrační číslo GAČR P403/10/1982) Člen Crowe Horwath International (Curych) asociace nezávislých účetních a ekonomických poradců.

2 Obsah Přehled přeshraničních fúzí a posudků v ČR Přeshraniční fúze a znalec v právní úpravě ČR Přeshraniční fúze a znalec v právní úpravě SR Ocenění podniků v ČR a SR pro (přeshraniční) fúze strana 2

3 Přehled přeshraničních fúzí a posudků v ČR do 8/2010 CELKEM Přeshraniční fúze podle rozhodného dne z toho bez nutnosti vyhotovení podsudku Slovensko Kypr Německo Nizozemí VB Slovensko / Rakousko Irsko Francie Polsko strana 3

4 Přehled přeshraničních fúzí a posudků v ČR Teritoriální rozdělení fúzovaných společností Slovensko Kypr Německo Nizozemí VB Slovensko/Rakousko Irsko Francie Polsko 12% 8% 4% 4% 4% 4% 12% 16% 36% strana 4

5 Přehled přeshraničních fúzí a posudků v ČR Nízký počet realizovaných přeshraničních fúzí Rostoucí trend počtu přeshraničních fúzí se slovenskými společnostmi Existence nesouladu právní úpravy obchodní zákoník, účetní a daňové předpisy Znalecký pohled poměrně konzistentní strana 5

6 Přeshraniční fúze obecně v právní úpravě ČR a SR ČR Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví Vyhláška č. 500/2002 Sb., prováděcí vyhláška podnikatelů SR Zákon č. 513/1991 Z.z., Obchodný zákonník Zákon č. 431/2002 Z.z., zákon o účtovníctve Opatrenie č / , postupy účtování strana 6

7 Přeshraniční fúze a znalec v právní úpravě ČR Zákon o přeměnách Jmenování, odměňování a odvolávání znalce Ocenění jmění společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti Znalec pro vnitrostátní fúzi Některá ustanovení o projektu přeshraniční fúze Některá ustanovení o znalci pro přeshraniční fúzi strana 7

8 Přeshraniční fúze a znalec v právní úpravě ČR 1. Posudek znalce o ocenění jmění Povinné ocenění jmění zanikající společnosti kdy u (i) sloučení dochází ke zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze zdrojů společnosti zanikající a u (ii) splynutí vždy V posudku znalec může uvést i individuální ocenění majetku a závazků pro účely vykázání goodwillu Posudek musí obsahovat minimálně 2 metody ocenění Posudek může být součástí znalecké zprávy strana 8

9 Přeshraniční fúze a znalec v právní úpravě ČR 2. Znalecká zpráva o fúzi (znalecký posudek) Slouží zejména k posouzení výměnných poměrů z hlediska jejich přiměřenosti Pro tyto účely bude nutné provést ocenění zúčastněných společností strana 9

10 Přeshraniční fúze a znalec v právní úpravě SR Obchodní zákoník 69aa OZ 152a OZ 218a - 218jb OZ Účetní předpisy 25 odst. 1 písm. f) a 25 odst. 2 ZoÚ 27 odst. 1 písm. d) ZoÚ 37 odst. 11 Opatření strana 10

11 Přeshraniční fúze a znalec v právní úpravě SR 1. Posudek znalce při ocenění jmění / resp. stanovení tržní hodnoty aktiv pro účely účetnictví Pro účely účetnictví je třeba ocenit majetek a závazky, které přebírá nástupnická slovenská společnost a které nejsou oceněny reálnou hodnotou na reálnou hodnotu Reálná hodnota je (i) trhová cena, (ii) kvalifikovaný odhad, (iii) posudek znalce Pro vykázání goodwillu v účetnictví se ocení i hodnota podílu zúčastněné společnosti strana 11

12 Přeshraniční fúze a znalec v právní úpravě SR 2. Písemná zpráva experta (tj. znalce nebo auditora) o výsledku přezkumu návrhu smlouvy o splynutí nebo sloučení Účel obdobný jako v ČR náležitosti v SR definované v 218a odst. 3 OZ cca takto: Stanovisko, zda je výměnný poměr přiměřený Stanovení metody nebo metod určení výměnného poměru Vyjádření, zda použití metody jsou přiměřené, výpočet výměnného poměru podle každé z použitých metod a stanovisko k významu jednotlivých metod Uvedení případných obtíží při stanovení výměnných poměrů strana 12

13 Ocenění podniků v ČR a SR pro přeshraniční fúze - předpisy ČR neexistuje žádný zákon nebo předpis, který by byl při oceňování podniku obecně závazný SR vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 492/2004 Z. z. o stanovení všeobecnej hodnoty majetku ve znění vyhlášky č. 254/2010 Z. z. ( Vyhláška ) strana 13

14 Ocenění podniků v ČR a SR pro přeshraniční fúze - hodnota Vyhláška se užívá jak pro tržní, tak i administrativní ocenění Všeobecná hodnota majetku (VH) rozumí se jí objektivizovaná hodnota dle 2 Vyhlášky Svým obsahem se ale prakticky kryje s tržní hodnotou dle IVS, nikoli objektivizovanou hodnotou dle IDW S1 Použitelné metody jsou taxativně vymezeny včetně jejich přesných výpočtů a vzorců strana 14

15 Ocenění podniků v ČR a SR pro přeshraniční fúze - hodnota Všeobecná hodnota ( 2 Vyhl) Výsledná objektivizovaná hodnota majetku, která je znaleckým odhadem najpravdepodobnejšej ceny hodnoteného majetku ku dňu ohodnotenia v danom mieste a čase, ktorú by tento mal dosiahnuť na trhu v podmienkach voľnej súťaže, pri poctivom predaji, keď kupujúci aj predávajúci budú konať s patričnou informovanosťou i opatrnosťou a s predpokladom, že cena nie je ovplyvnená neprimeranou pohnútkou; obvykle vrátane dane z pridanej hodnoty Tržní hodnota (IVS 1) Odhadnutá částka, za kterou by měl být majetek směněn k datu ocenění mezi ochotným kupujícím a ochotným prodávajícím při transakci mezi samostatnými a nezávislými partnery po náležitém marketingu, ve které by obě strany jednaly informovaně, rozumně a bez nátlaku strana 15

16 Ocenění podniků v ČR a SR pro přeshraniční fúze - hodnota Všeobecná hodnota odhad nejpravděpodobnější ceny ke dni ocenění v daném místě a čase v podmínkách volné soutěže, při poctivém prodeji s patřičnou informovaností i opatrností, cena není ovlivněna nepřiměřenou pohnutkou s DPH Tržní hodnota odhadnutá částka k datu ocenění mezi samostatnými a nezávislými partnery informovaně, rozumně a bez nátlaku bez souvisejících daní strana 16

17 Ocenění podniků v SR pro přeshraniční fúze metody SR Majetková součet VH složek majetku snížený o VH cizích zdrojů Podnikatelská kapitalizace odčerpatelných zdrojů za hodnocené časové období (výnosová) Kombinovaná vážený průměr VH podniku stanovených majetkovou a podnikatelskou metodou Likvidační součet VH složek majetku podniku při zohlednění VH cizích zdrojů a nákladů na likvidaci nebo při ukončení podnikatelské činnosti konkurzem jako součet VH složek majetku podniku objektivizovaný koeficientem prodejnosti Porovnávací zohledněním vybraných společných kritérií souboru porovnatelných podniků s využitím transakčního přístupu, vzorového přístupu (sumarizace finančních ukazatelů) nebo burzovního přístupu (suma diskontovaných dividend plus budoucí očekávaná majetková hodnota) strana 17

18 Ocenění podniků v SR pro přeshraniční fúze metody SR Pro některé účely ocenění nejsou stanoveny konkrétní metody, které by měl znalec použít (např. nepeněžitý vklad dle 59 OZ), ale volba musí být v posudku patřičně zdůvodněna Pro jiné účely stanovení peněžního doplatku při fúzi sloučením nebo splynutím (při nesouhlasu s přiměřeností výměnného poměru) stanovení hodnoty přiměřeného protiplnění při fúzi sloučením nebo splynutím (při výstupu nesouhlasícího společníka) přiměřeného protiplnění při povinné nabídce převzetí přiměřeného protiplnění při uplatnění práva výkupu jsou vymezeny použitelné metody konkrétně strana 18

19 Ocenění podniků v SR pro přeshraniční fúze podnikatelská Neomezená životnost VH = H OZ + H T Hodnota odčerpatelných zdrojů během oceňovaného období H OZ = (OZ t /(1+i) t ) OZ t odčerpatelný zdroj i míra kapitalizace v % (výpočet dle vzorce pro WACC) Trvalá hodnota H T = (OZ n+1 / i-g) * (1/(1+n) n+1 ) i>g peněžní vyjádření užitku vytvářeného hlavně z disponibilních zisků, výnosů nebo ze salda peněžních toků, jehož výška závisí na minulém vývoji podniku, jeho současném postavení na trhu, ale především na jeho předpokládaném vývoji Omezená životnost VH = H OZ + H K (hodnota konečná) strana 19

20 Ocenění podniků v SR pro přeshraniční fúze Vyhláška č. 17 Aplikuje se v těchto případech: Zjištění všeobecné hodnoty akcií při fúzích Zjištění hodnoty peněžního doplatku (rozdíl všeobecné hodnoty akcie společnosti podílející se na sloučení nebo splynutí a všeobecné hodnoty akcie nástupnické společnosti při zachování výměnného poměru) Zjištění hodnoty přiměřeného protiplnění Možno použít jakoukoliv metodu z 3 kromě likvidační Nutno náležitě zdůvodnit výběr metody nebo metod i případnou nevhodnost použití ostatních, případně v závěru vybrat výslednou hodnotu Nelze uvažovat diskonty a prémie strana 20

21 Děkuji Vám za pozornost strana 21

Podobné dokumenty

Komparativní analýza znaleckých posudků

Komparativní analýza znaleckých posudků Tomáš Podškubka, VŠE, TPA Horwath Workshop je pořádán jako jeden z výstupů výzkumného projektu Grantové agentury ČR "Komparativní analýza národních účetních a daňových