OZNÁMENÍ PROTINÁVRHU AKCIONÁŘE A DOPLNĚNÍ POŘADU jednání svolané řádné valné hromady akciové společnosti VLNAP a.s. se sídlem Karlovarská 1342, 362 21 Nejdek identifikační číslo: 000 13 111, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl B, vložka 33 I/. SVOLANÁ ŘÁDNÁ VALNÁ HROMADA Představenstvo pozvánkou ze dne 20. 5. 2016 svolalo řádnou valnou hromadu společnosti s tím, že tato byla svolána tak, aby se konala dne 24. 6. 2016, od 9.00 hodin v sídle společnosti na adrese Karlovarská 1342, 362 21 Nejdek (prezence akcionářů bude zahájena od 8.00 hodin). II/. ŽÁDOST KVALIFIKOVANÉHO AKCIONÁŘE NA ZAŘAZENÍ JÍM URČENÉ ZÁLEŽITOSTI NA POŘAD JEDNÁNÍ VALNÉ HROMADY Žádost kvalifikovaného akcionáře, Ing. Aleše Hodiny, dr. h. c., o zařazení určené záležitosti na pořad valné hromady Představenstvo obdrželo dne 9. 6. 2016 ve smyslu ustanovení 369 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen ZOK ) žádost kvalifikovaného akcionáře o zařazení jím určené záležitosti na pořad jednání valné hromady v tomto znění: Jako kvalifikovaný akcionář Společnosti, vlastnící akcie představující podíl na Společnosti více jak 3 % (což si můžete ověřit v seznamu akcionářů Společnosti), tímto dále v souladu s ust. 369 ZOK požaduji zařadit na pořad Valné hromady následující záležitost - další bod pořadu jednání Valné hromady s označením: "Projednání vlivu ovládajících a dalších spřízněných osob na újmu vzniklou společnosti" Rovněž předkládám i odůvodnění zařazení této záležitosti: "Společnost dlouhodobě realizuje řadu obchodních transakcí s ovládajícími a dalšími spřízněnými osobami, přičemž dosahuje nízké rentability a nízkých hospodářských výsledků. Organizační opatření představenstva Představenstvo ve smyslu ustanovení 369 odst. 1 ZOK, pokud o to požádá kvalifikovaný akcionář, zařadí na pořad valné hromady jím určenou záležitost, je-li k ní navrženo usnesení nebo je její zařazení odůvodněno. Je-li žádost o zařazení záležitosti na pořad jednání valné hromady doručena po uveřejnění a rozeslání pozvánky na valnou hromadu, uveřejní představenstvo doplnění pořadu valné hromady nejpozději 5 dnů přede dnem jejího konání. Vymezení záležitostí, které jsou svěřeny ZOK anebo stanovami společnosti VLNAP a.s. do působnosti valné hromady, vyplývají zejména z ustanovení 421 odst. 2 ZOK a z ustanovení čl. 14.3. stanov, přičemž současně platí ve smyslu ustanovení 421 odst. 3 ZOK a čl. 14.4. stanov, že valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo stanovy. Kvalifikovaným akcionářem vymezená a na pořad jednání k zařazení žádaná záležitost dle názoru představenstva není v působnosti valné hromady, čemuž též odpovídá absence návrhu usnesení k předkládané záležitosti ze strany kvalifikovaného akcionáře. Při respektování práv kvalifikovaného akcionáře a v zájmu o naplnění ustanovení 244 ZOK představenstvo posoudilo dle gramatického vymezení záležitosti ve spojení s jejím odůvodněním a má za to, že daná záležitost se zjevně vztahuje k záležitostem, které jsou zařazeny do bodu 3) pořadu jednání valné hromady, zejména k projednání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami. 1
Na základě shora uvedeného představenstvo rozhodlo zařadit kvalifikovaným akcionářem určenou záležitost na pořad jednání valné hromady pod bodem 3a) tak, aby bezprostředně navazovala na záležitost zařazenou pod bodem 3) pořadu jednání valné hromady a aby předcházela před rozhodnutí o schválení řádné účetní závěrky společnosti, tedy před záležitost zařazenou pod bodem 5) pořadu jednání valné hromady. III/. DOPLNĚNÍ POŘADU VALNÉ HROMADY Z důvodů shora uvedených představenstvo zařazuje do pořadu jednání záležitost určenou kvalifikovaným akcionářem, a to pod bodem 3a). Představenstvo z důvodu přehlednosti a úplnosti tak v rámci tohoto dokumentu předkládá akcionářům aktuální a úplný obsah pořadu jednání svolané řádné valné hromady, včetně návrhů usnesení předkládaných k jednotlivým bodům pořadu jednání a včetně zdůvodnění vztahujícím se k jednotlivým bodům pořadu jednání. Pořad jednání řádné valné hromady 1. Zahájení valné hromady, kontrola usnášení schopnosti a schválení jednacího a hlasovacího řádu 2. Volba orgánů valné hromady 3. Projednání zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2015, projednání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2015 a projednání řádné účetní závěrky za rok 2015, včetně zprávy auditora o jejím ověření a včetně návrhu představenstva na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2015 3a. Projednání vlivu ovládajících a dalších spřízněných osob na újmu vzniklou společnosti 4. Zpráva dozorčí rady o přezkoumání řádné účetní závěrky společnosti za rok 2015, včetně zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2015, a stanovisko dozorčí rady k návrhu představenstva na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2015 5. Rozhodnutí o schválení řádné účetní závěrky společnosti sestavené za rok 2015 6. Rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku vykázaného v řádné účetní závěrce sestavené za rok 2015 7. Rozhodnutí o volbě členů dozorčí rady po uplynutí funkčního období 8. Rozhodnutí o schválení smluv o výkonu funkce pro členy dozorčí rady 9. Rozhodnutí o určení auditora pro ověření účetních závěrek a souvisejících dokumentů společnosti za účetní období roku 2016 až 2018 10. Závěr zasedání řádné valné hromady společnosti Návrhy usnesení a jejich zdůvodnění k bodu 1) pořadu jednání Valná hromada společnosti VLNAP a.s. schvaluje jednací a hlasovací řád pro konání této řádné valné hromady, jak byl předložen představenstvem společnosti. Jednací a hlasovací řád je nástroj předvídaný stanovami společnosti, zároveň se jedná o standardně využívaný prostředek na valných hromadách společnosti. Představenstvem navrhované znění vychází z dosavadní praxe společnosti a ze stanov společnosti. k bodu 2) pořadu jednání Valná hromada společnosti VLNAP a.s. volí orgány řádné valné hromady společnosti v tomto složení: předseda valné hromady: JUDr. Pavel Tomek zapisovatel: Jiří Ďurovič ověřovatelé zápisu: Anna Bendová, Hana Brožková osoby pověřené sčítám hlasů: Eliška Pišingerová, Ing. Ondřej Gerba 2
V souladu s ustanovením 422 odst. 1 ZOK a v souladu se stanovami společnosti volí valná hromada své orgány pro její zasedání, a proto představenstvo společnosti předkládá tento návrh usnesení k projednání a rozhodnutí valné hromadě. k bodu 3) pořadu jednání Vyjádření představenstva: Představenstvo předkládá v souladu se stanovami společnosti a zákonem o obchodních korporacích valné hromadě k projednání zprávu o podnikatelské činnosti a stavu jejího majetku za příslušné účetní období, zprávu o vztazích mezi propojenými osobami za téže období, když uvedené dokumenty spolu s řádnou účetní závěrkou za rok 2015, návrhem představenstva na rozdělení zisku vykázaného v řádné účetní závěrce společnosti sestavené za účetní období roku 2015, zprávami auditora a zprávou dozorčí rady, tvoří součást výroční zprávy sestavené za rok 2015, která je pro akcionáře přístupná v sídle společnosti a dále též na internetových stránkách společnosti. Zpráva představenstva podle názoru jeho členů poskytuje pravdivý a věrný obraz o podnikatelské činnosti společnosti za rok 2015 a o stavu jejího majetku ke dni 31. 12. 2015 a shrnuje veškeré významné informace týkající se podnikání společnosti v roce 2015. O tomto bodu valná hromada nehlasuje. k bodu 3a) pořadu jednání Zdůvodnění kvalifikovaného akcionáře, Ing. Aleše Hodiny, dr. h. c. Společnost dlouhodobě realizuje řadu obchodních transakcí s ovládajícími a dalšími spřízněnými osobami, přičemž dosahuje nízké rentability a nízkých hospodářských výsledků. Stanovisko představenstva Představenstvo bere žádost kvalifikovaného akcionáře o zařazení jím určené záležitosti na pořad jednání valné hromady na vědomí a ve smyslu ustanovení 369 odst. 1 a odst. 2 ZOK tuto záležitost zařadilo na pořad jednání valné hromady tak, jak je podrobně odůvodněno shora. O tomto bodu valná hromada nehlasuje. k bodu 4) pořadu jednání Vyjádření představenstva: Akcionářům bude v souladu s ustanovením 83 odst. 1, 447 odst. 3 a 449 odst. 1 zákona o obchodních korporacích předneseno vyjádření dozorčí rady k takto vymezeným záležitostem. O tomto vyjádření se nehlasuje. Dozorčí rada společnosti nezjistila v rámci své kontrolní činnosti nedostatky a nemá připomínky k činnosti společnosti a jejích orgánů. Dozorčí rada společnosti též přezkoumala zprávu o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2015, řádnou účetní závěrku za rok 2015, návrh představenstva na rozdělení zisku vykázaného v řádné účetní závěrce společnosti sestavené za účetní období roku 2015. Dozorčí rada doporučuje valné hromadě schválit řádnou účetní závěrku za rok 2015 a návrh představenstva na rozdělení zisku vykázaného v řádné účetní závěrce společnosti sestavené za účetní období roku 2015. Dozorčí rada dále konstatuje, že zpráva o vztazích mezi propojenými osobami zpracovaná představenstvem společnosti za rok 2015 neobsahuje žádné nesrovnalosti a k jejímu obsahu nemá výhrady k bodu 5) pořadu jednání Valná hromada společnosti VLNAP a.s. rozhodla a schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti sestavenou za účetní období roku 2015 ve znění předloženém představenstvem. Zdůvodnění Společnost je povinna podle zákona o účetnictví sestavovat účetní závěrku a podle stanov a zákona o obchodních korporacích ji představenstvo společnosti předkládá valné hromadě ke schválení. Představenstvo prohlašuje, že účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz o majetku, pohledávkách a závazcích společnosti, jakož i o finanční situaci společnosti, a nebyly vzneseny vůči představenstvem předkládané řádné účetní závěrce sestavené za rok 2015 žádné výhrady ze strany dozorčí rady společnosti a ani ze strany nezávislého auditora, který ji ověřil s výrokem bez výhrad. 3
k bodu 6) pořadu jednání Valná hromada společnosti VLNAP a.s. rozhodla a schvaluje rozdělení zisku (hospodářského výsledku běžného účetního období) vykázaného v řádné účetní závěrce společnosti sestavené za účetní období roku 2015 ve výši 3 130 tis. Kč tak, že tento zisk ve výši 3 130 tis. Kč bude zcela použit na úhradu ztrát minulých let vykázaných v řádné účetní závěrce společnosti sestavené za účetní období roku 2015. Společnost v rámci hospodaření za rok 2015 vykázala disponibilní zisk ve výši 3 130 tis. Kč, jak tato skutečnost vyplývá z řádné účetní závěrky sestavené za rok 2015 a jak je též zdůvodněno ve zprávě představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2015. Představenstvo společnosti v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění a dále v souladu s ustanovením 421 odst. 2 písm. h) zákona o obchodních korporacích, ve spojení s ustanovením 350 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, návrh na vypořádání hospodářského výsledku (rozdělení zisku) za rok 2015. k bodu 7) pořadu jednání návrh usnesení č. 1: Valná hromada společnosti VLNAP a.s. rozhodla a volí za členy dozorčí rady pro období po uplynutí funkčního období stávajících členů dozorčí rady: (a) pana Gerharda Körnera, dat. nar. 28. 5. 1943, bytem 49419 Wagenfeld, Bei den Meierhöfen 32, Spolková republika Německo, a to s účinností ode dne 22. 7. 2016; (b) paní Annu Bendovou, dat. nar. 17. 7. 1956, bytem J. A. Gagarina 1186, 362 22 Nejdek, a to s účinností ode dne 2. 11. 2016. Ve smyslu ustanovení 448 odst. 2 zákona o obchodních korporacích a dle ustanovení čl. 14. 3. písm. e) stanov společnosti je v působnosti valné hromady volba členů dozorčí rady. Vzhledem k tomu, že: panu Gerhardu Körnerovi uplyne pětileté funkční období dne 21. 7. 2016, a paní Anně Bendové, která byla volena za člena dozorčí rady zaměstnanci společnosti, uplyne pětileté funkční období dne 1. 11. 2016, předkládá představenstvo valné hromadě návrh na volbu nových členů dozorčí rady pro období následující po uplynutí jejich funkční období, když společnost již nemá žádného z členů dozorčí rady volených zaměstnanci a když v případě obou navrhovaných členů dozorčí rady lze zdůraznit, že se jedná o osoby, které danou funkci ve společnosti zastávají dlouhodobě, aniž by při výkonu funkce nastaly skutečnosti, které by odůvodňovaly, že tuto funkci nejsou schopni zastávat s péčí řádného hospodáře a loajálně ke společnosti. návrh usnesení č. 2: Valná hromada společnosti VLNAP a.s. rozhodla a volí za člena dozorčí rady pro období po uplynutí funkčního období JUDr. Pavla Tomka, dat. nar. 27. 4. 1971, bytem Nádražní 308, 364 52 Žlutice, tedy s účinností ode dne 22. 7. 2016. Ve smyslu ustanovení 448 odst. 2 zákona o obchodních korporacích a dle ustanovení čl. 14. 3. písm. e) stanov společnosti je v působnosti valné hromady volba členů dozorčí rady. Vzhledem k tomu, že JUDr. Pavlu Tomkovi, který zastává dlouhodobě ve společnosti funkci předsedy dozorčí rady, uplyne pětileté funkční období dne 21. 7. 2016, předkládá představenstvo valné hromadě návrh na volbu JUDr. Pavla Tomka do funkce člena dozorčí rady společnosti pro další funkční období. Při výkonu funkce předsedy dozorčí rady u navrhovaného člena nastaly skutečnosti, které by odůvodňovaly, že tuto funkci není schopen zastávat s péčí řádného hospodáře a loajálně ke společnosti. Navrhovaný člen, shodně jak učinil před svojí volbou do dozorčí rady společnosti, která proběhla na řádné valné hromadě konané dne 29. 6. 2011, poskytl představenstvu společnosti informace o tom, že u navrhovaného člena dozorčí rady lze kvalifikovat překážku výkonu funkce s odkazem na ustanovení 779 odst. 3 zákona o obchodních korporacích a ustanovení 38l zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění (členství v dozorčí radě společnosti LUKR prádelenská a.s. a společnosti 4
EMULZ a.s., na jejichž majetek byl prohlášen konkurs a u nichž jmenovaný člen dozorčí rady působil v dozorčích radách v době, od níž do podání insolvenčního návrhu neuplynul jeden rok, když v obou případech dosud nedošlo k ukončení konkursního řízení. Představenstvo vzalo dané informace na vědomí a v rámci překládání daného návrhu usnesení tyto informace poskytuje též řádné valné hromadě, která bude o návrhu jednat a hlasovat. S odkazem na ustanovení 38l odst. 5 obchodního zákoníku taková překážka výkonu funkce odpadne, bude-li navrhovaný člen zvolen do funkce dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů. K tomuto návrhu usnesení č. 2 byl dne 9. 6. 2016 doručen představenstvu protinávrh akcionáře, Ing. Aleše Hodiny, dr. h. c., ve smyslu ustanovení 361 ZOK s tím, že představenstvo v rámci tohoto dokumentu oznamuje akcionářům znění akcionářova protinávrhu a své stanovisko k tomuto protinávrhu. PROTINÁVRH AKCIONÁŘE K BODU 7 POŘADU JEDNÁNÍ VALNÉ HROMADY Protinávrh akcionáře Ing. Aleše Hodiny, dr. h. c. Akcionář předkládá k bodu 7 pořadu jednání (rozhodnutí o volbě členů dozorčí rady po uplynutí funkčního období), a to konkrétně k návrhu usnesení č. 2 předloženému představenstvem společnosti, protinávrh, včetně jeho odůvodnění, v tomto znění: Usnesení č. 2: Valná hromada společnosti VLNAP a.s. rozhodla a volí za člena dozorčí rady pro období po uplynutí funkčního období JUDr. Pavla Tomka, tedy s účinností ode dne 22. 7. 2016, pana Ing. Aleše Hodinu, dr. h. c., dat. nar. 29. 11. 1972, bytem Na Klínu 736, 332 02 Starý Plzenec. Odůvodnění protinávrhu: Navržený kandidát je jedním z největších akcionářů společnosti, má zájem na jejím dobrém fungování, má zkušenosti z řídících a kontrolních funkcí v obchodních korporacích. Na rozdíl od kandidáta navrženého představenstvem nepůsobil v orgánech žádné společnosti, na jejíž majetek byl prohlášen konkurz. Stanovisko představenstva k protinávrhu akcionáře Představenstvo doporučuje valné hromadě schválit návrh usnesení č. 2, a to ve znění předkládaném akcionářům ke schválení představenstvem společnosti, jak bylo uveřejněno v pozvánce na řádnou valnou hromadu společnosti. Představenstvem navržený kandidát na funkci člena dozorčí rady je osobou, která ve společnosti zastává funkce v jednotlivých orgánech společnosti téměř nepřetržitě od roku 1994 a ve vztahu k jejímuž výkonu funkce nebyly po celou danou dobu vznášeny, a to ani ze strany akcionářů, žádné výhrady. Působnost v orgánech jiných obchodních korporací, na které byl prohlášen konkurs, byla řádně oznámena již před volbou do funkce na stávající funkční období (viz řádná valná hromada společnosti konaná dne 29. 6. 2011, z něhož je patrné, že se jedná o shodné obchodní korporace) a tehdy všemi na valné hromadě přítomnými akcionáři byla navrženému kandidátu vyjádřena důvěra k výkonu funkce člena dozorčí rady. k bodu 8) pořadu jednání Valná hromada společnosti VLNAP a.s. rozhodla a schvaluje: smlouvu o výkonu funkce podle 59 zákona o obchodních korporacích, která bude uzavřena mezi společností a předsedou dozorčí rady, a to ve znění předloženém valné hromadě představenstvem; smlouvu o výkonu funkce podle 59 zákona o obchodních korporacích, která bude uzavřena mezi společností a členy dozorčí rady, a to ve znění předloženém valné hromadě představenstvem. V souladu s ustanovením 59 odst. 2 zákona o obchodních korporacích přísluší valné hromadě schvalovat smlouvy o výkonu funkce pro členy dozorčí rady společnosti, které z hlediska podstatných obsahových náležitostí vychází z ustanovení 60 zákona o obchodních korporacích. Představenstvo společnosti předkládá valné hromadě ke schválení návrhy smluv o výkonu funkce, které budou uzavírány s nově volenými členy dozorčí rady, a to s účinností ode dne, k němuž vznikne jejich členství v dozorčí radě, resp., k němuž nastane výkonu funkce předsedy dozorčí rady v tomto 5
kolektivním orgánu. V této souvislosti představenstvo předkládá valné hromadě ke schválení návrhy smluv o výkonu funkce, které současně ve smyslu ustanovení 60 obsahují úpravu odměňování členů dozorčí rady v souvislosti s výkonem funkce. k bodu 9) pořadu jednání Valná hromada společnosti VLNAP a.s. rozhodla a určuje auditorem pro ověření účetních závěrek a souvisejících dokumentů pro účetní období roku 2016 až 2018 auditorskou společnost Rödl & Partner Audit, s.r.o., Platnéřská 2, 110 00 Praha 1. Podle 17 odst. 1 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů, v platném znění, je určení auditora v působnosti valné hromady. Shodně pak je daná záležitost svěřena do působnosti valné hromady společnosti dle čl. 14. 3. Písm. n) stanov společnosti. Na základě doporučení výboru pro audit navrhuje představenstvo valné hromadě určit jako externího auditora shora uvedenou společnost. Navrhovaný auditor splňuje požadavky vyplývající ze zákona, působil jako auditor společnosti již v minulosti a je tak plně se společností obeznámen, a to včetně jejích interních předpisů uplatňovaných ve společnosti. IV/. UVEŘEJNĚNÍ DOPLNĚNÍ POŘADU JEDNÁNÍ VALNÉ HROMADY A OZNÁMENÍ PROTINÁVRHU AKCIONÁŘE Představenstvo ve smyslu ustanovení 369 odst. 2 ZOK uveřejní tento dokument obsahující doplnění pořadu jednání svolané řádné valné hromady a dle ustanovení 362 odst. 1 ZOK oznámí akcionářům protinávrh akcionáře k bodu 7) pořadu jednání valné hromady způsobem stanoveným zákonem a stanovami společnosti VLNAP a.s. pro svolání valné hromady, tzn., že tento dokument uveřejní dne 16. 6. 2016 na internetových stránkách společnosti VLNAP a.s. a současně jej zašle akcionářům na adresu uvedenou v seznamu akcionářů nebo na e-mailem akcionářům, je-li jimi poskytnut a zapsán v seznamu akcionářů, nebo ji předá osobně (viz čl. 16.4. stanov). V Nejdku, dne 16. 6. 2016 představenstvo společnosti VLNAP a.s. 6